بنك قطر الوطني (شركة مساهمة عامة قطرية) النظام الأساسي المعدل للنظام الأساسي الموثق برقم 53152/2015 بتاريخ 06/12/2015 وفقاً للقانون رقم (11) لسنة 2015 بإصدار قانون الشركات التجارية ولقرار الجمعية العامة غير العادية المنعقدة بتاريخ 31/01/2016

تمهيد: تأسست الشركة بموجب المرسوم الأميري رقم (7) لسنة 1964 المنشور بالجريدة الرسمية عدد (5) لسنة 1964، وقيدت بالسجل التجاري رقم (21) وفقا لأحكام القانون رقم (3) لسنة 1961 بتنظيم شركات المساهمة، وتم توفيق أوضاعها بالقانون رقم (11) لسنة 1981 بإصدار قانون الشركات التجارية، ثم بالقانون رقم (5) لسنة 2002، ثم بالقانون رقم (11) لسنة 2015.

الباب الأول: في تأسيس الشركة

المادة 1
تأسست طبقاً لأحكام القانون النافذ والنظام الحالي شركة مساهمة عامة قطرية بين مالكي الأسهم المبينة أحكامها فيما بعد.

الباب الأول: في تأسيس الشركة

المادة 2
اسم هذه الشركة: بنك قطر الوطني (شركة مساهمة عامة قطرية).

الباب الأول: في تأسيس الشركة

المادة 3
غرض الشركة:
القيام سواء لحسابها أو لحساب الغير سواء في قطر أو في الخارج، بكافة أعمال المصارف من خصم وتسليف وفتح اعتمادات وحسابات جارية ولموعد وقبول الودائع وما إليها من الأعمال، والتعامل بالأوراق المالية والأسناد التجارية، والأسهم، والسندات، والأذونات، والنقود، والمعادن الثمينة والمجوهرات، وأعمال القطع والعمولة والتخزين والتصدير والاستيراد واكتتاب أسهم الشركات والكفالات، والرهون عقارية كانت أم حيازية أم تجارية، والتأمينات العقارية والتأمين على البضائع وتملك الأموال المنقولة أو غير المنقولة والتصرف بها بمختلف طرق التصرف.
وتقديم الخدمات المالية والمصرفية الاسلامية بجميع أنواعها، وخدمات التأمين داخل وخارج دولة قطر، وتأسيس وإدارة صناديق الاستثمار على اختلاف أنواعها لحسابها أو لحساب الغير. وبالإجمال، القيام لحسابها أو لحساب الغير، بأية أعمال تقوم بها عادة، أو يجوز أن تقوم بها المصارف والمؤسسات المالية.
ويجوز للشركة أن يكون لها مصلحة مع الهيئات التي تزاول الأعمال الشبيهة بأعمالها والتي قد تعاونها على تحقيق غرضها في قطر أو في الخارج، كما يجوز لها أن تشترك بأي وجه مع الهيئات المذكورة، أو تندمج فيها، أو تشتريها، أو تلحقها بها.

الباب الأول: في تأسيس الشركة

المادة 4
يكون مركز الشركة القانوني في مدينة الدوحة، ويجوز لمجلس الإدارة أن ينشئ لها فروعاً أو مكاتب أو توكيلات في قطر أو في الخارج.

الباب الأول: في تأسيس الشركة

المادة 5
المدة المحددة لهذه الشركة هي مائة سنة ميلادية ابتداءً من تاريخ المرسوم المرخص بتأسيسها، وكل إطالة لمدة الشركة يجب أن تعتمد بقرار من الجمعية العامة غير العادية.

الباب الثاني: في رأس مال الشركة

المادة 6
*
رأس مال الشركة مبلغ 8،396،753،250 ريال قطري (ثمانية مليارات وثلاثمائة وستة وتسعون مليوناً وسبعمائة وثلاثة وخمسون ألفاً ومائتان وخمسون ريالاً قطرياً) موزع على 839,675,325 سهماً (ثمانمائة وتسعة وثلاثون مليوناً وستمائة وخمسة وسبعون ألفاً وثلاثمائة وخمسة وعشرون سهماً) قيمة كل سهم 10 ريالات قطرية (عشرة ريالات قطرية).
* تعدلت المادة (6) بموجب قرار الجمعية العامة غير العادية بتاريخ 31/01/2016.

الباب الثاني: في رأس مال الشركة

المادة 7
باستثناء جهاز قطر للاستثمار (المالك لنسبة 50% من رأس مال الشركة) والهيئة العامة للتقاعد والتأمينات الاجتماعية، لا يجوز لأي شخص طبيعي أو اعتباري أن يمتلك في أي وقت أكثر من 2% من أسهم الشركة بغير طريق الميراث أو الوصية.

الباب الثاني: في رأس مال الشركة

المادة 8
تكون الأسهم اسمية.

الباب الثاني: في رأس مال الشركة

المادة 9
تستخرج الأسهم أو السندات الممثلة للأسهم من دفتر ذي قسائم وتعطى أرقاماً مسلسلة ويوقع عليها عضوان من أعضاء مجلس الإدارة وتختم بخاتم الشركة.
ويجب أن يتضمن السهم على تاريخ المرسوم الصادر بالترخيص في تأسيس الشركة وتاريخ نشره بالجريدة الرسمية وقيمة رأس المال وعدد الأسهم الموزع عليها وخصائصها وغرض الشركة ومركزها ومدتها والتاريخ المحدد لاجتماع الجمعية العامة العادية.

الباب الثاني: في رأس مال الشركة

المادة 10
*
يكون انتقال ملكية أسهم الشركة المدرجة وفقاً للضوابط المعمول بها لدى هيئة قطر للأسواق المالية والسوق المالي المدرجة به تلك الأسهم. ويجوز للشركة شراء أسهمها بقصد البيع، وذلك وفقاً للضوابط التي تحددها هيئة قطر للأسواق المالية ومصرف قطر المركزي.
* تعدلت المادة (10) بموجب قرار الجمعية العامة غير العادية بتاريخ 31/01/2016.

الباب الثاني: في رأس مال الشركة

المادة 11
لا يلزم المساهمون إلا بقيمة كل سهم ولا يجوز زيادة التزاماتهم.

الباب الثاني: في رأس مال الشركة

المادة 12
يترتب حتما على ملكية السهم قبول نظام الشركة وقرارات جمعيتها العامة.

الباب الثاني: في رأس مال الشركة

المادة 13
*
كل سهم يكون غير قابل للتجزئة في مواجهة الشركة، فإذا تملك السهم أشخاص متعددون، وجب عليهم أن يختاروا أحدهم لينوب عنهم في استعمال الحقوق المتصلة بالسهم. ويكون هؤلاء الأشخاص مسؤولين بالتضامن عن الالتزامات الناشئة عن ملكية السهم.
ولا يجوز أن تصدر الأسهم بأقل من قيمتها الاسمية، وإنما يجوز أن تصدر بأعلى من هذه القيمة إذا نص النظام الأساسي للشركة أو وافقت الجمعية العامة غير العادية على ذلك، وفي هذه الحالة يضاف فرق القيمة إلى الاحتياطي القانوني.
* تعدلت المادة (13) بموجب قرار الجمعية العامة غير العادية بتاريخ 31/01/2016.

الباب الثاني: في رأس مال الشركة

المادة 14
لا يجوز لورثة المساهم ولا لدائنيه بأية حجة كانت أن يطلبوا وضع الأختام على دفاتر الشركة أو قراطيسها أو ممتلكاتها ولا أن يطلبوا قسمتها أو بيعها جملة لعدم إمكان القسمة ولا أن يتدخلوا بأي طريقة كانت في إدارة الشركة ويجب عليهم في استعمال حقوقهم التعويل على قوائم جرد الشركة وحساباتها الختامية وعلى قرارات الجمعية العامة.

الباب الثاني: في رأس مال الشركة

المادة 15
كل سهم يخول الحق في حصة معادلة لحصة غيره لا تمييز في ملكية موجودات الشركة وفي الأرباح المقتسمة على الوجه المبين فيما بعد.

الباب الثاني: في رأس مال الشركة

المادة 16
تدفع حصص الأرباح المستحقة عن الأسهم والمبالغ التي تستحق حال قسمة موجودات الشركة إلى حامل السهم وما دامت الأسهم اسمية لآخر مالك للأسهم يقيد اسمه في سجل الشركة، ويكون لهذا المالك وحده في قبض المبالغ المستحقة عن الأسهم سواء كانت حصصاً في الأرباح أو نصيباً في موجودات الشركة.

الباب الثاني: في رأس مال الشركة

المادة 17
*
مع مراعاة أحكام المواد من (190 إلى 200) من قانون الشركات التجارية رقم (11) لسنة 2015، يجوز بقرار من الجمعية العامة غير العادية بعد موافقة إدارة مراقبة الشركات ومصرف قطر المركزي زيادة رأس مال الشركة، ويبين القرار مقدار الزيادة وسعر إصدار الأسهم الجديدة. وللجمعية العامة غير العادية أن تفوض مجلس الإدارة في تحديد موعد تنفيذ هذا القرار، بحيث لا يتجاوز سنة من تاريخ صدوره.
ولا يجوز إصدار الأسهم الجديدة بأقل من قيمتها الإسمية، وإذا صدرت بأكثر من ذلك، أضيف الفرق إلى الاحتياطي القانوني أو لاستهلاك الأسهم.
ولا يجوز زيادة رأس مال الشركة إلا بعد دفع قيمة الأسهم كاملة.
وتتم زيادة رأس المال بإحدى الوسائل التالية:
1- إصدار أسهم جديدة.
2- رسملة الاحتياطي أو جزء منه أو الأرباح.
3- تحويل السندات إلى أسهم.
4- إصدار أسهم جديدة مقابل حصص عينية أو حقوق مقومة.
* تعدلت المادة (17) بموجب قرار الجمعية العامة غير العادية بتاريخ 31/01/2016.

الباب الثاني: في رأس مال الشركة

المادة 18
*
مع مراعاة احكام المواد من (201 إلى 204) من قانون الشركات التجارية رقم (11) لسنة 2015، لا يجوز تخفيض رأس المال إلا بقرار من الجمعية العامة غير العادية بعد سماع تقرير مراقب الحسابات، وبشرط الحصول على موافقة ادارة مراقبة الشركات ومصرف قطر المركزي، وذلك في إحدى الحالتين الآتيتين:
1- زيادة رأس المال على حاجة الشركة.
2- إذا منيت الشركة بخسائر.
ويتم تخفيض رأس المال بإحدى الوسائل الآتية:
1- تخفيض عدد الأسهم، وذلك بإلغاء عدد منها يعادل القيمة المراد تخفيضها.
2- تخفيض عدد الأسهم، بما يعادل الخسارة التي أصابت الشركة.
3- شراء عدد من الأسهم يعادل المقدار المطلوب تخفيضه وإلغاؤه.
4- تخفيض القيمة الاسمية للسهم.
* اضيفت المادة رقم (18) بموجب قرار الجمعية العامة غير العادية بتاريخ 31/01/2016.

الباب الثاني: في رأس مال الشركة

المادة 19
*
يجوز للشركة إصدار أدوات رأسمالية مؤهلة للإدراج ضمن رأس المال الإضافي و/أو رأس المال المساند بما يتفق مع متطلبات مصرف قطر المركزي.
ومع مراعاة احكام المواد من (169 إلى 180) من قانون الشركات التجارية يجوز للشركة بعد موافقة الجمعية العامة أن تصدر سندات قابلة للتداول سواء كانت قابلة أو غير قابلة للتحول إلى أسهم في الشركة بقيم متساوية لكل إصدار، كما يجوز لها أن تصدر صكوكاً قابلة للتداول، تتوافق مع أحكام الشريعة الإسلامية تخضع لذات الشروط والأوضاع والأحكام المنصوص عليها في قانون الشركات التجارية وبما لا يتعارض مع طبيعتها.
تفوض الجمعية العامة مجلس الإدارة في تحديد مقدار جميع هذه الإصدارات وشروطها.
* تعدلت المادة (19) بموجب قرار الجمعية العامة غير العادية بتاريخ 31/01/2016.

الباب الثالث: في إدارة الشركة

المادة 20
*
يتولى إدارة الشركة مجلس مؤلف من عشرة أعضاء، ولجهاز قطر للاستثمار أن يعين خمسة منهم، وتنتخب الجمعية العامة العادية بالإقتراع السري الأعضاء الباقين، على أنه لا يجوز في هذه الحالة لجهاز قطر للإستثمار الاشتراك في التصويت، وتكون طريقة التصويت وفقاً لأحكام قانون الشركات التجارية وقواعد وتعليمات هيئة قطر للأسواق المالية.
* تعدلت المادة (20) بموجب قرار الجمعية العامة غير العادية بتاريخ 31/01/2016.

الباب الثالث: في إدارة الشركة

المادة 21
*
يشترط في عضو مجلس الإدارة ما يلي:
1- ألا يقل عمره عن واحد وعشرين عاماً، وأن يكون متمتعاً بالأهلية الكاملة.
2- ألا يكون قد سبق الحكم عليه بعقوبة جناية، أو في جريمة مخلة بالشرف أو الأمانة، أو في جريمة من الجرائم المنصوص عليها في المادتين (334)، (335) من قانون الشركات التجارية، أو أن يكون قد قضي بإفلاسه، ما لم يكن قد رد إليه اعتباره.
3- ألا يكون قد توقف عن سداد ديونه.
4- ألا يكون قد سبق له عضوية مجلس إدارة بنك ألغي ترخيصه أو صفي بحكم قضائي.
5- ألاّ يكون عضواً في مجلس إدارة أكثر من ثلاث شركات مساهمة مراكزها الرئيسية في دولة قطر (فيما عدا الأشخاص الذين يملكون 10% على الأقل من أسهم هذه الشركات) ولا أن يكون رئيساً لمجلس الإدارة أو نائباً للرئيس في أكثر من شركتين يقع المركز الرئيسي لكل منهما داخل الدولة.
6- ألاّ يكون عضواً في مجلس إدارة شركة ذات نشاط مماثل لنشاط البنك.
7- أن يكون مساهماً، ومالكاً لعدد لا يقل عن 40،000 سهم (أربعون ألف سهم) من أسهم الشركة، ويتم إيداعه في أحد البنوك المعتمدة أو شركة الحفظ المركزي للأوراق المالية، خلال ستين يوماً من تاريخ بدء العضوية، ويستمر إيداعها مع عدم قابليتها للتداول أو الرهن أو الحجز إلى أن تنتهي مدة العضوية ويصدق على ميزانية آخر سنة مالية قام فيها العضو بأعماله.
وتخصص الأسهم المشار إليها في الفقرة السابقة لضمان حقوق الشركة والمساهمين والدائنين والغير عن المسؤولية التي تقع على أعضاء مجلس الإدارة، وإذا لم يقدم العضو الضمان على الوجه المذكور بطلت عضويته، ويستثني ممثلوا جهاز قطر للإستثمار من شرط تملك أسهم ضمان العضوية.
ويجوز أن يكون ثلث أعضاء مجلس الإدارة من الأعضاء المستقلين ذوي الخبرة من غير المساهمين، ويعفى هؤلاء من شرط تملك الأسهم المنصوص عليه في هذه المادة.
وإذا فقد عضو مجلس الإدارة أي من هذه الشروط زالت عنه صفة العضوية من تاريخ فقدانه ذلك الشرط.
* تعدلت المادة (21) بموجب قرار الجمعية العامة غير العادية بتاريخ 31/01/2016.

الباب الثالث: في إدارة الشركة

المادة 22
مدة مجلس الإدارة ثلاث سنوات.

الباب الثالث: في إدارة الشركة

المادة 23
*
إذا خلا مقعد عضو مجلس الإدارة شغله من كان حائزاً لأكثر الأصوات من المساهمين الذين لم يفوزوا بعضوية مجلس الإدارة، فإذا قام به مانع شغله من كان يليه في الترتيب، ويكمل العضو الجديد مدة سلفه فقط. , أما فيما يتعلق بالمراكز التي يشغلها ممثلو جهاز قطر للإستثمار، فللجهاز، في أي وقت، أن يعين من يملأ المركز الشاغر.
وفي حالة عدم وجود من يشغل المقعد الشاغر، يستمر المجلس بالعدد المتبقي من الأعضاء ما لم يقل هذا العدد عن خمسة أعضاء.
أما إذا بلغ عدد المقاعد الشاغرة ربع عدد مقاعد المجلس، أو قل عدد الأعضاء المتبقين عن خمسة أعضاء، وجب على مجلس الإدارة دعوة الجمعية العامة للاجتماع خلال شهرين من تاريخ خلو المقاعد أو انخفاض عدد المتبقي منها عن خمسة، لانتخاب من يشغل المقاعد الشاغرة.
* تعدلت المادة (23) بموجب قرار الجمعية العامة غير العادية بتاريخ 31/01/2016.

الباب الثالث: في إدارة الشركة

المادة 24
*
ينتخب مجلس الإدارة بالاقتراع السري رئيساً ونائباً للرئيس من بين أعضائه لمدة ثلاث سنوات.
* تعدلت المادة (24) بموجب قرار الجمعية العامة غير العادية بتاريخ 31/01/2016.

الباب الثالث: في إدارة الشركة

المادة 25
يجوز لمجلس الإدارة أن ينتخب، بالإقتراع السري، من بين أعضائه عضواً منتدباً للإدارة أو أكثر، ويحدد المجلس اختصاصاته ومكافآته.

الباب الثالث: في إدارة الشركة

المادة 26
*
يُعقد مجلس الإدارة في مركز الشركة كلما دعت مصلحتها إلى انعقاده، بناءً على دعوة الرئيس، أو بناء على طلب أثنان من أعضاء مجلس الإدارة.
على أنه يجب أن يجتمع مجلس الإدارة ست مرات على الأقل خلال السنة المالية الواحدة، ولا يجوز أن تنقضي ثلاثة أشهر دون عقد اجتماع للمجلس.
ويجوز أيضاً أن ينعقد المجلس خارج مركز الشركة، سواء داخل دولة قطر أو خارجها.
* تعدلت المادة (26) بموجب قرار الجمعية العامة غير العادية بتاريخ 31/01/2016.

الباب الثالث: في إدارة الشركة

المادة 27
*
لا يكون اجتماع المجلس صحيحاً إلا إذا حضره ستة أعضاء.
إذا تغيب عضو مجلس الإدارة عن حضور ثلاثة اجتماعات متتالية للمجلس او اربعة اجتماعات غير متتالية دون عذر يقبله المجلس اعتبر مستقيلاً.
* تعدلت المادة (27) بموجب قرار الجمعية العامة غير العادية بتاريخ 31/01/2016.

الباب الثالث: في إدارة الشركة

المادة 28
لعضو مجلس الإدارة أن ينيب عنه عند الضرورة، وبكتاب موجه منه لرئيس المجلس، أحد زملائه في المجلس، وفي هذه الحالة يكون لهذا العضو صوتان، ولا يجوز أن ينوب عضو مجلس الإدارة عن أكثر من عضو واحد.

الباب الثالث: في إدارة الشركة

المادة 29
*
تصدر قرارات مجلس الإدارة بأغلبية أصوات الأعضاء الحاضرين، وإذا تساوت الأصوات، رُجّح الجانب الذي فيه الرئيس أو من يقوم مقامه.
يجوز لمجلس الإدارة، في حالة الضرورة ولدواعي الاستعجال، إصدار بعض قراراته بالتمرير بشرط موافقة جميع أعضاء مجلس الإدارة كتابيا على تلك القرارات، على أن تعرض في الاجتماع التالي للمجلس لتضمينها بمحضر اجتماعه.
كما يجوز المشاركة في اجتماع مجلس الإدارة بأي وسيلة مؤمنة من وسائل التقنية الحديثة المتعارف عليها، تمكن المشارك من الاستماع والمشاركة الفعالة في أعمال المجلس.
* تعدلت المادة (29) بموجب قرار الجمعية العامة غير العادية بتاريخ 31/01/2016.

الباب الثالث: في إدارة الشركة

المادة 30
لمجلس الإدارة أوسع سلطة لإدارة الشركة فيما عدا ما احتفظ به صراحة نظام الشركة للجمعية العامة. وبدون تحديد لهذه السلطة يجوز له مباشرة جميع التصرفات.

الباب الثالث: في إدارة الشركة

المادة 31
يمثل رئيس المجلس الشركة أمام القضاء سواء كانت مدعية أو مدعى عليها.

الباب الثالث: في إدارة الشركة

المادة 32
يملك حق التوقيع عن الشركة كل من رئيس المجلس ونائبه والعضو المنتدب أو الأعضاء المنتدبين، مجتمعين أو منفردين، وفقاً للقرار الذي يصدره مجلس الإدارة في هذا الشأن. ولمجلس الإدارة الحق في أن يعين عدة مديرين أو وكلاء مفوضين، وأن يخولهم أيضاً حق التوقيع عن الشركة مجتمعين أو منفردين.

الباب الثالث: في إدارة الشركة

المادة 33
تحدد الجمعية العامة العادية مكافأة أعضاء مجلس الإدارة بشرط أن تكون هذه المكافأة و/أو راتب العضو المنتدب للإدارة، من النسبة المئوية المنصوص عليها في المادة (50) من هذا النظام الأساسي.

الباب الرابع: الجمعية العامة

المادة 34
الجمعية العامة المكونة تكويناً صحيحاً تمثل جميع المساهمين ولا يجوز انعقادها إلا في الدوحة.

الباب الرابع: الجمعية العامة

المادة 35
*
لكل مساهم حق حضور اجتماعات الجمعية العامة بطريق الأصالة أو الإنابة. ويشترط لصحة النيابة أن يكون الوكيل مساهماً وأن يكون التوكيل خاصاً وثابتاً بالكتابة، ولا يجوز للمساهم توكيل أحد أعضاء مجلس الإدارة، وفى جميع الأحوال لا يجوز أن يزيد عدد الأسهم التى يحوزها الوكيل بهذه الصفة على (5%) من أسهم رأس مال الشركة.
وفيما عدا الاشخاص المعنوية، لا يجوز أن يكون لأحد المساهمين عدد من الأصوات يجاوز (25%) من عدد الأصوات المقررة للأسهم الممثلة في الإجتماع.
* تعدلت المادة (35) بموجب قرار الجمعية العامة غير العادية بتاريخ 31/01/2016.

الباب الرابع: الجمعية العامة

المادة 36
يوقف تداول أسهم الشركة في يوم انعقاد الجمعية العامة العادية.

الباب الرابع: الجمعية العامة

المادة 37
*
يتولى رئاسة الجمعية العامة رئيس مجلس الإدارة أو نائبه أو من ينتدبه مجلس الإدارة لذلك، وفي حالة تخلف المذكورين عن حضور الاجتماع تعين الجمعية من بين أعضاء مجلس الإدارة أو المساهمين رئيساً لهذا الاجتماع، كما تعين الجمعية مقرراً للاجتماع.
وإذا كانت الجمعية تبحث في أمر يتعلق برئيس الاجتماع وجب أن تختار الجمعية من بين المساهمين من يتولى الرئاسة.
* تعدلت المادة (37) بموجب قرار الجمعية العامة غير العادية بتاريخ 31/01/2016.

الباب الرابع: الجمعية العامة

المادة 38
*
تنعقد الجمعية العامة العادية مرة على الأقل في السنة، ويجب أن يكون الانعقاد خلال الشهور الأربعة التالية لنهاية السنة المالية للشركة في المكان والزمان المعينين في إعلان الدعوة للاجتماع.
ويكون للجمعية العامة الصلاحيات الكاملة الممنوحة لها بمقتضى قانون الشركات التجارية وأي تشريعات أخرى سارية في دولة قطر.
وتختص الجمعية العامة العادية بوجه خاص بالأمور الآتية:
أولا: سماع تقرير مجلس الإدارة عن نشاط الشركة وعن مركزها المالي خلال السنة والخطة المستقبلية للشركة.
ثانياً: سماع تقرير مراقبي الحسابات عن ميزانية الشركة وعن الحسابات التي قدمها مجلس الإدارة.
ثالثاً: مناقشة الميزانية وحساب الأرباح والخسائر والمصادقة عليهما، وتحديد حصص الأرباح التي توزع على المساهمين.
رابعاً: النظر في إبراء ذمة أعضاء مجلس الإدارة.
خامساً: انتخاب أعضاء مجلس الإدارة الذين يمثلون القطاع الخاص وذلك مع مراعاة نص المادة (21) من هذا النظام، وتعيين مراقبي الحسابات وتحديد الأجر الذي يؤدى إليهم.
سادسا: مناقشة تقرير الحوكمة واعتماده
سابعا: بحث أي اقتراح آخر يدرجه مجلس الإدارة في جدول الأعمال لاتخاذ قرار فيه، ويجوز أن يقدم الاقتراح أثناء انعقاد الجمعية العامة العادية عدد من المساهمين يملكون ما لا يقل عن عُشر عدد الأسهم.
* تعدلت المادة (38) بموجب قرار الجمعية العامة غير العادية بتاريخ 31/01/2016.

الباب الرابع: الجمعية العامة

المادة 39
لمجلس الإدارة دعوة الجمعية العامة العادية كلما رأى ذلك، ويتعين على المجلس بأن يدعو الجمعية العامة العادية كلما طلب منه ذلك لغرض معين، مراقب الحسابات أو مساهمون حائزون لعُشر رأس المال على الأقل. وفي هذه الحالة الأخيرة، يجب على هؤلاء المساهمين أن يثبتوا قبل إرسال أية دعوة أنهم أودعوا أسهمهم في مركز الشركة أو في مصرف من مصارف قطر المعتمدة بحيث لا يجوز لهم سحبها إلا بعد انفضاض الجمعية العامة العادية.

الباب الرابع: الجمعية العامة

المادة 40
لمراقب الحسابات، عند الضرورة القصوى، أن يدعو الجمعية العامة العادية للإنعقاد، وعليه في هذه الحالة أن يضع جدول الأعمال بنفسه، وترسل صور من هذا الجدول إلى مراقبة الشركات في نفس الوقت الذي يتم فيه إرسالها إلى المساهمين.

الباب الرابع: الجمعية العامة

المادة 41
يكون انعقاد الجمعية العامة العادية صحيحاً إذا كان نصف رأس مال الشركة على الأقل ممثلاً فيه. فإذا لم يتوفر القدر الأدنى في الإجتماع الأول، انعقدت الجمعية العامة العادية بناء على دعوة ثانية في خلال الخمسة عشر يوماً التالية للإجتماع الأول، بإعلان ينشر في صحيفتين يوميتين محليتين تصدران باللغة العربية، وقبل موعد الإجتماع بثلاثة أيام على الأقل. ويعتبر اجتماعها الثاني صحيحاً مهما كان عدد الأسهم الممثلة فيه. وتصدر القرارات بأغلبية الأصوات، وفي حال التساوي يرجح صوت من يرأس الجمعية.

الباب الرابع: الجمعية العامة

المادة 42
لا يجوز للجمعية العامة العادية بصفة عامة أن تتداول في غير المسائل الواردة في جدول الأعمال المبين في الدعوة، غير أنه يجوز، في حالة الضرورة، بحث أي اقتراح يدرجه مجلس الإدارة في جدول الأعمال، ويجوز أن يقدم الإقتراح أثناء انعقاد الجمعية العامة العادية عدد من المساهمين يملكون ما لا يقل عن عُشر عدد الأسهم.

الباب الرابع: الجمعية العامة

المادة 43
*
قرارات الجمعية العامة العادية الصادرة طبقاً لنظام الشركة ملزمة لجميع المساهمين حتى الغائبين منهم والمخالفين في الرأي.
ويجب إرسال صورة من محضر اجتماع الجمعية العامة للشركة إلى إدارة مراقبة الشركات خلال سبعة أيام على الأكثر من تاريخ انعقادها.
يتمتع المساهمون بجميع الحقوق الممنوحة لهم بموجب القوانين واللوائح والتشريعات ذات الصلة ويتعين على المجلس أن يضمن احترام حقوق المساهمين بما يحقق العدالة والمساواة، ويقع باطلاً كل قرار يصدر من الجمعية العامة العادية او غير العادية يكون من شأنه المساس بحقوق المساهم المستمدة من القانون أو النظام الأساسي للشركة.
* تعدلت المادة (43) بموجب قرار الجمعية العامة غير العادية بتاريخ 31/01/2016.

الباب الخامس: في الجمعية العامة غير العادية

المادة 44
لا تجتمع الجمعية العامة غير العادية إلاّ بناءً على دعوة من مجلس الإدارة، أو بناءً على طلب كتابي موجه إلى مجلس الإدارة من عدد من المساهمين يمثلون على الأقل (25%) من رأس مال الشركة، وفي هذه الحالة، إذا لم يقم مجلس الإدارة بتوجيه الدعوة خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ تقديم هذا الطلب، جاز للطالبين أن يتقدموا إلى وزارة الاقتصاد والتجارة لتوجيه الدعوة على نفقة الشركة.

الباب الخامس: في الجمعية العامة غير العادية

المادة 45
*
لا يكون اجتماع الجمعية العامة غير العادية صحيحاً، إلا إذا حضره مساهمون يمثلون (75%) من رأس مال الشركة على الأقل.
فإذا لم يتوفر هذا النصاب وجب دعوة هذه الجمعية إلى اجتماع ثان يعقد خلال الثلاثين يوماً التالية للاجتماع الأول.
ويعتبر الاجتماع الثاني صحيحاً إذا حضره مساهمون يمثلون (50%) من رأس مال الشركة.
وإذا لم يتوفر النصاب في الاجتماع الثاني توجه الدعوة إلى اجتماع ثالث يعقد بعد انقضاء ثلاثين يوماً من التاريخ المحدد للاجتماع الثاني، ويكون الاجتماع الثالث صحيحاً أياً كان عدد الحاضرين.
وإذا تعلق الأمر باتخاذ قرار بشأن أي من المسائل المذكورة في البندين (4)، (5) من المادة (137) من قانون الشركات التجارية، فيشترط لصحة أي اجتماع حضور مساهمين يمثلون (75%) من رأس مال الشركة على الأقل.
وعلى مجلس الإدارة أن يشهر قرارات الجمعية العامة غير العادية إذا تضمنت تعديل النظام الأساسي للشركة.
وتصدر قرارات الجمعية العامة غير العادية بالأغلبية المطلقة للأسهم الممثلة في الاجتماع:
* تعدلت المادة (45) بموجب قرار الجمعية العامة غير العادية بتاريخ 31/01/2016.

الباب الخامس: في الجمعية العامة غير العادية

المادة 46
*
لا يجوز اتخاذ قرار في المسائل الآتية إلا من الجمعية العامة منعقدة بصفة غير عادية:
1. تعديل عقد الشركة أو نظامها الأساسي.
2. زيادة أو تخفيض رأس مال الشركة.
3. تمديد مدة الشركة.
4. حل الشركة أو تصفيتها أو تحولها أو الاستحواذ عليها أو اندماجها في شركة أخرى.
5. بيع كل المشروع الذي قامت من أجله الشركة أو التصرف فيه بأي وجه آخر.
ويجب أن يؤشر في السجل التجاري في حالة اتخاذ قرار بالموافقة على أي مسألة من هذه المسائل.
ومع ذلك لا يجوز لهذه الجمعية إجراء تعديلات في النظام الأساسي للشركة يكون من شأنها زيادة أعباء المساهمين أو تعديل الغرض الأساسي للشركة أو تغيير جنسيتها، أو نقل المركز الرئيسي للشركة المؤسسة في الدولة إلى دولة أخرى، ويقع باطلاً كل قرار يقضي بغير ذلك.
* تعدلت المادة (46) بموجب قرار الجمعية العامة غير العادية بتاريخ 31/01/2016.

الباب السادس: في مراقب الحسابات

المادة 47
يكون للشركة مراقب حسابات أو أكثر تعينه الجمعية العامة العادية وتقدر أتعابه.
ويُسأل المراقب عن صحة البيانات الواردة في تقريره بوصفه وكيلاً عن مجموع المساهمين، ولكل مساهم أثناء عقد الجمعية العامة العادية أن يناقش تقرير المراقب وأن يستوضحه عما ورد به.

الباب السابع: سنة الشركة المالية الجرد - الحساب الختامي - المال الاحتياطي - توزيع الأرباح

المادة 48
تبدأ سنة الشركة المالية من أول يناير، وتنتهي في 31 ديسمبر من كل سنة.

الباب السابع: سنة الشركة المالية الجرد - الحساب الختامي - المال الاحتياطي - توزيع الأرباح

المادة 49
على مجلس الإدارة أن يعد في كل سنة مالية ميزانية الشركة، وبيان الأرباح والخسائر، وبيان التدفقات المالية والإيضاحات، مقارنة مع السنة المالية السابقة، مصدقة جميعها من مراقبي حسابات الشركة، وتقريراً عن نشاط الشركة ومركزها المالي خلال السنة المالية الماضية، والخطط المستقبلية للسنة القادمة، وذلك في موعد لا يتجاوز ثلاثة أشهر من انتهاء السنة المالية للشركة، لعرضها على اجتماع الجمعية العامة العادية الذي يجب انعقاده خلال أربعة أشهر على الأكثر من تاريخ انتهاء السنة المالية للشركة.

الباب السابع: سنة الشركة المالية الجرد - الحساب الختامي - المال الاحتياطي - توزيع الأرباح

المادة 50
أ- توزع أرباح الشركة الصافية السنوية بعد خصم جميع المصروفات العامة والتكاليف الأخرى كما يأتي:
1- يُبدأ بإقتطاع مبلغ يوازي (20%) من الأرباح لتكوين الإحتياطي الإجباري. ويقف هذا الإقتطاع متى بلغ مجموع الإحتياطي قدراً يوازي (100%) من رأس مال الشركة. ومتى مس الإحتياطي تعين العودة إلى الإقتطاع.
2- ثم يُقتطع المبلغ اللازم لتوزيع حصة أولى من الأرباح قدرها (5%) على الأقل للمساهمين عن المدفوع من قيمة أسهمهم.
3- ويخصّص، بعدما تقدم، (5%) على الأكثر من الباقي لمكافأة مجلس الإدارة. ويوزع الباقي من الأرباح بعد ذلك على المساهمين كحصة إضافية في الأرباح، أو يرحل بناء على اقتراح مجلس الإدارة إلى السنة المقبلة، أو يخصص لإنشاء مال للإحتياطي أو مال للإستهلاك غير العاديين.
ب- يجوز لمجلس الإدارة، حسبما يرى، مع مراعاة القوانين واللوائح النافذة، أن يقرر إعلان وتحديد وتوزيع جزء على حساب الأرباح للمساهمين وذلك خلال السنة المالية، طبقاً لضوابط وموافقة إدارة مراقبة الشركات بوزارة الاقتصاد والتجارة.

الباب السابع: سنة الشركة المالية الجرد - الحساب الختامي - المال الاحتياطي - توزيع الأرباح

المادة 51
يُستعمل المال الإحتياطي الإختياري في الوجوه التي تقررها الجمعية العامة بناء على اقتراح مجلس الإدارة.

الباب السابع: سنة الشركة المالية الجرد - الحساب الختامي - المال الاحتياطي - توزيع الأرباح

المادة 52
تدفع حصص الأرباح إلى المساهمين في المكان والمواعيد التي يحددها مجلس الإدارة.

الباب الثامن: في المنازعات

المادة 53
مع عدم الإخلال بحقوق المساهمين المقررة قانوناً، لا يجوز رفع المنازعات التي تمس المصلحة العامة والمشتركة للشركة ضد مجلس الإدارة، أو ضد واحد أو أكثر من أعضائه، بسبب الأخطاء التي تنشأ عنها أضرار لمجموع المساهمين، إلا بإسم مجموع المساهمين، وبمقتضى قرار من الجمعية العامة.
ومع ذلك، يجوز لكل مساهم أن يرفع الدعوى منفرداً في حال عدم قيام الشركة برفعها، إذا كان من شأن الخطأ إلحاق ضرر خاص به كمساهم، على أن يخطر الشركة بعزمه على رفع الدعوى.

الباب التاسع: في حل الشركة وتصفيتها

المادة 54
إذا بلغت خسائر الشركة نصف رأس المال، وجب على مجلس الإدارة دعوة الجمعية العامة غير العادية للنظر في استمرار الشركة أو حلها قبل الأجل المعين في نظامها.

الباب التاسع: في حل الشركة وتصفيتها

المادة 55
*
عند انتهاء مدة الشركة، أو في حال حلها قبل الأجل المحدد، تتم تصفية الشركة وفقاً لنصوص المواد من (304) إلى (321) من قانون الشركات التجارية رقم (11) لسنة 2015.
تنتهي سلطة المديرين ومجلس الإدارة بحل الشركة، ويعتبرون بالنسبة إلى الغير في حكم المصفين إلى أن يتم تعيين المصفي.
وتبقى هيئات الشركة قائمة خلال مدة التصفية، وتقتصر سلطاتها على أعمال التصفية التي لا تدخل في اختصاص المصفين.
* تعدلت المادة (55) بموجب قرار الجمعية العامة غير العادية بتاريخ 31/01/2016.

الباب العاشر: أحكام ختامية

المادة 56
*
فيما لم يرد بشأنه نص خاص في هذا النظام، تسري أحكام قانون الشركات التجارية رقم (11) لسنة 2015، وتعتبر جميع التعديلات التي تطرأ على ذلك القانون بمثابة بنود مكملة لهذا النظام أو معدلة له.
وينشر هذا النظام في الجريدة الرسمية.
* تعدلت المادة (56) بموجب قرار الجمعية العامة غير العادية بتاريخ 31/01/2016.
علي شريف العمادي
رئيس مجلس الادارة

محضر توثيق

انه في يوم الموافق 25 APR 2016 م، بمقر إدارة التوثيق بوزارة العدل، امامنا نحن/ منى العجمي الموثق بالإدارة، حضر الإشخاص الموقعين أعلاه وأبرزو هذا المحرر طالبين توثيقه، فدققت فيه وفي أهليتهم وهويتهم فلم أجد مانعاً قانونياً من توثيقه فتلوته عليهم وأفهمتهم الأثر القانوني المترتب عليه فأقروه ووقعوا عليه أمامي.
إن إدارة التوثيق غير مسئولة عن محتويات هذا المحرر ولا عن الإلتزامات الناشئة عنه.

                                                             الموثق

الشاهد الأول:

الشاهد الثاني:

الاسم:

الاسم:

الجنسية:

الجنسية:

بطاقة شخصية رقم:

بطاقة شخصية رقم:

التوقيع:

التوقيع: