قرار وزير الاعمال والتجارة رقم (60) لسنة 2011 بتأسيس شركة مساهمة قطرية خاصة باسم/ شركة قطر للميلامين

النظام الأساسي شركة قطر للملامين (شركة مساهمة قطرية خاصة)

العناوين والإشارات للفقرات
العناوين الآتية في هذا النظام الأساسي لا تؤثر على معنى أو تفسير النص وتتعلق الإشارة إلى الفقرات أو المواد بفقرات ومواد هذا النظام الأساسي، ما لم ينص على غير ذلك:

التعريفات والتفسير
في هذا النظام الاساسي، تكون للكلمات والعبارات التالية المعاني الموضح قرين كل منها ما لم يقتضي سياق النص معنىً أخر:
"الشركة التابعة"
الشركة أو الكيان، خلافاً لهذه الشركة، التي تتحكم في أو يتحكم فيها او تقع تحت سيطرة مشتركة مع الشخص او الكيان المعني بشكل مباشر. ولأغراض هذا التعريف، فإن تتحكم تعني:
(أ) ملكية أو التحكم في - بشكل مباشر أو غير مباشر - أكثر من 50% من رأس المال أو رأس المال الذي يعطي حق التصويت أو ما شابه ذلك في الكيان المتحكم فيه،
(ب) التحكم أو سلطة التحكم في تركيبة أو سلطة تعيين أكثر من 50% من أعضاء مجلس الإدارة، أو الإدارة العليا أو البيانات الأخرى المساوية أو المشابهة في الكيان المتحكم فيه.
"المجلس/مجلس الإدارة": مجلس إدارة الشركة.
"الشركة": شركة قطر للملامين (شركة مساهمة خاصة).
"كيان": مؤسسة، أو شراكة أو شركة، أو مشروع مشترك، أو منشأة أو جمعية، أو إتحاد شركات، أو أي كيان أو منظمة قانونية أو معنوية بما في ذلك وكالتها أو المكاتب التابعة لها.
"عقد التصميم والهندسة والتوريد والتشييد": عقد التصميم والهندسة والتوريد والتشييد وبداية التشغيل والإختبار الخاص بالمنشآت الذي يكون بين الشركة والغير.
"المنشآت": مصنع الميلامين والمباني التابعة له التي سيتم تشييدها وتشغيلها وصيانتها لتفي بمتطلبات العقد حسب ما جاء وصفه في "اتفاقية المساهمين".
"البيانات المالية": تعني وتشمل الميزانية، بيان الدخل، بيان التدفق النقدي وما شابه من بيانات أخرى (يتم إعدادها وفقاً للمواصفات المحاسبية العالمية) تقتضيها الضرورة من أجل عرض وتقديم وضع الشركة المالي على أساس سنوي.
"تكاليف التمويل": أي وكل تكاليف تخصم من رأس المال أو لاستخدام الأموال بما في ذلك الفوائد والرسوم التي تطلبها المؤسسات المالية ومستشاريها سواء كان لترتيب أو التعهد أو غير ذلك مما يتصل بتوفير التمويل للمشروع ويشمل ذلك اي رسوم أو مصروفات التزامات ذات صلة فيما عدا أصل مبلغ الدين.
"الجمعية العامة": هي إجتماع المساهمين الذي يعقد وفقاً لهذا النظام الأساسي والهيئة الإعتبارية التي يكونها المساهمون حين يعقدون مثل هذا الإجتماع.
"المدير العام": الشخص الذي يعينه مجلس الإدارة لإدارة الشركة.
"السلطة الحكومية": تعني بالنسبة للشركة أي حكومة، أو سلطة أو وكالة أو محكمة أو هيئة بلدية أو كيان حكومي أو مرفق حكومي أو تشريعي أو إداري أو قضائي أو تنظيمي أو غيرها من هذه السلطات في أي إختصاص ولديها سلطة أو ولاية قضائية على الشركة أو وفقاً للتعليمات التي تكون الشركة معتادة على العمل بموجبها.
"المعايير المحاسبية العالمية": معايير المحاسبة المعترف بها التي تصدرها من وقت لآخر لجنة المعايير المحاسبية العالمية.
"اتفاقية المساهمين": "اتفاقية المساهمين" بين شركة قطر للأسمدة الكيماوية (ش.م.ق.) وشركة قطر القابضة للصناعات الوسيطة المحدودة بتاريخ 13 يوليو 2006م
"عقد التأسيس": عقد تأسيس الشركة وتعديلاته التي تتم من حين لآخر.
"تكاليف التشغيل": جميع التكاليف التي تتكبدها الشركة فيما يتصل بتشغيل المشروع، ذات الطبيعة الغير رأسمالية والتي تشمل ولا تنحصر على المصروفات الإدارية وكافة الرسوم الأخرى اتي تكبدتها الشركة بموجب الاتفاقيات النهائية، عدا تكاليف التمويل في كل حالة ويتم تحديدها وفقاً للمعايير المحاسبية العالمية المطبقة.
"الغير": أي شخص طبيعي أو معنوي ليس طرفاً أو تابعاً لطرف أو للشركة.
"القرار الإجماعي":
(أ) في حالة أي قرار يجاز من قبل الجمعية العامة، هو القرار الصادر بإجماع أصوات كافة المساهمين الحاضرين لإجتماع منعقد بشكل صحيح تمت فيه إجازة هذا القرار، أو القرار المكتوب الذي يوقع عليه جميع المساهمين طبقاً للمادة (13) من هذا النظام الأساسي و
(ب) في حالة أي قرار صادر من مجلس الإدارة هو القرار الصادر بإجماع أصوات جميع أعضاء مجلس الإدارة أو الأعضاء المناوبين الحاضرين لإجتماع منعقد بصورة صحيحة تمت فيه إجازة هذا القرار، أو القرار المكتوب الذي يوقع عليه جميع أعضاء مجلس الإدارة أو الأعضاء المناوبون.
"الشركة التابعة المملوكة بالكامل": هي الشركة التابعة والمملوكة بالكامل (بنسبة 100%) للكيان أو الشركة الأم.
في هذا النظام الأساسي:
الإشارة للمفرد تعني الجمع والعكس صحيح حسبما يقتضي السياق.
الإشارة للمذكر تعني المؤنث والعكس صحيح حسبما يقتضي السياق.
الإشارة لأيام أو أسابيع أو شهور أو سنين هي إشارة لهذه الفترات الزمنية كما هي محددة في التاريخ الميلادي.



المادة 1
التأسيس
تأسست، وفقاً لأحكام المادة (68) من قانون الشركات التجارية لدولة قطر رقم (5) لسنة 2002 وهذا النظام الأساسي "شركة مساهمة قطرية خاصة" بين مالكي الأسهم ووفقاً للأحكام المبينة فيما بعد.



المادة 2
الإسم
إسم الشركة هو شركة قطر للميلامين (شركة مساهمة قطرية خاصة).



المادة 3
المساهمون
المساهمون في الشركة هم:
1- شركة قطر للأسمدة الكيماوية (ش.م.ق) ومقرها الرئيسي: يقع في قطر مدينة مسيعيد الصناعية وعنوانها الدائم هو: صندوق بريد 50001.
و
2- شركة قطر القابضة للصناعات الوسيطة المحدودة شركة مساهمة قطرية تأسست بموجب قرار مجلس الوزراء رقم (32) لسنة 2005 ومقرها الرئيسي يقع في قطر - مدينة الدوحة وعنوانها الدائم: مبنى المها، شارع محمد بن ثاني. منطقة بن عمران صندوق بريد 28882.



المادة 4
المركز الرئيسي
مقر الشركة ومركزها الرئيسي هو مدينة مسيعيد الصناعية بدولة قطر ويجوز لمجلس الإدارة أن ينشيء فروعاً أو مكاتب تمثيل أو توكيلات للشركة في داخل أو خارج دولة قطر.



المادة 5
المدة
مدة الشركة هي 40 سنة ميلادية تبدأ من تاريخ القرار الوزاري لحكومة دولة قطر المصدق لإنشاء الشركة ويجوز تمديد هذه المدة بقرار من الجمعية العامة الغير عادية.



المادة 6
الأغراض
الأغراض التي أسست من أجلها الشركة هي:
1- إنشاء وتمويل وتشغيل وحدة لانتاج الميلامين واي منتج كيميائي آخر أو أي نشاط مصاحب وأي أغراض أخرى تخدم هذا النشاط.
2- بيع وتسويق المنتجات المذكورة في الفقرة أعلاه داخل دولة قطر أو تصديرها إلى الخارج والقيام بجميع الأعمال والأنشطة الضرورية أو المطلوبة من أجل ذلك.
3- ويجوز للشركة من أجل تحقيق اغراضها أن تقوم بالتصدير والإستيراد والعمل بصفة وكيل تجاري، ويجوز للشركة كذلك من أجل تحقيق أغراضها أن تتعاقد مع الأشخاص الطبيعيين أو الإعتباريين داخل دولة قطر أو خارجها لإدارة كل أو بعض أنشطتها ومشاريعها أو المساعدة في هذه الإدارة والتعاقد مع بيوت الخبرة المحلية والأجنبية، أو أن تنشيء لها مصالح أو تشارك أو تشترك مع الهيئات أو المؤسسات أو الشركات التي تزاول أعمالاً شبيهة بأعمالها والتي قد تعاونها على تحقيق أغراضها، وللشركة أن تندمج مع تلك الشركات أو تشتريها أو تلحقها بها، أو تشتري مشاريعها أو أصولها أو بصورة عامة يجوز للشركة إجراء كافة المعاملات والعقود والتصرفات التي تراها مناسبة لتحقيق أهدافها.
4- ويجوز للشركة القيام بأي نشاط مكمل أو إضافي لأي من النشاطات المذكورة في البنود 1 و2 و3 من المادة (6) مع مراعاة الحصول مسبقاً على الموافقات اللازمة - إن وجدت - من الجهات المعنية.



المادة 7
رأس مال الشركة
حدد للشركة رأسمال مصرح به قدره 2,190,000,000 (اثني مليار ومائة وتسعون مليون) ريال قطري. كما حدد للشركة رأسمال مصدر (المدفوع) قدره 1,300,000,000 (مليار وثلاثمائة مليون) ريال قطري مقسم إلى 130,000,000 (مائة وثلاثون مليون) سهم قيمة السهم الواحد 10 ريالات قطرية، منها 1,433,129 (مليون وأربعمائة ثلاثة وثلاثون ومائة تسعة وعشرون) سهما، عبارة عن أسهم نقدية قيمتها 14,331,290 ريال (أربع عشرة مليون وثلاثمائة وواحد وثلاثون ألف ومئتان وتسعون) ريال قطري أودعت في البنك التجاري و128,566,871 (مائة وثمانية وعشرون مليون وخمسمائة وستة وستون ألف وثمانمائة وواحد وسبعون) سهما، وهي أسهم تقابل حصصا عينية قيمتها 1,285,668,710 (مليار ومئتان خمسة وثمانون مليون وستمائة وثماني وستون ألف وسبعمائة وعشرة) ريال قطري.
إكتتب المؤسسان فى رأس المال المصدر بالكامل على النحو التالى:

الأسم

الجنسية

عدد الأسهم

القيمة بالريال القطري

النسبة

شركة قطر للأسمدة الكيماوية

قطرية

78,000,000

780,000,000

60%

قطر القابضة للصناعات الوسيطة

قطرية

52,000,000

520,000,000

40%

المجموع

 

130,000,000

1,300,000,000

100%

وقد تم تقويم الحصص العينية من قبل الشركاء أو بواسطة أحد مكاتب التدقيق إختاره الشركاء.



المادة 8
الصفة الإلزامية للنظام الأساسي وقرارات الجمعية
يلتزم الأطراف بهذا النظام الاساسي وقرارات الجمعية العامة ومجلس الإدارة التي تصدر من حين لآخر طبقاً لهذا النظام الأساسي.



المادة 9
حظر الضمان والتأمين
بإستثناء ما يتم الإتفاق عليه بين كلٍ من المساهمين لا يجوز أن يقوم أي مساهم بتقديم ضمان أو تأمين لأي مديونية تخص الشركة، وفي حالة اتفاق المساهمين بأن يقوم أي منهما أو كلاهما بالقيام بذلك يجب عليهم القيام بذلك بالتضامن وفقا لنسبة الحصص التي شاركوا بها في رأس المال.



المادة 10
مسئولية الإدارة
1- يدير مجلس الإدارة الشركة ويراقب جميع أعمالها فيما عدا الأمور التي خصصت تحديداً للمساهمين بموجب النظام الاساسي والتي تتطلب موافقة المساهمين وفقاً للمادة (7) من "اتفاقية المساهمين". ويجوز له ممارسة كافة سلطات الشركة وأن يقوم نيابة عن الشركة بكل الأعمال التي يجوز للشركة القيام بها مع مراعاة أحكام النظام الأساسي.
2- ما لم يصدر قرار من الشركة بتعديل عدد أعضاء مجلس الإدارة يتكون مجلس إدارة الشركة في كل الأوقات من (5) أعضاء ويتم تعيين ثلاثة أعضاء منهم الرئيس وعضوين آخرين من قبل شركة قطر للأسمدة الكيماوية ويتم تعيين عضوين بما فيهم نائب الرئيس وعضو آخر من قبل شركة قطر القابضة للصناعات الوسيطة المحدودة.
بالنسبة لمجلس الإدارة الأول فقد تم تعيينهم من قبل المؤسسين وهم:

 

الاسم

الصفة

الجنسية

1

خليفة عبدالله السويدي

رئيس مجلس الادارة

قطري

2

د. علي سعيد السويدي

نائب رئيس مجلس الادارة

قطري

3

حامد أحمد المرواني

عضو

قطري

4

يوسف جهام الكواري

عضو

قطري

5

صالح عبدالعزيز الأنصاري

عضو

قطري


3- يجوز للمساهم إقالة أي عضو قام بتعيينه في مجلس الإدارة وتعيين عضو آخر بديلاً له على أن يتم ذلك بإخطار كتابي للمساهم الآخر.
4- لا يحق للشركة منح أعضاء مجلس الإدارة أي مكافآت من دون التصديق من قبل المساهمين على قرار منح المكافآت وفقاً للنظام الأساسي.
5- أي مساهم يقوم بإقالة أي عضو في مجلس الإدارة يكون مسئولاً عن تعويض والإستمرار في تعويض المساهم الآخر والشركة عند الطلب عن كل الخسائر، والمسئوليات، والتكاليف التي قد يتكبدها المساهم الآخر أو الشركة نتيجة لـ أو فيما يتعلق بـ أي مطالبة بالفصل التعسفي أو الفصل الغير قانوني من قبل العضو المقال أو أي تعويض آخر عن الضرر الناتج عن إقالة ذلك العضو أو خلو مقعده في مجلس الإدارة.
6- يصح إنعقاد إجتماع مجلس الإدارة في الوقت الذي يحدده المجلس ويجب أن يتم عقد إجتماع مجلس الإدارة ما لا يقل عن أربعة مرات في السنة بالمكتب الرئيسي للشركة في دولة قطر أو في أي مكان آخر يقرره المجلس من وقت لآخر.
لا يتم إنعقاد إجتماع مجلس الإدارة إلا بإخطار كتابي لا تقل مدته عن 14 يوماً، ولكن يجوز إنعقاد إجتماع مجلس الإدارة بإخطار كتابي في مدة تقل عن 14 يوم إذا كان بإعتقاد أحد المساهمين أو أحد أعضاء مجلس الإدارة بأن مصلحة الشركة ستتضرر إذا لم تتم معالجة الأمر الذي سيطرح في إجتماع مجلس الإدارة على وجه السرعة، أو في حالة موافقة جميع أعضاء مجلس الإدارة على إنعقاد المجلس بإخطار كتابي في مدة تقل عن 14 يوم.
7- عدد الأعضاء المطلوب للنصاب القانوني لأي إجتماع لمجلس الإدارة هو أربعة أعضاء وهم عضوان حاضران لكل من المساهمين. وإذا لم يتم النصاب لأي إجتماع يؤجل الإجتماع إلى نفس الزمان والمكان بعد 14 يوماً من التاريخ الأول لذلك الإجتماع (إلا إذا وقع التاريخ اللاحق في يوم إجازة رسمية وفي هذه الحالة يؤجل الإجتماع لأول يوم عمل لاحق لذلك التاريخ). وإذا لم يتوفر النصاب للإجتماع المؤجل يؤجل الإجتماع مرة أخرى لتاريخ لاحق وفي التاريخ الجديد يكفي حضور عضوين (عضو ممثل لكل مساهم) لكي يتقرر إكتمال النصاب.
8- يجوز لأعضاء مجلس الإدارة الباقين في المجلس العمل كمجلس إدارة في أي وقت بصرف النظر عن أي أماكن شاغرة بالمجلس، مع مراعاة الأحكام الخاصة بالنصاب القانوني في الفقرة أعلاه.



المادة 11
قرارات مجلس الإدارة
تتطلب جميع قرارات مجلس الإدارة تصويت إيجابي بالأغلبية البسيطة لأعضاء مجلس الإدارة الحاضرين للإجتماع أو في حضور ممثليهم المخولين بالتصويت بالنيابة عنهم بإستثناء الأمور التي نصت عليها المادة (7) من "اتفاقية المساهمين" أو المادة (13) من النظام الأساسي أو تم استثناءها في مكان آخر من الاتفاقية حيث تطلب إصدار القرار التصويت بإجماع أعضاء مجلس الإدارة. كما يجوز إصدار قرارت مجلس الإدارة من دون إجتماع بمحضر مكتوب يتم التوقيع عليه من جميع أعضاء مجلس الإدارة.



المادة 12
التوقيع على الشيكات والأوراق التجارية
جميع الشيكات، والسندات الأذنية، والكمبيالات، والحوالات وأي أوراق تجارية أخرى قابلة للتداول، وكل الإيصالات عن المبالغ المدفوعة للشركة، سيتم التوقيع عليها أو سحبها أو قبولها أو اعتمادها أو غير ذلك حسب الحالة، بالشكل الذي يحدده مجلس الإدارة من وقت لآخر.



المادة 13
الأمور التي تتطلب التصويت بالإجماع
دون الإخلال بنص المادة (11) يتطلب إصدار القرارت الخاصة بأي أمر من الإمور الآتية التصويت بإجماع أعضاء مجلس الإدارة:
1- -التوصية للجمعية العامة للمساهمين بـ:
أ- تعديل النظام الاساسي.
ب- إختيار تصفية وحل الشركة.
ج- تعيين أو عزل مراقبي الحسابات للشركة.
2- الموافقة على التقارير المالية والحسابات السنوية المدققة.
3- إقتراض لمبلغ يزيد عن 1,000,000 دولار أمريكي.
4- إستدانة الشركة للأموال أو تجديد أو تمديد مدة قروض الشركة والدخول في تسهيلات إئتمانية وغيرها من المعاملات المالية الأخرى وإعطاء الضمان الخاص بإلتزاماتها.
5- أي تعاملات تجارية خارج نطاق الأعمال المعتادة للشركة.
6- أى معاملة تجارية للشركة مع أحد المساهمين أو مع شركة تابعة لأحد المساهمين ويشمل ذلك أي تعديلات تجرى للإتفاقيات الملحقة.
7- إصدار الشركة لأي شهادات مالية أو صكوك أو سندات قرض (بضمان أو بغير ضمان) أو إيجاد رهن عقاري أو تجاري أو حجز أو ضمان أو تأمين أو رسم أو تحميل أي أعباء مالية أو أي إلتزامات خاصة أو حقوق للغير أو مصالح على أي من أصول الشركة.
8- القيام بأي ترتيبات للدخول في إتفاقية مشروع مشترك أو شراكة أو إكتساب كل أو جزء أساسي من ممتلكات الشركة أو إكتساب الشركة لجزء من رأس المال المصدر أو إكتساب الشركة لشركة أخرى أو إكتساب الشركة لاي أسهم أو مصالح أخرى في أي كيان آخر.
9- قيام الشركة بتوسيع الطاقة الإنتاجية للمشروع.
10- إندماج أو دمج أو توحيد الشركة مع كيان، شركة، شراكة أو مشروع آخر.
11- إعلان ودفع حصص الأرباح أو أي توزيع آخر أو زيادة في حساب المساهمين أو في رأس المال.
12- لموافقة على الإجراءات التي يجب أن تتبع لإعداد والتصديق على البيانات المالية لكل سنة مالية للشركة والتقارير وتشمل أهم الإنجازات وتحديد الصلاحيات الممنوحة.
13- التصديق على:
(أ) تكلفة المشروع.
(ب) أي شروط أو بنود لأي إتفاقية تمويل مالي للمشروع وأي تغيير جوهري فيها.
(ج) أي إستثمار جديد للرأس المال يزيد عن 2,000,000 دولار امريكي خلال الخمسة سنوات الأولي من المدة.
(د) سياسة توزيع الأرباح في الشركة وأي تعديلات جوهرية فيها.
(هـ) أي مدفوعات لمديونية لقروض تزيد على 1,000,000 دولار أمريكي أو منح الشركة لأي ضمان أو تعويض.
(و) إيجاد أو الإستثمار في أو إكتساب أو بيع أو التنازل عن أو القيام بأي تصرف ناقل للملكية في أي شركة تابعة أو كيان أو مشروع مشترك أو شراكة أو أي ترتيبات مشابهة لشركة أخرى تكون الشركة مشاركة فيها.
14- التخلي عن أو إجراء تعديل جوهري لكل أو لجزء من عمليات الشركة.
15- التعاقد أو تعديل أو إلغاء أي من الإتفاقيات والعقود أو التخلي عن أي بند من بنود أي عقد يتعلق بمصروفات أو إلتزام بقيمة 10,000,000 ريال قطري في أي سنة مالية وفقاً للميزانية المصدق عليها.
16- أي أمر ورد في "اتفاقية المساهمين" يتطلب قرار بإجماع المساهمين.
17- التوقيع على أي اتفاقية بين الشركة وأي من الأطراف أو الشركات التابعة لهم والتنازل عن او تغيير أي من شروط مثل هذه الاتفاقية.
18- تحديد دفع أي إجور أو مكافآت شرفية لأعضاء مجلس الإدارة
19- التصديق على أي تنازل جوهري أو تغيير جوهري لأي من شروط وبنود الاتفاقيات النهائية لعقد الهندسة والتوريد والإنشاء.



المادة 14
الجمعية العامة
1- تمثل الجمعية العامة المنعقدة بشكل صحيح كل المساهمين في الشركة.
2- يقرر مجلس الإدارة الزمان والمكان لعقد جميع إجتماعات الجمعية أما الإجتماع السنوي للجمعية فيعقد خلال فترة لا تزيد عن أربعة أشهر من تاريخ إقفال السنة المالية السابقة.
3- يلتزم المساهمين أو ممثليهما بحضور الجمعية العامة، وتكون القرارات الصادرة من الجمعية العامة طبقاً للنظام الأساسي وملزمة لكافة المساهمين وللشركة.
4- يتم إخطار المساهمين بانعقاد الجمعية العامة كتابة قبل ما لا يقل عن ثلاثين يوما.
ويصدر هذا الإخطار من مجلس الإدارة، ويوضح الإخطار مكان ويوم وساعة إنعقاد الجمعية العامة وطبيعة الأعمال المقترحة بالشكل الذي يأتي ذكره لاحقاً ويرسل للمساهمين ويمكن التنازل عن شرط الإخطار في حالة وجود المساهمين وموافقتهم كتابة على ذلك.
5- يرفق مع الإخطار جدول أعمال الجمعية. اما المسائل الإضافية غير الواردة في جدول الأعمال لا يجوز بحثها أو إتخاذ قرار بشأنها في أي جمعية ولكن بصرف النظر عما تقدم ذكره، يجوز مناقشة اي قضايا إضافية غير مذكورة في جدول الأعمال وإتخاذ قرار بشأنها في الجمعية اذا وافق الحاضرين للإجتماع مناقشتها.



المادة 15
تضارب المصالح
لا يؤثر في أو يبطل أي عقد أو معاملة أخرى بين الشركة أو أي معاملة بين الشركة وأي شركة أو مؤسسة أو أو كيان آخر كون أي عضو أو أكثر من أعضاء مجلس الإدارة يعمل مديراً أو موظفاً بتلك الشركة أو المؤسسة أو الكيان الآخر.



المادة 16
سلطة وصلاحيات الشركة
تستمد الشركة سلطتها وصلاحياتها من الجمعية العامة أو من مجلس الإدارة حسب ما هو ملائم، في التوقيع على أي اتفاقية بين الشركة وأي من الأطراف أو الشركات التابعة لهم. شريطة إطلاع أعضاء مجلس الإدارة الآخرين على طبيعة ومدى أي مصالح مادية جوهرية، فإن عضو مجلس الإدارة بصرف النظر عن وضعه الوظيفي في مجلس الإدارة:
1- يجوز له أن يكون طرفاً أو صاحب مصلحة في أي معاملة أو صفقة مع الشركة أو تكون الشركة خلافاً لذلك صاحبة مصلحة فيها.
2- يجوز له أن يكون مديراً أو موظفاً في، أو مستخدماً من قبل، أو طرفاً في أي معاملة أو صفقة مع، أو صاحب مصلحة في، أي هيئة إعتبارية تنشئها الشركة أو يكون للشركة بخلاف ذلك مصلحة فيها، و
3- يكون مسئولاً أمام الشركة عن أي فوائد يجنيها من مثل هذا الموقع أو التوظيف أو من هذه المعاملة أو الصفقة أو من أي مصالح في هذه الهيئة الإعتبارية، ولا تكون عليه مسئولية تحاشي هذه المعاملة أو الصفقة على أساس المصلحة او الفائدة.



المادة 17
مسئولية وسلطة وصلاحيات المدير العام
يكون للمدير العام المسئوليات والسلطات والصلاحيات الآتية:
1- مسئولية إدارة وتشغيل وتوجيه ومراقبة العمليات اليومية للشركة.
2- يمثل الشركة أمام جميع الوزارات والهيئات الحكومية والقضائية والإدارية، ولجان وهيئات التحكيم والمؤسسات والأفراد، ويوقع على جميع أوراق ووثائق الشركة بإسمها ونيابة عنها، بالإضافة إلى (ما لم ينص هذا النظام على خلاف ذلك) إبرام وتوقيع العقود والاتفاقيات والصفقات والمشروعات نيابة عن الشركة.
3- يقوم بتقديم عرض كامل لنشاطات الشركة لمجلس الإدارة بعد نهاية كل شهر وقبل الخامس عشر من الشهر التالي.
4- يقوم بتقديم تقارير منتظمة لمجلس الإدارة حتي يكون أعضاء المجلس على إطلاع كامل على سير إدارة الشركة والوضع فيها، ويوفر مثل هذه المعلومات والتقارير التي قد يطلبونها.
5- يقدم برنامج عمل سنوي وخطة مالية وميزانية سنوية.
6- المسئوليات والسلطات والصلاحيات الأخرى التي قد يحددها مجلس الإدارة من وقت لآخر.
7- في حالة أي طاريء أو ظرف غير عادي أو إستثنائي آخر يتطلب إجراءات فورية من قبل الشركة للمدير إتخاذ جميع الإجراءات التي التي يعتبرها ضرورية أو ملائمة لحماية مصالح الشركة ومصالح مساهميها وموظفيها، واي تكاليف يتم تكبدها في هذا المضمار يجب أن تضمن في تكاليف التشغيل ويرفع بشأنها تقرير فوري لمجلس الإدارة.



المادة 18
التدقيق والمحاسبة
1- تنشئ الشركة وتحافظ على نظام وإجراءات محاسبية متفقة ومنسجمة مع المعايير المحاسبية الدولية وتكون جميع السجلات والمستندات والدفاتر والبيانات المحاسبية للشركة وفقاً لهذه المعايير، وتدون فيها بالتفصيل المعقول أصول والتزامات الشركة، التكاليف التي صرفتها والإيرادات التي حققتها الشركة فيما يتعلق بعملياتها وتعتمد المباديء المحاسبية المتراكمة كمنهاج ومباديء لمسك الحسابات.
2- تبدا السنة المالية للشركة في 1 يناير وتنتهي في 31 ديسمبر من كل عام، ما عدا في السنة الأولي حيث تبدا من تاريخ تسجيل الشركة في السجل التجاري وتنتهي في 31 ديسمبر اللاحق.
3- تعرض الشركة على مجلس الإدارة وتقوم بتسليمه بالشكل الذي يتم الاتفاق عليه تقرير كامل عن وضع الشركة المالي خلال 14 يوماً بعد نهاية كل ربع سنوي للسنة الميلادية.
4- تعد الشركة وتقدم لمجلس الإدارة تقارير مالية مدققة بنهاية شهر فبراير في السنة التالية.
5- تعد الشركة وتقدم لمجلس الإدارة تفاصيل كاملة بأي تغيير جوهري فعلي أو محتمل في أعمالها أو في وضعها المالي أو أي أمور مالية جوهرية أخرى فور علمها بذلك التغيير.
6- تعد الشركة وتقدم لمجلس الإدارة في أو قبل 31 أكتوبر من كل سنة مالية خطة لميزانية سنوية مقترحة وتوقعات الشركة للتدفقات النقدية للسنة المالية التالية وكل المعلومات المتعلقة بوضع الشركة المالي القادم والتى يطلبها مجلس الإدارة بشكل معقول من وقت لآخر.
7- تقدم الشركة البيانات المالية للشركة للمساهمين وللجهات الحكومية التي تطلبها.
8- تصدر الشركة كل ثلاثة أشهر حسابا بالربح والخسارة، ميزانية عمومية وبيانا بالتدفقات النقدية، مع معلومات وبيانات مالية إضافية وتصدر الشركة كل شهر بياناً بالدخل وميزانية عمومية بالإضافة إلى المعلومات والبيانات المالية الإضافية التي قد يطلبها أي من المساهمين بشكل معقول من وقت لآخر. تقدم هذه المعلومات والتقارير المالية للمساهمين بأسرع وقت ممكن خلال فترة لا تتجاوز شهراً بعد نهاية الفترة التي تتعلق بهذه المعلومات والتقارير، وتكون هذه المعلومات والتقارير المالية هي الأساس الذي يبني عليه مجلس الإدارة توصياته السنوية أو الموسمية بشأن حصص الأرباح.



المادة 19
البيانات المالية المدققة
خلال ثلاثة أشهر بعد نهاية كل عام مالي للشركة، تضمن وتتاكد الشركة أن البيانات المالية المدققة للشركة عن السنة المالية المذكورة، موثقة ومعتمدة من مراقبي حسابات الشركة قد سلمت لكل من المساهمين.



المادة 20
مراقبو الحسابات
يكون مراقبو حسابات الشركة هم مكتب محاسبة عامة ومستقل ومعروف ومعترف به دولياً ومسجل لممارسة نشاطه في قطر.



المادة 21
الميزانية السنوية
قبل نهاية السنة الميلادية يقوم مجلس الإدارة بإعتماد والتصديق على الميزانية السنوية والتي قد تخضع للتعديل إذا تطلب ذلك.



المادة 22
دفاتر حسابات الشركة وحق المساهمين في التدقيق عليها
تحفظ دفاتر حسابات الشركة بالمركز الرئيسي للشركة. وبالإضافة للتدقيق/ المراقبة السنوية لهذه الحسابات من قبل الشركة، يحق لكل مساهم على نفقته الخاصة في أي وقت خلال ساعات العمل العادية، من بعد إخطار الشركة مسبقاً قبل وقت معقول، فحص والحصول على نسخ أو مقتطفات من دفاتر حسابات الشركة وكل سجلاتها المالية الأخرى فضلاً عن الملفات الخاصة بها المحفوظة لدى مراقبي حساباتها ويحق لقطر القابضة خاصةً فحص وتدقيق كل دفاتر الحسابات الخاصة بشركة قطر للأسمدة الكيماوية المتعلقة بالمشروع المشترك. ولكل مساهم الحق على نفقته الخاصة وبإخطار مسبق قبل وقت معقول، في أن يقوم مرة واحدة خلال كل عام ميلادي بتدقيق دفاتر حسابات الشركة المتعلقة بأي سنة مالية في اي وقت خلال فترة 24 شهراً التالية للسنة المالية المعنية.



المادة 23
المسائل التي تتعلق بالمحاسبة
كل المسائل المتصلة بالمحاسبة تخضع لأحكام هذا النظام الأساسي ونص المادة (9) من "اتفاقية المساهمين" وفي حالة عدم وجود النص أو في غياب أحكام واضحة لأي مسائل أخرى تتعلق بالمحاسبة تخضع الأخيرة للقواعد واللوائح التي يعتمدها مجلس الإدارة من وقت لآخر.



المادة 24
سياسة الأرباح وحصص الأرباح
تحديد سياسات وممارسات الشركة الخاصة بإعلان وتوزيع الأرباح وحصص الأرباح يتم وفقاً للقواعد واللوائح التي يعتمدها مجلس الإدارة من وقت لآخر والتي تخضع لأحكام هذا النظام.



المادة 25
الأمور التي تتطلب الموافقة الكتابية للطرف الآخر
يوافق كل من المساهمين، خلال فترة إستمرار النظام الأساسي، وما لم يتحصل على موافقة كتابية من الطرف الآخر، على أنه لن:
1- يرهن (سواء عن طريق الرهن الثابت أو العائم) أو يقدم ضمانا بـ أو يثقل ويحمل أعباء على مصلحته القانونية أو النفعية في مجمل أسهمه أو في أي جزء منها أو في أي مصلحة تتعلق بأسهمه.
2- يمنح خيار لأي سهم من أسهمه أو يمنح خيار لأي مصلحة قانونية أو نفعية في أي من أسهمه، أو
3- يبرم أي اتفاقية بشأن حقوق التصويت الملحقة بكل أو أي جزء من أسهمه.
يوافق سواء بشروط أو خلافه، على القيام بأي فعل مما تقدم، فيما عدا ما يتم في أي حالة طبقاً للنظام الأساسي.



المادة 26
التصرفات الناقلة لملكية الأسهم
يوافق كل من المساهمين، خلال فترة إستمرار النظام الأساسي، على أنه لن:
يبيع أو ينقل ملكية، أو يتصرف في جميع أو أي من أسهمه أو أي مصلحة قانونية أو نفعية في هذه الأسهم، أو التنازل عن أو الإفادة بما يفهم منه أنه يتعامل مع تلك الأسهم أو أي مصلحة فيها، فيما عدا وباستثناء ما يتم وفقاً لنص المادة (28) من هذا النظام الأساسي.



المادة 27
بطلان التصرفات الناقلة لملكية الأسهم
أي بيع، أو نقل ملكية، أو رهن، أو ضمان، أو تحميل أعباء على جميع أو أي جزء من أي سهم أو لأي مصلحة قانونية أو نفعية في سهم، فيما عدا ما يتم وفقاً لهذا النظام الأساسي، يقع باطلاً ولا يسجل في سجل الأسهم أو ملفات الشركة.



المادة 28
شروط نقل ملكية الأسهم
1- بغض النظر عن أحكام المواد (25)، (26)، (27) يجوز نقل ملكية الأسهم من مساهم إلى شركة تابعة لإحدى الشركات المساهمة شريطة أن يتم ذلك وفقاً لشروط هذا النظام الأساسي، كما
2- يجوز نقل ملكية الأسهم من مساهم إلى الغير وقبل القيام بأي فعل ناقل للملكية يجب الحصول على الموافقة الكتابية من قبل المساهم الآخر (والتي يجب ألا يرفض منحها من دون سبب معقول) ويخضع نقل الملكية للغير لحق أولوية الخيار للمساهم الآخر في شراء أو رفض الأسهم قبل طرحها للغير.
3- ولأغراض الفقرة 1 من هذه المادة (28) "شركة تابعة" تحمل المعنى والتفسير المقترن بها في التعريفات الواردة في هذا النظام.



المادة 29
المصادقة على نقل ملكية الأسهم
يوافق كل من المساهمين على أن مجلس إدارة الشركة فقط هو الذي يصادق على تسجيل نقل ملكية الأسهم التي تمت وفقاً لأحكام هذا النظام الأساسي.



المادة 30
الإخطارات والمكاتبات
جميع الإخطارات والإتصالات والمكاتبات الأخرى بين المساهمين بموجب النظام الأساسي تتم باللغة العربية أو الإنجليزية وتسلم شخصياً أو ترسل بواسطة الناقل السريع (الرسوم مدفوعة مقدماً)، أو ترسل بالبريد المسجل أو الفاكس (حسبما تقتضيه الحاجة) مع تاريخ العلم بالوصول أو الإستلام، أو تاريخ إرسال الفكس الذي يحدد الإستلام. وجميع الرسائل والمكاتبات التي ترسل بالفاكس يتبعها تسليم أصولها على وجه السرعة باليد أو بالبريد المسجل. وجميع الرسائل من طرف إلى الآخر ترسل إلى العناوين الآتية والتي قد تتغير من وقت لآخر:
1- شركة قطر للأسمدة الكيماوية (ش.م.ق)
لمقرها الرئيسي وهو:
مدينة مسيعيد الصناعية - دولة قطر،
صندوق بريد 50001
2- شركة قطر القابضة للصناعات الوسيطة المحدودة
لمقرها الرئيسي وهو:
الدوحة - دولة قطر
مبنى المها، شارع محمد بن ثاني، منطقة بن عمران،
صندوق بريد 28882



المادة 31
تعديل عقد التأسيس والنظام الأساسي
فيما عدا ما ينص عليه هذا النظام الأساسي، لا يجوز تغيير أو تعديل أحكام عقد التأسيس أو النظام الأساسي إلا بقرار من المساهمين يتم وفقاً للمادة (13) من هذا النظام.



المادة 32
حل وتصفية الشركة
(أ) يتم إنهاء وحل الشركة وتصفيتها في الأحوال التالية:
1- صدور قرار بالإجماع من اجتماع للجمعية العامة بانهاء وحل الشركة،
2- صدور أمر من المحكمة بحل وتصفية الشركة،
(ب) أي قرار صادر من اجتماع للجمعية العامة بانهاء الشركة سوف:-
1- يعين مصفياً للشركة ويحدد اختصاصاته.
2- يحدد كافة الأمور المتعلقة بطريقة التصفية.
(ج) تنتهي سلطات مجلس الإدارة والمدير العام بصدور القرار المشار إليه في الفقرة أ (1) من المادة (32) ومع ذلك، تستمر صلاحيات الجمعية العامة حتي يتم حل وتصفية الشركة.



المادة 33
التعويض
كل عضو مجلس إدارة بالشركة يستحق تعويضاً يدفع له من أصول الشركة عن كل الخسائر التي تكبدها أو الالتزامات التي تحملها في أدائه لمسئوليات وظيفته أو فيما يتصل بذلك، ويكون أي عضو مجلس إدارة مسئولا عن أي خسارة، أو ضرر، أو مشاكل أو أحداث سيئة تتعرض لها أو تتكبدها الشركة أثناء أدائه لواجبات وظيفته أو فيما يتصل بذلك، عدا ما يصدر عن إهمال، أو إغفال لواجب، أو تجاوز القانون وإساءة إستعمال السلطة أو السلوك الغير ملائم من قبل ذلك العضو.



المادة 34
التحكيم في المنازعات
في حالة حدوث أي نزاع أو خلاف بين المساهمين حول تفسير عقد التأسيس والنظام الأساسي يعجز المساهمون عن حله بشكل ودي، تتم تسوية وحل هذا النزاع بواسطة التحكيم الذي يجرى طبقاً لإجراءات التحكيم التجاري لدول مجلس التعاون الخليجي.



المادة 35
القانون الواجب التطبيق
تخضع أحكام هذا النظام الأساسي من جميع الجوانب لاتفاقية المساهمين والقانون القطري وتفسر طبقاً لذلك.



المادة 36
لغة صياغة المواد
تمت صياغة هذه المواد باللغة العربية من ستة نسخ أصلية، تعطى منها نسخة لكل من المساهمين، وتودع نسخة لدى وزارة الأعمال والتجارة، وتحفظ نسخة بالمركز الرئيسي للشركة.
التوقيعات:
ع/ شركة قطر للأسمدة الكيماوية (ش.م.ق)

خليفة عبدالله السويدي
المدير العام

ع/ شركة قطر القابضة للصناعات الوسيطة المحدودة

على حسن الصديقى
المدير التنفيذي

أنا الموقع رئيس قسم التوثيق أقر أنه في الساعة 8 الدقيقة بتاريخ / / 14هـ الموافق 19/1/2011م قد حضر أمامي الأشخاص الموقعون أعلاه وأبرزوا هذا المحرر طالبين توثيقه فدققت فيه وفي أهليتهم وهويتهم فلم أجد مانعاً شرعياً قانونياً من توثيقه فتلوته عليهم وأفهمتهم مضمونه فأقروه ووقعوه أمامي:
وإن إدارة التوثيق غير مسئولة عن محتويات هذا المحرر وعن الإلتزامات الناشئة عنه.

الشاهد الأول:

الشاهد الثاني:

الموثق

رئيس قسم التوثيق

الأسم: ...................

الأسم: ...................

 

 

الجنسية: .................

الجنسية: ................

 

 

بطاقة شخصية رقم: ....

بطاقة شخصية رقم: ....

 

 

التوقيع: ..................

التوقيع: ..................

مدير إدارة التوثيق