ان هذا النظام الأساسي هو النظام الأساسي المعدّل والمعاد صياغته بالكامل للنظام الأساسي السابق لشركة الخليج العالمية للحفر المحدودة (ش.م.ق.) الموثق سابقا لدى وزارة العدل تحت رقم التوثيق 16173/2014 تاريخ 14/4/2014. تم اعتماد النظام الأساسي هذا بموجب قرار المساهم الوحيد في الشركة الصادر في تاريخ 18/03/2015.

التعريفات:
تستخدم الكلمات التالية للدلالة على المعاني المحددة لها:
"النظام أو النظام الأساسي" يقصد به هذا النظام الأساسي للشركة
"مراقبو الحسابات" يقصد به مراقبو الحسابات المعينون للشركة من وقت لأخر
"المجلس أو مجلس الإدارة" يقصد به مجلس ادارة الشركة
"يوم عمل" يقصد به أي يوم عمل من أيام العمل الأسبوعية المعمول بها في دولة قطر بخلاف العطل الأسبوعية والعطل الرسمية التي تقررها دولة قطر
"رأسمال" يقصد به كامل راسمال الشركة
"رئيس مجلس الادارة" يقصد به رئيس مجلس ادارة الشركة
"الشركة" يقصد بها شركة الخليج العالمية للحفر المحدودة (ش.م.ق.)
"قانون الشركات التجارية" يقصد به قانون الشركات التجارية رقم (5) لعام 2002 وتعديلاته
"العضو أو عضو مجلس الإدارة" يقصد به عضو في مجلس إدارة الشركة
"جمعية عامة غير عادية" يقصد بها جمعية عامة مجتمعة وفقاً لأحكام المادة 18 من هذا النظام
"البيانات المالية" يقصد بها البيانات المالية المدققة للشركة
"الجمعية العامة" يقصد بها الجمعية العامة العادية أو الجمعية العامة غير العادية، وفقاً للسياق
"القوانين" يقصد بها القوانين المعمول بها في دولة قطر
"القيمة الإسمية" يقصد بها قيمة أسهم الشركة الإسمية
"أغراض الشركة" يقصد بها الأغراض المنصوص عليها في المادة 4 من هذا النظام. وتتضمن أغراض الشركة أية خدمات تتعلق بها لممارسة أي نشاط مكمل لتلك الأغراض أو يتعلق بها
"جمعية عامة عادية" يقصد بها جمعية عامة مجتمعة وفقاً لأحكام المادة 17 من هذا النظام
"الأسهم" يقصد بها الاسهم المؤلفة لرأسمال والمملوكة من المساهمين
"المساهم" يقصد به أي مساهم في الشركة
المساهمون" يقصد به المساهمون في الشركة

المادة 1
التأسيس
أسس المساهمون السابقون شركة مساهمة قطرية طبقاً للمادة (68) من قانون الشركات التجارية. الشركة مملوكة في الوقت الحالي بالكامل من مساهم واحد وتخضع الشركة لأحكام النظام الاساسي.



المادة 2
اسم الشركة
إسم الشركة هو "الخليج العالمية للحفر المحدودة"، شركة مساهمة قطرية.



المادة 3
المساهمون
المساهم الوحيد في الشركة هو:
شركة الخليج الدولية للخدمات (ش.م.ق)، وهي شركة مساهمة قطرية مدرجة، تاسست في قطر تحت السجل التجاري رقم 38200 ("الخليج الدولية للخدمات").



المادة 4
أغراض الشركة
أغراض الشركة هي:
أ. القيام بدراسات وتقييمات فنية وتجارية؛
ب. ترتيب عقود أولية طويلة الأجل وفقاً لظروف السوق خاصة بآلات الحفر وأجهزة صيانة الآبار والبوارج البحرية السكنية التي تملكها الشركة أو تتحكم فيها؛
ج. تأمين كل التمويل اللازم لنشاطات الشركة؛
د. تشييد أجهزة حفر رافعة جديدة وشراء آلات حفر رافعة مستعملة وأجهزة حفر برية مستعملة؛
هـ. تأمين إستخدام موظفين لأجل طويل من قبل الخليج الدولية للخدمات وفقاً لنظم وإجراءات الشركة الداخلية؛
و. تملك أو إستئجار جهاز فحص وإختبار بحري لصيانة الآبار واحد أو أكثر وبارجة بحرية سكنية واحدة أو أكثر؛
ز. توفير الآلات أو الخدمات المتصلة بعمليات الحفر؛ و
ح. القيام بكل الأعمال الأخرى من أجل التنفيذ المعقول والصحيح لمشاريع الشركة.
وفي سبيل تحقيق هذه الأغراض، تكون للشركة بإعبتارها كيان قانوني منفصل صلاحية:
أ. شراء، والحصول على عن طريق العقود أو حق الامتياز، أو اكتساب، وإقتناء، وتملك، وتطوير، وتشغيل، وإستئجار، والتمتع بـ، والتحكم في، وإدارة، أو التحويل لحساب، ورهن الممتلكات المنقولة وغير المنقولة، والحيازة الايجارية لمصالح أو رخص في الممتلكات المنقولة وغير المنقولة؛
ب. إقتراض الأموال، والدخول في التسهيلات الإئتمانية والمعاملات المالية الأخرى وإعطاء ضمانات مقابل إلتزاماتها؛
ج. الدخول في عقود وإتفاقيات أخرى مع أي شخص أو شركة لشراء، وإستئجار، وإستئجار من الباطن، وترخيص وترخيص من الباطن (أو إكتساب) خدمات، وأراض، ومبان، ومكاتب، ومنتجات، ومواد، وأجهزة، وآلات وتورديات من أي نوع تكون ضرورية أو مرغوبة لتصميم، وتشييد، وتجهيز، وتركيب، وتشغيل، وصيانة، وإصلاح، وإنشاء وإدارة ممتكلات الشركة؛
د. توسيع وتنويع أعمالها في جميع المجالات التي تراها الشركة ضرورية أو مرغوبة، والدخول في والقيام بأي عمل آخر ترى الشركة إمكانية القيام به بشكل ملائم ويكون ذات صلة بأعمالها أو تقدر إنه، بشكل مباشر أو غير مباشر، يرفع من قيمة أو يجعل أياً من ممتلكات الشركة أو حقوقها مربحة؛ و
هـ. القيام بأي أعمال أخرى لا تتعارض مع أحكام قوانين دولة قطر او النظام الأساسي من أجل تحقيق أغراضها.



المادة 5
المكتب الرئيسي للشركة
يكون المقر الرئيسي للشركة في قطر. وللشركة أن تنشئ لها فروعاً أو مكاتب، أو مكاتب توكيل أخرى داخل قطر أو خارجها.



المادة 6
مدة الشركة
مدة الشركة 25 عاماً تبدأ من تاريخ تسجيل الشركة في السجل اتجاري وتجدّد تلقائياً لمدّة أو مدد مماثلة ما لم تقرر الخليج الدولية للخدمات حل الشركة في نهاية المدة الأصلية أو أي تجديد لها.



المادة 7
رأس المال المصرح به
1-7 رأس المال المصرح به:
رأسمال الشركة المصرح به هو 739,740,880 ريال قطري، موزع على 73,974,088، كل منها بالقيمة الاسمية.
2-7 التغييرات في رأس المال المصرح به:
يجوز زيادة، أو تخفيض، رأس المال المصرح به من وقت لآخر بقرار من الجمعية العامة للشركة وفقاً للشروط المنصوص عليها في هذا النظام الأساسي.



المادة 8
رأس المال
1-8 الأسهم المكتتب بها
إعتباراً من تاريخه، إكتتبت الخليج الدولية للخدمات في رأس المال على النحو المبين أدناه:

الأسهم المصرح بها وغير المصدرة يتم إصدارها، بموجب الإستدعاءات النقدية التي يصدرها مجلس إدارة الشركة طبقاً للنظام الأساسي.
2-8 زيادة أو تخفيض رأس المال:
يجوز للشركة:
أ. ان تزيد، من وقت لآخر، رأسمالها عن طريق اصدار أسهم جديدة، وتحدد الشركة مبلغ رأس المال الجديد وتوزيعه إلى أسهم تقسم حسب النسب المقررة، والحقوق التفضيلية أو المؤجلة أو المقيدة أو الحقوق الخاصة أو الامتيازات الأخرى (إن وجدت)، وإخضاع رأس المال لشروط وقيود (إن وجدت) فيما يتعلق بحصص الأرباح أو العائد من رأس المال، أو التصويت؛ أو خلاف ذلك تخفيض رأسمالها.
ب. لا تطبق على الشركة أحكام المادة 287 من قانون الشركات التجارية. وفي حالة فقدان الشركة نصف رأسمالها المصرح به، يدعو مجلس الادارة إلى جمعية عامة غير عادية لاتخاذ قرار بشأن إنهاء الشركة، أو تخفيض رأسمالها أو أي إجراء ملائم آخر ويعود لمجلس الادارة أو اتخاذ أي قرار يراه مناسباً.



المادة 9
الحقوق المقررة للأسهم
1-9 عام:
جميع الأسهم المملوكة للمساهمين متساوية فيما يتعلق بحصص الأرباح، والتصويت، والحقوق الأخرى، بما في ذلك الحق في المشاركة في أي توزيع عند إنهاء الشركة. ويجوز أن تتغير الحقوق والالتزامات المقررة لأي أسهم من وقت لآخر بقرار من الجمعية العامة.
2-9 حصص الارباح:
يجوز لمجلس الادارة ان يصدر تفويضاً بصرف مبالغ مؤقتة للمساهمين على حساب حصص الأرباح المتوقعة، على أساس ربع سنوي.



المادة 10
المسئولية المحدودة
تكون مسئولية كل مساهم محدودة بالمبلغ غير المدفوع إن وجد عن الأسهم المسجلة بإسم هذا المساهم، ولا يتحمل أي مساهم أي مسئولية تجاه أي دائن أو أي شخص أو كيان آخر يطالب من خلاله أو من الشركة.



المادة 11
سجل المساهمين
يرتب مجلس الادارة سجل للمساهمين بالمكتب الرئيسي للشركة، ويتضمن هذا السجل بالنسبة لكل مساهم اسمه وعنوانه الكاملين وأرقام الهاتف والفاكس الخاصين به، وعدد الأسهم التي يمتلكها وتاريخ إكتساب هذه الأسهم او نقل ملكيتها، ويكون هذا السجل مفتوحاً لتمكين المساهمين من الاطلاع عليه خلال ساعات العمل العادية.



المادة 12
شهادات الأسهم
كل شخص تم قيد إسمه كمساهم في سجل المساهمين له الحق في الحصول على شهادات مجانية عن أسهمه وتحمل كل شهادة توقيع عضوين إثنين من أعضاء مجلس الإدارة مفوضين من المجلس بالتوقيع، وتوضيح عدد الأسهم المتعلقة بها، ورقم وتاريخ القرار المصرح به للشركة، وعدد الأسهم الموزع عليها رأس المال، وإسم وعنوان ومدة الشركة. ومع مراعاة النظام الأساسي، يجوز لمجلس الادارة إصدار القواعد الخاصة بشكل وإصدار الشهادات وأي شهادات بديلة على النحو الذي يراه ملائماً.



المادة 13
عدم الاعتراف بالمصالح الأخرى في الأسهم
الشركة ليست ملزمة ولا تعترف بأي مصلحة أو حق في أي سهم بإستثناء الحق الذي لا نزاع فيه للمساهم المسجل في هذه الأسهم.



المادة 14
نقل ملكية الأسهم
نقل ملكية الأسهم من قبل المساهمين إلى شركات تابعة ومملوكة بالكامل
يجوز لأي مساهم أن يسمي أياً من الشركات التابعة والمملوكة له بالكامل لتملك كل أو جزء من الأسهم التي يملكها هذا المساهم.



المادة 15
القيود على نقل ملكية الأسهم
1-15 يجوز لأي مساهم، بدون موافقة المساهمين الآخرين المسبقة الخطية أن يفعل أو يوافق على أن يفعل أياً من الآتي، إلا إذا كان النظام الأساسي يشير الى غير ذلك:
أ. رهن أي من أسهمه، أو أي حصة في أي من أسهمه أو تقديمها كضمان أو تحميلها أي أعباء أو عوائق، أو إعطاء خيار أو حق آخر في أو فيما يتعلق بأي من أسهمه، أو الموافقة على القيام بأي مما تقدم، إلا فيما يتصل بتدبير التمويل للشركة؛
ب. بيع أي من أسهمه، أو أي خاصة في أسهمه أو نقل ملكيتها، أو التصرف فيها، أو الموافقة على القيام بذلك؛ أو
ج. الدخول في أي إتفاقية بشأن الأصوات المقررة من أسهمه.
2-15 لن يكون أي بيع، أو نقل ملكية، أو رهن، أو حق حجز، أو أعباء أخرى على أو لأي أسهم (أو أي حصة في هذه الأسهم) قانونياً وصحيحاً، أو يسجل في سجل أسهم الشركة، أو دفاترها إلا إذا تم وفقاً لهذا النظام.



المادة 16
كيفية نقل الأسهم
مع مراعاة أحكام النظام الأساسي، يتم نقل ملكية الأسهم بموجب سند نقل ملكية خطي يوافق على شكله مجلس الإدارة، ويوقع عليه بصورة صحيحة كل من ناقل الملكية والمنقولة اليه، وترفق به شهادات الأسهم المنقولة ملكيتها.



المادة 17
الجمعية العامة العادية
تنعقد الجمعية العامة العادية مرة واحدة كل عام، بالاضافة لأي جمعية عامة أخرى تعقد خلال هذا العام. ويجب ألا تتجاوز الفترة بين تاريخ نهاية العام المالي للشركة وتاريخ إنعقاد الجمعية العامة العادية (4) أربعة اشهر. وتنعقد الجمعية العامة العادية وكافة الجمعيات الأخرى في الوقت والمكان اللذين يحددهما مجلس الإدارة. وتسمى جميع الجمعيات العامة الاخرى بخلاف العادية جمعيات عامة غير عادية.



المادة 18
الجمعية العامة غير العادية
يجوز لمجلس الإدارة أن يدعو لجمعية عامة غير عادية في أي وقت يراه ملائماً، كما تنعقد الجمعية العامة غير العادية أيضاً إذا طلب مراقبو الحسابات ذلك وفي حالة التخلف أو العجز عن الوفاء بالتزامات الشركة حيث يدعو إليها مراقبو الحسابات، أو إذا طلب عقدها مساهمون يملكون عند تاريخ إيداع الطلب ما لا يقل عن 10/1 (عشر) أسهم الشركة.
ويذكر الطلب في كل من الحالات المذكورة الغرض من انعقاد الجمعية العامة، ويوقع عليه مقدمو طلب الانعقاد، ويودع بالمكتب الرئيسي للشركة أو أي مكان آخر يحدده مجلس الإدارة، ويجوز ان يتكون الطلب من وثائق منفصلة متماثلة الشكل موقع عليها جميعاً من واحد أو أكثر من مقدمي الطلب.
في حال لم يبدأ المجلس في دعوة الجمعية العامة للإنعقاد خلال (21) واحد وعشرين يوماً من تاريخ إيداع طلب الانعقاد، يجوز لمقدمي الطلب أن يقوموا بأنفسهم بالدعوة لانعقاد الجمعية العامة خلال (90) تسعين يوماً من تاريخ إيداع هذا الطلب.
وتنعقد الجمعية العامة التي يدعو إليها مقدمو طلب بموجب هذه المادة بنفس الطريقة التي تنعقد بها الجمعيات التي يدعو اليها المجلس.



المادة 19
الاخطار بعقد الجمعية العامة
في حالة أي جمعية عامة، يقوم رئيس مجلس الادارة او عضو المجلس المفوض من قبله تفويضاً صحيحاً، او مراقبو الحسابات، او اصحاب طلب إنعقاد الجمعية الذين دعوا لانعقادها بموجب المادة (18) أعلاه، بارسال إخطار قبل ثلاثين يوماً كاملاً على الاقل الى مراقبي الحسابات، وللأشخاص الذين يحق لهم بموجب أحكام النظام الأساسي تلقي إخطار من الشركة بعقد الجمعية العامة يحدد مكان ويوم وساعة الاجتماع، كما يحدد طبيعة الاعمال المقترحة بالطريقة التي سيأتي ذكرها فيما بعد، غير انه يجوز إنعقاد الجميعة العامة، بموافقة جميع المساهمين الذين يحق لهم حضور والتصويت في هذه الجمعية بموجب إخطار أقصر وبالطريقة التي يوافق عليها هؤلاء المساهمون.
وأي إخطار بانعقاد الجمعية العامة للشركة يجب أن يصف هذه الجمعية العامة كجمعية عامة عادية.
وتوزع أي أوراق متصلة بالمواضيع التي ستطرح في الاجتماع على المساهمين قبل إجتماع الجمعية، متى ما كان ذلك ملائماً او ممكناً، مع الاخطار بانعقاد الجمعية.
تجنباً للشك، ان الشركة غير ملزمة بدعوة ممثلين عن وزارة الاقتصاد والتجارة، او من يخلفها، لحضور اجتماع للجمعية العامة (أكانت جمعية عامة عادية او جمعية عامة غير عادية) وتكون الشركة مستثناة من احكام قانون الشركات التجارية، ويعتبر أي اجتماع للجمعية العامة صحيحاً دون وجود ممثلا من وزارة الاقتصاد والتجارة.



المادة 20
النصاب القانوني للجمعية العامة
لا يتم أي عمل في إجتماع الجمعية العامة إلا إذا توفر النصاب القانوني للإجتماع.
ويتوفر النصاب القانوني لجميع إجتماعات الجميعة العامة بحضور الاغلبية البسيطة من المساهمين، هذا وفي حالة عدم توفر النصاب في وقت انعقاد هذا الاجتماع، يؤجل الاجتماع إلى نفس اليوم والساعة (أ) في التاريخ الذي يوافق عليه المساهمون؛ أو (ب) اليوم (الـ14) الرابع عشر التالي لذلك التاريخ (إلا إذا كان هذا اليوم عطلة رسمية في المكان المحدد لهذا الاجتماع، وفي هذه الحالة يؤجل الاجتماع إلى يوم العمل التالي لهذه العطلة الرسمية لينعقد في نفس الوقت والمكان).
وفي حالة عدم إكتمال النصاب في هذا الاجتماع المؤجل في الوقت المحدد، يؤجل الاجتماع بنفس الطريقة لوقت لاحق. ولا يتم اتخاذ أي اجراء في أي جمعية عامة ما لم يتوفر النصاب القانوني.



المادة 21
رئيس الجمعية العامة
يكون رئيس مجلس الادارة رئيسا للجمعية العامة. وفي حالة عدم وجود الرئيس، أو في حالة عدم حضوره في أي جمعية خلال ساعة من الوقت المحدد للاجتماع، أو عدم رغبته في أن يكون رئيساً للجمعية العامة، يترأس الاجتماع نائب رئيس مجلس الادارة (إن وجد) إذا كان حاضراً وراغباً في ذلك. وفي حالة عدم حضور رئيس ونائب رئيس مجلس الادارة مجلس الادارة أو عدم رغبتهما في ترؤس الجمعية العامة، يختار أعضاء مجلس الادارة الحاضرون واحدا منهم ليرأس الاجتماع، وفي حالة حضور عضو مجلس إدارة واحد فقط، يترأس هذا العضو الاجتماع إذا رغب في ذلك.
وفي حالة عدم حضور أو عدم رغبة أي من أعضاء مجلس الادارة، يختار المساهمون الحاضرون واحداً منهم رئيساً لاجتماع الجمعية العامة.
ويكون سكرتير مجلس الادارة سكرتيرا للجمعية العامة.



المادة 22
فض وتأجيل الجمعية العامة
يجوز لرئيس الجمعية العامة، بموافقة أي جمعية عامة مكتملة النصاب القانونية وموافقة جميع المساهمين، بفض وتأجيل أي إجتماع للجميعة العامة، من وقت إلى آخر، ومن مكان إلى آخر حسبما تقرره الجمعية العامة.
في حالة فض وتأجيل الجمعية العامة، يعطى إخطار للمساهمين قبل (7) سبعة أيام كاملة (أو فترة أكثر أو أقل حسبما يتفق عليه المساهمون) من إنعقاد الاجتماع المؤجل، يحدد مكان ويوم وساعة الاجتماع، ويكون الاخطار بنفس الطريقة التي يتم بها في حالة اجتماع أصلي للجمعية العامة، وإن يكن ليس من الضروري أن تحدد فيه طبيعة العمل الذي سيتم في الاجتماع.
ان يتم التداول في أي موضوع في أي اجتماع مؤجل للجمعية العامة الا في المواضيع التي كان سيتم تناولها في الاجتماع الذي تم تأجيله.



المادة 23
إلتزام المساهمين بالحضور
يبذل المساهمون كل مسعى معقول للعمل على حضور ممثليهم كل إجتماع من إجتماعات الجمعية العامة، وتوفير النصاب القانوني (طبقاً للنظام الأساسي) طوال كل إجتماع من هذه الاجتماعات.



المادة 24
التصويت على القرارات
لا يحق لأي شخص بخلاف المساهم المسجل التصويت عن طريق ممثله، في أي مسألة، أو أن يحسب في عداد الحضور في النصاب القانوني، في أي جمعية عامة.
ويتم اتخاذ القرارات بشأن جميع المواضيع المطروحة في أي جمعية عامة بالاغلبية البسيطة.
يجوز أن تصدر قرارات الجمعية العامة بدون عقد اجتماع للجمعية العامة، وذلك عن طريق محضر موقع عليه من كافة المساهمين الذين يحق لهم التصويت على القرار وتكون هذه القرارات صحيحة ونافذة المفعول من جميع الوجوه تماماً كالقرارات الصادرة عن إجتماع للجمعية العامة دعي إليه وإنعقد وتشكل بصورة صحيحة ويجوز أن تكون هذه القرارات من عدة وثائق متشابهة الشكل تحمل كل منها توقيع واحد أو اكثر من المساهمين.
يحق لأعضاء مجلس الادارة حضور أية جمعية عامة.



المادة 25
محاضر اجتماعات الجمعية العامة
يتم إعداد محاضر إجتماعات الجمعية العامة باللغة العربية أو الانجليزية ويوقع عليها ممثلو المساهمين.



المادة 26
الاعتراض على التصويت
لا يتم أي إعتراض على أهلية أي صوت إلا في الاجتماع الأصلي أو المؤجل للجمعية العامة الذي أعطى أو عرض الصوت محل الاعتراض فيه (شريطة تطبيق هذا الاجراء خلال (3) ثلاثة أشهر من تاريخ إعطاء الصوت الذي تم الاعتراض على أهليته).
وأي صوت لم يمنع في الاجتماع أو بموجب هذا الإجراء يكون صحيحاً من جميع الوجوه.
وأي إعتراض يتم في الاجتماع الأصلي أو المؤجل الذي أعطى أو عرض الصوت محل الاعتراض فيه، يحال إلى رئيس الجمعية العامة الذي يكون قراره نهائياً لأغراض الاجتماع، لكنه يظل قابلاً للاعتراض عليه (شريطة تطبيق هذا الاجراء خلال مهلة شهر من تاريخ إعطاء الصوت الذي تم الاعتراض على هذا القرار المتعلق به).



المادة 27
هوية ممثلي المساهمين
يجوز لأي شخص أن يتم تعيينه من قبل اي مساهم كممثلاً للمساهم.



المادة 28
شكل تعيين ممثلي المساهمين
يكون تعيين ممثل المساهم خطياً وموقعاً عليها من مسؤول كبير في الجهة صاحبة التعيين تكون هويته معروفة لرئيس الجمعية (وفي حالة الشك، قبل الاجتماع الذي تمت الدعوة اليه، ومصدقاً عليها من قبله كشخص يملك الصلاحية اللازمة لتعيين ممثل لذلك الغرض)، وتودع بالمكتب الرئيسي للشركة قبل فترة لا تقل عن (48) ثمانون وأربعين ساعة (أو فترة أكثر أو أقل حسبما يتفق عليه المساهمون) من الوقت المحدد لعقد الجمعية العامة الأصلية أو المؤجلة المعنية.



المادة 29
مجلس الإدارة
أ. يتكون مجلس إدارة الشركة من (5) خمسة أعضاء.
ب للخليج الدولية للخدمات الحق في تعيين كافة أعضاء مجلس الادارة.
بصرف النظر عن منصبه الوظيفي، فإن عضو مجلس الإدارة، شريطة أن يكون قد أطلع أعضاء المجلس الآخرين على طبيعة ومدى أي مصالح مادية له:
أ. يجوز أن يكون طرفاً أو صاحب مصلحة في أي تعامل أو إتفاق مع الشركة أو أي تعامل أو إتفاق يكون للشركة مصلحة فيه؛
ب يجوز أن يكون عضو مجلس ادارة أو مسئولاً في أي كيان معنوي تنشئه الشركة أو يكون للشركة أو غيرها مصلحة فيه او أن يكون موظفاً لديه، أو طرفاً في أي تعامل معه، أو فيه، أو طرفاً في اي تعامل أو إتفاق معه؛ و
ج. لا يخضع لمحاسبة الشركة عن أي فائدة أو نفع يجنيه من تلك الوظيفة أو المنصب، أو من أي تعامل أو إتفاق من هذا النوع، أو أي مصلحة في أي كيان معنوي من هذا النوع، ولا يتم تجنب مثل هذا التعامل أو الاتفاق على أسس هذه المصلحة أو النفع.
يحق لشركة الخليج الدولية للخدمات تعيين أعضاء مجلس إدارة لشغل المراكز التي تخلو في مجلس الإدارة بوفاة او استقالة او اقالة اي عضو مجلس ادارة كان قد تم تعيينه من قبل ذلك الطرف، حسب الحالة، وإيقاف أو اقالة أي عضو مجلس إدارة قد تم تعيينه في المجلس. اي تعيين او ايقاف او اقالة اي عضو مجلس ادارة يتم باخطار في ذلك المعنى للشركة.



المادة 30
أعضاء مجلس الإدارة البدلاء/المناوبون
يجوز لشركة الخليج الدولية للخدمات تعيين عضو مناوب لعضو مجلس الإدارة التي قامت بتعيينه. ويجوز لهذا العضو المناوب حضور إجتماعات المجلس، وإحتسابه في نصابها القانوني، والتصويت فيها، وذلك في حالة غياب العضو الأصلي الذي يمثله. بالإضافة لذلك، يجوز لكل عضو مجلس إدارة، في حالة عدم تمكنه هو أو العضو المناوب له من حضور إجتماع مجلس الإدارة، أن يعين لذلك الإجتماع وحده عضواً مناوباً له يجوز له أن يحضر ذلك الاجتماع، ويحسب في نصابه القانوني، ويصوت لواحد أو أكثر من أعضاء مجلس الإدارة، وإذا كان يمثل أكثر من واحد من أعضاء المجلس، يكون له صوت واحد عن كل عضو مجلس إدارة يمثله.



المادة 31
رئيس مجلس الإدارة
أ. تعين الخليج الدولية للخدمات رئيس ونائب رئيس مجلس الإدارة ولها في أي وقت سلطة إلغاء أو تغيير هذه التعيينات عن طريق إخطار الشركة خطياً بذلك.
ب. يترأس رئيس مجلس الإدارة، أو نائبه في حالة غيابه، إجتماعات المجلس. وفي حالة عدم تعيين أو إنتخاب رئيس أو نائب رئيس للمجلس، أو في حالة عدم حضور أيهما لأي إجتماع خلال ساعة من الموعد المحدد للاجتماع، يختار أعضاء المجلس الحاضرون واحداً منهم ليترأس لذلك الإجتماع.
ج. يمثل رئيس مجلس الإدارة الشركة في أي دعوى قانونية ويتحدث ويشهد باسمها، وتكون له سلطة إتخاذ الترتيبات اللازمة لكي يمارس أعضاء آخرون بالمجلس أو أشخاص آخرون نيابة عن الشركة هذه الصلاحيات نيابه عنه، إلا أنه لا يجوز تفسير أي شيء في النظام الأساسي بأنه يمنع أي موظف أو اي ممثل أخر للشركة من الظهور أمام المحكمة وتقديم الأدلة عندما يكون ذلك ضرورياً أو مرغوباً فيما يتعلق بالادعاء أو الدفاع بشأن المطالبات أو الدعاوى التي تمس الشركة.



المادة 32
خلو مقعد بمجلس الإدارة
اي مقعد يشغر بمجلس الإدارة يتم ملؤه بشخص يعينه المساهم الذي قام بتعيين العضو الذي شغر مكانه.



المادة 33
إحلال عضو مكان عضو بمجلس الإدارة
في حال لم يعد أي شخص عضواً بالمجلس وفقاً للمادة (36) ("أ" إلى "ج") من هذا النظام، يقوم المساهم الذي قام بتعيينه بتعيين شخصاً آخر فوراً ليحل مكانه كعضو بالمجلس.
في حال لم يعد أي شخص عضواً بالمجلس طبقاً للمادة 36 "د" من النظام الأساسي، يصبح حق المساهم الذي عينه حقاً للمساهم الذي نقلت إليه الملكية، ويحل هذا الأخير، لجميع أغراض النظام محل المساهم ناقل ملكية الأسهم.



المادة 34
لا أسهم ضمان لعضوية مجلس الإدارة
ليس مطلوباً أن يكون عضو مجلس الإدارة مالكاً لأي أسهم ضمان عضوية.



المادة 35
المكافآت الشرفية والمصروفات
تصرف لأعضاء مجلس الإدارة مكافأة تحدد بقرار من الجمعية العامة.
وتقوم الشركة بتعويض أعضاء مجلس الإدارة (أو بدلائهم) عن المبالغ المعقولة التي صرفوها في السفر والإقامة والنثريات من أجل حضور الإجتماعات.



المادة 36
خلو مقعد عضو مجلس الإدارة
مع مراعاة أية احكام منصوص عليها تكون على خلاف ذلك، يخلو مقعد عضو مجلس الإدارة إذا:
أ. توفي أو أصبح غير مؤهل؛
بـ ألغي تعيينه من قبل المساهم الذي قام بتعيينه؛
ج استقال واخطر الشركة باستقالته خطياً؛ أو
د. لم يعد المساهم الذي قام بتعيين مساهماً.



المادة 37
عمل عضو مجلس الإدارة بصفته المهنية ايضا
يجوز لأي عضو بمجلس الإدارة أن يعمل بنفسه أو بواسطة شركته بصفة مهنية للشركة إذا استعانت الشركة بخدماته ويستحق هو أو شركته مكافأة عن الخدمات المهنية التي قدمها وكأنه ليس عضوا بمجلس الإدارة، غير أنه لا يمكن يفوض عضو مجلس الإدارة أو شركته للعمل كمراقب حسابات للشركة.



المادة 38
مسئولية الإدارة
يتولى مجلس إدارة الشركة مسئولية أعمال الشركة، ويجوز للمجلس ممارسة جميع سلطات الشركة والقيام نيابة عنها بكل الأعمال التي يجوز للشركة ممارستها والقيام بها، والتي يكون منصوصاً عليها ومطلوباً ممارستها أو القيام بها من قبل الشركة في الجمعية العامة.



المادة 39
تأثير وجود أماكن شاغرة بمجلس الإدارة
يجوز لأعضاء مجلس الإدارة الباقون في المجلس العمل كمجلس إدارة في أي وقت بصرف النظر عن وجود اي اماكن شاغرة في المجلس، مع مراعاة الأحكام المتعلقة بالنصاب القانوني في المادة (44) من هذا النظام.



المادة 40
سلطة توقيع الشيكات إلخ
جميع الشيكات وسندات الأذن، والكمبيالات، والسحوبات، وأي مستندات تجارية أخرى قابلة للتداول، وكل الإيصالات عن المبالغ المدفوعة للشركة، يتم التوقيع عليها أو سحبها، أو قبولها، أو تظهيرها، او تنفيذها حسب الحالة، بالطريقة التي يحددها مجلس الإدارة بقرار منه من وقت لآخر.



المادة 41
تصويت المجلس وصلاحياته
41,1 التصويت
تصدر كافة قرارات مجلس الادارة بأغلبية أصوات الأعضاء أو الأعضاء المناوبيين الحاضرين الذين يحق لهم التصويت في الاجتماع.
41,2 صلاحيات المجلس
يتمتع مجلس الإدارة بأوسع الصلاحيات لإدارة الشركة وتشغيل أعمالها وشؤونها الإدارية وممارسة كافة الأنشطة التي تكون ضرورية أو مناسبة لأغراض الشركة وأهدافها. وتشمل هذه الصلاحيات، بدون حصر، ما يلي:
أ) تمثيل الشركة أمام السلطات الحكومية والقضائية والإدارية وغيرها من السلطات وهيئات التحكيم وجميع الأفراد واللجان والمؤسسات وغيرها من الهيئات مهما كان نوعها والتنسيق معها؛
ب) التفاوض بالنيابة عن الشركة وإلزامها تعاقدياً بما في ذلك وبدون تحديد إبرام وتوقيع جميع الأوراق أو العقود أو الاتفاقيات أو غيرها من المستندات أو أياً منها باسم الشركة وبالنيابة عنها؛
ج) تعيين واستخدام وعزل واستبدال الموظفين الإداريين وغيرهم من الموظفين والوكلاء والاستشاريين والمستشارين للشركة ودفع رواتبهم ومكافآتهم وأتعابهم وأجورهم ومنافعهم الأخرى؛
د) فتح وتشغيل الحسابات باسم الشركة لدى البنوك وغيرها من المؤسسات المالية سواء كانت تلك الحسابات في أي وقت دائنة أو مدينة وتنفيذ جميع أنواع التعاملات المصرفية فيما يتعلق بأعمال الشركة وسحب وقبول وتوقيع وتظهير وفتح والتعامل بشكل آخر بأية شيكات وكمبيالات وخطابات اعتماد وغيرها من السندات مهما كانت طبيعتها بما في ذلك، وبدون تحديد، تسهيلات القروض والاتفاقيات والضمانات والتعويضات والرهونات على جميع أصول الشركة أو أياً منها؛
هـ) دفع وتحصيل واستلام وتنفيذ وتحرير والحصول على أو تقديم إيصالات ومخالصات نافذة لأي من وكافة الديون أو الالتزامات المستحقة إلى الشركة أو منها؛
و) تأجير وصيانة وتسليم الممتلكات الصناعية والتجارية والسكنية وغيرها من كافة أنواعها؛
ز) شراء أو بيع المعدات والآليات والمواد والبضائع من كافة المواصفات؛
ح) إقامة دعاوى أو مقاضاة أو المدافعة أو التسوية أو التنازل عن أية إجراءات قانونية أو تنفيذية وقبول استلام الإعلانات القضائية بالنيابة عن الشركة والإحالة إلى السلطة القضائية أو التحكيم وتقديم الضمانات والتعويضات بخصوص التكاليف ودفع المبالغ إلى المحكمة واستلام أموال مدفوعة إلى المحكمة؛
ط) تفويض أي من صلاحياته إلى أي شخص أو أشخاص من وقت لآخر وفق خياره المنفرد؛
ي) اتخاذ وتوقيع كافة القرارات بشأن إضافة وشطب أنشطة إلى السجل التجاري أو أي رخص أخرى، تجديد السجل التجاري وكافة الرخص الأخرى، إضافة وشطب فروع للشركة، تغيير اسم الشركة، تعيين وعزل المديرين والمخولين بالتوقيع في الشركة والتوقيع على كافة الطلبات في هذا الشأن؛
ك) التوقيع على أي عقود شراء حصص أو أسهم للشركة في شركات أخرى وله الحق في التوقيع على أي عقد بيع لتلك الحصص أو الأسهم دون الحاجة للرجوع إلى المساهمين في هذا الشأن؛ و
ل) تأسيس أي نوع من الشركات و/أو فروع بالنيابة عن الشركة في قطر وخارج دولة قطر والتوقيع على كافة عقود التأسيس والمستندات في هذا الشأن كما التوقيع على أي تعديل لعقود تأسيس تلك الشركات.
م) رهن وبيع وحوالة الحق والتنازل بأي شكل من الأشكال ولمصلحة أي شخص أو منشأة مهما كان نوعها، عن أي أو كافة أصول الشركة المنقولة وغير المنقولة وذلك يشمل على سبيل المثال لا الحصر كافة العقارات والحسابات والآلات والمصانع والرخص والحصص والأسهم والحقوق، وله بهذا الصدد الحق بتحرير والتوقيع على أي وكافة العقود والإشعارات والمستندات بهذا الشأن لدى كافة الإدارات الرسمية والخاصة والوزارات والجهات المعنية.



المادة 42
القرارات بدون عقد اجتماعات
يجوز أن تصدر قرارات مجلس الإدارة بدون عقد اجتماع للمجلس، وذلك عن طريق محضر موقع عليه من كافة الأعضاء (او الأعضاء المناوبون) وتكون هذه القرارات صحيحة ونافذة المفعول من جميع الوجوه تماماً كالقرارات الصادرة عن إجتماع للمجلس دعي إليه وإنعقد وتشكل بصورة صحيحة ويجوز أن تكون هذه القرارات من عدة وثائق متشابهة الشكل تحمل منها توقيع واحد أو أكثر من أعضاء المجلس.



المادة 43
مكان إنعقاد إجتماعات المجلس
ما لم يتم الاتفاق على خلاف ذلك، تعقد إجتماعات المجلس في قطر أو عن طريق الاتصال الالكتروني.



المادة 44
النصاب القانوني لاجتماعات المجلس
لا يتم أي عمل في إجتماع لمجلس الإدارة الا إذا إكتمل النصاب القانوني، والنصاب القانوني في أي إجتماع لمجلس الإدارة هو (3) ثلاث أعضاء. وإذا لم يتوافر النصاب القانوني لأي اجتماع يؤجل الاجتماع لليوم الرابع عشر (في نفس الوقت والمكان) بعد ذلك التاريخ (ما لم يكن هذا اليوم عطلة رسمية، وفي هذه الحالة يؤجل الاجتماع ليوم العمل التالي للعطلة الذي لا يكون عطلة في نفس الوقت والمكان). وفي حالة عدم إكتمال النصاب في التاريخ الذي تأجل إليه الاجتماع يؤجل الاجتماع بنفس الطريقة إلى تاريخ لاحق. وفي هذا الاجتماع المؤجل، يتوفر النصاب بحضور عضوين 2) اثنين من أعضاء مجلس الادارة.



المادة 45
الاخطار باجتماعات المجلس
1-45 تعقد اجتماعات مجلس الإدارة (4) أربع مرات على الأقل في العام. ويخطر رئيس المجلس كل عضو من الاعضاء بكل اجتماع قبل (14) أربعة عشر يوما على الاقل ما لم يوافق جميع الاعضاء على فترة أقل بالنسبة للاجتماع المعني ويتضمن الاخطار ملخصا لكل موضوع مقترح نظره في الاجتماع ويجوز لكل عضو أن يطلب باخطار مكتوب موجه للرئيس خلال (7) سبعة أيام على الأكثر من إستلامه لأجندة الاجتماع المقترحة إضافة أي بند لأجندة الاجتماع وان يطلب أن يقوم الرئيس (أو من ينوب عنه) بتوزيع اخطار على جميع الأعضاء يفيد بأن البند/ البنود الاضافية ستبحث في الاجتماع وتوزيع الوثيقة/الوثائق التي يطلب هذا العضو توزيعها مع الاخطار ويتأكد الرئيس من أن هذه الطلبات نفذت وبصرف النظر عن إنعقاد إجتماع المجلس بدون إخطار أو بفترة إخطار أقل من تلك المذكورة في هذه المادة 45، يعتبر إجتماع المجلس قد إنعقد بشكل قانوني إذا قام كل عضو (أو ممثله المناوب إذا وجد) غير حاضر للاجتماع بالتخلي خطياً عن شرط الاخطار بذلك الاجتماع أو الحكم الخاص بفترة إخطار أقل من تلك المحددة هنا.
2-45 يجوز عقد إجتماعات المجلس عن طريق المؤتمرات الهاتفية، الربط بالفيديو، وأي شكل آخر من أشكال الاتصالات الالكترونية الفورية، وتطبق على مثل هذه الاجتماعات أحكام النظام ذات الصلة باجتماعات المجلس ويعتبر عضو المجلس حاضراً من جميع الوجوه إذا كان قادراً (مباشرة أو بالاتصال الهاتفي) على إسماع صوته لجميع الأعضاء الحاضرين والأعضاء الذين يعتبرون حاضرين في نفس الوقت. ويحق لممثل هذا العضو التصويت ويحتسب من ثم في النصاب القانوني.



المادة 46
آثار التعيين المعيب
أي عمل يتم بحسن نية من قبل أي إجتماع لمجلس الإدارة أو أي شخص يقوم بعمل عضو بالمجلس، بصرف النظر عما إذا اكتشف لاحقاً وجود شائبة في تعيين عضو المجلس أو الشخص الذي يقوم بعمل عضو المجلس أو أن كليهما أو أيا منهما فاقد للأهلية (وهو العيب الذي لم يعترض عليه مساهم خلال (3) ثلاثة أشهر من تاريخ أي عمل قام به هذا العضو) يكون صحيحاً وكأن كل شخص مثل هذا العضو قد تم تعيينه بشكل صحيح وكان مؤهلاً لمنصب عضو مجلس الإدارة.



المادة 47
حل مشكلة عدم وصول المجلس لاتفاق حول القرارات
في حال:
أ. عدم تمكن المجلس من الوصول لاتفاق حول أي قرار ينظر فيه خلال (21) احدى وعشرون يوماً من تاريخ طرح القرار لأول مرة في إجتماع للمجلس؛
ب. إنفضاض (3) ثلاثة إجتماعات متتالية أو اكثر من إجتماعات المجلس لعدم إكتمال النصاب القانوني؛
ج. عدم تمكن المساهمين من الوصول لاتفاق حول أي قرار ينظرون فيه خلال (21) إحدى وعشرون يوماً من تاريخ طرح القرار لأول مرة امام جمعية عامة؛ أو
د. إنفضاض (3) ثلاثة إجتماعات متتالية أو أكثر من إجتماعات الجمعية العامة لعدم إكتمال النصاب القانوني؛
يقوم المجلس باحالة الموضوع إلى رئيس مجلس إدارة الخليج الدولية للخدمات لايجاد تسوية.



المادة 48
محاضر اجتماعات مجلس الإدارة
يعمل المجلس على أن تشتمل محاضر جلساته على:
أ. أسماء جميع أعضاء المجلس الحاضرين في كل إجتماع من إجتماعات المجلس؛ و
ب. جميع القرارات والاجراءات التي تتم في تلك الاجتماعات.



المادة 49
التوقيع على محاضر الجلسات
تعد محاضر إجتماعات مجلس الإدارة باللغة الانجليزية أو العربية ويصدق عليها المجلس ويوقع عليها رئيس الاجتماع، وجميع أعضاء مجلس الادارة الحاضرين وسكرتير مجلس الادارة.
وفي حالة عقد إجتماع المجلس، تعد المحاضر من نسخة مسجلة في موقع رئيس الاجتماع، ويوقع على هذه المحاضر رئيس الاجتماع ويتم تمريرها على جميع أعضاء المجلس المشاركين في الاجتماع للتوقيع عليها.



المادة 50
سكرتير مجلس الإدارة
يعين مجلس الإدارة سكرتير المجلس ويحدد شروط خدمته وللمجلس أن يبطل هذا التعيين في أي وقت.



المادة 51
المحاسبة والمسائل الضريبية
51-1 المبادئ والسنة المالية والبيانات:
أ. تنشئ الشركة وتحافظ على نظام وإجراءات محاسبية متفقة ومنسجمة مع المعايير المحاسبية الدولية.
وتكون جميع السجلات والمستندات والدفاتر والبيانات المحاسبية الخاصة بالشركة وفقاً لهذه المعايير، مع الاستفادة من الأسس المحاسبية التراكمية، وتدون فيها والتفصيل المعقول أصول والتزامات الشركة والتكاليف المتكبدة، والايرادات المتحققة للشركة من عملياتها.
ب. تعتمد الشركة السنة الميلادية كسنة مالية لها (تسمى هنا "السنة المالية") تقدم البيانات المالية للشركة
ج. للمساهمين وللجهات الحكومية التي تطلبها.
د. جميع السجلات والمستندات والدفاتر والبيانات المحاسبية للشركة تحفظ وتقدم باللغة العربية أو الانجليزية ويتم الاحتفاظ بها لفترة تكفي للالتزام والتقيد بالقوانين السارية والمعايير المحاسبية الدولية.

تكرار وتواتر البيانات:
51-2 تصدر الشركة بياناتها المالية كل ثلاثة أشهر وتصدر الشركة كل شهر بياناً بالدخل، فضلاً عن المعلومات الاضافية التي يمكن أن يطلبها أي من المساهمين بشكل معقول من وقت لآخر. وتقدم هذه المعلومات والتقارير المالية إلى المساهمين بأسرع وقت ممكن خلال فترة لا تتجاوز شهراً واحداً بعد نهاية الفترة التي تتعلق بها هذه المعلومات والتقارير هي الأساس الذي يبني عليه مجلس الإدارة توصياته السنوية أو الفصلية الأخرى الخاصة بحصص الأرباح والتوزيعات.



المادة 52
الحسابات السنوية المدققة
خلال (90) تسعون يوم عمل من نهاية كل سنة مالية للشركة تسلم الشركة لكل مساهم ولمجلس الادارة البيانات المالية عن السنة المالية المعنية، معتمدة وموثقة من قبل مراقبي حسابات الشركة.



المادة 53
مراقبو الحسابات
يكون مراقبو حسابات الشركة مكتب محاسبة عام مستقل ومعروف ومعترف به دولياً ومسجل لممارسة نشاطه في قطر، ومعين بقرار صادر من مجلس الإدارة.



المادة 54
التدقيق والفحص
تحفظ دفاتر الشركة وكافة سجلات الشركة الأخرى بالمركز الرئيسي للشركة. وبالاضافة للتدقيق السنوي لهذه الحسابات من قبل الشركة، يحق لكل مساهم، على حسابه ونفقته الخاصة وبإخطار يسلمه للشركة قبل (15) خمسة عشر يوماً، ان يقوم في أي وقت معقول خلال ساعات العمل العادية، بفحص والحصول على نسخ أو مقتطفات من دفاتر حسابات الشركة وكل سجلاتها المالية الأخرى بالاضافة للملفات الخاصة بالشركة المحفوظة لدى مراقبي حساباتها الخارجيين. ولكل مساهم الحق، على حسابه ونفقته الخاصة وباخطار مسبق للشركة قبل وقت معقول في القيام مرتين إثنين فقط في كل عام ميلادي وخلال ساعات العمل العادية، بتدقيق حسابات الشركة الخاصة بأي سنة مالية في أي وقت خلال فترة الـ(24) الاربعة والعشرون شهراً التالية للسنة المالية المعنية.



المادة 55
تعديل السياسات والممارسات
يجوز تعديل السياسات والممارسات المنصوص عليها في المواد 54،53،52،51 من النظام الأساسي، أو تغييرها أو إلغاؤها من وقت لأخر حسبما يوجه مجلس الإدارة.



المادة 56
المسائل المحاسبية الآخري
المسائل الأخرى المتصلة بالمحاسبة، تخضع للقواعد واللوائح التي يعتمدها مجلس الادارة من وقت لآخر.



المادة 57
حل وتصفية الشركة
أ. يتم حل وتصفية الشركة في حالة:
1. صدور قرار خاص من مجلس الإدارة يوصي بانهاء وحل الشركة وإعتماد هذا القرار في جمعية عامة بعدد الأصوات المطلوبة؛ أو
2. خسارة الشركة نصف رأسمالها وإعتماد قرار بانهاء الشركة وحلها في جمعية عامة بقرار خاص؛ أو
3. صدور أمر من المحكمة بحل وتصفية الشركة.
ب. يعين أي قرار من جمعية عامة بإنهاء الشركة مصفى للشركة ويحدد سلطاته وإختصاصاته، كما يحدد القرار طريقة التصفية؛
ج. تنتهي سلطات مجلس الإدارة بصدور قرار من الجمعية عامة، وتستمر سلطات الجمعية العامة حتى يتم حل وتصفية الشركة.



المادة 58
التعويض
كل عضو مجلس إدارة أو موظف آخر بالشركة يستحق تعويضا يدفع له من أصول الشركة مقابل جميع الخسائر التي تتكبدها أو الالتزامات التي تحملها في أدائه لمسؤليات وظيفته أو ما يتصل بذلك، ولا يكون اي عضو مجلس إدارة أو موظف آخر بالشركة مسؤولا عن أي خسارة أو ضرر أو احداث سيئة تتعرض لها الشركة أثناء أدائه لواجبات وظيفته أو ما يتصل بها عدا ما يصدر عن إهمال أو إغفال لواجباته أو مخالفة للقانون أو سلوك غير ملائم من قبل ذلك الشخص.



المادة 59
الاخطارات
1-59 شكل الاخطار:
جميع الاخطارات والاتصالات الاخرى المطلوب اعطاؤها أو القيام بها طبقاً للنظام الأساسي تتم خطياً وباللغة الانجليزية أو العربية، ويعتبر إعطاؤها أو القيام بها قد تم بشكل صحيح إذا:
أ. تم تسليمها شخصياً لممثل مفوض من قبل الشخص المرسلة إليه؛ أو
ب. أرسلت بواسطة البريد، مع نسخة بالفاكس مع تأكيد الإستلام؛
وهذه العناوين هي كما يلي:
الخليج الدولية للخدمات:
العنوان: الخليج الدولية للخدمات
ص.ب. 9072
الدوحة - قطر
لعناية: الرئيس التنفيذي
هاتف رقم: 44637333 (974)
فاكس رقم: 44637222 (974)
59,2 سريان المفعول
الاخطارات والاتصالات التي تتم وفقاً للمادة 60-1 من النظام الاساسي تكون سارية المفعول:
أ. بمجرد استلامها من قبل المرسلة اليه اذا سلمت شخصياً او ارسلت بالبريد؛ و
ب بمجرد ارسالها للمرسلة اليه اذا ارسلت بالفاكس (مع التاكيد الصحيح بلاستلام) خلال ساعات العمل العادية، الى مكان المرسلة اليه، او اذا ارسلت خارج هذه الساعات، عند بداية العمل في يوم العمل التالي في ذلك المكان.



المادة 60
التفسيرات
يحكم الشركة النظام الاساسي، وفيما يتصل بتلك الامور التي لا يشملها النظام الاساسي، تطبق على الشركة احكام قانون الشركات التجارية.
وفي حالة التعارض بين احكام النظام الاساسي واحكام قانون الشركات التجارية، تسود احكام النظام الاساسي.



المادة 61
نسخ النظام الأساسي
حرر هذا النظام الأساسي باللغتين العربية والانجليزية من (4) أربعة نسخ أصليه، تسلم نسخة أصلية واحدة لشركة الخليج الدولية للخدمات، وتودع نسخة أصلية واحدة لدى وزارة الاقتصاد والتجارة، كما تودع نسخة أصلية واحدة لدى وزارة العدل، وتبقى النسخة الأصلية الأخيرة لتحفظ بالمكتب الرئيسي للشركة.



المادة 62
الشخصية الاعتبارية
تتمتع الشركة بشخصيتها الاعتبارية من تاريخ صدور قرار تأسيسها.



المادة 63
القانون الحاكم
تكون أحكام النظام الأساسي محكومة من جميع الوجوه بالقانون القطري وتفسر وفقاً له.

التواقيع:
الموقع عن شركة الخليج الدولية للخدمات (ش.م.ق) بموجب التفويض الممنوح له بموجب قرار الجمعية العامة بتاريخ 18/03/2015
احمد بن سيف السليطي
رئيس مجلس الإدارة

أنا الموقع رئيس قسم التوثيق أقر أنه في الساعة 11 الدقيقة 30 الموافق 18/5/2015م قد حضر أمامي الأشخاص الموقعون أعلاه وأبرزوا هذا المحرر طالبين توثيقه فدققت فيه وفي أهليتهم وهويتهم فلم أجد مانعاً شرعياً قانونياً من توثيقه فتلوته عليهم وأفهمتهم مضمونه فأقروه ووقعوه أمامي.
وإن إدارة التوثيق غير مسئولة عن محتويات هذا المحرر وعن الإلتزامات الناشئة عنه.

الشاهد الأول:	الشاهد الثاني:	الموثق	رئيس قسم التوثيق
الأسم:	الأسم:
الجنسية:	الجنسية:
بطاقة شخصية رقم:	بطاقة شخصية رقم:	مدير إدارة التوثيق
التوقيع:	التوقيع:

AMENDED AND RESTATED ARTICLES OF ASSOCIATION OF THE PREVIOUS ARTICLES OF ASSOCIATION (previously authenticated at the Ministry of Justice under authentication number 16173/2014, dated 14/04/2014) OF GULF DRILLING INTERNATIONAL LIMITED (A Qatari Shareholding Company)
These Articles of Association are the amended and restated Articles of the previous articles of association of Gulf Drilling International Limited (Q.S.C) previously authenticated at the Ministry of Justice under authentication number 16173/2014, dated 14/04/2014. These Articles of Association were adopted by virtue of the resolution of the sole shareholder of the Company dated 18/03/2015.

Definitions:
The following words shall have the following meanings:
"Articles or Articles of Association" mean these Articles of Association for the Company
"Auditors" mean the auditors of the Company, as appointed from time to time
"Board or Board of Directors" means the board of directors of the Company
"Business Day" means any working day in a week as applicable in the State of Qatar, other than the weekends and the official holidays as determined by the State of Qatar
"Capital" means the entire share capital of the Company
"Chairman" means the chairman of the board of directors of the Company
"Company" means Gulf Drilling International Limited (Q.S.C)
"Commercial Companies Law" means the Commercial Companies Law No. (5) of 2002, as amended from time to time
"Director" means a member of the Board of the Company
"Extraordinary General Assembly" means a General Assembly held in accordance with article 18 of these Articles
"Financial Statements" mean the audited financial statements of the Company
"General Assembly" means the Ordinary General Assembly or the Extraordinary General Assembly, as the case may be
"Laws" mean the applicable laws of the State of Qatar
"Nominal Value" means the nominal value of the Shares of the Company
"Objects of the Company" mean the objects mentioned in article 4 herein. They shall also include any related services to carry on any activity which is complementary or ancillary to such business.
"Ordinary General Assembly" means a General Assembly held in accordance with article 17 of these Articles
"Shares" mean the shares representing the Capital that are owned by the Shareholders
"Shareholder" means any Shareholder of the Company "Shareholders" mean the Shareholders of the Company

GULF DRILLING INTERNATIONAL LIMITED (A Qatari Shareholding Company)
Article (1)
Formation
A Qatari shareholding company was established by the initial subscribers hereto in accordance with Article (68) of the Commercial Companies Law. The Company is now fully owned by a single Shareholder. The Company shall be governed by the provisions of the Articles of Association.

Article (2)
Name of the Company
The name of the Company is ''GULF DRILLING INTERNATIONAL Limited", a Qatari shareholding company.

Article 3
Shareholders
The sole Shareholder of the Company is:
Gulf International Services (Q.S.C), a listed Qatari shareholding company incorporated in Qatar under commercial registration number 38200 ("GIS").

Article 4
Objects of the Company
The Objects of the Company are:
a. carrying out technical and commercial studies and evaluations;
b. arranging initial long-term contracts at market condition for drilling rigs, work over rigs and accommodation barges owned or controlled by the Company;
c. securing all necessary financing for activities of the Company;
d. constructing new jack-up drilling rigs, acquiring second hand jack-up drilling rigs and land drilling rigs;
e. securing long-term personnel employment by GIS in accordance with the Company's internal procedure;
f. owning or chartering one or more off-shore work over rig and one or more accommodation barge;
g. providing rigs or drilling operation related services; and
h. carrying out all other actions for the reasonable and proper implementation of the Company's projects.
In pursuance of such Objects, the Company shall have the power as a separate legal entity and in its corporate name to:
a. purchase, obtain by contract or concession, or otherwise acquire, take, hold, own, develop, operate, lease, enjoy, control, manage or otherwise turn to account, mortgage or pledge movable and immovable property and leasehold interests or licenses in movable and immovable Property;
b. borrow money, enter into credit facilities and other financial transactions and give security for its obligations;
c. enter into contracts and other agreements with any person or company to purchase, lease, sublease, license, sublicense (or otherwise acquire) service, and, building offices, products, material, equipment, machinery and supplies of whatever sort necessary or desirable for the design, construction, equipping installing, start-up, operation, maintenance, repair, establishment and management of the Company property;
d. expand and otherwise diversify its business in all respect as the Company shall deem necessary or desirable and to enter into and carry on any other business which may seem to the Company capable of being conveniently carried on in connection with its business or calculated, directly or indirectly, to enhance the value of or render profitable any of the Company's property or right; and
e. perform any other action in order to realise its objects which are not contrary to the provisions of the Laws of the State of Qatar or the Articles of Association.

Article 5
Head Office
The Head Office of the Company shall be located in Qatar. The Company may establish branches, offices, or other agencies in Qatar or abroad.

Article 6
Term of the Company
The Term of the Company shall be twenty five (25) years commencing from the date of registration with the commercial register. Such term shall be automatically renewed for successive similar periods unless GIS decides to dissolve the Company at the end of the original or any renewed period.

CHAPTER TWO COMPANY CAPITAL
Article 7
Authorised Share Capital
7.1 Authorised Share Capital
The authorised Capital of the Company is QAR 739,740,880 consisting of 73,974,088 shares, each at the Nominal Value.
7.2 Changes to authorised Capital
The authorised Capital may be increased, or decreased from time to time by a resolution passed at the General Assembly of the Company in accordance with the terms and conditions set forth in these Articles of Association.

Article 8
Initial Capital
8.1 ?Subscribed Shares
As of the date hereof, GIS have suscribed in the Company for the Capital as set forth below:

Shareholders	Number of shares	Percentage	Nominal value (QAR)	Approximate Nominal Value (US Dollars)
GIS	73,974,088	100%	739,740,880	203,200,000
Total	73,974,088	100%	739,740,880	203,200,000

Authorised but unissued Shares may be issued from time to time, pursuant to cash calls by the Board.
8.2 Increases or reduction of share capital
The Company may:
a. from time to time increase its Capital by the creation of new Shares, such new capital to be of such amount and to be divided into shares of such respective percentages, and to carry such preferential, deferred, qualified or other special rights or privileges (if any), or to be subject to such conditions or restrictions (if any) with regard to dividend, return of capital, voting or otherwise as the Company may, determine; or
otherwise reduce its Capital.
b. The provisions of article 287 of the Commercial Companies Law do not apply to the Company. If the Company loses half of Its Issued Capital, the Board shall convene an Extraordinary General Assembly to decide whether to wind up the Company, to reduce its share capital or to take any other appropriate action or to take any decision as the Board deems appropriate.

Article 9
Rights Attaching to shares
9.1 General
All Shares held by the Shareholders rank equally as to dividends, voting and other rights, including rights to share in any distribution on winding up of the Company. The rights and obligations attached to any Shares may be changed from time to time by the General Assembly.
9.2 Dividends:
The Board of Directors may authorise interim payments on account of anticipated dividends to the Shareholders, which will be made quarterly.

Article 10
Limited Liability
The liability of every Shareholder of the Company is hereby limited to the amount, if any unpaid, for the Shares registered in the name of such Shareholder and no Shareholder shall incur any liability to any creditor or any other person or entity claiming through him or from the Company.

Article 11
Register of Shareholders
The Board shall cause a register of Shareholders to be kept at the Company's head office, which register shall include in respect of each Shareholder its full name and address and telephone/facsimile numbers, and number of Shares held and the date upon which such Shares were acquired or transferred. Such register shall be open to inspection by Shareholders during normal working hours.

Article 12
Shares Certificates
Every person whose name is entered as a Shareholder in the register of Shareholders shall be entitled, without payment, to receive certificates for his Shares. Each certificate shall be signed by (2) two Directors to be authorised to do so by the Board and shall specify the number of Shares to which it relates, the number and date of the resolution authorising the establishment of the Company, the amount of the authorised Capital of the Company, the number of Shares into which such Capital is divided, and the name and the address and the term of the Company. Subject hereto the Board may make such rules regarding the form and issue of certificates and any replacement thereof as it considers appropriate.

Article 13
Non-recognition of other Interests in Shares
The Company shall not be bound by or recognise any interest or right in any Share except the absolute right of the registered Shareholder to such Share.

Article 14
Share Transfer
Share Transfers by Shareholders to Wholly Owned Affiliates
Any Shareholder may designate any of its wholly owned affiliates to hold all or part of the Shares held by such Shareholder.

Article 15
Prohibition Against Share Transfers
15.1 A Shareholder may, without the prior written consent of the other Shareholders, do, or agree to do, any of the following, unless these Articles of Association provide otherwise.
a) pledge, mortgage charge or otherwise encumber any of its Shares or any interest in any of its Shares, or agree to do any of the foregoing, except in connection with raising finance for the Company;
b) sell, transfer or otherwise dispose of any of its Shares, any interest in its Shares, or agree to do so, or
c) enter into any agreement in respect of the votes attached to any of its Shares.
15.2 No sale, transfer, mortgage, charge, lien, or other encumbrance of or on any Shares (or any interest therein) will be valid or recorded In the Company's share register or books otherwise than in accordance with these Articles.

Article 16
Method of Transfers
Subject to the provisions of these Articles, all transfers of Shares shall be effected by an instrument of assignment in writing in a form approved by the Board, duly signed by the transferor and the transferee, and accompanied by the certificate for the Shares being transferred.

CHAPTER THREE MANAGEMENT OF THE COMPANY
Article 17
Ordinary General Assembly
The Company shall once in each year hold a General Assembly in addition to any other assemblies in that year. Not more than (4) four months shall elapse between the date of the end of the Company's financial year and the date of its Ordinary General Assembly. The Ordinary General Assembly and all other assemblies shall be held at such time and place as the Board shall determine. All General Assemblies other than Ordinary General Assemblies shall be called Extraordinary General Assemblies.

Article 18
Extraordinary General Assembly
The Board may call an Extraordinary General Assembly whenever it thinks fit. An extraordinary General Assemblies shall also be convened if the Auditors require it or in case of default it may be convened by the Auditors, or on the requisition of Shareholders holding at the date of the deposit of the requisition not less than (1/10th)) one-tenth of the Shares.
The requisition must in each case state the objects of the General Assembly, and must be signed by the requisitionists, and deposited at the head office of the Company, or at such other place as the Board may determine, and may consist of several documents in like form each signed by one or more of the requisitionists.
If the Board does not proceed to cause the General Assembly to be convened within (21) twenty-one days from the date of the requisition being so deposited, the requisitionists may themselves convene the General Assembly within (90) ninety days from the date of such deposit.
Any General Assembly convened under this article by the requisitionists shall be convened in the same manner as that in which General Assemblies are to be convened by the Board.

Article 19
Notice of convening a General Assembly
In the case of any General Assembly, (30) thirty clear days' notice at the least, given by the Chairman or the Director duly authorised by him, or by the Auditors or requistionists having called the General Assembly in accordance with article 18 above to the Auditors, and to such persons as are under the provisions of these Articles entitled to receive notice of General Assemblies from the Company, specifying the place, the day and the hour of the meeting and the nature of the business proposed and shall be given in manner hereinafter mentioned. With the consent of all the Shareholders entitled to attend and vote thereat a General Assembly may be convened upon a shorter notice, and in such manner as such Shareholders may approve.
Every notice convening an Ordinary General Assembly of the Company shall describe the General Assembly as Ordinary General Assembly.
Any papers relevant to the matters to be considered at the meeting shall be circulated to the Shareholders prior to the meeting, where practicable, together with the notice of such meeting,
For the avoidance of doubt, the Company is under no obligation to invite a representative of the Ministry of Economy and Commerce, or its successor, to attend a General Assembly meeting (whether it is an Oridinary General Assembly or an Extraordinary General Assembly) and the Company shall be exempted from the application of the Commercial Companies Law. Any meeting of the General Assembly shall be deemed valid even in the absence of a representative of the Ministry of Economy and Commerce attending such meeting.

Article 20
Quorum for General Assemblies
No business shall be conducted at a meeting of the General Assembly unless a quorum is present.
The quorum for all meetings of the General Assembly shall be the presence of a representative of each of the Shareholders, provided that if no quorum is present at the time of Convening such meeting, the meeting shall stand adjourned to (i) the same date and time on (i) the day as agreed by the Shareholders; or (ii) on the (14th) fourteenth day thereafter (unless same will be a public holiday at the place designated for such meeting, in which case it will be adjourned to the next Business Day after such holiday at the same time and place).
If at such adjourned General Assembly a quorum is not present at the time appointed for holding the meeting, the meeting shall be similarly adjourned to a subsequent time. No action shall be taken at any General Assembly unless a quorum is present.

Article 21
Chairman of General Assemblies
The Chairman of the Board of Directors shall serve as the Chairman of the General Assembly. Should there be no such Chairman, or if at any General Assembly he shall not be present, within (1) one hour after the time appointed for holding the same, or should he be unwilling to act as Chairman, the Vice Chairman (if any) shall, if present and willing to act, preside at such General Assembly but if the Chairman and Vice Chairman shall not be so present and willing to act, the Directors present shall choose one of them to act as Chairman, or in the event only (1) one Director is present, he shall be Chairman should he be willing to act.
Should there be no Director present and willing to act, the Shareholders present shall choose one of them to act as Chairman of the General Assembly.
The Secretary of the Board shall act as Secretary of the General Assembly.

Article 22
Adjournment of the General Assembly
The Chairman may, with the consent of any General Assembly at which a quorum is present and with the agreement of all Shareholders, adjourn any General Assembly from time to time and from place to place as the General Assembly shall determine.
Whenever a General Assembly is adjourned, (7) seven clear days' notice (or such greater or lesser period as the Shareholders may agree) specifying the place, the day and the hour of the adjourned General Assembly shall be given in the same manner as in the case of an original General Assembly, but it shall not be necessary to specify in such notice the nature of the business to be transacted at the adjourned assembly.
No business shall be transacted at any adjourned General Assembly other than the business, which might have been transacted at the General Assembly from which the adjournment took place.

Article 23
Obligation of Shareholders to Attend
The Shareholders shall use all reasonable endeavors to procure that their respective representatives attend each meeting of the General Assembly of the Company and that a quorum (in accordance herewith) is present throughout each such meeting.

Article 24
Voting on Resolutions
No person other than a registered Shareholder, acting through its Shareholder Representative, shall be entitled to vote on any question, or to be reckoned in a quorum, at any General Assembly.
All business arising at any General Assembly will be determined by resolutions requiring the simple majority of the Shareholders.
Resolutions may also be passed without convening a meeting of the General Assembly by means of minutes signed by all of the Shareholders entitled to vote and shall be as effective for all purposes as a resolution passed at a meeting of the General Assembly duly convened held and constituted and may consist of several documents in like form each signed by one or more of the Shareholders.
The Directors of the Company shall have the right to attend any General Assembly.

Article 25
Minutes of the General Assembly Meetings
Minutes of the meeting of the General Assembly will be prepared either in Arabic or English and will be signed by the Shareholder Representatives.

Article 26
Objection to voters
No objection shall be raised to the qualification of any voter except at the General Assembly at which the vote objected to is given or tendered, (provided that such procedure shall be invoked within (3) three months of the vote with respect to which such qualification is challenged).
Every vote not disallowed at such General Assembly, or pursuant to such procedure, shall be valid for all purposes.
Any objection made at the General Assembly or adjourned General Assembly at which the vote objected to is given or tendered shall be referred to the Chairman of the General Assembly, whose decision shall be conclusive for purposes of the relevant General Assembly but open to objections and challenge (provided that such procedure shall be invoked within (1) one month of the vote with respect to which such decision is challenged).

Article 27
Identity of Shareholders Representatives
Any person may be appointed by each Shareholder to act as such Shareholder's Representative.

Article 28
Form of Appointment of Representative
The instrument appointing a Shareholder Representative shall be in writing signed by a senior executive of the appointer whose identity is known to the Chairman (and, if in doubt, prior to the meeting specifically notified to and approved by him as having the required authority to appoint a representative for that purpose), and shall be deposited at the head office of the Company not less than (48) forty-eight hours (or such greater or lesser period as the Shareholders may agree) before the time appointed for holding the General Assembly or adjourned General Assembly in question.

Article 29
Board of Directors
(a) The Board of Directors of the Company shall consist of (5) five members.
(b) GIS shall have the right to appoint (and to replace) all the Directors of the Company.
Provided that the Director has disclosed to the other Directors the nature and extent of any material interest, a Director notwithstanding his office:
(a) may be a party to or otherwise interested in, any transaction or arrangement with the Company or in which the Company is otherwise interested;
(b) may be a Director or other officer of, or employed by or a party to any transaction or arrangement with, or otherwise interested in, any body corporate promoted by the Company or in which the Company or otherwise is interested; and
(c) shall not be accountable to the Company for any benefit which he derives from any such office or employment or from any such transaction or arrangement or from any interest in any such body corporate and no such transaction or arrangement shall be liable to be avoided on the ground of any such interest
or benefit.
GIS will have the right to appoint Directors to fill vacancies on the Board arising out of the death, resignation or removal of any Director previously appointed by GIS, as the case may be, and to suspend or remove from the Board any Director it had appointed to the Board. Each appointment, suspension or removal of a Director will be made by giving notice thereof to the Company.

Article 30
Alternate Directors
GIS, may appoint an alternate for a Director whom it has appointed, who may attend, be counted in the quorum for and vote at meetings of the Board in the absence of the Director he represents. In addition, each Director may, if neither he nor such alternate is able to attend a meeting of the Board, appoint solely for that meeting an alternate who may attend, be counted in the quorum for and vote at the meeting in his place. The same individual may represent one or more Director and shall have one vote for each Director represented.

Article 31
Chairman
(a) The Chairman and the Vice Chairman shall be designated by GIS. GIS shall have power at any time by notice in writing to the Company to revoke or vary such appointments.
(b) The Chairman or in his absence the Vice Chairman shall preside at meetings of the Board, but if no such Chairman or Vice Chairman are elected or appointed, or if at any meeting the Chairman or Vice Chairman are not present within an hour after the time appointed for holding the same, the Directors present shall choose someone amongst them to preside such meeting.
(c) The Chairman shall represent the Company in any legal proceedings and speak and give witness for the Company and shall be empowered to make arrangements for other members of the Board or persons on his behalf provided that nothing herein shall be construed as prohibiting any other employee or representative of the Company from so appearing and providing evidence where it may be necessary or desirable in connection with the prosecution or defense of claims or proceedings affecting the Company.

Article 32
Vacancy on the Board of Directors
Any vacancy occurring on the Board shall be filled by a person appointed by the Shareholder who appointed the Director whose departure caused such vacancy.

Article 33
Replacement of Director
In the event any person ceases to be a Director in accordance with article 36(a) to (c) inclusive herein, the Shareholder who appointed such Director shall promptly appoint another person to replace him as a Director.
In the event any person ceases to be a Director in accordance with article 36(d) herein, the right of the Shareholder who appointed such Director shall be vested in the transferee of the Shares which transferee shall, for all purposes of these ??Articles, become a Shareholder in substitution for the transferor.

Article 34
No Qualification shares
A Director shall not be required to hold any qualification shares.

Article 35
Remuneration and Expenses
The Directors will be paid such remuneration as may be determined by a resolution of the General Assembly.
The reasonable travel, accommodation and out-of-pocket costs of Directors (or their alternates) incurred with respect to attending meetings will be reimbursed to the Directors by the Company.

Article 36
Vacation of office of Director
Subject as herein otherwise provided, the office of a Director shall be vacated:
(a) if he dies or becomes incapacitated;
(b) if his appointment is revoked by the Shareholder who appointed him;
(c) if he resigns and notifies the Company in writing of the same; or
(d) upon his appointor ceasing to be a Shareholder.

Article 37
Director also acting in professional capacity
Any Director may act by himself or his firm in a professional capacity for the Company if retained by the Company and he or his firm shall be entitled to remuneration for professional services as if he was not a Director, provided that nothing herein contained shall authorise a Director or his firm to act as Auditor to the Company.

Article 38
Management responsibility
The business of the Company shall be managed by the Board of Directors, who may exercise all such powers of the Company, and do on behalf of the Company all such acts as may be exercised and done by the Company, and as are covered and required to be exercised or done by the Company in the General Assembly.

Article 39
Consequence of Vacancy
The continuing Directors may act as a Board at any time notwithstanding any vacancy in their body, subject to the quorum provisions of article 44 herein.

Article 40
Signing powers
All cheques, promissory notes, drafts, bills of exchange and other negotiable instruments, and all receipts for moneys paid to the Company shall be signed, drawn, accepted, endorsed or otherwise executed as the case may be, in such manner as the Board shall determine from time to time by resolution.

Article 41
Voting And Powers of the Board
41.1. Voting
All board resolutions will require the affirmative vote of the majority of Directors or their alternates, present and entitled to vote at the meeting.
41.2. Powers of the Board
The Board of Directors shall have the widest powers to manage the Company, its business operation and administration and to carry on all activities that may be necessary or appropriate according to its object and purposes. Such powers shall without limitation include power:
a) to represent the Company before, and liaise with, governmental, judicial, administrative and other authorities; arbitration bodies; and all individuals, committees, establishments and other bodies of any kind whatsoever;
b) to negotiate on behalf of the Company and bind or commit it contractually including without limitation executing and signing for and on behalf of the Company all or any papers, contracts, agreements or other documents;
c) to appoint, engage, remove and replace managerial staff and other employees, agents, consultants and advisers of and to the Company and pay and provide their salaries, bonuses and other remuneration, fees and benefits;
d) to open and operate in the name of the Company accounts with banks and other financial institutions, whether at any particular time such accounts are in debit or in credit; transact all kinds of banking operations in connection with the business of the Company; and draw, accept, sign, endorse, establish and otherwise deal with any cheques, promissory notes, letters of credit and other instruments of whatsoever nature, including without limitation loan facilities and agreements, guarantees and indemnities, and mortgages of all or any of the Company's assets;
e) to pay, collect, receive, enforce, release and obtain or give valid receipts and discharges for any and all debts or obligations of or owing to or by the Company;
f) to lease, maintain and surrender business, commercial, residential and other premises of all kinds;
g) to purchase or sell equipment, vehicles, materials and goods of all descriptions;
h) to institute, sue, defend, compromise or abandon any legal or administrative proceedings, accepting service of legal process on behalf of the Company, submitting to jurisdiction or arbitration, giving security and indemnifying for costs, paying money into court and obtaining money paid into court;
i) to delegate any of its powers to such person or persons from time to time in its sole discretion;
j) to resolve and sign all resolutions in respect of adding and removing activities from the commercial register and any other licences, renewing the commercial register and any other licences, adding and cancelling branches of the Company, changing the name of the Company, appointing and removing managers and authorised signatories in the Company and to sign any application in this respect;
k) to execute any share purchase agreements in the name of the Company in order to buy shares in other companies, the Board is further authorised to sign any sale of shares agreement without the need to revert to the Shareholders in this respect;
l) to incorporate any kind of companies and/or branches on behalf of the Company, in the State of Qatar and outside the State of Qatar, and execute all kind of articles of association and documents in this respect and further execute any amendments to the articles of association to any of the above mentioned companies; and
m) to pledge, mortgage, sell, assign and transfer in any way and for the benefit of any person or any entity of any kind, any and all movable and immovable assets of the Company, including but not limited to, real estate accounts, equipment, factories, licences, shares and rights. The Board shall also have the right to issue and sign any and all agreements, notices and documents before any private and public departments, Ministries and relevant authorities in relation thereto.

Article 42
Resolutions without meetings
Directors resolutions may also be passed without convening a meeting of the Board by means of minutes signed by all of the Directors (or their alternates), and shall be as effective for all purposes as a resolution passed at a meeting of the Board duly convened held and constituted and may consist of several documents in like form each signed by one or more of the Directors.

Article 43
Place of Board Meeting
Unless otherwise agreed, Board meetings shall be held in Qatar or by electronic communication.

Article 44
Quorum for Board Meetings
No business shall be conducted at a meeting of the Board of Directors unless a quorum is present. The number of Directors required to constitute a quorum at any meeting of the Board will be (3) three Directors. If a quorum is not present at any meeting of the Board the meeting will be rescheduled to a date (14) fourteen days thereafter (at the same time and place) (unless same will be a public holiday, in which case it will be adjourned to the next business day thereafter which is not a holiday at the same time and place). In the event that a quorum is not present on the date on which such meeting is adjourned, the meeting will be similarly adjourned to a subsequent date, and at such rescheduled meeting in determining a quorum, (2) two Directors will constitute a quorum.

Article 45
Notice of Board meetings
45.1 Meetings of the Board will be held at least (4) four times a year. At least (14) fourteen days notice of each meeting of the Board will be given by the Chairman to each Director unless all of the Directors consent to a shorter notice period with respect to the meeting that is the subject of the notice. The notice will include a summary of each matter proposed to be considered at the meeting. Any Director may, by notice in writing to the Chairman no more than (7) seven days after receipt of such proposed agenda request the addition of an item to the agenda for the Board meeting convened by means of such notice and
Request that the Chairman (or his delegate) circulate to all Directors notification that additional item or items will be discussed at such meeting and such document or documents as such Director may request and the Chairman will ensure that such requests are carried out. Notwithstanding that it has been convened without notice, or by a shorter period of notice than that described in this Article 45, a meeting of the Board shall be deemed to have been lawfully convened if each Director who (or whose alternate if applicable) is not present at such meeting shall have waived in writing his right for notice of such meeting or the provision of a shorter period of notice than that prescribed herein.
45.2 Meetings of the Board may take place by teleconferencing video link, and any other form of instantaneous electronic communication and the provision of these Articles in relation to such meetings of the Board will apply with the necessary changes. A Director will to deemed to be present for all purposes if he is able (directly or by telephonic communication) to be heard by all those present or deemed to be present simultaneously. The Director so deemed to be present will be entitled to vote and be counted in the quorum accordingly.

Article 46
Consequence of defect in appointment
All bona fide acts done by any meeting of the Board or by any person acting as a Director shall notwithstanding it be afterwards discovered that there was a defect in the appointment of any such Director or person acting as aforesaid or that they or any of them were disqualified (which defect has not been objected to by a Shareholder within (3) three months following the taking of any action by such Director), be as valid as if every such person had been duly appointed and was qualified to be a Director.

Article 47
Resolution of Board Deadlock
In the event that:
(a) the Board cannot reach agreement on any resolution before it within (21) twenty one days of such resolution first being tabled at a Board meeting;
(b) (3) three or more consecutive Board meetings have been dissolved because a quorum was not present;
(c) the Shareholders cannot reach agreement on any resolution before them within (21) twenty one days of such resolution first being tabled at a General Assembly; or
(d) (3) three or more consecutive General Assembly meetings have been dissolved because a quorum was not present.
The matter may be referred by the board to the Chairman of GIS.

Article 48
Minutes of Board Meetings
The Board shall cause minutes to be made:
(a) of the names of the Directors present at each meeting of the Board; and
(b) of all resolutions and proceedings thereat.

Article 49
Signing of Minutes of Meetings
Minutes of the proceedings of the Board will be prepared in English or Arabic and will be approved by the Board and signed by the Chairman of the meeting, all Directors present and the secretary to the Board in the case of a meeting of the Board held by instantaneous electronic communication the minutes will be prepared from a transcript recorded at the location of the Chairman of the meeting, which minutes will be signed by such Chairman and circulated to all Directors having taken part in the meeting for their signature.

Article 50
Secretary to the Board
The Secretary to the Board shall be appointed by the Board and the Board shall determine the terms and conditions of his engagement. The Board may revoke such appointment at any time.

Chapter Four Finance of the Company
Article 51
Accounting and Tax Matters
51.1 Principles Fiscal Year and Statements:
a) the Company will establish and maintain an accounting system and procedures consistent with international accounting
standards.
All accounting records, vouchers, books and statements of the Company will conform to such standards utilising the accrual basis of accounting, and will record in reasonable detail the assets and liabilities of the Company, detail the assets and liabilities of the Company, costs incurred and the revenues obtained by the Company in connection with its operations.
b) The Company will adopt the calendar year as its Fiscal Year (herein "Fiscal Year").
c) The Financial Statements of the Company shall be provided to the Shareholders and to such governmental authorities as may require the same.
d) All accounting records, vouchers, books and statements of the Company will be maintained and presented in Arabic or English and retained for a period of time sufficient to comply with applicable laws and international accounting standards.
51.2 Frequency of statements
The Company shall issue its Financial Statements each quarter. The Company shall issue every month a statement of income as well as such additional information as any of the Shareholders may reasonably request from time to time such financial information and reports shall be forwarded to the Shareholders as soon as practical, but not more than one month after the end of the relevant period, and shall be the information on which the Board shall make its annual or other periodic dividend or distribution recommendations.

Chapter five Auditing
Article 52
Annual Audited Accounts
Within (90) ninety Business days after the end of each Fiscal Year of the Company, the Company will deliver to each Shareholder and the Board Financial Statements for such Fiscal Year certified by the Auditors of the Company.

Article 53
Auditors
The ?Auditors of the Company will be an internationally recognised firm of independent public accountants registered to do business in the state of Qatar, and appointed by a resolution of the Board.

Article 54
Audits and Examinations
The Company's books of account and all other Company records will be kept at its head office. In addition to the annual audit of the Company, each Shareholder, at its sole cost and expense and after giving the Company (15) fifteen days notice, will have the right at all reasonable times during usual business hours to examine and make copies of or extracts from the books of account and all other financial records of the Company and files. Each Shareholder will have the right, at its sole cost and expense and with prior reasonable notice to the Company but not more frequently than twice in each calendar year and during usual business hours to audit the books of any account of the Company, for any Fiscal Year at any time within the (24) twenty four month period following the end of such Fiscal Year.

Article 55
Amendment of policies and practices
The policies and practices specified in article 51, 52, 53, and 54 herein may be amended, altered or abolished from time to as the Board may direct.

Article 56
Other Accounting Matters
Other matters relating to accounting, shall be subject to such rules or regulations as the Board shall from time to time adopt.

Chapter six Winding up, Liquidation and Dissolution of the Company
Article 57
Winding Up
(a) The Company shall be wound up upon the occurrence of any of the following events:
(i) the passing by the Board of a Special Resolution recommending the winding up of the Company and the adoption of such resolution by the requisite vote at a General Assembly;or
(ii) if the Company has lost one half of its share capital, the adoption of a resolution to wind up the Company at a General Assembly by Special Resolution; or
(iii) the issue of a court order dissolving the Company.
(b) any resolution of a General Assembly to wind up the Company shall appoint and define the powers of the liquidator and specify the manner of liquidation;
(c) the authority of the Board shall cease upon the passing of a
Resolution by the General Assembly. The authority of the General Assembly shall remain until the Company is dissolved.

Article 58
Indemnity
Every Director or other officer of the Company shall be entitled to be indemnified out of the assets of the Company against all losses or liabilities which he may sustain or incur during the execution of the duties of his office or otherwise in relation thereto, and no Director or other officer of the Company shall be liable for any loss, damage or misfortune which may happen to or be incurred by the Company in the execution of the duties of his office or in relation thereto save in all cases for acts or omissions of negligence, malfeasance or improper conduct on the part of any such person as aforesaid.

CHAPTER SEVEN MISCELLANEOUS PROVISIONS
Article 59
Notices
59.1 Form
All notices and other communications required to be given or made under these Articles of Association will be writing in the English or Arabic language and will be deemed to have been properly given or made if
(a) personally handed to an authorized representative of the Shareholders to whom given; or
(b) sent by courier; with a copy transmitted by facsimile.
such addresses being as follows:
If to GIS:
Gulf International Services
P.O.Box 9072
Doha
QATAR
Attention:
Chief Executive Officer
Telephone No. (974)44637333
Facsimile No. (974)44637222
59.2 Effectiveness
Notices and other communications given in accordance with Article 60.1 will be effective:
a) on receipt by the addressee if personally delivered or sent by mail; and
b) on transmission to the addressee if transmitted by facsimile (with the correct confirmation) during normal business hours at the place of the addressee or, if so transmitted outside such hours, at the opening of business on the next Business Day at such place.

Article 60
Interpretations
The Articles of Association shall govern the Company and, in relation to those matters not covered by the Articles of Association, the Commercial Companies Law shall apply to the Company.
In the event of conflict between the provisions of the Articles of Association and the Commercial Companies Law, the provisions of the Articles of Association shall prevail.

Article 61
Copies of the Articles
These Articles of Association are written in Arabic and in English in (4) four originals. GIS shall have one (1) original, one (1) original will be deposited with the Ministry of Economy and Commerce, one (1) original will be deposited with the Ministry of Justice and one (1) original shall be retained at the Head Office of the Company.

Article 62
The Corporate Personality
The Company shall assume its corporate personality from the date of the issuance of the resolution of its establishment.

Article 63
Governing Law
The provisions of these Articles shall be governed in all respects by and construed in accordance with Qatari law.

Signatures:
Signed for and on behalf of Gulf International Services (Q.S.C) by virtue of the authorization provided by the General Assembly dated 18/03/2015

Ahmded Bin Saif Al Sulaiti
Chairman