المادة 1
تأسيس الشركة
قامت كل من شركة الكهرباء والماء القطرية (ش.م.ق)، شركة مساهمة مؤسسة وفقاً لقوانين دولة قطر، ومقيدة في السجل التجاري تحت رقم (14275) (ويشار إليها فيما بعد بـ "الكهرباء والماء القطرية") وشركة قطر للبترول الدولية المحدودة، شركة مساهمة قطرية، مؤسسة وفقاً للقوانين القطرية ومقيدة بالسجل التجاري تحت رقم (31041) (ويشار إليها فيما بعد بـ "قطر للبترول الدولية")، وشركة قطر القابضة (ذ.م.م.) شركة ذات مسؤولية محدودة، مؤسسة في مركز قطر للمال ومقيدة تحت رقم (00004) (ويشار إليها فيما بعد بـ "قطر القابضة") ويشار إليهم مجتمعين بـ ("الأطراف" أو "الشركاء" أو "المساهمين") أو منفردين بـ ("الطرف" أو "الشريك" أو "المساهم") بتأسيس شركة مساهمة قطرية ("الشركة") مملوكة بالكامل للأطراف، وفقاً للأحكام المبينة في النظام الأساسي هذا ("النظام الأساسي")، وطبقاً لأحكام المادة (68) من قانون الشركات التجارية الصادر بالقانون رقم (5) لسنة 2002 وتعديلاته فيما لا يتعارض مع أحكام هذا النظام الأساسي.

الباب الأول: الاسم والمركز الرئيسي وأغراض الشركة

المادة 2
اسم الشركة هو: نبراس للطاقة (ش.م.ق.) شركة مساهمة قطرية.

الباب الأول: الاسم والمركز الرئيسي وأغراض الشركة

المادة 3
إن المركز الرئيسي للشركة ومقرها القانوني يقع في مدينة الدوحة في دولة قطر ويجوز لمجلس الإدارة أن ينشئ لها فروعاً و/أو مكاتب و/أو وكالات في دولة قطر و/أو خارجها.

الباب الأول: الاسم والمركز الرئيسي وأغراض الشركة

المادة 4
أغراض الشركة هي:
1. الإستثمار عالمياً (خارج دولة قطر) في المشاريع الجديدة و/أو القائمة و/أو من خلال الإستحواذ على مشاريع توليد الطاقة الكهربائية، مشاريع تحلية المياه، مشاريع معالجة المياه، مشاريع التبريد و/أو مشاريع التدفئة، إمداد وتوريد الوقود ومرافق تحميل وتفريغ الوقود المتعلقة بأي من مشاريع توليد الطاقة، أو تحلية المياه، أو معالجة المياه أو مشاريع التبريد و/أو مشاريع التدفئة، وغيرها من الأعمال ذات الصلة، والتي يكون للشركة دور في تشغيل وإدارة أي من تلك المشاريع و/أو الأعمال التجارية وغيرها من الأعمال التي يوافق عليها المساهمون.
2. إتخاذ الإجراءات المتعلقة أو التي تؤدي إلي تحقيق الأغراض سالفة الذكر.
3. تنفيذ تلك الأعمال أو الأنشطة الأخرى والتي تكون مطلوبة من وقت لآخر بشكل عرضي لتنفيذ الأغراض السابقة أو تلك التي يوافق عليها المساهمون.
4. يلتزم المساهمون بالتعاون بحسن نية لاستكمال تسجيل الشركة وبذل الجهود المعقولة للإستفادة من شبكة العلاقات المتعلقة بأعمالهم التجارية وخبراتهم ومواردهم البشرية في دعم تطوير أعمال الشركة، وعلى كل مساهم إستخدام مساعيه المعقولة لتطوير ودعم أعمال الشركة بما في ذلك المساعدة في جلب المشاريع المناسبة لأغراض الشركة.

الباب الأول: الاسم والمركز الرئيسي وأغراض الشركة

المادة 5
وفي سبيل تحقيق أغراضها يجوز للشركة من ضمن أغراضها ووفقاً للنظام الأساسي هذا وللقوانين النافذة، القيام، على سبيل المثال وليس الحصر، بما يلي:
1. التعامل والدخول في عقود والمشاركة مع أشخاص أو هيئات أو شركات تمارس أنشطة مشابهة أو ذات صلة بأنشطة الشركة أو مما يساعد الشركة على تحقيق أغراضها.
2. إستثمار وتوظيف أموال الشركة بأية طريقة تؤدي إلى زيادتها وتنميتها أو تحقيق أرباحاً لها أو يساعدها على تحقيق أغراضها.
3. إقتراض الأموال من أي مصدر داخل و/أو خارج دولة قطر، ورهن كل أو بعض ممتلكات وموجودات الشركة وعقد قروض مقابل سندات أو أي منهجية تمويل مماثلة تتطلبها حاجة العمل.
4. تأسيس الشركات سواء بمفردها أو بالإشتراك مع الغير، أو شراء شركات قائمة وإمتلاك أسهم أو الدخول في شراكات أو شراء أسهم جديدة بما قد تراه الشركة مناسباً.
5. تقديم الضمانات والكفالات والتأمينات أو أية معاملات مماثلة في طبيعتها.
6. سحب وتحرير وقبول وتنفيذ وخصم وإصدار السندات والسندات الإذنية والكمبيالات والأدوات والأوراق المالية الأخرى القابلة للتداول وخلافها.
7. العمل على تنمية كافة أنواع المعارف والمهارات وطلب وامتلاك أي براءات اختراع أو علامات تجارية أو علامات خدمة أو حقوق تأليف أو أية حقوق ملكية فكرية أخرى وبصورة عامة حماية حقوق الملكية الفكرية الخاصة بالشركة أو التي تؤول إليها.
8. التعامل والدخول في أية معاملات أو ترتيبات مما يتعلق بكل أو أي جزء من أعمال وموجودات ومسؤوليات وعقود الشركة.
9. تطوير وإنشاء والإنضمام إلى وتملك أية حصص في أية مؤسسة أو جمعية أو هيئة أو شركة ذات شخصية اعتبارية أو غير ذات شخصية اعتبارية في أي مكان في العالم لأغراض ذات صلة بأغراض الشركة.
10. شراء أو تأجير أو إستثمار أو بخلاف ذلك إكتساب وتملك أية عقارات أو منقولات أو حقوق شخصية أو حقوق إمتياز تكون ضرورية أو ملائمة لأغراض أعمال الشركة أو أنشطتها.
11. الإندماج في أو التعاون مع أو إكتساب كل أو أي جزء من أعمال أية شركة أو كيان أو شخص يمارس جزئياً أو كلياً أنشطة مشابهة لأنشطة الشركة أو تدخل ضمن أغراضها.
12. القيام بجميع الأمور التي يرى مجلس الإدارة أنها ملائمة أو مساعدة على تحقيق أغراض الشركة.

الباب الأول: الاسم والمركز الرئيسي وأغراض الشركة

المادة 6
مدة الشركة
مدة الشركة (50) خمسون عاماً ميلادية تبدأ من تاريخ قيدها في السجل التجاري. ويجوز مد هذه المدة بقرار من الجمعية العامة غير العادية للشركة.

الباب الثاني: رأس مال الشركة

المادة 7
رأس المال المصدر والمصرح به
حدد رأس مال الشركة المصرح به بمبلغ ثلاث مليارات وستمائة وخمسون مليون ريال قطري (3،650،000،000 ر.ق.) مقسم إلى (365،000،000) ثلاثمائة وخمس وستون مليون سهما عادياً، قيمة كل سهم (10) عشرة ريالات قطرية، ويتم إصدار كامل رأس المال المصرح به بتاريخ التأسيس وفقاً للمادة رقم (8) أدناه. يجب دفع أي قيمة غير مدفوعة لهذه الأسهم خلال مدة 5 سنوات من تاريخ الإصدار. ويجوز أن تدفع قيمة الأسهم المصدرة نقداً أو عن طريق حصة عينية بعد تقييمها. وقد قام المؤسسون بدفع جزءاً من قيمة رأس المال المصرح به نقداً بمبلغ وقدره ثلاثمائة وخمس وستون مليون ريال قطري (365،000،000 ر.ق.) لدى بنك قطر الوطني على النحو المبين في المادة رقم (8) أدناه.

الباب الثاني: رأس مال الشركة

المادة 8
باعتبارهم المؤسسين للشركة أكتتب المساهمون بالأسهم الآتية، وقاموا بدفع جزءا" من قيمتها نقداً على النحو التالي:


يتعين على الشركة أن تقدم لكل من المساهمين، مجانا، شهادة واحدة أو أكثر للأسهم التي يمتلكها المساهم. يجب أن تحدد كل شهادة ما يلي: (أ) عدد الأسهم الصادرة بموجب تلك الشهادة، (ب) القيمة الأسمية لتلك الأسهم، (ج) ما إذا كانتم دفع كامل قيمة الأسهم وفي حالة عدم دفع كامل القيمة الأسمية للأسهم، بيان النسبة المدفوعة، (د) أي أرقام مميزة أعطيت لتلك الشهادات.

يجوز لكل مساهم أن يطلب - وفقاً لمطلق تقديره (دون أن يكون عليه التزام) - تقديم مساهمة عينية للشركة في شكل إستثمارات داعمة لأنشطة الشركة إذا كانت هذه الأصول تتماشى مع نطاق نشاطات الشركة. يجب على الأطراف أن تأخذ في الاعتبار كجزء من أي مساهمة على هذا النحو - ضمن أمور أخرى (أ) مدى تلبية تلك الإستثمارات لمتطلبات أعمال الشركة (ب) مدى تأثير الشركة وسيطرتها على تلك الإستثمارات (ج) عمليات التشغيل والصيانة الخاصة بتلك الإستثمارات (د) معدل العائد الناتج عن تلك الإستثمارات، (هـ) الإجراءات المطلوبة لنقل تلك الإستثمارات إلى الشركة. يجب الحصول على موافقة المساهمين بالإجماع على أي مشاركة إستثمارية وإجراءات تقييم الأصول المتعلقة بها.

الباب الثاني: رأس مال الشركة

المادة 9
ويمكن زيادة رأس مال الشركة من قبل المساهمين وفقا للقانون المعمول به، والنظام الأساسي، وإتفاقية المساهمين الموقعة من قبل الأطراف بتاريخ 20 مايو 2013 "إتفاقية المساهمين"، كما يجوز إصدار أسهم جديدة تكون متاحة لشركة الكهرباء والماء القطرية، وشركة قطر للبترول الدولية، وشركة قطر القابضة وذلك للإكتتاب فيها بما يتناسب مع نسبة ملكيتهم في كامل رأس مال شركة ("نسبة الملكية") في ذلك الوقت. ويجوز تخفيض رأس مال الشركة من قبل المساهمين وفقاً للقانون المعمول به والنظام الأساسي وإتفاقية المساهمين، ويقسم رأسمال الشركة المخفض بين كل منشركة الكهرباء والماء القطرية، وشركة قطر للبترول الدولية، وشركة قطر القابضة بما يتناسب مع نسبة الملكية لكل منهم في ذلك الوقت.

الباب الثاني: رأس مال الشركة

المادة 10
(أ) مع مراعاة المادة 10 (ب)، يتعهد كل طرف أنه لا يجوز تحت أي ظرف من الظروف نقل ملكية كل أو أي جزء من أسهمه.

(ب) لا تطبق أحكام المادة 10 (أ) على (1) نقل الأسهم الذي يقتضيه القانون أو بموجب أمر صادر عن جهة حكومية، أو (2) نقل الأسهم من أي طرف إلى أي من الشركات القطرية التابعة له، أو في أي وقت بعد الذكرى السنوية الثامنة (8) لتأسيس الشركة، إلى أي من الشركات التابعة له وفقا للمادة 10 (ج) أو (3) للإكتتاب العام الأولي للأسهم المتفق عليه من قبل الأطراف وفقاً للمادة 10 (مـ) أو (4) نقل الأسهم من قبل أي طرف إلى مشتري من غير المساهمين تقدم بعرض نقدي بحسن نية وفقاً لهذه المادة رقم 10 بشرط أن يتم نقل الأسهم وفقاً للأحكام المنصوص عليها في المادة رقم 10، وذلك في أي وقت بعد الذكرى السنوية الثامنة (8) من تأسيس الشركة.

(ت) لا يجوز لأي مساهم نقل ملكية أسهمه في لظروف التي يتم فيها توجيه إنذار إحالة النزاع وفقا للمادة 53 دون إستكمال الإجراءات المنصوص عليها في هذه المادة.

(ث) بغض النظر عن أي نص مخالف لذلك في النظام الأساسي، يخضع أي نقل لملكية الأسهم المسموح به وفقاً للمادة 10 (ب) للشروط التالية:
(1) يجب أن يتم نقل ملكية الأسهم وفقاً لأحكام هذا النظام الأساسي.
(2) يجب الحصول مسبقاً على كافة الموافقات المطلوبة لتحويل الأسهم من قبل أحد أو جميع الشركاء لكي لا يتم مخالفة نصوص أي قانون نافذ.
(3) يجب أن يكون الشخص المقترح تحويل الأسهم إليه - إذا لم يكن بالفعل مساهم في الشركة- ("المساهم الجديد") حسن السمعة، وقادر - إلى حد معقول - على الإمتثال للإلتزامات الواردة في هذا النظام الأساسي.
(4) مع مراعاة المادة 10 (جـ) يجب أن يتم الإتفاق بين المساهم الجديد وباقي المساهمين على صيغة مرضية - من حيث المضمون - لباقي المساهمين، يتم بموجبها الإتفاق على إلزام كل من المساهم الجديد والمساهمين الحاليين بكافة الشروط والأحكام والواردة في أي إتفاق بين المساهمين، وعند الإقتضاء أي حقوق أو إلتزامات إضافية تعتبر ضرورية من قبل باقي المساهمين. وفي حال قيام طرف ببيع بعض أو كل من أسهمه إلى المساهم الجديد أو إلى مساهم حالي، فإن الحقوق الممنوحة إلى طرف آخر بموجب أي إتفاقية ما بين المساهمين يجب أن لا تعطي حقوق أقل من الممنوحة له (بموجب أي إتفاقية حالية نافذة ما بين المساهمين قبل عملية التحويل).
(5) يجب على البائع تحويل (أو يضمن عملية التحويل) الحقوق والإلتزامات المتعلقة بأي قروض ممنوحة منه أو من الشركات التابعة له إلى المساهم الجديد بما يتناسب مع تحويل الأسهم.
(6) يجب على البائع أن يسدد إلى الشركة أي من القروض التي قامت الشركة بتقديمها له أو لأي شركة تابعة له.
(7) يجب على المساهم الجديد أن يلتزم بنفس شروط الضمان أو التعويض التي إلتزم بها البائع أو أي من الشركات التابعة له فيما يتعلق بأي دعم قدمه هذا الأخير أو الشركات التابعة له لأي شخص فيما يتعلق بإلتزامات الشركة وذلك بما يتناسب مع مساهمته في رأسمال الشركة.

(ج) يتعهد كل مساهم على أنه سوف يقوم (وفقاً لحقوقه وحقوق المفوضين من قبله من وقت لآخر) بالتصويت (أو سوف يحث المفوضين من قبله على التصويت) كمساهم و/أو كعضو مجلس إدارة للشركة للتأكد من عدم قيام أي شخص بنقل ملكية أي سهم إلا وفقاً لهذا النظام الأساسي

(ح) مع مراعاة القيود الوارد بهذه المادة رقم 10، يجوز لأي مساهم نقل ملكية كل أو جزء من أسهمه إلى إحدى الشركات التابعة لهذا المساهم وذلك على النحو المنصوص عليه بموجب المادة 10 (ب) (1) عندما ينقل أي مساهم جزء (ولكن ليس كل) من أسهمه إلى شركة تابعة وفقاً للمادة 10 (ب) (2) يجب أن يستمر جميع الأطراف في ممارسة حقوقهم الواردة بهذا النظام الأساسي وذلك فيما يتعلق بنقل ملكية الأسهم والمحال إليه منفرداً من قبل كل مساهم. إلا أنه إذا قام المساهم بتحويل كل أسهمه إلى شركة تابعة يجب أن يتم حوالة الحقوق والإلتزامات المنصوص عليها في هذا النظام الأساسي من المساهم المحيل إلى الشركة التابعة.

(خ) يتعهد كل مساهم - بإلزام أي شركة تابعة له ومالكة لأي أسهم بأن تنقل ملكية تلك الأسهم إلى المساهم أو أي شركة أخرى تابعة له، وذلك في حالة إن أصبحت تلك الشركة في أي وقت غير تابعة لهذا المساهم. على أن يكون نقل الأسهم قبل أن تخرج تبعية تلك الشركة من المساهم.

(د) قبل أن يقوم أي طرف بنقل أي من أسهمه (البائع) إلى أي مشتري من غير المساهمين - الذي قدم عرضاً نقدياً بحسن نية - وفقا للمادة 10 (ب) (2) يجب على البائع أولاً أن يعطي إلى باقي الأطراف الأخرى (يشار لكل منهم بـ "المستفيد") إشعاراً خطياً (إشعار نقل الملكية) بنقل ملكية الأسهم المقترح بما في ذلك (1) تفاصيل المشتري (المشتري المقترح)، (2) عدد الأسهم (الأسهم المباعة)، (3) سعر الشراء والشروط الجوهرية الأخرى المتفق عليها بين البائع والمشتري المقترح (ويشار إلي هذا السعر والشروط مجتمعين بـ "شروط وأحكام إتفاق نقل الأسهم") (4) شهادة خطية من البائع صادرة عن أثنين من أعضاء مجلس الإدارة المعينين من قبله تفيد بأن بيع الأسهم قد تم بمقابل نقدي، وأن العرض قد تم بحسن النية من قبل طرف ثالث غير مرتبط بالبائع وأن الأسعار والشروط الأخرى قد تمت بحسن نية وعلى قدم المساواة والإستقلالية التامة.

(ذ) يجب أن يشكل إشعار نقل الملكية عرضاً من قبل البائع لنقل ملكية الأسهم المباعة لكل مستفيد وفقاً لنسبة المساهمة في شروط وأحكام إتفاق نقل الأسهم، ولا يجوز إلغاء هذا العرض حتى يتم الإنتهاء من الإجراءات المنصوص عليها في هذه المادة رقم 10.

(ر) لا يجوز سحب إشعار نقل الملكية أو تعديله إلا في حالة الحصول على موافقة خطية من كل مستفيد.

(ز) يلتزم البائع، وعلى نفقته بتزويد المستفيد بأي معلومات وأدلة - معقولة - طلبت خطياً من قبل المستفيد لغرض التأكد من هوية الطرف الثالث وعما إذا كان العرض المقدم تم بحسن النية وفقاً لأحكام هذه المادة 10.

(س) خلال فترة قبول نقل الملكية يكون لكل مستفيد توجيه إشعار خطي (إشعار قبول نقل الملكية) إلى البائع يقر بموجبه أنه على استعداد لشراء جميع - وليس جزءاً من - الأسهم المعروضة للبيع، وذلك وفقاً لنسبة المساهمة الواردة في شروط وأحكام إتفاق نقل ملكية الأسهم. ويخضع ذلك للقيود المنصوص عليها في المادة 10 (ت). خلال فترة قبول نقل الملكية وفي حال أصدر المستفيد إشعاراً بقبول نقل الملكية للبائع، يكون للمستفيد الحقوق والإلتزامات المتعلقة بشراء كامل الأسهم المباعة وفقاً لشروط وأحكام إتفاق نقل ملكية الأسهم.

(ش) إذا تخلف مستفيد واحد فقط عن إعطاء إشعار قبول نقل الملكية خلال فترة قبول نقل الملكية يتم عرض الأسهم - التي عرضت للبيع على هذا المستفيد - للبيع بنفس الشروط والأحكام على مستفيد آخر أو مستفيدين آخرين. ويكون للمستفيد الآخر فترة إضافية مدتها (20) عشرون يوم عمل لتقديم إشعار مكتوب إلى البائع باستعداده لشراء جميع - وليس جزء من - الأسهم المتبقية المعروضة للبيع وفقاً لشروط وأحكام إتفاق نقل ملكية الأسهم. ويخضع ذلك دائماً للقيود المنصوص عليها في المادة 10 (ت). وإذا أرسل المستفيد، خلال فترة العشرين (20) يوم عمل إشعاراً بإعلام البائع أنه يرغب في شراء الأسهم المتبقية والمعروضة للبيع، يكون للمستفيد الحقوق والإلتزامات المتعلقة بشراء كامل الأسهم المباعة المتبقية وفقاً لشروط وأحكام إتفاق نقل الملكية.

(ص) إذا لم يعطي المستفيد إشعار قبول نقل ملكية الأسهم للبائع خلال فترة قبول نقل الملكية، ولم يؤكد أي مستفيد آخر وفقاً لما هو وارد بالمادة 10 (س) رغبته في شراء باقي الأسهم المعروضة للبيع، فإنه يجوز للبائع نقل الأسهم المعروضة للبيع إلى المشتري المقترح بشرط إستيفاء المتطلبات والشروط الواردة في البند 10(ت) وبسعر لا يقل عن السعر المبين في شروط وأحكام إتفاق نقل ملكية الأسهم، وبشروط لا تكون أكثر محاباة للمشتري المقترح عن تلك الواردة بشروط وأحكام إتفاق نقل ملكية الأسهم.

(ض) يجب إستكمال بيع وشراء كافة الأسهم المعروضة للبيع والمشار إليها في المادة 10 (ش) في مدة لا تزيد عن ستون (60) يوم عمل لاحقة على: (1) عشرون (20) يوم عمل بعد الإنتهاء من فترة قبول نقل الملكية و(2) الحصول على كافة الموافقات الضرورية.

(ط) إذا قبل شريك أو أكثر (يشار إليهم مجتمعين أو منفردين بـ "مساهمي الأغلبية") عرضاً لشراء ما نسبته 50% على الأقل من أسهم الشركة المصدرة من طرف ثالث حسن النية بموجب صفقة أو مجموعة صفقات يتعين على مساهمي الأغلبية إرسال إشعار كتابي ("إشعار البيع الإلزامي") إلى المساهمين الآخرين ("البائعين الملزمين") محدداً إسم المشتري، وثمن كل سهم، وملخص للشروط الجوهرية لعرض الشراء. بمجرد إستلام إشعار البيع الإلزامي يلتزم كل بائع ملزم بـ (1) بيع كل أسهمه - غير محملة بأي حقوق - وذلك في الصفقة الموصوفة في إشعار البيع الإلزامي وذلك بنفس الشروط والأحكام المطبقة على مساهمين الأغلبية (بما في ذلك دفع حصته في كل التكاليف المرتبطة بتلك الصفقة وفقاً لنسبة مساهمته في الشركة، (2) إتخاذ كافة الإجراءات اللازمة لإكمال هذه الصفقة، بما في ذلك التصويت بنسبة مساهمته فيما يتعلق بهذه الصفقة وعدم ممارسة أي حقوق متعلقة بالموافقة على أي مساهم جديد.

(ظ) إذا إقترح مساهم أو أكثر نقل أسهم مملوكة له ("المحيل") إلى شخص آخر ("المحال إليه المقترح")/ وترتب على إتمام نقل ملكية الأسهم إلى المحال إليه المقترح حصول هذا الأخير على حصة تمكنه من السيطرة على الشركة ("نقل الأسهم المقترح")، يجب على المحيل توجيه إشعار كتابي بهذا المضمون للشركة وباقي المساهمين، ويلتزم المحيل بعدم إتمامعملية نقل الأسهم إلا إذا قدم إليه إشعاراً كتابياً ("إخطار البيع المشترك") من قبل أحد المساهمين الآخرين، وكشرط مسبق لإستكمال نقل الأسهم المقترح، يلتزم المحيل بحثّ المحال إليه بتقديم عرض شراء ("عرض الشراء") لمالكي باقي الأسهم والتي تم بشأنها تقديم إخطار البيع المشترك لشراء كافة الأسهم المملوكة للمساهمين وذلك بالشروط التي تخولهم حق الحصول على مقابل إجمالي لقاء قيمة أسهمهم لا تقل عن المقابل المدفوع من قبل المحال إليه المقترح للمحيل نظير أسهمه. ويجب أن يكون العرض (1) غير معلق على شرط وغير قابل للإلغاء (باستثناء أي شروط تطبق على التحويل المقترح لأسهم المحيل)، (2) أن يكون العرض مفتوح للقبول من قبل المساهمين فيما يتعلق بكافة الأسهم المملوكة لكل مساهم وذلك خلال فترة لا تقل عن عشرة أيام عمل من تاريخ تقديم عرض الشراء.

(ع) إذا قبل المساهم عرض الشراء، فإن البيع يظل مشروطاً بإستكمال عملية نقل الأسهم المقترحة والتي يجب أن تستكمل في نفس وقت ذلك البيع.

(غ) يتعين على كل المساهمين القيام بكل مايلزم والتوقيع على وتسليم كافة المستندات المطلوبة من الشركة لإعداد وإستكمال نقل ملكية الأسهم.

(ف) يجب أن يتم التوقيع على أي نقل للأسهم - المسموح به - في مكاتب الشركة ما لم يتفق على عكس ذلك من قبل الأشخاص المعنيين بنقل الأسهم أو ما لم يتطلب القانون غير ذلك.

(ق) بعد أن يتم التوقيع على نقل الأسهم - المسموح بها - يجب على المساهمين إتخاذ كافة الإجراءات المطلوبة أياً كانت لتفعيل نقل ملكية الأسهم للمحال إليه أو المحال إليهم بما في ذلك: (1) توقيع، وتوثيق وتسجيل وشهر تعديل هذا النظام الأساسي وفقاً للقانون فضلاً عن أي مستندات أو سجلات تثبت نقل ملكية الأسهم إلى المحال إليه وتوقيع وتوثيق وتقديم الطلبات لأي من الجهات الحكومة، (2) تقديم المساهم المحيل/المساهمين المحيلين لإستقالات مكتوبة - إن وجدت - صادرة عن كل عضو من أعضاء مجلس الإدارة الذي تم ترشيحه لهذا المنصب من قبله/قبلهم.

(ك) بمجرد إتمام نقل جميع الأسهم العائدة للمساهم الحالي: (1) لا يعد هذا المساهم طرفاً في النظام الأساسي (2) ليس له أية حقوق أو إلتزامات مستقبلية بموجب النظام الأساسي وذلك دون المساس بأي حق من الحقوق والإلتزامات المستحقة لهذا المساهم بموجب النظام الاساسي والتي هي سابقة على عملية نقل الأسهم.

(ل) يتحمل البائع رسوم الدمغة أو أي رسوم أخرى أو ضريبة أو رسوم مماثلة لرسوم الدمغة، أو رسوم على نقل الأسهم بحيث يلتزم بتعويض المستفيد عن أية رسوم أو ضرائب أو خلافه.

(م) إن القيود الواردة على التحويل الواردة في هذه المادة (10) تطبق على (1) أي خيار الأسهم والأوراق المالية المصدرة أو التي سيتم إصدارها من قبل الشركة أو منح حق المساهمة في الشركة عن طريق التحويل أو المبادلة أو التسديد أو التقديم أو ممارسة أي ضمانة أو أي وسيلة أخرى للأسهم أو الأوراق المالية الأخرى تمثل أو تمنح حق المساهمة في رأسمال الشركة. (2) حق الإكتتاب لأي زيادة في رأسمال الشركة تمت نقداً أو حق التخصيص الناشئ عن زيادة رأسمال الشركة عن طريق رسملة إحتياطات الشركة و(3) أي نزع للأوراق المالية المشار إليها أعلاه أو أي أوراق مالية لها طبيعة مماثلة للأوراق المالية المشار إليها أعلاه وتكون ممنوحة من قبل الشركة تبعاً لتحويل الشركة أو الإندماج أو الفصل أو نقل جزئي للشركة أو أي صفقة شبيه بذلك متعلقة بالشركة تتم بنفس الطريقة المتبعة للأسهم.

(ن) إن أي نقل لملكية الأسهم أو محاولة لنقل ملكية الأسهم بالمخالفة لأحكام هذه المادة 10 يعتبر باطلاً ولاغياً، ويجب على الشركة أن ترفض الإعتراف بأي نقل أو محاولة لنقل مليكة الاسهم من هذا القبيل ويجب ألا تقيد في سجلاتها أي تغيير في ملكية الأسهم المسجلة لديها الناتج عن نقل الملكية أو محاولة نقل الملكية بالمخالفة للقواعد.

(ه) إذا إتفق الأطراف على الخوض في إجراءات طرح عام أولي لأسهم الشركة، عندها يقر الأطراف على ضرورة تعديل هذا النظام الأساسي وفقاً للشروط التي يتفق عليها الأطراف للتمكن من السير في إجراءات الطرح العام الأولي.

الباب الثاني: رأس مال الشركة

المادة 11
في حالة إدراج أسهم الشركة في أي سوق للأوراق المالية، فإن إصدار وتسجيل ونقل وبيع وتداول ورهن أسهم الشركة ونقل ملكيتها وأي تعامل فيها يجب أن يتم وفقاً للقواعد واللوائح المعمول بها في السوق.

الباب الثاني: رأس مال الشركة

المادة 12
مع مراعاة أحكام المادة (11) أو أية لوائح أو قواعد تكون مطبقة على أي سوق أوراق مالية تكون أسهم الشركة مدرجة فيها، يجب أن تحتفظ الشركة بسجل مساهمين تدون فيه أسماء وجنسيات وهويات وعناوين ومهن أي من المساهمين وعدد الأسهم التي يملكها وأرقامها المتسلسلة والمبلغ المدفوع عن كل سهم وتاريخ تسجيل المساهم وتاريخ حذف اسم أي مساهم من السجل والطريقة التي تم بها الحذف.

ويجب أن يُبيّن في السجل المذكور كافة المعاملات التي تمت على الأسهم.

ومع مراعاة المادة 10 فإن ملكية الأسهم تنتقل بالتأشير في السجل بما يفيد نقلها ويتم ذلك بموجب إقرار كتابي من المالك بنقل ملكية الأسهم ويجوز للشركة أن تطلب أن تكون وثيقة نقل الملكية موثقة بشكل رسمي أو إثبات رسمي للأهلية القانونية لأطراف نقل الملكية.

الباب الثاني: رأس مال الشركة

المادة 13
يكون مالكو الأسهم مسئولين فقط عن قيمة كل سهم مملوك لهم ولا يجوز زيادة إلتزاماتهم.

الباب الثاني: رأس مال الشركة

المادة 14
مع مراعاة أحكام المادة (13) يكون مالكو الأسهم ملزمين بالنظام الأساسي للشركة وقرارات جمعيتها العامة.

الباب الثاني: رأس مال الشركة

المادة 15
يكون سهم الشركة غير قابل للتجزئة، ويكن يجوز لشخصين أو أكثر أن يمتلكوا على الشيوع سهماً واحداً أو عدد من الأسهم بشرط أن يتم تمثيل الأسهم المملوكة على هذا النحو من قبل شخص واحد تجاه الشركة، وإذا لم يعين هؤلاء الأشخاص ممثلاً يعتبر الشخص الذي يظهر اسمه أولاً في السجل بالنسبة لتلك الأسهم ممثلاً لهم بالنسبة لها. ويكون مالكو الأسهم على الشيوع مسئولين بالتضامن عن الإلتزامات الناشئة عن ملكيتهم لتلك الأسهم، وذلك في حدود قيمة الأسهم، وفي جميع الأحوال تخضع أحكام هذه المادة لما تقرره الجمعية العامة للشركة بهذا الشأن.

الباب الثاني: رأس مال الشركة

المادة 16
إذا اختار مساهم غير مخل، ممارسة حقه المنصوص عليه في المادة 10 بشراء أسهم المساهم المخل أو أسهم شركاته التابعة، أو توجيه نقل الأسهم إلى طرف ثالث لشراء أسهم المساهم المخل وأسهم شركاته التابعة، يتعين على الأطراف تكليف مقيّم مستقل يتم إختياره بناءً على إتفاق الأطراف ("المقيّم المستقل") من أجل تحديد القيمة العادلة للأسهم ("القيمة العادلة") بأسرع وقت ممكن. ويتحمل المساهم المخل تكاليف المقيّم المستقل.

يجب على المقيّم المستقل أثناء تحديد القيمة العادلة مراعاة ما يلي:
(1) أن يعمل كخبير وليس محكماً يكون قراره نهائي وملزم (باستثناء حالات الخطأ الظاهر)
(2) أن يكون لديه الحق في تقديم طلب كتابي للحصول على معلومات ومستندات من المساهم المخل و/أو الأطراف الآخرين. يجب على مستلم هذا الطلب الكتابي - بمجرد إستلامه - تقديم المعلومات فوراً إلى كل من المقيّم والأطراف الأخرى. لا يجوز لأي من المساهم المخل أو الأطراف الأخرى القيام بتقديم أية معلومات إلى المقيّم المستقل ما لم يتلق أولاً طلباً كتابيا للمعلومات من المقيّم المستقل.
(3) تقييم أسهم المساهم المخل بإستخدام المعايير التالية:
(أ) تقيم الأسهم على أساس بيع مستقل بين طرف راغب في البيع وطرف راغب في الشراء.
(ب) إذا كانت الشركة تقوم بأعمال تجارية قيد التنفيذ يتم التقييم بإقتراض أنها سوف تواصل القيام بتلك الاعمال.
(ت) مع مراعاة ما ورد بالمادة رقم 10، إفتراض قابلية نقل ملكية الأسهم دون أي قيود.
(ث) ان يكون لكل سهم في الشركة نفس القيمة المقابلة لنسبته من قيمة الشركة ككل.
تطبيق كل المعايير الأخرى والممارسات المتماشية مع الأعراف المطبقة في عمليات التقييم المماثلة.

الباب الثاني: رأس مال الشركة

المادة 17
يخول كل سهم لمالكه حقوق متساوية للحقوق التي تخولها الأسهم للمساهمين الآخرين بدون تمييز فيما يتعلق بموجودات الشركة وإستلام الأرباح كما هو منصوص عليه في هذا النظام الأساسي.
يوافق المساهمين على أن سياسية الشركة ستكون قائمة على تحقيق أقصى العوائد الى المساهمين. وأن الأرباح والقروض أو الدفعات التي تقوم بها الشركة يجب أن تكون (1) متوافقة مع القوانين والأنظمة المعمول بها (2) أن تحافظ حسب تقدير مجلس الإدارة على سيولة نقدية تغطي رأسمال الشركة العامل الإعتيادي والمتوقع ومتطلبات الإنفاق.

الباب الثاني: رأس مال الشركة

المادة 18
يكون لآخر مالك للسهم المدون إسمه في سجل المساهمين الحق في إستلام المبالغ المستحقة له كأرباح أو حصة في موجودات الشركة.

الباب الثاني: رأس مال الشركة

المادة 19
يجوز للجمعية العامة في اجتماع غير عادي بناء على إقتراح مجلس الإدارة أن تقبل سداد قيمة أي من رأس المال غير المدفوع وفقاً للمشاريع أو الفرص الإستثمارية التي يتفق عليها المساهمين.
لا يجوز إصدار أسهم بقيمة تقل عن قيمتها الإسمية وإذا تم إصدار أسهم بقيمة تزيد على قيمتها الإسمية فيجب إضافة الزيادة إلى الإحتياطي القانوني للشركة.

الباب الثاني: رأس مال الشركة

المادة 20
يجوز للجمعية العامة غير العادية بناء على اقتراح مجلس الإدارة أن تقرر تخفيض رأس مال الشركة إذا زاد رأس المال عن حاجة الشركة أو تعرضت الشركة لخسارة حيث يجوز لها تخفيض رأس المال إلى القيمة الحقيقية.
ويجب أن يقوم مجلس الإدارة في هذه الحالة باتخاذ الإجراءات الضرورية لتنفيذ قرار الجمعية العامة غير العادية.

الباب الثاني: رأس مال الشركة

المادة 21
يجوز للجمعية العامة أن تقرر إصدار سندات من أي نوع كان ويوضح القرار الذي يصدر بهذا الشأن قيمة السندات وشروط إصدارها ومدى قابليتها للتحويل إلى أسهم، وتطبق الأحكام المعنية من قانون الشركات التجارية في حالة فقدان أو هلاك شهادات الأسهم والسندات.

الباب الثالث: إدارة الشركة

المادة 22
فيما عدا ما هو منصوص عليه خلاف ذلك في هذا النظام الأساسي، يتولى إدارة الشركة مجلس إدارة معين لمدة ثلاث سنوات ومكون من عشرة أعضاء بما في ذلك رئيس مجلس الإدارة. وذلك بمعدل عضو مجلس إدارة واحد (1) لكل 10% من الأسهم المملوكة للشريك.

وفي أي وقت آخر:
1. يتم تعيين أو عزل رئيس مجلس الإدارة من قبل شركة الكهرباء والماء القطرية، كما تعين شركة الكهرباء والماء القطرية بحد أقصى ستة أعضاء لمجلس إدارة الشركة (بما فيهم رئيس مجلس الإدارة)؛
2. تُعين قطر للبترول الدولية بحد أقصى عضوين لمجلس إدارة الشركة؛
3. تُعين قطر القابضة بحد أقصى عضوين لمجلس إدارة الشركة؛
يضمن كل شريك بأن يلتزم أعضاء مجلس الإدارة المعينين من قبله بالعمل والتصويت في مصلحة الشركة. ويجب أن يتوفر في الأفراد المعينين كأعضاء مجلس إدارة في الشركة الشروط المحددة بالقانون فيما يتعلق بشركة مؤسسة في قطر.

الباب الثالث: إدارة الشركة

المادة 23
لن يكون هناك أي التزام على أعضاء مجلس الإدارة بتملك أسهم في الشركة.

وابتداءاً من تاريخ العمل بهذا النظام فقد عين المؤسسون أعضاء مجلس الإدارة الأول لمدة ثلاث سنوات على النحو التالي:
من قبل شركة الكهرباء والماء القطرية:
1. السيد/ فهد حمد احمد الحسن المهندي رئيساً؛
2. السيد/ عبد الستار محمد رشيد الرشيد عضواً؛
3. الشيخ/ خالد خليفة جاسم فهد آل ثاني عضواً؛
4. السيد/ سعد شريدة سعد جبران الكعبي عضواً؛
5. السيد/ عيسى شاهين عيسى الغانم عضواً؛
6. السيد/ عبدالعزيز أحمد عبدالله المالكي الجهني عضواً؛

من قبل قطر للبترول الدولية:
7. الشيخ/ سعود عبدالرحمن حسن العبدالرحمن آل ثاني عضواً؛
8. السيد/ عبدالعزيز جاسم أحمد جاسم الكواري عضواً؛

من قبل قطر القابضة:
9. السيد/ فهد عبدالله صالح الحمد المانع عضواً؛
10. السيد/ ديفن ارفند كرنك عضواً؛

الباب الثالث: إدارة الشركة

المادة 24
يكون لأي من الأطراف الحق بعزل أي من أعضاء مجلس الإدارة المعينين من قبله وأن يعين بديلاً لهم. ويتم العزل والتعيين وفقاً لهذه المادة عن طريق إرسال إخطار كتابي إلى المقر الرئيسي للشركة أو تقديمه خلال إجتماع مجلس الإدارة ويدخل ذات القرار حيز التنفيذ (ما لم يرد ما يشير على خلاف ذلك في الإخطار) وذلك في إجتماع مجلس الإدارة التالي.

إذا قام أي من الأطراف بعزل عضو مجلس الإدارة الذي قام بتعيينه من منصبه، فيلتزم هذا الطرف بتعويض كل من المساهمين الآخرين والشركة عن أي دعوى يقيمها ذلك العضو تكون ناشئة عن عزله، عزلاً خاطئاً أو غير عادلاً أو غير ذلك.

في حال تبين أن أحد أعضاء مجلس الإدارة (أ) لا تتوافر فيه الشروط المطلوبة بالقانون أو (2) أصابه عجز واستمر لفترة مجموعها 6 اشهر خلال مدة 12 شهر متواصلة (بسبب حادث أو مرض أو أي سبب اخر) ومنعه من القيام بواجباته كعضو مجلس إدارة للشركة أو (ج) إخفاقه بشكل كبير في تأدية التزاماته كعضو مجلس إدارة للشركة (د) ان يقوم بشكل متعمد بالقيام بعمل يضر بمصلحة الشركة (ه) ان يقوم بأي عمل معاقب عليه بالحبس. وفي أي من الحالات المتقدمة يقوم أعضاء مجلس الإدارة الآخرين بالطلب من ذلك العضو تقديم إستقالته والتي تعتبر نافذة من تاريخ توجيه إخطار خطي الى ذلك العضو في هذا الخصوص على آخر عنوان معروف له. ويلتزم الطرف الذي قام بتعيين عضو مجلس إدارة الذي طلب منه تقديم إستقالته خلال 15 يوم عمل من تاريخ الإستقالة أن يعين عضو مجلس إدارة آخر ليحل مكان العضو المستقيل.

تلتزم الشركة بتعويض أي عضو مجلس إدارة سابق أو حالي عن أي إلتزامات تحملها/تحملتها إلى الحد الذي تصرف فيه هذا العضو وفقاً لتعليمات مجلس الإدارة أو النظام الأساسي أو وفقاً للقانون.

الباب الثالث: إدارة الشركة

المادة 25
تعقد إجتماعات مجلس الإدارة مرة واحدة على الأقل في كل ربع من السنة أو حسب ما تقتضيه ظروف الشركة. يجب أن يرسل إخطار كتابي إلى جميع أعضاء مجلس الإدارة قبل 10 أيام عمل على الأقل من تاريخ إجتماع مجلس الإدارة، على أن يتم إنعقاد إجتماع مجلس الإدارة خلال 24 ساعة من تاريخ الإخطار في حال أن عدم إنعقاده على وجه السرعة سيضر في مصلحة الشركة بشكل جوهري. ويوزع جدول الإجتماع بالإضافة إلى كافة المستندات والأوراق التي سيتم الإطلاع عليها خلال الإجتماع وذلك إلى كافة أعضاء مجلس الإدارة وذلك مع إخطار الإجتماع.

إن النصاب القانوني لأي إجتماع مجلس إدارة سيتحقق بوجود 61% من أعضاء مجلس الإدارة على الأقل وحضور عضو مجلس إدارة واحد معيّن من قبل شركة الكهرباء والماء القطرية، وحضور عضو مجلس إدارة واحد معيّن من قبل شركة قطر للبترول الدولية، وحضور عضو مجلس إدارة واحد معيّن من قبل شركة قطر القابضة سواء شخصياً أو عن طريق ممثل.

يحق لمجلس الإدارة أن يأخذ أي قرار يمكن للشركة أن تتخذه (بما في ذلك القرارات المتعلقة بتطوير أي مشروع أو تشغيل أو إدارة الشركة) فيما عدا القرارات التي تتطلب بموجب النظام الأساسي أو إتفاقية المساهمين أو القانون قراراً من قبل الشركاء.

يعتبر قرار أعضاء مجلس الإدارة المقترح خلال إجتماع مجلس الإدارة نافذ في ما يلي:
أ) فيما يتعلق بالأمور المختصة بمجلس الادارة كما تم تعريفها في المادة 26، والتي تم التصويت عليها من قبل الأعضاء الحاضرين أو الذي يتم تمثيلهم في ذلك الإجتماع والذين يمثلون مجتمعين شركاء يملكون (100%) من رأسمال الشركة.
ب) فيما يتعلق في أي امر لا يعد من الامور المختصة بمجلس الادارة كما تم تعريفها في المادة 26 والتي تم التصويت عليها من قبل أعضاء مجلس إدارة الحاضرين أو اللذين يتم تمثيلهم في ذلك الإجتماع والذين يمثلون مجتمعين شركاء يملكون على الأقل (61%) من رأسمال الشركة.

إن القرار المكتوب يكون صحيحاً ونافذاً بالعوض عن، وأنه قد تم الموافقة عليه من قبل مجلس الإدارة على النحو الآتي:
أ) فيما يتعلق بالأمور المختصة بمجلس الإدارة كما تم تعريفها في المادة 26، والتي تم التوقيع عليها من قبل أعضاء مجلس الإدارة الذين يمثلون مجتمعين شركاء يملكون (100%) من رأسمال الشركة.
ب) فيما يتعلق في أي أمر لا يعد من الأمور المختصة بمجلس الإدارة كما تم تعريفها في المادة 26 والتي تم التوقيع عليها من قبل أعضاء مجلس الإدارة الذين يمثلون مجتمعين شركاء يملكون على الأقل (61%) من رأسمال الشركة.

إن مثل هذه القرارات يجب أن تتشكل من نسخ متعددة ومتشابها في الشكل والمضمون ويجب توقيع كل منها من قبل الأعضاء الذين وافقوا على هذا القرار.

على جميع الأطراف بذل جهود معقولة لضمان حضور الأعضاء المعينين من قبلهم إجتماعات مجلس الإدارة وكذلك الوصول إلى النصاب القانوني (بما يتفق مع أحكام هذه الإتفاقية والوثائق التأسيسية) في جميع تلك الإجتماعات. في حال لم يستطع أحد أعضاء مجلس الإدارة من حضور الإجتماع فيمكن أن يقوم هذا الأخير بمنح تفويض لعضو آخر لتمثيله في إجتماع مجلس الإدارة. وأن هذا التفويض يمنح فقط بموجب إخطار كتابي يشتمل على ما يلي: (1) إسم وعنوان عضو مجلس الإدارة الذي يريد منح التفويض (2) تحديد عضو مجلس الإدارة المعين المفوض بحضور الإجتماع بالنيابة عن العضو الذي منحه التفويض و(3) أن يكون موقع من قبل عضو مجلس الإدارة المانح للتفويض.

الباب الثالث: إدارة الشركة

المادة 26
إن الأمور المختصة بمجلس الإدارة والتي تتطلب الحصول على الموافقة الجماعية لأعضاء مجلس إدارة تشتمل على ما يلي:
أ) أي زيادة او تخفيض في العدد أو النصاب القانوني لأعضاء مجلس الإدارة في الشركة.
ب) أي عملية شراء أو بيع أو تصرف أو إيجار، حوالة أو نقل أو إعادة بناء أو مقايضة أو تغيير أو تعديل أو أي تغيير لأي إستثمار يشكل أو سيشكل جزء من أصول الشركة أو أي خطة تحويل فيما يتعلق بأصول الشركة التي تكون أو التي يحتمل أن تزيد قيمتها على مبلغ أكبر من (ثمانين مليون ريال قطري) 80،000،000 ريال قطري أو أي مبالغ مماثلة كما يتم الإتفاق عليه من قبل المساهمين.
ت) القيام بأي رهن، سند مديونية أو أعباء أو قيود أو تعهد على أصول الشركة أو تحويل أو نقل أو خصم أو التصرف بأي من ديون الشركة.
ث) تحمل الشركة مديونية إلى سقف غير محدد في الميزانية السنوية المتفق عليها للشركة (كما هي معرفة في المادة 45) بمبلغ إجمالي قدره (ثمانين مليون ريال قطري) 80،000،000 ريال قطري في السنة المالية الوحدة.

أ) رهن أو إزالة الرهن الواقع على أصول الشركة (فيما عدا الرهون الضامنة للديون المسموح بها) أو أي مبالغ مماثلة كما يتم الإتفاق عليه من قبل المساهمين
ب) أي بيع، نقل أو تصرف في أصول الشركة (في غير المجرى الاعتيادي للشركة) في صفقة واحدة أو مجموعة من الصفقات والتي تكون الحصيلة الصافية لتلك الصفقة والصفقات تزيد على مبلغ إجمالي وقدره 80،000،000 ريال قطري (ثمانين مليون ريال قطري) في أي سنة مالية، ما لم يتم إستخدام القيمة الصافية للعوائد المتحصلة من الصفقة أو الصفقات في: (ا) إعادة إستثمارها في أحد الأصول التي تكون لها نفس القيمة على الأقل (2) إستخدامها في دفع أي ديون مسموح بها وتكون مضمونه بهذا الأصل أو الأصول، أو أي مبالغ مماثلة كما يتم الإتفاق عليه من قبل المساهمين.
ت) إعطاء القروض عدا الإئتمان الذي يمنح في المجرى الإعتيادي لأعمال الشركة.
ث) إعطاء أي ضمانة أو تعويض في غير المجرى الإعتيادي لأعمال الشركة.
ج) محتوى خطة العمل والميزانية السنوية وفقاً للمادة 45 من القانون.
ح) الإعلان أو القيام بتوزيع الأرباح (عدا الأرباح المؤقتة) من قبل الشركة.

أ) القيام أو السماح بإجراء تعديل جوهري على المعايير المحاسبية والمبادئ المتبعة من قبل الشركة في تحضير الحسابات الإدارية ما عدا التعديلات المطلوبة للتقيد بالمعايير المحاسبية المطبقة في دولة قطر.
ب) إنشاء أي لجنة للمجلس وتشكيلها والشروط المرجعية لمثل تلك اللجان.
ت) تغيير إسم الشركة.
ث) زيادة أو تخفيض مدة الشركة

الباب الثالث: إدارة الشركة

المادة 27
إن إدارة شؤون الشركة يكون تحت إشراف ومراقبة مجلس الإدارة والذي يمارس جميع صلاحياته في هذا الخصوص (فيما عدا الصلاحيات المحددة للشركاء بموجب القانون أو عقد التأسيس هذا)
يحق للمجلس في أي وقت أن يوافق على قرار يتم بموجبه منح مجموعة من التفويضات العامة ("تفويض الصلاحيات") والتي يتم من خلالها تفويض أي من الصلاحيات الممنوحة له بموجب القانون وعقد التأسيس هذا إلى الحد المسموح به أدناه. إن تفويض الصلاحيات يمكن أن يعدل أو يلغى من وقت إلى آخر بذات الطريقة. وإذا حدد المجلس، فأن تفويض الصلاحيات يمنح حق تفويض الصلاحيات مرة أخرى من قبل أي شخص تم تفويض الصلاحيات له.

الباب الثالث: إدارة الشركة

المادة 28
إن رئيس مجلس الإدارة ("رئيس المجلس") يتم تسميته من قبل شركة الكهرباء والماء القطرية ويجب أن يكون أحد أعضاء مجلس الإدارة اللذين يعينهم هذا الأخير. يكون لرئيس المجلس الصلاحيات المحددة في هذا العقد أو أي قرار من قبل مجلس الادارة. يرأس رئيس المجلس إجتماعات مجلس الإدارة ما لم يتسنى له القيام بذلك. وفي هذه الحالة تطبق نصوص القانون وعقد التأسيس هذا. لا يحق لرئيس مجلس الإدارة بصفته أن يحصل على صوت ترجيحي أو صوت ثاني. ويقوم المجلس بتعيين نائب رئيس من أحد أعضاء مجلس الإدارة الذين تم تعيينهم وفي حال غياب رئيس المجلس يرأس نائب الرئيس إجتماعات المجلس. تكون مدة خدمة نائب رئيس مجلس الإدارة سنتان. يتم تسمية نائب رئيس مجلس الإدارة الأول من قبل شركة قطر للبترول الدولية أو شركة قطر القابضة من أي من أعضاء مجلس الإدارة المعينين من قبلهم. وبعد إنتهاء مدة نائب رئيس المجلس الأولى يقوم كل من شركة قطر للبترول الدولية وشركة قطر القابضة بتعيين نائب الرئيس لمدة سنتين بالتناوب.

الباب الثالث: إدارة الشركة

المادة 29
خلال مدة لا تتجاوز 45 يوم من تاريخ تأسيس الشركة، يعين مجلس الإدارة رئيساً تنفيذياً للشركة (الرئيس التنفيذي) والذي له المسؤلية العامة في إدارة شؤون الشركة وفقاً للتفويض الممنوح له ويكون مسؤولاً أمام مجلس الإدارة. يجب أن يمتلك الرئيس التنفيذي خبرة مناسبة في مجال مشاريع الطاقة العالمية وأن يكون قطري الجنسية. ويجوز أن يكون الرئيس التنفيذي من أحد أعضاء مجلس الإدارة.

الباب الثالث: إدارة الشركة

المادة 30
يجب على الشركة أن تراعي في توظيف العاملين لديها سياسة التقطير. يحق لكل شريك أن يعير أي من موظفيه إلى الشركة لتدريب وتطوير موظفيه. ويكون ذلك المساهم مسؤولاً عن الأجر والنفقات والمصاريف المتعلقة بالموظف.

الباب الثالث: إدارة الشركة

المادة 31
يجوز عقد إجتماع المجلس عن طريق الهاتف في حالة الضرورة القصوى أو أية وسيلة اتصال أخرى تسمح للأعضاء الحاضرين بأن يسمع كل منهم الآخر بشرط الإلتزام بمتطلبات الإخطار والنصاب القانوني والتصويت.

الباب الثالث: إدارة الشركة

المادة 32
يقوم بأعمال السكرتارية العامة للمجلس سكرتير يختاره المجلس ويحدد واجباته ومكافأته.

الباب الثالث: إدارة الشركة

المادة 33
يجب تدوين وقائع إجتماعات المجلس في سجل خاص ويجب توقيعها بواسطة رئيس مجلس الإدارة وسكرتير المجلس.

الباب الثالث: إدارة الشركة

المادة 34
يجوز للمجلس دعوة أي من موظفي الشركة أو أي من ذوي الخبرة أو أي شخص لحضور إجتماعات المجلس لتقديم أية معلومات أو إيضاحات مطلوبة.

الباب الثالث: إدارة الشركة

المادة 35
تحدد الجمعية العامة العادية مكافات أعضاء مجلس الإدارة، ويكون الحد الأعلى لها لا يتجاوز 40،000،000 (أربعون مليون) ريال قطري بما لا يتعدى 1% من صافي الربح بعد خصم الاحتياطات والاستقطاعات القانونية وتوزيع ربح على المساهمين لا يقل عن (5%) من رأس المال المدفوع، ويجوز لمجلس الإدارة أن يحدد مكافآت أعضاء مجلس الإدارة بمبلغ مقطوع في حالة عدم تحقيق الشركة أرباحاً، ويشترط في هذه الحالة موافقة الجمعية العامة.

الباب الرابع: الجمعية العامة

المادة 36
تمثل الجمعية العامة المنعقدة على نحو صحيح جميع مساهمي الشركة ولا يجوز عقد إجتماع الجمعية العامة في أي مكان خلاف دولة قطر.

الباب الرابع: الجمعية العامة

المادة 37
يكون لكل مساهم الحق في حضور الجمعية العامة للشركة إما شخصياً (أو في حالة الشركة، بواسطة ممثليها المعينين) أو عن طريق وكيل.

ويكون لكل مساهم عند التصويت عدد من الأصوات مساوياً لعدد الأسهم التي يملكها.

ولا يسمح لأعضاء المجلس التصويت في أي قرار للجمعية العامة يتعلق بإعفائهم من مسئولياتهم.

على المساهمين بذل جهود معقولة لضمان حضور ممثليهم إجتماعات المساهمين في الشركة وكذلك الوصول إلى النصاب القانوني في جميع تلك الإجتماعات. ويتحقق النصاب بحضور جميع المساهمين سواء أصلة أو وكالة. في حال لم يستطع أحد المساهمين من حضور الإجتماع فيمكن أن يقوم هذا الأخير بمنح تفويض لشخص آخر لتمثيله في إجتماع الشركاء. وأن هذا التفويض يمنح فقط بموجب إخطار يشتمل على ما يلي: (1) إسم وعنوان المساهم الذي يريد منح التفويض (2) تحديد الشخص المعين المفوض بحضور الإجتماع بالنيابة عن المساهم الذي منح التفويض و(3) أن يكون موقع من قبل المساهم المعين لحامل التفويض أو بواسطته.

يتم الموافقة على أي قرار بموجب الجمعية العامة للشركاء إذا كانت الأصوات الموافقة على القرار تمثل شركاء يملكون مجتمعين ما نسبته على الأقل (61%) من رأسمال الشركة.

بالرغم مما ورد أعلاه، يتم اتخاذ القرارات التالية من قبل المساهمين في الشركة بالإجماع:
أ) تعديل الوثائق التأسيسية للشركة.
ب) أي زيادة أو تخفيض لرأسمال الشركة المصدر والمصرح به أو منح أي خيار تملك فيما يتعلق برأسمال الشركة غير المصدر أو إصدار فئات جديدة من الأسهم في رأسمال الشركة أو اصدار أوراق مالية قابلة للتحويل.
ت) أي دمج، إندماج أو إعادة هيكلة للشركة مع أي شخص أو شركة.
ث) أي قرار متعلق بإدارة أو تصفية، أو إنهاء أعمال الشركة ما لم تفلس الشركة.
ج) الموافقة على طرح وإدراج أو تسجيل أسهم الشركة.
ح) شروط (بما فيها تقييم) أي مساهمات عينية من قبل أي مساهم.
خ) أي بيع أو تحويل (غير التحويل المسموح به بموجب المادة 10) أو حوالة أو رهن الأسهم.
د) أي إعادة شراء أو إلغاء أو إسترداد أي من أسهم الشركة أو أي تخفيض أو تقسيم أو دمج أو إعادة تصنيف أو تغيير على هيكل رأس المال.
ذ) تحديد مكافآت أعضاء مجلس الإدارة بمبلغ مقطوع في حالة عدم تحقيق الشركة أرباحاً.

الباب الرابع: الجمعية العامة

المادة 38
لا يجوز تسجيل أي انتقال في ملكية أسهم الشركة في سجل الشركة في اليوم الذي تنعقد فيه الجمعية العامة.

الباب الرابع: الجمعية العامة

المادة 39
يرأس إجتماع الجمعية العامة رئيس مجلس الإدارة وفي غيابه يرأس الإجتماع أي عضو مجلس إدارة يفوضه المجلس.

الباب الرابع: الجمعية العامة

المادة 40
يعقد إجتماع الجمعية العامة العادية في مقر الشركة الرئيسي أو في أي مكان آخر في دولة قطر حسبما يقرر مجلس الإدارة على الأقل مرة في السنة خلال الثلاثة أشهر الأولى التالية لنهاية السنة المالية ويجوز للرئيس التنفيذي دعوة الجمعية العامة كلما رأى مجلس الإدارة ضرورة لذلك أو بناء على طلب مدقق حسابات الشركة أو بناء على الطلب الكتابي الموجه من عدد من المساهمين يملكون ما لا يقل عن عشرة بالمائة (10%) من أسهم الشركة. في هذه الحالة يجب دعوة الجمعية للإنعقاد على نحو مستعجل ويجب إرسال الدعوة للإجتماع بالبريد السريع، الفاكس أو بالبريد العادي أو البريد الإلكتروني أو بأية وسيلة أخرى يوافق عليها المساهمون بما لا يقل عن 15 يوماً من تاريخ الإجتماع.

يجب أن يتضمن جدول أعمال الجمعية العامة في اجتماعها السنوي المسائل التالية:
1. سماع تقرير مجلس الإدارة عن نشاط الشركة وعن مركزها المالي خلال السنة، وتقرير مراقب الحسابات والتصديق عليهما.
2. مناقشة ميزانية الشركة وحساب الأرباح والخسائر والتصديق عليهما.
3. انتخاب أعضاء مجلس الإدارة عند الاقتضاء.
4. تعيين مراقبي الحسابات وتحديد أتعابهم.
5. النظر في إبراء ذمة أعضاء مجلس الإدارة.
6. النظر في مقترحات مجلس الإدارة بشأن توزيع الأرباح وإقرارها.

الباب الرابع: الجمعية العامة

المادة 41
مع مراعاة أحكام المادة (42) يحق للجمعية العامة غير العادية تعديل عقد هذا النظام الأساسي.

الباب الرابع: الجمعية العامة

المادة 42
يجب إرسال الإخطار بإنعقاد الجمعية العامة بالبريد السريع، الفاكس أو بالبريد العادي البريد الإلكتروني أو بأية وسيلة أخرى يوافق عليها المساهمون بما لا يقل عن 15 يوماً من تاريخ الإجتماع ولكل المساهمين ويجب أن يتضمن الإخطار جدول أعمال الاجتماع ولا يجوز للجمعية العامة مناقشة أي أمر لا يكون متضمناً في جدول أعمال الإجتماع.

الباب الرابع: الجمعية العامة

المادة 43
تكون قرارات الجمعية العامة المتخذة وفقاً لنظام الشركة ملزمة لكل المساهمين بما في ذلك الغائبون والممتنعون وفاقدي الأهلية والغير مؤهلين.

الباب الرابع: الجمعية العامة

المادة 44
القرار المكتوب الموقع من قبل كل مساهمي الشركة يكون صحيحاً وذا مفعول كما لو كان قد أتخذ في إجتماع جمعية عامة للشركة تمت الدعوة له وعقده على نحو قانوني ويجوز أن يتكون هذا القرار من نسختين أو أكثر بشروط متطابقة وموقع كل منها من قبل مساهم أو أكثر.

الفصل الخامس: الشؤون المالية للشركة

المادة 45
في موعد لا يتجاوز 90 يوم قبل نهاية كل سنة مالية، يجب على مجلس الإدارة أن يتأكد من قيام الرئيس التنفيذي بتقديم ما يلي:-
أ) مسودة خطة عمل لخمس سنوات (خطة عمل).
ب) مسودة الميزانية السنوية للسنة المالية القادمة متضمنة الإيرادات والمصاريف المتوقعة للشركة لهذه السنة المالية ومتضمنة قوائم التدفقات النقدية المتوقعة (الميزانية السنوية).
مرفقة معه طلب مقدم لمجلس الإدارة للموافقة على مسودة خطة العمل ومسودة الميزانية السنوية (مع التعديلات التي قد يراها مجلس الإدارة ضرورية).

يلتزم كل طرف ببذل المساعي المعقولة للتأكد من قيام مجلس الإدارة بالإجتماع في موعد لا يتجاوز 30 يوم قبل نهاية كل سنة مالية (أو فيما يتعلق بأول خطة عمل أو أول ميزانية سنوية، بموعد لا يتجاوز 45 يوم بعد تعميم مسودة خطة العمل ومسودة الميزانية السنوية على مجلس الإدارة) للنظر في الموافقة على مسودة خطة العمل كخطة العمل المعتمدة ومسودة الميزانية السنوية كالميزانية السنوية المعتمدة، مع إدخال التعديلات التي يوافق مجلس الإدارة على إعتبارها ضرورية.

إذا لم يوافق مجلس الإدارة على خطة العمل والميزانية السنوية المعدلة، يستمر العمل بخطة العمل والميزانية المعتمدة سابقاً (حسب الأحوال) لأطول فترة ممكنة.

يحق لمجلس الإدارة مراجعة خطة العمل والميزانية السنوية خلال كل سنة مالية للشركة، ويحق له إجراء أي تعديلات عليهما كلما تطلب ذلك أو إقتضت الضرورة ذلك.

يكون للشركة مدقق حسابات أو أكثر يتم تعيينهم لمدة سنة واحدة قابلة للتجديد، وتتحدد مكافآتهم بواسطة الجمعية العامة. ولا يجوز للجمعية العامة تعيين المدقق ما لم يكن معتمداً من مجلس الإدارة بإعتباره مقيداً في سجل مراجعي الحسابات وذو خبرة كافية في مراجعة الحسابات السنوية للشركة وفقاً لمعايير المحاسبة المعتمدة دولياً.

الفصل الخامس: الشؤون المالية للشركة

المادة 46
(أ) يجب على الأطراف التأكد من قيام الشركة بالإحتفاظ بسجلات محاسبية ومالية دقيقة وكاملة في جميع الأوقات ووفقاً لمتطلبات القوانين الواجبة التطبيق والمعايير المحاسبية.

(ب) يجب على الأطراف التأكد من قيام الشركة بتسليم كل طرف حسابات الشركة المعدة وفقاً للمعايير المحاسبية (1) التقارير المالية الشهرية والربع سنوية وتقرير الأرباح والخسائر وتقرير التدفقات النقدية وقوائم الحسابات الحالية لتاريخ نهاية كل شهر وتاريخ نهاية كل سنة وذلك بالنسبة للسنة المالية الحالية (2) الميزانية المتعلقة بتقرير الأرباح والخسائر والتدفقات النقدية والقوائم المالية للسنة المالية القادمة، (3) الميزانية الحالية التي تغطي حساب الأرباح والخسائر والتدفقات المالية والقوائم المالية للفترة المتبقية من السنة المالية الحالية، (4) خطة عمل طويلة الأجل تغطي على الأقل السنوات الخمس المالية التالية، (5) يتم تقديم المعلومات آنفة الذكر في الميعاد المحدد من قبل المساهمين وفقاً لآليات وصياغة التقارير ذات الصلة. ويجب على الشركة أيضاً تسليم أي تحليلات إضافية قد يطلبها المساهمون مثل مقارنة التحديثات الواردة على التقارير المالية والميزانيات و/أو خطط العمل طويلة الأجل.

(ت) يجب على الأطراف التأكد أن الشركة تقوم بتسليم كل طرف قوائم مالية غير مدققة ومعدة وفقاً للمعايير المحاسبية وذلك لفترة زمنية تنتهي بنهاية كل ستة أشهر، ويتم إعداده خلال 90 يوماً عقب نهاية فترة الستة شهور أو قبل ذلك إذا كان مطلوبا قانونياً.

(ث) تلتزم الشركة بتسليم كل طرف صور من حسابات الأرباح والخسائر والقوائم المالية المدققة والمعتمدة وفقاً للمعايير المحاسبية المطبقة، وذلك بمجرد إعدادها وفي كل الأحوال يجب أن تقدم خلال مدة لا تزيد عن أربعة (4) أشهر بعد نهاية كل سنة مالية.

(ج) مع مراعاة المادة 46(ح) يحق لكل طرف أو ممثله أو مستشاريه - بناءً على طلب كتابي يقدم للشركة مسبقاً بمدة معقولة- (1) الدخول إلى مقرات الشركة والإطلاع على السجلات الحسابية للشركة والتقارير المحاسبية (وذلك بغرض تدقيق تلك السجلات والتقارير أو لأي غرض اخر) وذلك خلال الوقت المعقول من ساعات العمل العادية (2) الحصول على نسخ من هذه السجلات والتقارير المحاسبية، (3) مناقشة أي موضوع مع أي أشخاص أو موظفي الشركة، (4) عمل التحريات وتقديم الإستفسارات- بشكل معقول- من وقت لآخر.

(ح) إن ممارسة أي طرف لحقوقه الواردة في المادة 46 (ج) وتأدية النشاطات المشار إليها يجب أن يتم بشكل لا يمثل تدخل غير معقول في عمليات الشركة وأعمالها التجارية أو في إدارتها. ويجب أن تمارس تلك الحقوق على كامل نفقة الطرف المعني.

(خ) إذا طلب أي طرف (أو أي شخص تابع) من الشركة إعداد التقارير المالية وفقاً للمعايير الخاصة بهذا الطرف، والتي لا تشكل المعايير المتعارف عليها من قبل باقي الأطراف، يتحمل الطرف المعني كافة التكاليف - المعقولة - الناتجة عن إعداد التقارير المالية وفقاً لمتطلباته (ويشمل ذلك أي تكاليف إضافية عن عمل موظفين إضافيين أو تكاليف رأسمالية) ويجب تعويض الشركة عن أي مبالغ - معقولة - تكبدتها في هذا الشأن.

الفصل الخامس: الشؤون المالية للشركة

المادة 47
تبدأ السنة المالية للشركة في أول يناير وتنتهي في 31 ديسمبر من كل عام، وتبدأ السنة المالية الأولى للشركة في تاريخ تأسيسها وتنتهي في 31 ديسمبر من سنة التأسيس.

الفصل الخامس: الشؤون المالية للشركة

المادة 48
تقوم الشركة بنشر الميزانية السنوية المدققة وحساب الأرباح والخسائر وتقارير أعضاء مجلس الإدارة والمراجعين بشأنهما وذلك بالطريقة التي يراها المجلس مناسبة لإحاطة مساهمي الشركة بالوضع المالي لها. خلال فترة لا تقل عن (21) يوماً قبل إنعقاد الجمعية العامة العادية للشركة. وتودع الشركة نسخة من هذه الوثائق لدى وزارة الاقتصاد والتجارة.

الفصل الخامس: الشؤون المالية للشركة

المادة 49
يجوز لمجلس الإدارة من وقت لآخر تجنيب مبالغ من أرباح الشركة ونقلها إلى الإحتياطي، ويجوز حسب قرار المجلس إستخدام هذه المبالغ في أية أغراض يراها المجلس في صالح الشركة، أو أن تستخدم في أحد أنشطة الشركة أو أن يتم إستثمارها. ويجوز للمجلس تقسيم الإحتياطي إلى إعتمادات خاصة أو أجزاء من إعتمادات خاصة يمكن أن يكون المجلس قد قام بتقسيمها في الإحتياطي. ويجوز للمجلس أيضاً - دون أن يضع المبلغ في الإحتياطي - أن يقوم بترحيل الأرباح دون توزيعها على المساهمين.

الفصل الخامس: الشؤون المالية للشركة

المادة 50
تصفى الشركة عند حدوث أي حالة من الحالات التالية:
(أ) إنقضاء المدة المحددة لإستمرارية الشركة ما لم تجدد طبقاً للأحكام الواردة في كل من وثيقة التأسيس والنظام الأساسي للشركة.
(ب) صدور قرار من المجلس وفقاً لمتطلبات هذا النظام بالتوصية بتصفية الشركة والموافقة على هذا القرار بأغلبية الأصوات للجمعية العامة غير العادية أو خسارة الشركة لنصف رأس مالها وإتخاذ قرار غير عادي في إجتماع جمعية عامة غير عادية بتصفية الشركة.
(ج) صدور أمر من محكمة مختصة بتصفية الشركة.
يعين القرار الصادر من الجمعية العامة غير العادية بتصفية الشركة المصفى ويحدد سلطاته وصلاحياته وكل المسائل المتعلقة بطريقة التصفية.
تنقضي سلطات وصلاحيات مجلس الإدارة عند صدور قرار من الجمعية العامة غير العادية كما منصوص عليه في الفقرة "ب" من المادة (50) وتبقى سلطات الجمعية العامة غير العادية حتى إنتهاء أعمال التصفية.

الفصل السادس: أحكام ختامية

المادة 51
تخصم المصاريف والأتعاب المدفوعة لتأسيس الشركة من حساب المصروفات العامة.

الفصل السادس: أحكام ختامية

المادة 52
تسري أحكام قانون الشركات التجارية وتعديلاته فيما لم يرد بشأنه نص خاص في هذا النظام الأساسي.

الفصل السادس: أحكام ختامية

المادة 53
(أ) يخضع هذا النظام الأساسي والإلتزامات غير التعاقدية المرتبطة به ويفسر وفقاً لأحكام قوانين دولة قطر.

(أ) يجب على الأطراف محاولة تسوية أي نزاع بينهم دون تأخير وبحسن نية كما يجب عليهم تسمية - إذا إقتضت الضرورة وبدراسة كل حالة على حدة - ممثل تكون مهمته بشكل خاص تسوية النزاع.

(أ) إذا لم يتمكن الأطراف من حل النزاع وفقاً لما ورد بالبند رقم 53 (ب) يحق لأي طرف، بعد إعلام الأطراف الأخرى بشكل خطي (مذكرة إحالة النزاع) أن يطلب إحالة هذا النزاع إلى الإدارة العليا لأطراف النزاع. بعد إستلام مذكرة إحالة النزاع، يحق لكل طرف ترشيح ممثل ليقوم بمحاولة تسوية النزاع خلال 30 يوماً من تاريخ تسليم مذكرة إحالة النزاع.

(أ) إذا لم يتمكن الأطراف من تسوية النزاع وفقاً لما ورد بالبند رقم 53 (ت) خلال فترة 30 يوم، يحق لأي طرف - وبعد إخطار الأطراف الأخرى كتابياً - أن يطلب حل هذا النزاع عن طريق التحكيم وفقاً لقواعد التحكيم الخاصة بغرفة التجارة العالمية (أي سي سي).

(أ) يجري التحكيم أمام هيئة تحكيم (هيئة التحكيم) مكونة من ثلاثة (3) محكمين (كل واحد منهم يطلق عليه محكم)، علي أن يعين محكم واحد من قبل المساهم المدعى عليه في هذا النزاع، ويعين محكم واحد من قبل الأطراف الأخرى المدعية، ويعين محكم واحد من قبل المحكمين الذين عينوا من قبل المساهمين. يجب أن يتم تعيين المحكمين المتفق عليهم من قبل الأطراف خلال 10 أيام عمل من تاريخ إستلام الإشعار المشار إليه في البند 53 (ث). يجب أن يعين المحكم الثالث من قبل المحكمين الذين تم تعيينهم من قبل الأطراف وذلك خلال 10 أيام من تاريخ تعيينهم. إذا لم يتمكن الأطراف من تعيين المحكمين وفقاً لما هو وارد بهذه المادة يتم التعيين وفقاً لقواعد الغرفة التجارة العالمية (أي سي سي). يشترط في المحكم أن لا يكون موظفاً حالياً أو وكيلاً، أو مستشاراً أو محامياً لأي طرف أو أي من الشركات التابعة له وأن لا يحمل جنسية دولة لا تكون لها علاقات دبلوماسية مع الدولة التي يوجد فيها المقر الرئيسي لأحد الأطراف.

(أ) تكون إجراءات التحكيم باللغة العربية أو الإنجليزية. ويكون مقر التحكيم في مدينة الدوحة، دولة قطر. وتعقد جلسات المرافعة أمام هيئة التحكيم في مدينة الدوحة، دولة قطر. أي حكم يصدر هو حكم نهائي وملزم قانونياً لكل الأطراف (ولا يجوز إستئنافه) من يوم إصداره. يتعهد الأطراف بتنفيذ أي وكل حكم تحكيم بدون تأخير. يجب على إجراءات التحكيم وأي أحكام تعقبها أن تكون سرية. يجب أن تكون هيئة التحكيم مخولة ولها صلاحية إصدار قرارات خاصة بتعويضات وفقاً لمبادئ الإنصاف، وأحكام كاشفة للحق أو أي تعويض مناسب. يتحمل الأطراف دفع المبالغ المطلوبة مقدماً - كتكاليف محددة من قبل هيئة التحكيم - وفقاً لنسبة مشاركتهم في الشركة. ومن المعلوم أن حكم التحكيم سوف يحدد بطريقة عادلة آليه دفع الأطراف للنفقات والتكاليف (بما في ذلك أتعاب المحاماة المعقولة وتكاليف وأتعاب المحكمين) الخاصة بالتحكيم.

(ب) تكون بنود هذا النظام الأساسي وحقوق وإلتزامات الأطراف نافذة ومطبقة بالكامل في الفترة بين نهاية مدة التحكيم وإعلان حكم التحكيم، والذي يجب أن يحدد - في حالة الإنطباق - إنتهاء تلك الحقوق من عدمه وتاريخ نفاذ ذلك الإنتهاء.

الموقع عن شركة الكهرباء والماء القطرية (ش.م.ق)
التوقيع:
الاسم:
الصفة:

الموقع عن شركة قطر للبترول الدولية المحدودة
التوقيع:
الاسم:
الصفة:

الموقع عن شركة قطر القابضة (ذ.م.م.)
التوقيع:
الاسم:
الصفة:

أنا الموقع رئيس قسم التوثيق أقر أنه في الساعة 12,00 الدقيقة بتاريخ 14هـ الموافق 5/1/2014 قد حضر أمامي الأشخاص الموقعون أعلاه وأبرزوا هذا المحرر طالبين توثيقه فدققت فيه وفي أهليتهم وهويتهم فلم أجد مانعاً شرعياً قانونياً من توثيقه فتلوته عليهم وأفهمتهم مضمونه فأقروه ووقعوه أمامي.

وإن إدارة التوثيق غير مسئولة عن محتويات هذا المحرر وعن الالتزامات الناشئة عنه.

		الموثق	رئيس قسم التوثيق
الشاهد الأول:	الشاهد الثاني:
الأسم:	الأسم:
الجنسية:	الجنسية:
بطاقة شخصية رقم:	بطاقة شخصية رقم:
التوقيع:	التوقيع:		مدير إدارة التوثيق

Articles of Association
of
Nebras Power (Q.S.C.)
Qatari Shareholding Company
Article 1Incorporation
Qatar Electricity and Water Company QSC a joint stock company incorporated under the laws of Qatar with commercial registration number [14275] (QEWC) and Qatar Petroleum International Limited a joint stock company incorporated under the laws of Qatar with commercial registration number [31041] (QPI) and Qatar Holding LLC, a limited liability company incorporated in the Qatar Financial Centre with registration number 00004 (QH) (collectively "Parties" or "Shareholders" and individually "Party" or "Shareholder") hereby joint together to incorporate a Qatari shareholding company (the "Company") wholly owned by the Parties in accordance with the provisions of these articles of association ("Articles of Association") and with the provisions of Article 68 of the Commercial Companies Law promulgated by the Law No. 5 of 2002, as amended, to the extent such provisions are not contradictory with the provisions of these Articles of Association.

Chapter One Name, Head Office and Objects
Article 2The name of the Company shall be: Nebras Power (Q.S.C.) (a Qatari shareholding company).

Article 3The head office of the Company and its statutory place of business shall be in Doha, Qatar. The board of directors of the Company may establish branches, offices and/or agencies of the Company inside and/or outside the State of Qatar.

Article 4The objects of the Company shall be as follows:
1. Invest internationally (outside of Qatar) in Greenfield, brownfield and/or through acquisition in power generation projects, water desalination projects, water treatment projects, district cooling and or heating projects, fuel supply sourcing and fuel loading and or unloading facilities related to any power generation, water desalination, water treatment or district cooling and or heating projects, and other related business, in which the Company will have an involvement in the operation and management of any such project and or business and any other business approved by the Shareholders.
2. To undertake such matters as are related to or conducive to the attainment of the foregoing objects.
3. To carry on such other businesses or activities as may from time to time be incidental to the foregoing or as may be approved by the Shareholders.
4. The Shareholders shall cooperate in good faith for the successful establishment of the Company and shall use reasonable endeavours to utilize their business networks, human resources and experience in support of the development of the business of the Company. Each Shareholder shall use its reasonable endeavours to promote and support the business of the Company including assistance in sourcing potential projects suitable for the business of the Company.

Article 5To achieve its objects, the Company may within its objects, subject to these Articles of Association and applicable law, do any acts, including but not limited to:
1. To process and enter into contracts and to participate with such persons, entities or companies that may conduct such activities similar or incidental to the activities of the Company or that may assist the Company to achieve its objects.
2. To invest the funds of the Company in any manner that may increase such funds or make profits by the Company or assist the Company to achieve its objects.
3. To borrow money from any source inside and/or outside the State of Qatar, to mortgage all or any of the assets and properties of the Company and to enter into loans against bonds or similar financing methodology as may be required for the business.
4. To establish companies, whether alone or in conjunction with others, to purchase existing companies, and to hold shares or to enter into partnerships or to acquire new-issued shares as the Company may deem appropriate.
5. To provide securities, guarantees and warranties or similar in nature.
6. To withdraw, draw, endorse, accept, execute, deduct and issue bonds, promissory notes, drafts, instruments and other negotiable securities, etc.
7. To develop all types of experiences and skills, to apply for and acquire any patents, trademarks, service marks, copyrights or any other intellectual property rights and in general to protect the intellectual property rights of the Company or those that may be vested in the Company.
8. To process and enter into any transactions or arrangements in connection with all or any part of the business, assets, liabilities and contracts of the Company.
9. To develop, create, join and acquire any interest in any organization, society, entity or company, whether corporate or unincorporated, in any part of the world for any purposes relevant to the purposes of the Company.
10. To purchase, rent, invest and otherwise acquire and hold any real estates, assets, personal rights or royalties as may be necessary or expedient for the purposes of the business or activities of the Company.
11. To merge in, to cooperate with or otherwise to acquire all or any of the business of any company, entity or person that may conduct, in full or in part, such activities similar to those of the Company or forming part of its objects.
12. To do all such things as the board of directors of the Company may deem appropriate or conducive to the achievement of the objects of the Company.

Article 6Term of the Company
The term of the Company shall be (50) fifty calendar years commencing from the date of registration of the Company with the commercial register. Such term may be extended by a resolution issued by the extraordinary general assembly.

Chapter Two Share capital of the Company
Article 7Issued & Authorized Capital
The authorized share capital of the Company shall be three billion six hundred and fifty million Qatari Riyals (QR 3,650,000,000) divided into 365,000,000 (three hundred and sixty five million) ordinary shares for the amount of QR10 (ten Qatari Riyals) each. On the date of formation all of the authorised share capital shall be issued in accordance with the Article 8 hereof. Any amount not paid in respect of such shares must be paid in full within a period of 5 years from the date of issue. Payment for issued shares may be made by cash or in kind upon the assessment of its value. The founders have paid in cash an amount of three hundred and sixty five million Qatari Riyals (QR365,000,000) being part payment of thy authorized share capital at Qatar National Bank (QNB) as described under article (8) below.

Article 8Being the only founders of the Company, the Shareholders have subscribed to the following shares and partly paid their valued in cash as follows:

No. of shares	Paid value (Qatar Riyals)	Unpaid valued (Qatar Riyals)	Name
219,000,000	219,000,000	1,971,000,000	QEWC
73,000,000	73,000,000	657,000,000	QPI
73,000,000	73,000,000	657,000,000	QH
365,000,000	365,000,000	3,285,000,000	Total

The Company shall provide each of the Shareholders, free of charge, with one or more certificates in respect of the Shares which that Shareholder holds. Every certificate must specify: (i) the number of Shares issued under the certificate; (ii) the nominal value of those Shares; (iii) whether or not the Shares are fully paid up and to which extent; and (iv) any distinguishing numbers assigned to them.
A Shareholder may request at its sole discretion (but is not obligated to) that it contributes equity-in-kind to the Company in the form of investments to support the activities of the Company if such assets are in line with the scope of Company's activities. As part of any such contribution the Parties shall consider, among other matters: (i) the extent to which the relevant investment will satisfy the business requirements of the Company, (ii) the influence and control that the Company would exert over the relevant investment; (iii) the operations and maintenance arrangements of the relevant investment; (iv) the rate of return of the relevant investment; and (v) the process required to transfer the relevant investment into the Company. Any such contribution of an investment and the process for valuation of such assets shall be subject to the unanimous approval of the Shareholders.

Article 9The Company share capital may be increased by the Shareholders in accordance with applicable law, Articles of Association, and the Shareholders' Agreement signed by and among the Parties on 20th May 2013 (the "Shareholders' Agreement") and new shares shall be available to QEWC, QPI and QH for subscription thereto in proportion to their then-current percentage interest in the entire capital of the Company (Percentage Interest). The Company share capital may be reduced by the Shareholders in accordance with applicable law, the Shareholders' Agreement and these Articles of Association, and the capital so reduced shall be apportioned among QEWC, QPI and QH in proportion to their then-current Percentage Interest.

Article 10(a) Subject to Article 10 (b), each Party undertakes that it shall not under any circumstances transfer all or any part of its shares.
(b) The provisions of Article 10 (a) shall not apply to (i) a transfer required by law or by order of a Governmental Instrumentality; or (ii) a transfer by a Party to any of its Qatari affiliates, or at any time after the eighth (8th) anniversary of the incorporation of the Company, to any of its Affiliates in accordance with Article 10(e) or (iii) an initial public offering agreed by the Parties pursuant to Article 10 (x) or (iv) at any time after the eighth (8th) anniversary of the incorporation of the Company, a transfer by a Party to a third party purchaser who has made a bona fide offer in cash in accordance with this Article 10, provided that each such Transfer is carried out in accordance with and subject to the relevant provisions of this Article 10.
(c) A Shareholder may not transfer its shares in circumstances where a Dispute Referral Notice has been given in accordance with Article 53 and the procedures and actions relating thereto have not yet been completed.
(d) Notwithstanding anything to the contrary in these Articles of Association, any transfer of shares permitted under Article 10 (b) shall be subject to the following conditions
(i) the transfer shall be made in accordance with the provisions of these Articles of Association;
(ii) all necessary approvals for the transfer of any or all of any Shareholder's shares to any person or persons are first obtained, so as not to infringe the provisions of any applicable law.
(iii) the proposed recipient of the shares at issue, if not already a Shareholder (the New Shareholder) shall be a reputable person or entity, and reasonably capable of complying with the obligations under these Articles of Association;
(iv) subject to Article 10 (e), the New Shareholder and the remaining Shareholders shall have agreed a form of an agreement in substance satisfactory to the remaining Shareholders pursuant to which the New Shareholder and the existing Shareholders agree to be bound by all of the terms and conditions of any agreement between such Shareholders and, where appropriate, any additional rights and obligations considered necessary by the remaining Shareholders and where a Party sells all or a part of its Shares to a New Shareholder or to an existing Shareholder, the rights conferred on each other Party under any form of agreement between the Shareholders shall be no worse than the rights conferred on it (under any existing agreement between the shareholders in effect prior to such transfer);
(v) the Seller shall have assigned (or procured that there is assigned) to any New Shareholder the benefit and obligations of any loans made by the Seller or any affiliate of the Seller to the Company in proportion to the transfer of the shares;
(vi) the Seller shall have repaid to the Company any loans made by the Company to it or any affiliate of the seller; and
(vii) the New Shareholder shall have provided its own guarantee, indemnity or security in the same terms, in place of any Shareholder support given by the seller or any affiliate of the seller to any person in respect of the obligations of the Company in proportion to its Percentage Interest.
(e) Each Shareholder undertakes that it shall (to the extent of its rights and the rights of its nominees from time to time) vote (or procure that its respective nominees vote) as a Shareholder and/or Director of the Company to ensure that no person has transferred any shares except in accordance with these Articles of Association.
(f) Subject always to the restrictions set out in this Article 10, any
Shareholder may transfer all or part of its shares to an affiliate of such Shareholder as provided under Article 10 (b) (i). Where any Shareholder transfers part (but not all) of its shares to an affiliate under 10 (b) (ii), all rights of the Parties under these Articles of Association shall continue to be exercised with respect to the transferred shares and the transferee solely by each Shareholder, provided that if a Shareholder transfers all of its shares to the affiliate the rights and obligations under these Articles of Association of the transferring Shareholder shall be novated to the relevant affiliate.
(g) Each Shareholder respectively undertakes to procure that, if any affiliate holding any shares ceases at any time to be an affiliate of such Shareholder, such Shareholder shall cause such affiliate, prior to ceasing to be an affiliate, to transfer ownership of all of the Shares held by such affiliate to the Shareholder or another affiliate of the Shareholder.
(h) Before any Party makes any transfer of any of its Shares (the Seller) to any third party purchaser who has made a bona fide offer in cash pursuant to Article10 (b)(ii), the Seller shall first give to the other remaining Parties (each, a Beneficiary) a notice in writing (a Transfer Notice) of the proposed transfer including (i) details of the proposed purchaser thereof (the Proposed Purchaser) (ii) the number of shares (the Sale Shares) (iii) the purchase price and other material terms and conditions agreed between the Seller and the Proposed Purchaser (such price and terms, collectively, the Transfer Terms & Conditions); and (iv) a written certification from two Board members appointed by the Seller that the sale is a cash sale, that the offer is a bona fide offer from an unconnected third party and that the price and other terms are on bona fide arm's length terms.
(i) A Transfer Notice shall constitute an offer by the Seller for the transfer of the Sale Shares to each Beneficiary according to its Relevant Shareholding Percentage at the Transfer Terms & Conditions, which offer cannot be revoked until the completion of the procedure as described in this Article 10,
(j) A Transfer Notice once given shall not be capable of being withdrawn and may not be varied, save in each case with the written consent of each Beneficiary.
(k) The Seller shall provide to a Beneficiary, at the Seller's expense, any information and evidence reasonably requested in writing by the relevant Beneficiary for the purpose of confirming the identity of the third party and whether the offer is bona fide and otherwise in accordance with the terms of this Article 10.
(l) Within the Transfer Acceptance Period, each Beneficiary may give a written notice (a Transfer Acceptance Notice) to the Seller that it is willing to purchase all but not part of the relevant Sale Shares according to its Relevant Shareholding Percentage at the Transfer Terms & Conditions. Subject always to the restrictions set out in Article 10 (c), in the event that, Within the Transfer Acceptance Period the Beneficiary gives a Transfer Acceptance Notice to the Seller, the Beneficiary shall have the right and the obligation to purchase all the relevant Sale Shares at the Transfer Terms & Conditions.
(m) Where only one Beneficiary fails to give a Transfer Acceptance Notice within the Transfer Acceptance Period, the Sale Shares that were offered to that Beneficiary shall be offered for sale on the same terms and conditions to the other Beneficiary(s). The other Beneficiary shall have a further twenty (20) business days to give written notice to the Seller that it is willing to purchase all but not part of the residual Sale Shares at the Transfer Terms & Conditions. Subject always to the restrictions set out in Article 10 (c) in the event that, within the twenty (20) business days period the Beneficiary notifies the Seller that it wishes to purchase the residual Sale Shares, the Beneficiary shall have the right and the obligation to purchase all the residual Sale Shares at the Transfer Terms & Conditions.
(n) If a Beneficiary does not give a Transfer Acceptance Notice to the Seller within the Transfer Acceptance Period and the other Beneficiary does not pursuant to Article 10(l) confirm its willingness to purchase the residual Sale Shares then, subject to satisfaction of the conditions at Article 10 (c) the Seller may transfer the relevant Sale Shares to the Proposed Purchaser at a price not less than the price set out in the Transfer Terms & Conditions, and otherwise on terms not more favourable to the Proposed Purchaser than the Transfer Terms & Conditions.
(o) The completion of the sale and purchase of all of the Sale Shares referred to in Article 10 (m) shall take place no later than sixty (60) business days after the later of (i) twenty (20) business days after the expiry of the Transfer Acceptance Period; and (ii) the obtaining of all necessary approvals.
(p) If one or more Shareholders (individually or collectively „ the Majority Shareholders) accept an offer to purchase at least 50% of the issued shares of the Company from a bona fide third party in a transaction or a series of transactions, the Majority Shareholders shall send a written notice (the Drag-Along Notice) to the other Shareholders (the Drag-Along Sellers) specifying the name of the purchaser, the consideration payable per share and a summary of the material terms of such proposed purchase. Upon receipt of a Drag-Along Notice, each Drag-Along Seller shall be obligated to (i) sell all of its Shares, free of any encumbrance, in the transaction contemplated by the Drag-Along Notice on the same terms and conditions as the Majority Shareholders (including payment of its share of all costs associated with such transaction according to its Percentage Interest), and (ii) otherwise take all necessary action to cause the consummation of such transaction, including voting its shares in favour of such transaction and not exercising any approval rights in connection therewith.
(q) If one or more Shareholders propose to transfer (the Transferor) to a Person (the Proposed Transferee) shares held by the Transferor such that on completion of the Transfer the Proposed Transferee would obtain a controlling interest in the Company (a Proposed Transfer), the Transferor shall give written notice of the same to the Company and the other Shareholders and the Transferor shall not complete the transfer unless, if so requested in writing (Tag-Along Notice) by any of such other Shareholders, it shall, prior to and as a condition to completion of the Proposed Transfer, procure the making by the Proposed Transferee of a written offer (the "Offer") to all of the other holders of Shares in respect of which a Tag-Along Notice was issued, to purchase all of the shares held by such Shareholders on terms that they shall be entitled to receive in aggregate for their holdings of shares consideration per share at least as favourable as the consideration per share to be paid by the Proposed Transferee to the Transferor for its shares. The Offer shall (i) :be irrevocable and unconditional (except for any conditions which apply to the proposed transfer of the Transferor's Shares); and (ii) be open for acceptance by the Shareholders in respect of all of the Shares held by that Shareholder only during a period of not less than ten (10) business bays after receipt of the Offer.
(r) If a Shareholder accepts the Offer, the sale shall be conditional upon completion of the Proposed Transfer and shall be completed at the same time as that sale.
(s) Each Shareholder shall do all things and execute and deliver all documents required or reasonably requested by the Company in order to prepare and consummate the transfer of shares.
(t) The closing of any permitted transfer of shares shall take place at the offices of the Company unless otherwise agreed by the Persons involved in the transfer or otherwise required by law.
(u) Following the closing of a permitted transfer, the Shareholders shall take, or shall cause to be taken, all action whatsoever that may be required to effect the transfer of the shares to the transferee(s), including (i) the execution, notarization, recordation and publication in accordance with law of the requisite amendment to these Articles of Association and other documents or registers evidencing the transfer of the shares in question to the transferee, and the execution, notarization, and any filings with any Governmental instrumentality (ii) the delivery by the transferring Shareholder(s) of any written resignations, if any, that are required signed by each member of the Board of Directors who was nominated to such office by it.
(v) Immediately on and from the closing of the transfer by a Shareholder of all its shares, such existing Shareholder shall: (i) cease to be a party to these Articles of Association; and (ii) have no further rights or liabilities under these Articles of Association and without prejudice to any accrued rights and liabilities under these Articles of Association.
(w) Stamp duty or any other duty, tax or levy analogous to stamp duty, or fee on the transfer of any shares shall, be the liability and responsibility of the Seller, and the Seller shall indemnify and hold each Beneficiary harmless from any such duty, tax, levy or fee.
(x) The restrictions to Transfer provided for in this Article 10 shall also apply to (i) any stock option and other security issued or to be issued by the Company and granting or likely to grant access, either directly or indirectly, immediately or in the future, through conversion, exchange, repayment, presentation or exercise of warrant or through any other means, to shares or other securities representing or granting access to a portion of the Company's share capital; (ii) the preferred subscription right to any capital increase in cash of the Company or the allocation right resulting from a capital increase through capitalisation of reserves of the Company; and (iii) any stripping of securities referred to above and any other security of a nature similar to securities referred to above issued or granted by the Company further to conversion, merger, split-off, partial business transfer or similar transaction relating to the Company, in the same manner as they apply to shares.
(y) Any transfer or attempted transfer in violation of the provisions of this Article 10 shall be null and void, and the Company shall refuse to recognise any such transfer or attempted transfer and shall not reflect on its records any change in record ownership of the Shares pursuant to any such transfer or attempted transfer.
(z) If the Parties agree to an initial public offering of the Company the Parties acknowledge that these Articles of Association shall be amended on terms agreed by the Parties to enable the initial public offering to proceed.

Article 11In the event the shares of the Company are listed on any securities market, the issuance, registration, transfer, sale, trading, mortgage, assignment and otherwise any disposal of the shares of the Company shall be made in accordance with the applicable rules and regulations of such market.

Article 12Subject to the provision of Article 11 or any other rules or regulations as may be applicable to any securities market where the shares of the Company may be listed, the Company shall keep a register of its shareholders to enter the names, nationalities, identifications, addresses and professions of the shareholders, the shares held by each of them and the serial number of such shares, the amount paid for each share, the date of registration of the shareholder and the date of deleting the name of any shareholder and the manner of such deletion.
Such register shall indicate all the transactions concerning the shares.
Subject to Article 10, title to shares shall be transferred by entering such transfer in the register upon providing a written transfer instrument by the holder of the shares. The Company may demand an official attestation of the transfer instrument or any official evidence that the transferor and the transferee have the required legal capacity to do so.

Article 13The owners of the shares shall be liable only for the value of the shares held by them respectively. The liability of the shareholders may not be increased.

Article 14Subject to the provisions of Article 13, the holders of the shares shall be bound by these Articles of Association of the Company and the resolutions passed by its general assembly.

Article 15Shares are indivisible. However, two or more persons may jointly hold one or more shares provided that only one of those joint holders shall represent the shares before the Company. If such holders fail to elect a representative, the joint holder whose name appears first in the register in connection with such shares shall be the representative of such shares. The joint holders shall be jointly liable for the obligations arising from their title to such shares within the limit of the value of such shares. At all events, the provisions of this Article are governed by the resolutions that may be issued by the general assembly of the Company in this respect.

Article 16If a Non-Defaulting Shareholder elects to exercise its right pursuant to Article 10to purchase or direct the transfer to a third party of the Defaulting Shareholder's and its affiliates' shares, the Parties shall forthwith instruct an independent valuator who shall be chosen with the Parties' agreement (the Independent Valuator) to determine as soon as possible the fair value of the shares (Fair Value). The costs of the Independent Valuator in determining the Fair Value shall be borne by the Defaulting Shareholder.
In determining the Fair Value, the Independent Valuator shall
(i) be considered to be acting as an expert and not as an arbitrator, whose decision is final and binding (save in the case of manifest error);
(ii) have the right to make a written request for information and documentation from the Defaulting Shareholder and/or the other Parties. On the receipt of such written request, the recipient shall provide the information forthwith to both the Independent Valuator and the other Parties; neither the Defaulting Shareholder nor the other Parties shall provide any information to the Independent Valuator unless it first receives a written request for information from the Independent Valuator; and
(iii) value the Defaulting Shareholders Shares using the following principles:
(A) valuing the Shares as on an arm's length sale between a willing selling party and a willing purchaser;
(B) if the Company is then carrying on business as a going concern, on the assumption that it will continue to do so;
(C) subject to Article 10, on the assumption that the Shares are capable of being transferred without restriction;
(D) on the basis that each Share in the Company has the same value corresponding to its proportion of the value of all the Company taken as a whole; and
(E) applying in all other respects principles and practices consistent with those customarily applied in the valuation of similar interests.

Article 17Each share shall grant its holder such rights equal to the rights granted to the other shareholders without any distinction in connection with the assets of the Company and the dividends as provided hereunder.
The Shareholders acknowledge that the policy of the Company shall be to maximize Shareholder returns. The payment of any dividends or loans or advances made by the Company to the Shareholders, shall always be subject to the Company (i) complying with applicable laws and regulations and (ii) retaining, in the opinion of the Board, sufficient cash to meet the Company's normal and foreseeable working capital and capital expenditure requirements..

Article 18The last holder of a share whose name is entered in the register of shareholders shall have the right to receive the amounts payable to such holder as dividends or as a share of the assets of the Company.

Article 19The general assembly may at an extraordinary meeting, as proposed by the board of directors, accept payment of any unpaid share capital of the Company based on the projects and investment opportunities agreed by the Shareholders.
No shares may be issued at less than their nominal value. If shares are issued at premium, such premium shall be added to the statutory reserve of the Company.

Article 20On proposal by the board of directors, the extraordinary general assembly may resolve to decrease the share capital of the Company if such share capital exceeds the requirements of the Company or if the Company suffers any loss, in which event the share capital of the Company may be decreased to its true value.
In such event, the board of directors shall take such necessary steps to execute the resolution of the extraordinary general assembly.

Article 21The general assembly may issue bonds of any kind whatsoever. Such resolution issued in this respect shall state the value of the bonds and the conditions of issue thereof and the extent of being transformed into shares. The relevant provisions of the Commercial Companies Law shall apply in the event of loss or destruction of the share certificates and the bonds.

Chapter Three Management of the Company
Article 22Other than as provided to the contrary in these articles of association, the Company shall be managed by a board of directors appointed for a period of three years and consisting of 10 Directors including the chairman of the board of directors being one (1) director for each 10% of shares owned by the shareholder.
At any other time,
(i) The chairman shall be appointed and removed by QEWC. QEWC shall also appoint a maximum of 6 Directors of the Company (including the chairman);
(ii) QPI shall appoint a maximum of 2 Directors of the Company;
(iii) QH shall appoint a 2 maximum of 2 Directors of the Company
Each Party shall procure that the Directors appointed by that Party shall at all times act and vote in the best interests of the Company. The individuals nominated as Directors shall satisfy the conditions set forth by law for Directors of a board of directors of a company incorporated in Qatar.

Article 23There shall be no shareholding requirement for Directors of the Company.
As of the effective date of these articles of association, the Parties have appointed the following Directors for a period of three years:
By QEWC:
1. Mr. Fahd Hamad A H Al-Mohannadi as a chairman;
2. Mr. A.Sattar Mohd R Al-Rasheed;
3. Sheikh. Khaled Khalifa J F Al-Thani as a Director;
4. Mr. Saad Sherida S J Al-Kaabi as a Director;
5. Mr.Issa Shahin Issa Al- Ghanim as a Director;
6. Mr. Abdulaziz Ahmed A A Al-Jehani as a Director;

By QPI:
7. Sheikh Saud A, Rahman H A Al-Thani as a Director;
8. Mr. Abdulaziz Jassim A J Al-Kuwari as a Director;

By QH:
9. Mr. Fahad Abdulla S A Al-Mana as a Director;
10. Mr. Deven Arvind Karnik as a Director;

Article 24Each Party shall have the right to remove any Director appointed by it and appoint another Director in his place. Any such appointment or removal shall be effected by giving notice in writing to the Company at its registered office or at a Board Meeting, and shall take effect (subject to any contrary intention expressed in the notice) at the next Board Meeting.
If a Party removes a Director whom it has appointed from his office, such Party shall be responsible for and shall indemnify each Shareholder and the Company against any claim by such Director arising out of such removal, whether for unfair or wrongful dismissal or otherwise.
In case any Director:(a) no longer satisfies the conditions set forth by law; or (b) becomes incapable and remains incapable for any period totaling six (6) months in any period of twelve (12) consecutive months (through accident or illness or otherwise) of discharging the obligations as a Director of the Company; or (c) substantially fails to perform his or her duties as a Director; or (d) willfully engages in conduct which is injurious to the interests of the Company; or (e) is convicted of a crime punishable by imprisonment, then, and in any such event, the other Directors shall require that Director to resign and such resignation shall be deemed effective from the date of the service of written notice on such Director at its last known address. The Party that has nominated the Director who has been required to resign shall within fifteen (15) Business Days of such resignation, nominate another individual to hold the office of that Director instead.
Any former or present Director shall be indemnified by the Company against any liability incurred by him or her as a Director, to the extent that s/he acted in accordance with the instructions of the Board, these Articles of Association and as required by law.

Article 25Board Meetings shall be held at least once every quarter, and otherwise as circumstances require. At least ten (10) Business Days written notice of a Board Meeting shall be given to each Director, provided that a Board Meeting may be convened by giving not less than 24 hours' notice if the interests of the Company would be likely to be adversely affected to a material extent if the business to be transacted at such Board Meeting were not dealt with as a matter of urgency. An agenda listing the issues to be considered by the Directors at any such meeting and copies of any relevant papers to be discussed at the meeting shall be distributed to all Directors together with the convening notice.
The quorum for any Board Meeting to be held shall be at least 61% of the Directors and the presence of one Director appointed by QEWC, one Director appointed by QPI and one Director appointed by QH, either in person or by proxy.
The Board of Directors shall be entitled to pass any resolutions that are to be passed by the Company (including those relating to the development of any project and the operation and management of the Company), except for resolutions relating to any matter that, by these Articles of Association, Shareholders' Agreement or by law requires a resolution of its Shareholders.
A resolution of the Directors proposed at any Board Meeting shall be effective if:
(a) in respect of any Board Reserved Matter as defined in Article 26, it is voted in favour of by the Directors present or represented at such Board Meeting who together represent Shareholders with a Percentage Interest of one-hundred percent (100%) of the Company; and
(b) in respect of any matter that is not a Board Reserved Matter as defined in Article 26 it is voted in favour of by the Directors present or represented at such Board Meeting who together represent Shareholders with a Percentage Interest of at least sixty-one per cent (61%) of the Company.
A written resolution shall be as valid and effective in lieu of, and as if it had been passed at, a duly convened Board Meeting as follows:
(a) in respect of any Board Reserved Matter as defined in Article 26 it is signed by Directors who together represent Shareholders with a Percentage Interest of one-hundred percent (100%) of the Company; and
(b) in respect of any matter that is not a Board Reserved Matter as defined in Article 26 it is signed by Directors who together represent Shareholders with a Percentage Interest of at least sixty-one per cent (61%) of the Company.
Any such resolution may consist of several counterparts in like form, each signed by all Directors who approved the resolution.
Each Shareholder shall use all reasonable endeavours to ensure that its respective appointees as Directors shall attend each Board Meeting and to procure that a quorum (in accordance with the provisions of this Agreement and the Constitutional Documents) is present throughout each such meeting. In the event that a Director is unable to attend any Board Meeting, s/he may give a proxy to another Director to represent him or her at such Board Meeting. Such proxies may only validly be granted by a notice in writing which: (i) states the name and address of the Director granting the proxy; (ii) identifies the Director appointed to be the proxy-holder and the Board Meeting in relation to which s/he is appointed; and (iii) is signed by the Director appointing the proxy-holder.

Article 26A Board Reserved Matter which requires unanimous consent of all Directors shall be:-
(a) any increase or decrease in the number or quorum of Directors of the Company;
(b) any purchase, sale, disposal, lease, assignment, transfer, reconstruction, exchange, variation, modification or other change in any investment forming part of, or that would form part of, the assets of the Company, or any transfer scheme in respect of the assets of the Company, which has, or is likely to have, a value greater than eighty million Qatari Riyals (QR 80,000,000) or such other amounts as agreed by all Shareholders;
(c) creation of any mortgage, debenture, pledge, lien or other encumbrances over the undertaking or assets of the Company, or factor, assign, discount or otherwise dispose of any book debts or other debts of the Company;
(d) incurrence of any indebtedness to the extent not included in the approved Annual Budget and Business Plan of the Company (as defined in Article 45) in an aggregate amount exceeding eighty million Qatari Riyals (QR 89,000,000) in anyone fiscal year;
(e) creation or sufferance to exist of any lien on any of the Company's assets (except liens to secure permitted Indebtedness) or such other amounts as agreed by all Shareholders;
(f) any sale, transfer or other disposal of any asset (other than in the ordinary course of business), in any single transaction, or series of transactions, where the net proceeds of such transaction or transactions exceed, in the aggregate, eighty million Qatari Riyals (QR 80,000,000) in any one fiscal year, unless the net proceeds from such transaction or transactions are (A) reinvested in assets of at least equivalent value, or (B) used to repay any permitted indebtedness secured by such asset or assets or such other amounts as agreed by all Shareholders;
(g) making any loan other than credit given in the normal course of the Company's business;
(h) providing any guarantee or indemnity, other than in the normal course of the Company's business;
(i) the content of each Business Plan and Annual Budget in accordance with Article 45;
(j) the declaration or payment of any dividend (excluding interim dividends) by the Company;
(k) making or permitting to be made any material change in the accounting policies and principles adopted by the Company in the preparation of its audited and management accounts except as may be required to ensure compliance with generally accepted accounting principles in the State of Qatar.
(l) the establishment of any Board committee, and the composition and terms of reference of such committees;
(m) altering the name of the Company; and
(n) extending or shortening the term of the Company.

Article 27The management of the business and affairs of the Company shall be under the supervision and control of the Board, for which purpose it may exercise all of the powers of the Company (except for those powers that by law or these Articles of Association are attributed to the Shareholders).
The Board may, at any time, approve by resolution a general set of delegations of authority (the "Delegation of Authority"), delegating any of the powers which are conferred to it pursuant to law and these Articles of Association, to the extent permissible thereunder. The Delegation of Authority may from time to time be modified or revoked by the Board in a similar fashion. If the Board so specify, the Delegation of Authority may authorize further delegation of the Boards powers by any Person to whom they are delegated.

Article 28The chairman of the Board (the "Chairman") shall be nominated by QEWC and shall be one of the QEWC nominated Directors. The Chairman shall be appointed by the Board. The Chairman shall have the roles set out in this Agreement or in any resolution of the Board. The Chairman of the Board shall chair any Board Meeting unless he is prevented to do so, in which case the relevant provisions of applicable laws and regulations and these Articles of Association shall apply. The Chairman shall not in his capacity as Chairman be entitled to have any casting or second vote. The Board shall also appoint a vice-chairman from one of the nominated Directors who shall, in the absence of the Chairman, chair meetings of the Board. Each vice-chairman shall serve for a period of two (2) years. The initial vice-chairman shall be nominated by QPI and QH from one of their nominated Directors. Thereafter nomination of the vice-chairman shall rotate between QPI and QH every two (2) years.

Article 29Within forty-five (45) days of the formation of the company, the Board shall appoint a chief executive officer (the CEO) who shall, subject to the Delegation of Authority, have overall responsibility for the daily management of the Company and report to the Board. The CEO shall have appropriate expertise and experience in international power projects and shall be a Qatari national. The CEO may be one of the Directors.

Article 30In the recruitment and employment of its employees, the Parties shall ensure that the Company complies with the laws relating to Qatarisation. Each Shareholder shall have the right to second its personnel to the Company for the training and development of its employees. The Shareholder will be responsible for the salary, costs and expenses of the seconded personnel to the Company.

Article 31A board meeting may be held by way of telephone in case of emergency or by any other means of telecommunication provided that all the present Directors can hear each other at the same time and that the requirements of notice, quorum and voting have been satisfied.

Article 32The board shall have a secretary to be elected by the board. The board shall also determine the remuneration and duties of such secretary.

Article 33The discussions and resolutions of the board meetings shall be entered in a special register and shall be signed by the chairman and the secretary.

Article 34The board may invite any employee of the Company or any professional expert, or any other person to attend the board meetings to provide any required information or explanations.

Article 35The ordinary general assembly shall determine the remuneration of the Directors. The maximum remuneration shall not exceed forty million Qatari Riyals which shall not exceed 1% of the net profits upon deduction of the reserves and statutory withholdings and the distribution of at least 5% of the paid share capital to the shareholders as profits. The board of directors may determine the remuneration of the Directors by a lump sum if the Company fails to make any profits. In such event, it is required to obtain the approval of the general assembly for such lump sum.

Chapter Four General Assembly
Article 36A duly convened general assembly is such general assembly representing all the shareholders of the Company. The general assembly of the Company may not be held in any place other than in Qatar.

Article 37Every shareholder shall have the right to attend the general assembly of the Company, either in person (or if a company, its duly appointed representative or by proxy.
At the time of voting, a shareholder shall have a number of votes equal to the number of the votes held by such shareholder.
The Directors may not vote at any resolution of the general assembly in connection with discharging them from their responsibilities.
The Shareholders shall use all reasonable endeavours to procure that their respective representatives attend each Shareholders' meeting of the Company and that a quorum is present throughout each such meeting, the quorum being all Parties being present or represented. In the event that a Shareholder is unable to attend any Shareholders' Meeting, it may give a proxy to any other Person to represent it at such Shareholders' Meeting. Such proxies may only validly be granted by a notice in writing which: (i) states the name and address of the Shareholder granting the proxy; (ii) identifies the Person appointed to be the proxy-holder and the Shareholders' Meeting in relation to which s/he is appointed; and (iii) is signed by or on behalf of the Shareholder appointing the proxy-holder.
A resolution shall be validly passed at any Shareholders' Meeting if votes in favour of the resolution are provided by Shareholders who together hold an aggregate Percentage Interest of at least sixty-one per cent (61%) of the Company.
Notwithstanding the foregoing the following decisions of the Shareholders of the Company shall require the unanimous consent of all Shareholders:
(a) amendments to the Constitutional Documents;
(b) any increase or decrease in the authorized or issued share capital of the Company or the issue or grant of any option over the unissued share capital of the Company or the issue of any new class of shares in the capital of the Company or the issuing of any convertible securities by the Company;
(c) any merger, consolidation or reorganization of Company with any other person or company;
(d) any resolution for the administration, liquidation or winding up of the Company unless the Company has become insolvent;
(e) approval of the offering, listing or registration of any Company shares;
(f) the terms (including valuation) of any contributions of equity "in kind" by any Shareholder;
(g) any sale, transfer (other than permitted transfers under Article 10), assignment, pledge of shares; and
(h) any repurchase, cancellation or redemption of the Company's share capital or any reduction, consolidation, subdivision or reclassification or other alteration of its capital structure.
(i) determining the remuneration of the Directors by a lump sum if the Company fails to make any profit.

Article 38No transfer of any shares of the Company may be entered in the register of the Company on the date of holding the general assembly.

Article 39The chairman shall chair the general assembly meeting. In the event of the chairman's absence, the general assembly meeting shall be headed by a Director nominated by the board.

Article 40Within the first three months from the end of the financial year, the ordinary general assembly of the Company shall be held at its head office or in any other place in Qatar, as the board of directors may determine, at least once a year. The Chief Executive Officer may invite the general assembly to convene, as the board may deem necessary, on demand by the auditor of the Company or by a written requisition from a number of shareholders holding at least 10% of the share capital of the Company In such event, the general assembly shall convene on an urgent basis. Invitations to the meeting shall be sent by overnight courier, facsimile or ordinary mail or email or by any other means agreed by the Shareholders at least 15 days prior to the date of the meeting.
The agenda of the Annual General Assembly meeting shall include the following:
1. Tabling and approval of the Board of Directors' report concerning the activities of the company, its financial position during the year, the auditor's report and ratification of the same.
2. Discussion and approval of the company's balance sheet and profit and loss accounts.
3. Election of members to the Board if necessary.
4. Appointment of auditors and determination of their fees.
5. Consideration of absolving liability of Board members.
6. Consideration of adopting Board of Directors' recommendation concerning distribution of profits.

Article 41Subject to the provisions of Article 42 hereof, the extraordinary general assembly may amend these articles of association.

Article 42Notice to convene the general assembly shall be given to all the shareholders by overnight courier, facsimile, email or ordinary mail or by any other means agreed by the Shareholders at least 15 days prior to the date of the meeting. Such notice shall contain the agenda of the meeting.

Article 43The resolutions passed by the general assembly in accordance with the articles of association of the Company shall be binding to all the shareholders, including those absent from the meeting, those abstaining from voting, incapacitated shareholders and disqualified shareholders.

Article 44Any such written resolution may consist of two or more copies under identical conditions, each signed by one or more shareholders.

Chapter Five Financial Affairs of the Company
Article 45No later than ninety (90) days prior to the end of each financial year, the Board shall procure that the CEO submits to the Board:
(a) a draft five (5) year business plan (Business Plan); and
(b) a draft annual budget for the coming financial year setting forth projected revenues and expenses of the Company for such financial year including a projected cash flow statement (Annual Budget),
together with a request that the Board approves, with such amendments as the Board agrees to be necessary, the draft business plan and draft annual budget.
Each Party agrees to use all reasonable endeavours to procure that the Board shall no later than thirty (30) days prior to the end of each financial year (or, in respect of the first Business Plan and the first Annual Budget, no later than forty-five (45) days after the draft business plan and draft annual budget have been circulated to the Board) meet to consider the adoption of the draft business plan as the Business Plan and the draft annual budget as the Annual Budget, in each case with such amendments as the Board agrees to be necessary.
If the Board is unable to agree upon a revised Business Plan or an Annual Budget, then the Business Plan or Annual Budget previously adopted (as the case may be) shall continue to apply to the extent possible.
The Board may review the Business Plan and the Annual Budget during the course of each financial year of the Company, and may make amendments thereto, as necessary or required.
The Company shall have one or more auditors to be appointed for one renewable year and their remuneration shall be determined by the general assembly. The general assembly may not appoint any auditor unless approved by the board of directors as being entered in the auditors' register and having adequate experience in auditing the annual accounts of the Company in accordance with the internationally recognized accounting practices.

Article 46(a) The Parties shall procure that the Company at all times maintains accurate and complete accounting and other financial records in accordance with the requirements of all applicable laws and Accounting Standards.
(b) The Parties shall procure that the Company delivers to each Party the Company's annual statutory accounts in accordance with Accounting Standards (i) monthly and quarterly financial reporting covering a profit and loss account, cash flow and a balance sheet for the month-to-date and year-to-date of the current financial year; (ii) budget covering a projected profit and loss account, cash-flows and balance sheet for the next financial year; and (iii) budget updates covering an update of the projected profit and loss account cash-flows and balance sheet for the remainder of the then current Financial Year; (iv) a long term business plan covering at least the following five (5) financial years and (v) the above information will be provided within the time-line required by the Shareholders and utilizing the respective reporting tool/format. The Company shall also deliver any additional analysis as may be required by a Shareholder, such as comparison of the financial reporting, budget, budget updates and/or long term plans.
(c) The Parties shall procure that the Company delivers to each Party, unaudited financial statements, prepared in accordance with
Accounting Standards, for the period ended as at the end of each six (6) month period, within ninety (90) days after the end of six (6) month period or earlier if required by Law.
(d) The Parties shall procure that the Company delivers to each Party, as soon as they become available and in no event later than four (4) months after the end of each relevant Financial Year, for that Financial Year, copies of its audited profit and loss accounts and audited balance sheets prepared in accordance with Accounting Standards to the extent applicable.
(e) Subject to Article 46 (f), at all reasonable times upon prior written request to the Company each Party or its duly authorised representative or professional advisers may (i) have at all reasonable times during normal business hours, access to any of its premises and accounting books and records (whether for the purpose of an audit of those books and records or otherwise); (ii) make extracts from and take copies of any of its accounting books and records; (iii) discuss any matter with any of its personnel and/or officers; and (iv) make such investigations and raise Such enquiries as that Party may reasonably require from time to time.
(f) The exercise by a Party of its rights pursuant to Article 46 (e) and the performance of the activities there under shall be conducted in a manner that does not unreasonably interfere with the Company's operations or business or the management thereof and shall be exercised and performed at the relevant Party's sole expense.
(g) If any Party (or any affiliate) requires the Company to comply with financial reporting requirements of a Party (or its affiliate) that are not common to all Parties the relevant Party shall bear the reasonable costs of complying with such requirements (including the costs of additional personnel or capital expenditure) and shall promptly reimburse the Company for any reasonable costs incurred.

Article 47The financial year of the Company shall commence on January 1st and end on December 31st of the same year. However, the first financial year of the Company shall commence on the date of its incorporation and end on December 31st of the year of incorporation.

Article 48The Company shall publish the audited balance sheet and profit and loss account and the reports prepared by the Directors and the auditors in respect thereof in such manner as the board of directors may deem fit to advise the shareholders of the Company of its financial position, within 21 days prior to the date of holding the ordinary general assembly of the Company. The Company shall send a copy of all such documents to the Ministry of Economy and Commerce.

Article 49The board of directors may from time to time set aside such amounts from the profits of the Company and credit such amounts to the account of the reserve. Under a resolution by the board of directors, such amounts may be used for any purposes as the board of directors may consider in favor of the Company, or use such amounts in any of the activities of the Company or to invest them. The board may divide the reserve into special provisions or parts of special provisions that the board may have divided the reserve thereto. Without credit of such amount to the reserve account, the board may also carry forward the profits without distribution of any profits to the shareholders.

Article 50The Company shall be liquidated upon occurrence of any of the following events:
(A) Upon the expiry of the term of the Company, unless such term is renewed in accordance with the provisions of the memorandum of association and the articles of association of the Company.
(B) If the board of directors issues any resolution in accordance with the provisions of these articles of association recommending to liquidate the Company and such resolution is passed by the majority of the votes of the shareholders at the extraordinary general assembly or the loss of 50% of its share capital and a resolution is passed at the extraordinary general assembly to liquidate the Company.
(C) An order is issued by a court of competent jurisdiction to liquidate the Company.
The resolution issued by the extraordinary general assembly to liquidate the Company shall nominate the liquidator and determine his authorities and powers and all other issues in connection with the liquidation process.
The authorities and powers of the board of directors shall expire upon issuing the resolution by the extraordinary general assembly, as set forth in this Article 50 (B). The powers of the extraordinary general assembly shall continue until the completion of the liquidation process.

Chapter Six Final Provisions
Article 51The fees and expenses paid for the incorporation of the Company shall be debited with the account of general expenses.

Article 52The provisions of the Commercial Companies Law, as amended, shall apply to any thing not specifically provided for in these articles of association.

Article 53(a) These Articles of Association and the related non-contractual obligations shall be governed by, construed and interpreted according to the laws of Qatar.
(b) The Parties shall attempt to settle any dispute between them without delay and in good faith and shall nominate, where necessary and on a case-by-case basis, a representative specifically for this purpose.
(c) If the Parties fail to settle a dispute in accordance with Article 53 (b) a Party may, after notifying the other Parties in writing (a Dispute Referral Notice) request that this dispute be submitted to the senior management of the Parties. Following receipt of a Dispute Referral Notice, each Party shall nominate a representative who shall attempt to settle the dispute within thirty (30) days of service of the Dispute Referral Notice.
(d) If a dispute cannot be settled by the Parties pursuant to Article 53 (c) within the thirty (30) day period, any Party may, after notifying the other Parties in writing, request that said dispute be resolved by arbitration in accordance with the Rules of Arbitration of the International Chamber of Commerce (the ICC).
(e) The arbitration shall take place before an arbitral tribunal (the Arbitral Tribunal) comprising three (3) arbitrators (each one an 'Arbitrator') one (1) of whom shall be appointed by the Shareholder who is the respondent in the dispute, controversy or complaint, one (1) of whom shall be appointed by the other Parties who is the claimant and one (1) of whom shall be appointed by the Arbitrators who were appointed by the Shareholder(s). The Arbitrators appointed by the Parties shall be appointed within ten (10) business days of receipt of a notification pursuant to Article 53 (d). The third Arbitrator shall be appointed by the Arbitrators that have been appointed by the Parties within ten (10) days of the appointment of the last of these two Arbitrators. If this appointment is not made pursuant to the provisions herein, the appointment shall be made by the ICC in accordance with its rules. No Arbitrator shall be a current employee or agent, or an advisor or lawyer of a Party (or its Affiliate) or a national of a country with which the state in which the Party has its head office has no diplomatic relations.
(f) The arbitration shall be conducted in Arabic or English language. The seat of the arbitration shall be Doha, Qatar and the hearings of the Arbitral Tribunal shall be held in Doha, Qatar. Any award shall be final and legally binding upon the Parties (i.e. not subject to appeal) from the day it is made. The Parties undertake to carry out each and every arbitral award without delay. The arbitration proceedings and any awards subsequently made shall be kept confidential. The Arbitral Tribunal shall be entitled and empowered to impose an injunctive remedy, declaratory relief or another equitable remedy. The Parties shall each pay their share of any advance payment of expenses set by the Arbitral Tribunal in accordance with their Percentage Interest; it shall be understood that the arbitration award shall establish in an equitable manner the way in which the Parties shall pay all the costs and expenses (including the reasonable lawyers' fees and expenses and the fees and expenses of the arbitrator) of the arbitration.
(g) These Articles of Association Agreement and the rights and obligations of the Parties shall continue to apply in full in the interim period between the end of the arbitration period and the announcement of the award, which shall determine, if applicable, whether termination shall ensue and the date on which it shall take effect.

For Qatar Electricity and Water Company QSC
By: ……………
Signature:
Name:
Capacity:

For Qatar Petroleum International Limited
By: ……………
Signature:
Name:
Capacity:

For Qatar Holding LLC
By:
Signature:
Name:
Capacity: