الفصل الأول: تأسيس الشركة المادة 1التأسيس
تأسست الشركة على أنها شركة مساهمة قطرية (خاصة) بواسطة المكتتب الأول والوحيد فيها مصرف قطر المركزي ("المؤسس") طبقاً لأحكام المادة (
68) من قانون الشركات التجارية الصادر بالقانون رقم (5) لسنة 2002م، وتعديلاته، وأحكام النظام الأساسي هذا.
الفصل الأول: تأسيس الشركة المادة 2اسم الشركة
اسم الشركة هو "شركة قطر للإيداع المركزي للأوراق المالية" وهي شركة مساهمة قطرية (خاصة) ("الشركة").
الفصل الأول: تأسيس الشركة المادة 3غرض الشركة
غرض الشركة هو حفظ وقيد وإدارة وامتلاك ومقاصة وتسوية الأوراق المالية ومشتقاتها والأدوات المالية الأخرى، وتقديم الخدمات المالية ذات الصلة بها في دولة قطر وخارجها.
المشاركة بأي شكل من الأشكال، في الشركات القطرية أو الأجنبية، وامتلاك الأسهم والسندات والأذونات والأوراق المالية الأخرى من أي نوع عن طريق الشراء أو نقل الملكية بالبيع أو عن طريق المبادلة أو غير ذلك، وإدارة وتطوير محفظتها. يجوز للشركة الإقراض أو الاقتراض مع أو بدون ضمانات، شريطة أنه يتعين استخدام أي أموال أو أوراق مالية تم اقتراضها أو إقراضها في الغرض الذي أسست من أجله الشركة أو الشركات التي تعد بمثابة كيانات فرعية أو مرتبطة أو تابعة للشركة. وبوجه عام، يجوز للشركة إجراء أي عمليات مالية أو تجارية أو صناعية أو عقارية والتي قد تراها الشركة مفيدة في إنجاز وتطوير غرضها.
كما يجوز أن تقوم الشركة بإجراء الدراسات أو تقديم المساعدة المالية والفنية والإدارية والقانونية والضريبية والمحاسبية والتجارية والتي تتعلق بتكنولوجيا المعلومات والسيطرة أو الإدارة أو أي مساعدة أخرى مماثلة لغيرها من الشركات والكيانات القانونية أو المؤسسات.
الفصل الأول: تأسيس الشركة المادة 4مقر الشركة الرئيسي
مركز الشركة الرئيسي ومحلها القانوني مدينة الدوحة بدولة قطر ويجوز لمجلس الإدارة أن ينشئ فروعاً لها أو مكاتب أو توكيلات في باقي أنحاء دولة قطر أو خارجها.
الفصل الأول: تأسيس الشركة المادة 5مدة الشركة
مدة الشركة خمسون (50) عاما، تبدأ اعتباراً من تاريخ تسجيلها في وزارة الأعمال والتجارة بقطر ("وزارة الأعمال والتجارة"). ويكون للشركة شخصية قانونية مستقلة، اعتباراً من تاريخ صدور السجل التجاري من قبل وزارة الأعمال والتجارة.
ويتعين أن يوافق مجلس الإدارة وفقاً لهذا العقد على أي تمديد لمدة الشركة.
الفصل الثاني: رأس مال الشركة المادة 6رأس المال المصرح به
6-1 أسم رأس المال
تحدد رأس مال الشركة مبلغ (10,000,000) عشرة ملايين ريال قطري مقسمة إلى (1,000,000) مليون سهم، القيمة الاسمية لكل سهم (10) عشرة ريالات قطرية، مدفوع بالكامل من المؤسس.
وفي تاريخ هذا العقد أو حوله، يقوم المكتتب نقداً وبالكامل بدفع قيمة عدد الأسهم الواردة بجانب اسمه أعلاه.
6-2 إصدارات إضافية
دون المساس بالحقوق المترتبة على أي أسهم قائمة، يجوز إصدار أي سهم مع هذه الحقوق أو القيود حسبما يحدد [مجلس إدارة المساهم/ المساهمين] من وقت لآخر.
6-3 اكتتابات إضافية
وتصدر اكتتابات إضافية في أسهم رأس المال بالكامل بالقيمة الاسمية التي يحددها مجلس الإدارة من وقت لآخر وفقاً لهذا العقد.
الفصل الثاني: رأس مال الشركة المادة 7تغيير رأس المال المصرح به
يجوز زيادة رأس مال الشركة المصرح به، أو تخفيضه أو تعديله، و/ أو إعادة تنظيمه بقرار من مجلس الإدارة وفقاً للشروط والأحكام المنصوص عليها في هذا العقد.
الفصل الثاني: رأس مال الشركة المادة 8الحقوق المرتبطة بالأسهم
يكون كل سهم غير قابل للقسمة ويمنح لحامله حصة في أصول الشركة (إن وجدت) في حالة تصفية أي منهم، للحصول على الأرباح الموزعة والتوزيعات الأخرى (إن وجدت) التي تدفعها الشركة فيما يتعلق بهذه الأسهم، وفي حالة قيام أكثر من مساهم واحد بالتصويت في الجمعية العامة على النحو المنصوص عليه في هذا العقد.
الفصل الثاني: رأس مال الشركة المادة 9سجل المساهمين
في حالة وجود مساهم واحد أو أكثر، يقوم مجلس الإدارة في المكتب الرئيسي للشركة بحفظ سجل للمساهمين، يُعنى بتسجيل وإدراج اسم كل مساهم بالكامل وعنوانه ورقم هاتفه وبيانات الاتصال الخاصة به وقائمة بعدد الأسهم التي يملكها كل مساهم في الشركة، بما في ذلك التاريخ الذي تم فيه امتلاك هذه الأسهم أو نقل ملكيتها، كما يتعين أن يكون هذا السجل متاحا للفحص من قبل المساهمين في خلال ساعات العمل العادية.
الفصل الثاني: رأس مال الشركة المادة 10شهادات الأسهم
ويحق لكل شخص تم إدراج اسمه كمساهم في سجل المساهمين، الحصول دون مقابل على شهادات لأسهمهم. وتوقع كل شهادة من قبل اثنين من المديرين المخولين، وتحدد رقم وتاريخ المرسوم كما هو منشور في الجريدة الرسمية بقطر التي تصدر عن وزارة العدل والذي يصرح بتأسيس الشركة ومقدار رأس المال المصرح به للشركة وعدد الأسهم التي ينقسم إليها رأس المال وعنوان الشركة ومدتها. ورهنا بأحكام هذا العقد، يجوز لمجلس الإدارة صياغة هذه القواعد فيما يتعلق بشكل الشهادات وإصدارها واستبدالها وفق ما يراه مناسباً.
الفصل الثاني: رأس مال الشركة المادة 11نقل الأسهم
لا يجوز نقل ملكية أسهم الشركة إلا بقرار من مجلس الإدارة وفقاً للبنود والشروط المنصوص عليها في هذا العقد.
تكون جميع عمليات نقل ملكية الأسهم منتجة لآثارها بموجب صك الإحالة أو البيع المكتوب خطياً في النموذج المسبق اعتماده من قبل مجلس الإدارة، والموقع على النحو الواجب قانوناً من قبل المحيل والمحال له، والمرفق بشهادة الأسهم.
ولا تكون أي عملية لملكية الأسهم منتجة لآثارها في مواجهة الشركة أو أي من المساهمين الآخرين غير المحيل حتى يتم تسجيل نقل ملكية هذه الأسهم على النحو الواجب قانوناً في سجل المساهمين.
الفصل الثاني: رأس مال الشركة المادة 12قيود على الأعباء
لا يجوز إنشاء أو السماح باستمرار وجود أي رهن عقاري أو امتياز دين أو رهن حيازي أو حق ضمان أو غير ذلك من الرهون على كامل أو أي جزء من أي أسهم على حق المشاركة في رأس المال لأي من المساهمين إلا بموافقة خطية مسبقة من مجلس الإدارة.
الفصل الثالث: السندات المادة 13يجوز لمجلس الإدارة بقرار منه أن يقرر إصدار سندات من أي نوع كان، ويوضح القرار قيمة السندات وشروط إصدارها ومدى قابليتها للتحويل إلى أسهم.
الفصل الثالث: السندات المادة 14تطبق أحكام المواد (
177)، (
178)، (
179) من قانون الشركات التجارية، في حالة فقدان أو هلاك شهادات الأسهم أو السندات.
الفصل الرابع: إدارة الشركة المادة 15مجلس الإدارة
يتولى إدارة الشركة مجلس إدارة مكون من (6) أعضاء ("مجلس الإدارة") حيث يقوم هذا المجلس بالبت في جميع المسائل الناشئة في سياق الأعمال. ويُنتخب الرئيس ونائبه من بين أعضاء المجلس، ويتم تعيين أعضاء المجلس بموجب قرار يصدر عن المؤسس ويوقعه معالي المحافظ بصفته رئيس مجلس الإدارة ("الرئيس").
الفصل الرابع: إدارة الشركة المادة 16فترة عضوية مجلس الإدارة
16-1 فترة عضوية مجلس الإدارة
مدة العضوية في مجلس الإدارة ثلاث سنوات، قابلة للتجديد لمدة أو مدد أخرى مماثلة، على أن يبقى مجلس الإدارة الأول قائماً بعمله لمدة خمس سنوات.
16-2 شغر منصب المدير
ويشغر منصب أي مدير في الحالات التالية:
أ) إذا استقال من منصبه؛
ب) إذا تم إبطال تعيينه من قبل الرئيس؛
ج) في حالة الوفاة أو حدوث إعاقة عقلية أو جسدية بشكل دائم تمنعه من القيام بواجباته؛
وفي هذه الحالة يكون للرئيس الحق في تعيين بديل له. ويقوم رئيس مجلس الإدارة بإخطار الشركة بكل تعيين أو فصل لأي عضوا من الأعضاء.
16-3 المديرون
عيّن رئيس مجلس الإدارة، اعتبارا من تاريخه، الأعضاء الوارد ذكرهم أدناه:
1. عبدالله بن سعود بن عبدالعزيز آل ثاني - الرئيس
2. فهد بن فيصل بن ثاني آل ثاني - نائب الرئيس
3. محمد بن حمد بن جاسم آل ثاني - مفوض بالتوقيع
4. سلمان بن حسن بن أحمد آل ثاني - عضو
5. أحمد يوسف أحمد فلامرزي - عضو
6. محمد ابراهيم الشيخ - عضو
16-4 المديرون البدلاء
يجوز لكل عضو، إذا لم يتمكن من حضور أي اجتماع لمجلس الإدارة، أن يعين بوكالة خطية فقط لهذا الاجتماع الفرد الذي يخوله لحضور هذا الاجتماع ويتم احتسابه ضمن النصاب ويقوم بالتصويت في هذا الاجتماع نيابة عن هذا المدير.
الفصل الرابع: إدارة الشركة المادة 17رئيس مجلس الإدارة
رئيس مجلس الإدارة هو رأس الشركة ويمثلها لدى الغير وأمام القضاء، ويجب أن يتم اعتبار توقيع رئيس مجلس الإدارة من قبل الغير على أنه موافقة مجلس الإدارة على أي معاملة تتعلق بها. ولرئيس مجلس الإدارة أن يفوض بعض صلاحياته لغيره من أعضاء المجلس ويحل نائب الرئيس محله عند غيابه.
الفصل الرابع: إدارة الشركة المادة 18سلطة مجلس الإدارة
لمجلس الإدارة أوسع السلطات لإدارة الشركة وله مباشرة جميع الأعمال التي تقتضيها هذه الإدارة وفقاً لغرضها، ولا يحد من هذه السلطة إلا ما نص عليه القانون أو هذا العقد أو قرارات مجلس الإدارة.
الفصل الرابع: إدارة الشركة المادة 19الأشخاص المفوضين بالتوقيع وتعيين المدير التنفيذي
يتم تحديد المفوضين بالتوقيع عن الشركة وصلاحياتهم بموجب قرار يصدر عن رئيس مجلس الإدارة.
ويجوز لرئيس مجلس الإدارة أن يعين مديرا تنفيذياً ويحدد صلاحياته.
الفصل الرابع: إدارة الشركة المادة 20اجتماعات مجلس الإدارة
20-1 الاجتماعات العادية لمجلس الإدارة
يجتمع مجلس الإدارة بدعوة من رئيسه أو نائب الرئيس في حالة غيابه وعلى الرئيس أن يدعو المجلس للاجتماع إذا طلب ذلك عضوين من أعضائه. ويجب ألا تقل عدد الاجتماعات عن أربعة اجتماعات كحد أدنى خلال السنة المالية الواحدة.
ويرسل رئيس مجلس الإدارة أو نائبه في حالة غيابه إشعاراً بكل جلسة من جلسات مجلس الإدارة، إلى كل عضو من الأعضاء والبدلاء المعينين لذلك سوف تلقى ذلك الإشعار من قبل الأعضاء والبدلاء المعينين بحيث يتم تسليم هذا الإشعار للأعضاء والبدلاء المعينين بمدة لا تقل عن عشرة (10) أيام قبل تاريخ انعقاد الاجتماع. ويحدد الإشعار ميعاد ومكان الاجتماع كما يتعين أن يتضمن جدول أعمال بالبنود التي ستتم مناقشتها، والإجراءات المقترح اتخاذها في ما يتعلق بهذه البنود، والمعلومات الإضافية بشأن البنود التي سيتم مناقشتها، حسبما يكون ذلك مناسباً. ويجوز لأي عضو أن يشترط تضمين بنود إضافية في جدول الأعمال لأي اجتماع وذلك بتقديم إشعار إلى رئيس مجلس الإدارة وكل مدير وبديل معين بمدة لا تقل عن سبعة (7) أيام قبل تاريخ الاجتماع. وبناء على طلب أحد الأعضاء، وبإجماع جميع الأعضاء الحاضرين أو الممثلين في الاجتماع، يجوز لمجلس الإدارة في هذا الاجتماع نظر أي مسألة غير واردة في جدول الأعمال الخاص بهذا الاجتماع، كما يجوز للمديرين، وذلك عن طريق موافقة جماعية خطية، التنازل عن شرط الإخطار عن أي اجتماع بعينه، ويعتبر أي عضو يحضر اجتماعا لمجلس الإدارة متنازلا عن أي شرط بالإخطار بشأن هذا الاجتماع.
20-2 النصاب القانوني
للاجتماعات مجلس الإدارة
يكون النصاب القانوني لأي اجتماع لمجلس الإدارة متمثلاً في حضور الأعضاء (الحاضرين بأشخاصهم أو الممثلين بوكيل بديل سبق اعتماده) بنسبة 50%، من بينهم الرئيس ونائب الرئيس، ولا يجوز مرور أكثر من ثلاثة أشهر دون عقد اجتماع لمجلس الإدارة.
20-3 مكان عقد اجتماع مجلس الإدارة
يجب على مجلس الإدارة أن يجتمع في المقر الرئيسي للشركة، كما يجوز عقد اجتماع مجلس الإدارة في مكان بديل رهناً بموافقة جميع أعضاء مجلس الإدارة، شريطة أن يكون مكان انعقاد الاجتماع داخل دولة قطر.
20-4 قرارات مجلس الإدارة
وتصدر قرارات المجلس بأغلبية أصوات الأعضاء الحاضرين (الحاضرين بأشخاصهم أو الممثلين ببدلاء أو وكلاء سبق اعتمادهم) الذين يحق لهم التصويت. في حالة تساوي الأصوات، يكون للرئيس صوت مرجح. ويحق للعضو المعارض تسجيل اعتراضه في محضر الاجتماع.
20-5 أمين سر مجلس الإدارة
يقوم مجلس الإدارة بتعيين فرد ليكون أمين سر الشركة ومجلس الإدارة. ويجوز لمجلس الإدارة عزل هذا الفرد من هذا المنصب بسبب أو بدون سبب. ويقوم الأمين (أولاً) بإعداد وتوزيع إشعارات الاجتماعات وجداول الأعمال وغيرها من المواد من الرئيس بشأن اجتماع مجلس الإدارة في الوقت المناسب، (ثانياً) إعداد محضر وسجل خطي لكل اجتماع من اجتماعات مجلس الإدارة؛ (ثالثاً) أن يقوم بعمل سجل لكل اقتراح تم التصويت عليه من قبل مجلس الإدارة ونتائج ذلك التصويت، ويقوم كل عضو بتوقيع هذا السجل وأخذ نسخة منه بنهاية كل جلسة، ويتم اعتباره السجل النهائي لقرارات مجلس الإدارة. وبالإضافة إلى ذلك، يتولى أمين المجلس أداء واجبات أخرى داخل نطاق سلطته وفقاً لما قد يقرره مجلس الإدارة.
الفصل الرابع: إدارة الشركة المادة 21تقرير الشركة
يعرض مجلس الإدارة على مراقب الحسابات الذي يتم تعيينه من قبل الشركة، في كل سنة مالية بيانات الشركة، والتي تتمثل في تقرير عن أنشطة الشركة، بما في ذلك تقرير من أي لجنة سوق استشارية وفقاً
للمادة 28، وتقريراً عن مركزها المالي عن كل سنة مالية قبل نهاية السنة المالية بشهرين على الأقل.
كما يجب أن تُمهر أي وثائق تقدم إلى مراقب الحسابات وفقاً لهذه المادة (21)، بتوقيع رئيس مجلس الإدارة وتوقيع المدير التنفيذي إذا تم تعيينه.
الفصل الرابع: إدارة الشركة المادة 22التقرير المالي
يعد مجلس الإدارة في كل سنة مالية، قائمة بالمركز المالي للشركة وبيان الأرباح والخسائر وبيان التدفقات المالية والإيضاحات مقارنة بقوائم السنة المالية السابقة، مدققة من مراقبي حسابات الشركة، وتقريراً عن نشاط الشركة ومركزها المالي خلال السنة المالية الماضية والخطط المستقبلية للسنة القادمة.
ويقوم المجلس بإعداد هذه البيانات والأوراق في موعد أقصاه ثلاثة أشهر من انتهاء السنة المالية للشركة.
الفصل الرابع: إدارة الشركة المادة 23محاضر جلسات اجتماعات المجلس وقراراته
يقوم أمين سر المجلس بإعداد محاضر الجلسات وكل قرار وافق عليه مجلس الإدارة، كما يقوم بتزويد كل عضو وبديل بنسخة من المحضر في غضون (7) سبعة أيام بعد نهاية كل اجتماع من اجتماعات مجلس الإدارة. ولكل عضو الحق في تقديم إشعار للأمين باعتراضه على هذا المحضر في غضون (7) سبعة أيام من تاريخ استلامه لهذا المحضر. وفي أي حال، ويجب أن يكون للأصوات المسجلة بموجب
المادة 20 الأسبقية على المحضر المذكور أعلاه.
تدون محاضر اجتماعات مجلس الإدارة في سجل خاص ويوقع عليها رئيس المجلس والمدير التنفيذي - إذا تم تعيينه - وأمين سر المجلس.
وإلى أقصى حد ممكن عملياً، يتم إعداد مسودات بالقرار المقترح لاعتمادها في أي اجتماع من اجتماعات المجلس وتعميمها على المديرين قبل انعقاد هذا الاجتماع مع ما يكفي من المواد الداعمة وبوقت كافي يسمح للأعضاء باتخاذ القرار عن علم ودراية. ويتم توقيع القرارات التي يعتمدها مجلس الإدارة، ما لم يتفق على خلاف ذلك، من قبل جميع الأعضاء الحاضرين أو الممثلين في أي اجتماع من اجتماعات المجلس قبل رفع جلسة الاجتماع التي تم فيها اتخاذ هذه القرارات.
الفصل الرابع: إدارة الشركة المادة 24القوائم المالية
يُعد مجلس الإدارة سنوياً البيانات المالية للشركة وتقرير مجلس الإدارة وكشفاً تفصيلياً يتضمن البيانات التالية:
1. جميع المبالغ التي حصل عليها رئيس مجلس إدارة الشركة، وكل عضو من أعضاء هذا المجلس في السنة المالية من أجور وأتعاب ومرتبات ومقابل حضور اجتماعات مجلس الإدارة وبدل عن المصاريف وكذلك ما قبضه كل منهم بوصفه موظفاً أو إدارياً أو في مقابل أي عمل فني أو إداري أو استشاري أدّاه للشركة.
2. المزايا العينية التي يتمتع بها رئيس مجلس الإدارة وكل عضو من أعضاء مجلس الإدارة في السنة المالية.
3. المكافآت التي يقترح مجلس الإدارة توزيعها على أعضاء مجلس الإدارة.
4. المبالغ المخصصة لكل عضو من أعضاء مجلس الإدارة الحاليين والسابقين كمعاش أو احتياطي أو تعويض عن انتهاء الخدمة.
5. العمليات التي يكون لأحد أعضاء مجلس الإدارة أو المديرين مصلحة فيها تتعارض مع مصلحة الشركة.
6. المبالغ التي أنفقت فعلاً
على في سبيل الدعاية للشركة بأي صورة كانت مع التفصيلات الخاصة بكل مبلغ.
7. التبرعات مع بيان الجهة المتبرع لها ومسوغات التبرع وتفصيلاته.
ويجب أن يوقع الكشف التفصيلي المشار إليه، رئيس مجلس الإدارة والمدير التنفيذي إذا تم تعيينه.
ويكون رئيس وأعضاء مجلس الإدارة مسؤولين عن تنفيذ أحكام هذه المادة وعن صحة البيانات الواردة في جميع الأوراق التي نصت على إعدادها.
الفصل الرابع: إدارة الشركة المادة 25أمور محصورة بمجلس الإدارة
لا يجوز اتخاذ قرار في المسائل التالي إلا من خلال مجلس الإدارة:
1. تعديل عقد تأسيس الشركة.
2. زيادة أو تخفيض رأس مال الشركة.
3. تمديد مدة الشركة.
4. حل الشركة أو تصفيتها أو تحولها أو اندماجها في شركة أخرى.
5. أي ترتيبات
التعاقدية يمكن من خلالها نقل الملكية القانونية أو النفعية أو السيطرة على الشركة كلها أو بعضها إلى أي طرف ثالث.
ويجب أن يؤشر في السجل التجاري لدى وزارة الأعمال والتجارة في حالة اتخاذ قرار بالموافقة على أي مسألة من هذه المسائل حيثما أمكن تطبيق ذلك.
الفصل الرابع: إدارة الشركة المادة 26قرارات المجلس ملزمة لأعضائه
القرارات الصادرة من مجلس الإدارة وفقاً لأحكام القانون وهذا العقد، تلزم جميع الأعضاء كانوا حاضرين في الاجتماع الذي صدرت فيه هذه القرارات أو غائبين عنه، وسواء كانوا قد وافقوا أو اعترضوا عليها وعلى مجلس الإدارة تنفيذها فور صدورها.
الفصل الرابع: إدارة الشركة المادة 27لجان الإدارة
يجوز لمجلس الإدارة في أي وقت، تشكيل لجنة واحدة أو أكثر من اللجان الفرعية التي تضم أعضاء مجلس الإدارة و/أو أفراداً ليسوا أعضاء في مجلس الإدارة.
الفصل الرابع: إدارة الشركة المادة 28لجنة السوق الاستشارية
يجوز لمجلس الإدارة في أي وقت تشكيل لجنة واحدة أو أكثر من اللجان وفقاً للقواعد والمبادئ المبينة أدناه ("لجان السوق الاستشارية")، ولا تكون لجان السوق الاستشارية لجان تابعة لمجلس الإدارة، ولا يكون أعضاء كل لجنة من لجان السوق الاستشارية المشكلة على هذا النحو من أعضاء مجلس الإدارة ويجب أن يتم ذكرهم في التقرير السنوي للشركة.
ويجوز لمجلس الإدارة تشكيل لجان السوق الاستشارية للأسواق التي تعمل فيها الشركة بصفتها أحد شركات الإيداع المركزي للأوراق المالية، كما يجوز لمجلس الإدارة، وفقاً لتقديرها المطلق، تقرر تشكيل لجان السوق الاستشارية لكل سوق أو لمجموعة من الأسواق.
وسوف تتم الموافقة على عضوية لجان السوق الاستشارية وتشكيلها من قبل مجلس الإدارة أو من قبل أي شخص أو مؤسسة/ مؤسسات مخولين من قبل مجلس الإدارة على النحو الواجب قانوناً، والتي سوف تبذل جهوداً معقولة لضمان أن يعكس تشكيل كل لجنة من لجان السوق الاستشارية توازناً معقولاً بين مختلف المستخدمين وغيرهم من الأشخاص المعنيين أو المهتمين بتشغيل شركات الإيداع المركزي للأوراق المالية في السوق المعنية.
يقوم مجلس الإدارة بتشكيل لجان السوق الاستشارية والموافقة على شروط التكليف بتشغيلها، ويجب الشركة، في حدود ما هو ممكن في حدود المعقول، استشارة لجان السوق الاستشارية فيما يتعلق بالمقترحات الخاصة بإجراء تغييرات أساسية على الخدمات التي تقدمها الشركة في الأسواق التي تمثلها لجان السوق الاستشارية هذه. ويقوم مجلس الإدارة بمنح لجان السوق الاستشارية إمكانية تقديم مقترحات إلى مجلس الإدارة أو إحدى لجانه أو لجانه الفرعية، حسب الحاجة، فيما يتعلق بأي قضية قد تكون ذات فائدة لمستخدمي الإيداع المركزي للأوراق المالية.
وتخول شروط تكليف لجان السوق الاستشارية كل لجنة من لجان السوق الاستشارية بنشر - على نفقة الشركة، إذا ما رغبت في ذلك - تقرير سنوي حول التزام الشركة بالإعلان عن المبادئ الواردة في شروط تكليف كل لجنة من لجان السوق الاستشارية، ولا تكون الشركة مسؤولة عن التقارير السنوية المنشورة من قبل أي لجنة من لجان السوق الاستشارية.
الفصل الرابع: إدارة الشركة المادة 29الجمعية العامة
لا تكون الشركة ملزمة بعقد اجتماعات الجمعية العامة فيما يتعلق بالمسائل المخصصة عموماً للمساهمين إلا إذا كان للشركة اثنين أو أكثر من المساهمين. وإذا كان للشركة في أي وقت اثنين أو أكثر من المساهمين، يجب أن يعدل عقد التأسيس ليشمل الأحكام التي تتعامل مع الأحكام المناسبة المتعلقة باجتماعات المساهمين وحقوقهم.
وحتى يحين هذا الوقت، وإذا كان للشركة اثنين أو أكثر من المساهمين، يتعين على مجلس الإدارة البت في أي وجميع القرارات (إن وجدت) المخصصة عموما للمساهمين وفقاً
للمادة 20 من هذا العقد.
الفصل الخامس: مراقبو الحسابات المادة 30تعيين مراقب الحسابات
يكون للشركة مراقب حسابات أو أكثر يعينهم مجلس الإدارة لمدة سنة، ويجب أن يعين مجلس الإدارة في منصب مراقبي الحسابات إحدى الشركات المرموقة المعترف بها دولياً من المحاسبين المستقلين المقيدين في سجل مراقبي الحسابات المنصوص عليه في
القانون رقم (30) لسنة 2004م بتنظيم مهنة مراقبة الحسابات، وأن يكونوا قد زاولوا المهنة لمدة عشر سنوات متصلة على الأقل.
الفصل الخامس: مراقبو الحسابات المادة 31واجبات مراقب الحسابات
يلتزم مراقب الحسابات في أداء عمله بكل ما أوجبه عليه القانون من واجبات أو التزامات.
ويكون المراقب مسؤولاً عن صحة البيانات الواردة في تقريره بوصفه وكيلاً عن مجموع المساهمين. ويكون المراقبون في حالة تعددهم مسؤولين بالتضامن عن أعمال الرقابة.
الفصل الخامس: مراقبو الحسابات المادة 32مكان دفاتر الشركة وحق الإطلاع عليها
لمراقب الحسابات في أي وقت الإطلاع على دفاتر الشركة وسجلاتها ومستنداتها وطلب البيانات التي يرى ضرورة الحصول عليها لأداء واجبه بموجب المادة (
31)، وله أن يتحقق من موجودات الشركة والتزاماتها، وعليه في حالة عدم تمكنه من استعمال هذه الحقوق إثبات ذلك كتابة في تقرير يقدم إلى وزارة الأعمال والتجارة وترسل نسخة منه إلى مجلس الإدارة.
الفصل الخامس: مراقبو الحسابات المادة 33عرض الحسابات
على مراقب الحسابات أن يحضر اجتماع مجلس الإدارة الخاص بالميزانية والحسابات الختامية، وأن يدلي في الاجتماع برأيه في كل ما يتعلق بعمله وبوجه خاص في البيانات المالية للشركة، ويتلو تقريره على مجلس الإدارة، ويجب أن يكون التقرير مشتملاً على كافة البيانات المنصوص عليها في القانون، ويكون لكل عضو حق مناقشته وطلب إيضاحات بشأن المعلومات الواردة في تقريره.
الفصل السادس: مالية الشركة المادة 34السنة المالية
تبدأ السنة المالية للشركة من أول يناير وتنتهي في 31 ديسمبر من كل سنة، على أن السنة المالية الأولى تشمل المدة من تاريخ تأسيس الشركة حتى نهاية السنة التالية.
الفصل السادس: مالية الشركة المادة 35تكاليف التأسيس
تخصمن المصاريف والأتعاب المدفوعة في سبيل تأسيس الشركة من حساب المصروفات العامة.
الفصل السادس: مالية الشركة المادة 36الهلاك/ الإنتقاص من القيمة
يجوز أن يقتطع سنوياً من الأرباح الصافية نسبة مئوية يحددها عقد التأسيس أو مجلس الإدارة لاستهلاك موجودات الشركة أو التعويض عن نزول قيمتها.
يجوز استعمال هذه الأموال لإصلاح ولشراء المواد والآلات والمنشآت اللازمة للشركة وذلك وفقاً لمعايير المحاسبة الدولية.
الفصل السادس: مالية الشركة المادة 37الاحتياطي الإلزامي والاختياري
يجوز توزيع الأرباح الصافية على الوجه التالي:
1. تقتطع سنوياً نسبة (10%) من الأرباح الصافية تخصص لتكوين الاحتياطي القانوني، ويجوز لمجلس الإدارة إيقاف هذا الاقتطاع إذا بلغ هذا الاحتياطي (50%) من رأس المال المدفوع. وإذا قل الاحتياطي القانوني عن النسبة المذكورة وجب إعادة الاقتطاع حتى يصل الاحتياطي إلى تلك النسبة.
2. يقتطع جزء من الأرباح يحدده مجلس الإدارة لمواجهة الالتزامات المترتبة على الشركة بموجب قانون العمل فيما يتعلق بالموظفين.
3. يجوز لمجلس الإدارة أن يقرر سنوياُ اقتطاع جزء من الأرباح الصافية لحساب احتياطي اختياري، ويستعمل
هذه الاحتياطي في الوجوه التي يقررها مجلس الإدارة.
4. يخصص من الباقي ما لا يزيد على (10%) من الربح الصافي بعد استنزال الاستهلاكات والاحتياطات والربح الموزع وفقاً للفقرة السابقة، وذلك لمكافآت أعضاء مجلس الإدارة.
الفصل السابع: انقضاء الشركة وتصفيتها المادة 38تنقضي الشركة بأحد الأمور التالية:
1. انقضاء المدة المحددة لها، ما لم تمدد على النحو الوارد في هذا العقد.
2. انتهاء الغرض الذي أسست من أجله أو استحالة تحقيقه.
3. هلاك جميع مال الشركة أو معظمه بحيث يتعذر استثمار الباقي استثماراً مجدياً.
4. صدور قرار من مجلس الإدارة بحل الشركة قبل انتهاء مدتها.
5. اندماج الشركة في شركة أو هيئة أخرى.
6. صدور حكم قضائي بحل الشركة أو إشهار إفلاسها.
الفصل السابع: انقضاء الشركة وتصفيتها المادة 39الخسائر
إذا بلغت خسائر الشركة نصف رأس مالها، وجب على مجلس الإدارة أن يقرر ما إذا كان الأمر يستوجب حل الشركة قبل انتهاء الأجل المحدد لها أو تخفيض رأس المال أو اتخاذ غير ذلك من التدابير المناسبة. وإذا لم يقم مجلس الإدارة بحل الشركة، أو تعذر إصدار قرار في الموضوع لأي سبب من الأسباب، جاز لكل ذي مصلحة أن يطلب إلى المحكمة المختصة حل الشركة.
الفصل السابع: انقضاء الشركة وتصفيتها المادة 40التصفية
تجري تصفية الشركة بعد انقضائها، وفقاً للأحكام المنصوص عليها في
قانون الشركات التجارية.
الفصل الثامن: أحكام ختامية المادة 41مسؤولية أعضاء مجلس الإدارة
لا يترتب على أي قرار يصدر من مجلس الإدارة سقوط دعوى المسؤولية ضد أعضاء مجلس الإدارة بسبب الأخطاء التي تقع منهم في تنفيذ مهامهم.
ومع ذلك فإن كان الفعل المنسوب إلى أعضاء مجلس الإدارة يكون جناية أو جنحة فلا تسقط دعوى المسؤولية إلا بسقوط الدعوى الجنائية.
الفصل الثامن: أحكام ختامية المادة 42فيما لم يرد بشأنه نص خاص في هذا العقد، تسري عليه أحكام
قانون الشركات التجارية وعلى وجه الخصوص أحكام المادة (
68) منه، وتطبق جميع التعديلات التي تطرأ على ذلك القانون على هذا العقد بحسب الأحوال دون حاجة إلى اتخاذ أي إجراء سوى التأشير في السجل التجاري بالأمور التي تستوجب ذلك التأشير.
المؤسس - مصرف قطر المركزي ويمثله:
المحافظ سعادة الشيخ/ عبدالله بن سعود آل ثاني:
التوقيع:..............................
أنا الموقع رئيس قسم التوثيق أقر أنه في الساعة 10 الدقيقة بتاريخ 14هـ الموافق 20/4/2012م قد حضر أمامي الأشخاص الموقعون أعلاه وأبرزوا هذا المحرر طالبين توثيقه فدققت فيه وفي أهليتهم وهويتهم فلم أجد مانعاً شرعياً قانونياً من توثيقه فتلوته عليهم وأفهمتهم مضمونه فأقروه ووقعوه أمامي:
وإن إدارة التوثيق غير مسئولة عن محتويات هذا المحرر وعن الإلتزامات الناشئة عنه.
|
الشاهد الأول: |
الشاهد الثاني: |
الموثق |
رئيس قسم التوثيق |
|
الأسم: |
الأسم: |
|
|
|
الجنسية: |
الجنسية: |
|
|
|
بطاقة شخصية رقم: |
بطاقة شخصية رقم: |
مدير إدارة التوثيق |
|
التوقيع: |
التوقيع: |
|
Articles of Association of Qatar Central Securities Depository Qatari Joint Stock Company (Private(
CHAPTER I: ESTABLISHMENT OF THE COMPANYARTICLE (1)
FORMATION
The Company has been established under the form of a Qatari joint stock company (private) by the initial and only subscriber hereto, the Qatar Central Bank of the State of Qatar (the "Founder"( pursuant to the provisions of Article (68) of the Commercial Companies Law promulgated by Law No. (5) of 2002 (the "Companies Law"), and the amendments thereto, and the provisions of these Articles of Association (the "Articles").
ARTICLE (2)
NAME OF THE COMPANY
The Company's name is "Qatar Central Securities Depository", a Qatari joint stock company (private) (the "Company").
ARTICLE (3)
OBJECT OF THE COMPANY
The corporate object of the Company is to undertake the safekeeping, the administration and the clearing and settlement of securities, derivatives and other financial instruments as well as the provision of related financial services within Qatar and abroad.
The Company may furthermore participate in any form whatsoever, in Qatari or foreign companies, by purchase, sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind and carry out the administration, development and management of its portfolio. The Company may lend or borrow with or without collateral, provided that any monies and securities so borrowed or lent may only be used for the corporate object of the Company or companies which are subsidiaries or associated with or affiliated to the Company. In general, the Company may undertake any financial, commercial, industrial or real estate transactions which it may deem useful in the accomplishment and development of its corporate object.
The Company may perform any study or provide any financial, technical,
administrative, legal, tax, accounting, commercial, IT, control management assistance or any other similar assistance to other companies, legal entities or associations.
ARTICLE (4)
HEAD OFFICE
The Company's main office and legal domicile shall be located in the city of Doha, Qatar and the Board of Directors may establish branches, offices or agencies in the rest of Qatar or abroad.
ARTICLE (5)
TERM
The term of the Company shall be fifty (50) years and shall commence as of the date of its registration at the Qatar Ministry of Business and Trade (the "Ministry of Business and Trade"). The Company shall have its independent legal personality from the date of the issuance of the Commercial Registration by the Ministry of Business and Trade.
Any extension to the term of the Company shall be approved by the Board of Directors in accordance with the Articles.
CHAPTER II: THE COMPANY'S COMPANY CAPITALARTICLE (6)
AUTHORISED SHARE CAPITAL
6.1 Share Capital
The Company's share capital is ten million (10,000,000) Qatari Riyals divided into one million (1,000,000) shares of a nominal value of ten (10) Qatari Riyals per share. All paid in full by the Founder.
On or about the date of the Articles, the subscriber shall have made payment in full of its shares in cash for the number of shares set beside its name above.
6.2 Further Issuances
Without prejudice to the rights attaching to any existing shares, any share may be issued with such rights or restrictions as the [shareholder (s) Board of Directors] shall determine from time to time.
6.3 Further subscriptions
Further subscriptions of share capital shall be issued in full at par value made by the Board of Directors from time to time pursuant to the Articles.
ARTICLE (7)
CHANGE TO AUTHORISED CAPITAL
The authorised share capital of the Company may be increased, reduced,
modified, and/or reorganized by a resolution of the Board of Directors in accordance with the terms and conditions set forth in the Articles.
ARTICLE (8)
RIGHTS ATTACHING TO SHARES
Each share shall be indivisible and shall confer upon the holder to share in the assets of the Company (if any) on any liquidation thereof, to receive dividends and other distribution (if any) paid by the Company in respect of such shares, and in the event of more than one shareholder to vote at the General Assembly, as provided in the Articles.
ARTICLE (9)
REGISTER OF SHAREHOLDERS
In the event of one or more shareholders the Board of Directors shall cause to be kept at the Company's head office a register of shareholders, which register shall include in respect of each shareholder its full name and address and telephone contact details, and a listing of the number of shares held by each shareholder in the Company, including the date upon which such shares were acquired or transferred. Such register shall be open to inspection by shareholders on during normal working hours.
ARTICLE (10)
SHARE CERTIFICATES
Every person whose name is entered as a shareholder in the register of shareholders shall be entitled, without payment to receive certificates for their shares. Each certificate shall be signed by two authorised directors and shall specify the number and date of the Decree as pubished in the Qatar Official Gazette issued by the Ministry of Justice authorising the establishment of the Company, the amount of the authorised share capital of the Company, the number of shares into which such share capital is divided, and the address and the term of the Company. Subject hereto, the Board of Directors may make such rules regarding the form and issue of the certificates and any replacement thereof as it considers appropriate.
ARTICLE (11)
TRANSFER OF SHARES
Shares of the Company may only be transferred by a resolution of the Board of Directors in accordance with the terms and conditions set forth in the Articles.
All transfers of shares shall be effective by an instrument of assignment or sale in writing in a form previously approved by the Board of Directors, duly signed by the transferor and the transferee, and accompanied by the certificate for the shares.
No transfer of shares shall be effective as against the Company or any shareholders other than the transferor until such transfer has been duly recorded in the register of shareholders.
ARTICLE (12(
RESTRICTIONS ON ENCUMBRANCES
Except with the prior written consent of the Board of Directors, no mortgage, charge, lien, pledge, security interest, or other encumbrance may be created or allowed to subsist over the whole or any part of any shares or the equity participation interest of any shareholder.
CHAPTER III: BONDSARTICLE (13)
The Board of Directors may decide by resolution of the Board of Directors to issue bonds of any kind. The decision of the Board of Directors shall provide for the value of bonds, the terms of their issuance and the extent they are convertible into shares.
ARTICLE (14)
The provisions of Articles (177), (178) and (179) of the Companies Law shall be applied in case of loss or destruction of shares or bonds certificates.
CHAPTER IV: COMPANY'S ADMINISTRATIONARTICLE (15)
BOARD OF DIRECTORS
The Company shall be managed and administrated by a board of directors consisting of (6) six members (the "Board of Directors"), and all matters arising for decision in the course of business shall be decided by the Board of Directors. The Chairman and Vice-Chairman shall be elected from the members. The members shall be appointed by a decision to be issued by the Founder and signed by His Excellency the Governor in his capacity as the Chairman of the Board of Directors (the "Chairman").
ARTICLE (16)
TERM OF THE BOARD OF DIRECTORS
16.1 Term of the Board of Directors
The term of the membership of the Board of Directors shall be three years, renewable for the same period or other similar periods. However, the first Board of Directors shall remain in office for five years.
16.2 Vacation of the Office of Director The office of a director shall be vacated:
a) if he resigns;
b) if his appointment is revoked by the Chairman;
c) on death or mental or physical disability permanently preventing him from carrying out his duties;
in which case the Chairman shall have the right to appoint a replacement. Each appointment or removal of a member by the Chairman shall be by giving notice thereof to the Company.
16.3 The Directors
As of the date hereof, the Chairman has appointed the members as follows:
1. Abdullah Ben Saud Ben Abdulaziz Al Thani - President
2. Fahed Ben Faisal Ben Thani Al Thani - Vice President
3. Mohammad Ben Hamad Ben Jassem Al Thani - Authorized Signatory
4. Salman Ben Hassan Ben Ahmad Al Thani - Member
5. Ahmad Youssef Ahmad Falamarzzi - Mernber
6. Mohammad Ibrahim Al-Sheikh - Member
16.4 Alternate Directors
Each member may, if he is unable to attend a meeting of the Board of Directors, appoint by written proxy solely for that meeting an authorised individual who may attend, be counted in the quorum for and vote at that meeting in place of such director.
ARTICLE (17(
THE CHAIRMAN
The Chairman of the Board of Directors is the head of the Company and shall represent the Company before third parties and the court and the Chairman's signature shall be regarded by third parties as indicating approval by the Board of Directors of any transaction to which it relates. The Chairman of the Board of Directors may delegate his powers to other members of the Board of the Directors and the Vice Chairman shall act on his behalf in case of his absence.
ARTICLE (18)
AUTHORITY OF THE BOARD OF DIRECTORS
The Board of Directors shall have the broadest powers to administer the affairs of the Company and shall be entitled to carry out all actions required by this administration in accordance with the Company's objectives. Such powers shall not be restricted unless by provisions stipulated by law, the Articles or resolutions of the Board of Directors.
ARTICLE (19)
AUTHORISED SIGNATORY AND APPOINTMENT OF CHIEF
EXECUTIVE OFFICER
The Company's authorized signatories and their powers shall be identified under a resolution to be issued by the Chairman.
The Chairman may appoint a chief executive officer and determine his powers.
ARTICLE (20)
BOARD MEETINGS
20.1 Regular Board Meetings
The Board of Directors shall meet upon an invitation from its Chairman or Vice Chairman in case of the Chairman's absence. The Chairman shall call the Board of Directors to a meeting if requested by two of its members. Meetings must not be less than four meetings during each fiscal year.
Notice of each meeting of the Board of Directors shall be sent by the Chairman or in his absence, the Vice-Chairman, to each of the members and designated alternates so that such notice will be received by the members and designated alternates not less than ten (10) days prior to the date of the meeting. The notice shall specify the time and place of the meeting and shall include an agenda of the items to be discussed, what actions are proposed to be taken in respect of those items and such additional information regarding the items to be discussed, as is appropriate. Any member may require that additional items be included in the agenda for a meeting by giving notice to the Chairman and each other director and designated alternate not less than seven (7) days
prior to the date of the meeting. On the request of a member, and with the unanimous consent of all members present or represented at a meeting, the Board of Directors may consider at such meeting any matter not contained in the agenda for such meeting. The directors may, by unanimous written consent, waive the notice requirement for any such particular meeting, and any member that attends a meeting of the Board of Directors shall be deemed to have waived any requirement for notice thereof.
20.2 Quorum for Board Meeting
The quorum for a Board of Director's meeting shall be members (present in person or represented by a pre approved alternate proxy) attended by 50% of its members; including the Chairman and Vice Chairman. No more than three months shall lapse without holding a board meeting.
20.3 Place of Board Meeting
The Board of Directors shall meet at the main office of the Company. The Board Meeting may take place at an alternative venue subject to the approval of all members of the Board of Directors, provided that the place of the meeting shall be inside the State of Qatar.
20.4 Resolutions of the Board of Directors
The resolutions of the Board shall be issued by the majority of votes of the members present (present in person or represented by pre-approved alternates or proxies) entitled to vote. In case of deadlock, the Chairman shall have a casting vote. A dissenting member shall be entitled to record his objection in the minutes of the meeting.
20.5 Secretary of the Board of Directors
The Board of Directors shall appoint an individual to serve as the secretary of the Company and the Board of Directors. Any such individual may be removed from such position by the Board of Directors with or without cause. The Secretary shall (i) timely prepare and distribute notices of meetings, agendas, and other materials from the Chairman regarding the meeting of the Board of Directors; (ii) prepare minutes and a written record of each meeting of the board of Directors; (iii) make a record of each proposal voted on by the Board of Directors and the results of such voting. Each member shall sign and be provided a copy of such record at the end of each meeting, and it shall be considered the final record of the decisions of the Board of Directors. In addition, the Secretary of Board shall perform such other duties with the scope of his authority as the Board of Directors shall decide.
ARTICLE (21)
COMPANY REPORT
At least two calendar months prior to the end of each fiscal year, the Board of Directors shall submit the Company's data, that is a report on the activities of the Company, including a report of any Consultative Market Committee in accordance with Article 28, and on its balance sheet for each fiscal year to the auditor appointed by the Company.
Any documents submitted to the auditor pursuant to this Article 21 must be signed by the Chairman and if appointed the Chief Executive Officer.
ARTICLE (22)
FINANCIAL REPORT
In each fiscal year, the Board of Directors shall prepare the Company's balance sheet, profit and loss statement, financial flows statement and explanations in comparison with the previous fiscal year, audited by the auditors of the Company, as well as a report on the activity of the Company and its balance sheet during the last fiscal year and future plans for the coming year.
The Board of Directors shall prepare such data and papers no later than three months after the end of the fiscal year for the Company.
ARTICLE (23)
BOARD MINUTES AND RESOLUTIONS
The secretary shall prepare the minutes and each resolution approved by the Board of Directors. The secretary shall provide each member and alternate with a copy the minutes within seven (7) days after the end of each meeting of the Board of Directors. Each member shall have seven (7) days after receipt of such minutes to give notice to the secretary of his objections to the minutes. In any event, the votes recorded under Article 20 shall take precedence over the minutes described above.
The minutes of meetings of the Board of Directors shall be recorded in a special register and shall be signed by the Chairman of the Board, and if appointed the Executive Officer and the secretary of the Board of Directors.
To the maximum extent practicable, drafts of the resolution proposed to be adopted at a meeting shall be prepared and circulated to the directors before such meeting with sufficient supporting materials and in sufficient time to allow informed decision-making by the members. Resolutions adopted by the Board of Directors shall, unless otherwise agreed, be signed by all the members present or represented at a meeting before the adjournment of the meeting at which the resolutions have been adopted.
ARTICLE (24)
FINANCIAL STATEMENTS
The Board of Directors shall annually prepare the financial statements of the Company, the Board of Directors report and a detailed statement should include the following data:
1. All amounts received by the Chairman and each member of this Board of Directors in the fiscal year in terms of charges, fees, salaries, allowances for attending meetings of the Board of Directors and allowances for expenses as well as amounts received by of each of them in his capacity as employee or administrative officer or in return for any technical, administrative or consultative work made for the Company.
2. In kind benefits received by the Chairman of the Board of the Directors and each member of the Board of Directors in the fiscal year.
3. Bonuses that the Board of Directors proposes to distribute to the members of the Board of Directors.
4. The amounts allocated to each current and former member of the Board of Directors as pension, reserve or compensation for end of service.
5. Transactions in which a member of the Board of Directors or managers have an interest in and his interest conflicts with the interests of the Company.
6. The amounts actually spent for the sake of publicity for the Company in any way with the details of each amount.
7. Donations. Details on the donor and the justifying reasons and details of the donation shall be provided.
The detailed statement referred to above shall be signed by the Chairman and if appointed the Chief Executive Officer.
The Chairman and board members shall be responsible for implementing the provisions of this article, and for the validity of the data contained in all the papers required pursuant to this article.
ARTICLE (25)
MATTERS RESERVED FOR THE BOARD OF DIRECTORS
No decision shall be taken on the following issues unless by the Board of Directors:
1. Amending the Company's Articles.
2. The Company's capital increase or decrease.
3. Extending the duration of the Company.
4. The Company's dissolution, liquidation, conversion or merger with another company.
5. Any contractual arrangement by which legal or beneficial ownership or control of the Company may be transferred in whole or in party to any third party.
Where applicable, the Commercial Register of the Ministry of Business and Trade shall be amended to reflect a decision approving any of these issues has been taken.
ARTICLE (26)
RESOLUTIONS BINDING ON THE BOARD OF DIRECTORS
Resolutions issued by the Board of Directors in accordance with the
provisions of the law and these Articles, shall be binding to all members whether they were present or not at the meeting in which such resolutions were issued, and whether they have agreed to or opposed them. The Board of Directors shall implement such resolutions once issued.
ARTICLE (27)
MANAGEMENT COMMITTEES
The Board of Directors may at any time establish one or more committees or sub-committees comprising members of the Board of Directors and/or non-members of the Board of Directors.
ARTICLE (28)
CONSULTATIVE MARKET COMMITTEE
The Board of Directors may at any time set up one or more committees in
accordance with the rules and principles described below (the "Consultative Market Committees"). The Consultative Market Committees shall not be Board of Directors committees. The members of
each of the Consultative Market Committees set up in this manner shall not be constituted of members of the Board of Directors and shall be mentioned in the annual report of the Company.
The Board of Directors can set up the Consultative Market Committees for the Markets for which the Company acts as a Central Securities Depository. The Board of Directors can, at its entire discretion, decide to set up Consultative Market Committees for each market or for a set of markets.
The membership and the composition of the Consultative Market Committees will be approved by the Board of Directors or by any person or entity (ies) duly authorised by the Board of Directors, which will undertake reasonable efforts to ensure that the composition of each
Consultative Market Committee reflects a reasonable balance between the different users and other persons interested or concerned by the operation of the Central Securities Depositors for the market concerned.
The Board of Directors will set up and approve the terms of the mandate for the operation of the Consultative Market Committees. The Company shall consult, within the limits of what is reasonably possible, the Consultative Market Committees with respect to proposals for essential changes to the services provided by the Company on the markets represented by these Consultative Market Committees. The Board of Directors will grant the possibility to the Consultative Market Committees to make proposals to the Board of Directors or to one of its committees or sub-committees, as needed, with respect to any question which might be of interest to the users of the Central Securities Depository. The terms of the mandates of the Consultative Market Committees will authorise each Consultative Market Committee to publish, at the expenses of the Company, if it so wishes, an annual report on the compliance by the Company with the declaration of principles included in the terms of the mandate of each Consultative Market Committee. The Company cannot be held liable with respect to the annual reports hence published by any Consultative Market Committee.
ARTICLE (29)
THE GENERAL ASSEMBLY
The Company shall not be required to hold general assembly meetings in relation to matters that are generally reserved for shareholders if and until such time as the Company has two or more shareholders. If at any time the Company has acquired two or more shareholders, the Articles shall be
amended and restated to include provisions dealing with suitable provisions relating to shareholder meetings and shareholder rights.
Until such time and if the Company has two or more shareholders, any and all decisions (if applicable) generally reserved for shareholders shall be decided on by the Board of Directors in accordance with Article 20 of the Articles.
CHAPTER V: AUDITORSARTICLE (30)
APPOINTMENT OF THE AUDITOR
The Company's shall have one or more auditors appointed by the Board of Directors for one (1) year. The Board of Directors should appoint as auditors a reputable internationally recognized firm of independent accountants registered to do business in the State of Qatar and the auditor must be enrolled in the register of auditors set forth in Law No. (30) of 2004 Regulating the Profession of Auditing, and must have practiced the profession for ten consecutive years at least.
ARTICLE (31)
DUTY OF THE AUDITOR
The auditor shall be required in the performance of his work to comply with all duties or obligations provided for by law.
The auditor shall be responsible for the validity of the data contained in his report in his capacity as an attorney of the shareholder.
The auditors (in case of more than on auditor is appointed) shall be jointly liable for the acts of auditing.
ARTICLE (32)
LOCATION AND ACCESS TO BOOKS
The auditor shall, at any time, have access to the Company's books, records and documents and to the data which it believes is necessary to obtain for his duty under Article 31. The auditor shall be entitled to ascertain from the assets and liabilities of the Company and in the case of not being able to use these rights must prove so in writing in a report to be submitted to the Ministry of Business and Trade. A copy of this report shall be provided to the Board of Directors.
ARTICLE (33)
PRESENTATION OF ACCOUNTS
The auditor shall attend the Board of Director's meeting relating to the
balance sheet and final accounts, shall, at that meeting, give his opinion in all matter relating to his work and in particular in the financial statements of the company and shall read out his report to the Board of Directors. The report must be inclusive of all the data provided for by law, and each member shall have the right to discuss it and seek clarification on the information contained therein.
CHAPTER VI: THE COMPANY'S FINANCIAL AFFARISARTICLE (34)
FINANCIAL YEAR
The fiscal year of the Company shall commence as of the first of January and shall end on 31 December of each year, however, the first fiscal year shall cover the period from the establishment date of the Company until the end of the following year.
ARTICLE (35)
SET UP COSTS
The expenses and fees paid for the purpose of the establishment of the Company shall be deducted from the general expenditure account.
ARTICLE (36)
DEPRECIATION
A certain percentage to be determined by the Articles or the Board of Directors may be deducted annually from the net profits of the Company in consideration of the depreciation of the Company's assets or as a compensation for the depreciation of their value.
Such funds may be used to repair and purchase materials, machinery and facilities necessary for the company in accordance with the international
accounting standards.
ARTICLE (37)
COMPULSORY AND DISCRETIONARY RESERVES
Net profits may be distributed as follows:
1. (10%) of the net profits shall be annually deducted and allocated to form the legal reserve. The Board of Directors may cease this deduction if the reserve reaches (50%) of the paid-up capital. In the event that the legal reserve became less than the said percentage, the deduction shall be resumed until the reserve reaches such percentage.
2. A certain portion of the profits to be determined by the Board of Directors shall be deducted to meet the Company's obligations under the Qatar labor law in respect of any employees.
3. The Board of Directors may decide to annually deduct a portion of the net profits to be deposited in an optional reserve account, which shall be used in the aspects determined by the Board of Directors.
4. Not more than (10%) of the remaining amount of net profit after deducting depreciation, reserves and profit distributed in accordance with the preceding paragraph, shall be allocated for the bonuses of the members of the Board of Directors.
CHAPTER VII: THE COMPANY'S LIQUIDATION AND DISSOLUTIONARTICLE (38)
The Company shall be wound up on occurrence of one of the following events:
1. Expiration of its duration, unless extended as set out in these Articles.
2. The end of the purpose for which it was established for or the impossibility to achieve the same.
3. Loss of all or most of the Company's assets so that the rest of assets remaining would not be profitable if invested.
4. The Board of Directors issues a resolution to dissolve the company before the expiry of its duration.
5. The Company's merge into another company or entity.
6. A court order has been issued to dissolve the company or declare its bankruptcy.
ARTICLE (39)
LOSSES
In the event that the Company's losses reach half of its capital, then the Board of Directors shall decide whether it requires the dissolution of the Company before the end of its duration or capital decrease, or take other appropriate measures. In the event that the Board of Directors does not dissolve the Company, or could not issue a decision on the issue for any
reason, any interested party may request the competent court to dissolve the Company.
ARTICLE (40)
LIQUIDATION
The Company's liquidation shall be carried out after its expiration, in accordance with the provisions set forth in the Companies Law.
CHAPTER VIII: FINAL PROVISIONSARTICLE (41)
LIABILITY OF MEMBERS OF THE BOARD
Any resolution issued by the Board of Directors shall not lead to a release of a claim for liability against the members of the Board of Directors resulting from the errors committed in the execution of their duties.
In the event that the act attributed to the members of the Board of Directors is a felony or a misdemeanor, the claim for liability cannot be waived unless there is a dismissal of any criminal claim.
ARTICLE (42)
Unless otherwise specifically provided for in these Articles, the provisions of the Companies Law shall apply in particular Article 68 thereof. All amendments to the Companies Law shall be deemed to automatically apply to the Articles, as the case may be, without the need to take any action save as to register in the Commercial Register of the Ministry of Business and Trade as to matters that require such registration.
FOUNDER Qatar Central Bank of Qatar, represented by His Excellency, the Governor, Sheikh / Abdullah bin Saud Al Thani: