تمهيد
تأسست، طبقاً لأحكام قانون الشركات التجارية رقم (5) لسنة 2002م، كما تخضع لقانون الشركات رقم (11) لسنة 2015م وكذلك أحكام عقد التأسيس، وهذا النظام الأساسي، شركة مساهمة قطرية عامة بين مالكي الأسهم وفقاً للأحكام المبينة فيما يلي.

الفصل الأول: تأسيس الشركة

المادة 1
إسم الشركة: شركة ودام الغذائية (ش.م.ق.ع) شركة مساهمة عامة قطرية.
معدل بموجب قرار جمعية عامة غير عادية بتاريخ 06/03/2013م.

الفصل الأول: تأسيس الشركة

المادة 2
غرض الشركة:
تجارة اللحوم - تجارة المواشي - نقل المواشي والأعلاف - تجارة الأعلاف - التجارة في مشتقات اللحوم - معالجة الجلود - معالجة مخلفات المواشي - إدارة المقصب الآلي والمقاصب الأهلية في دولة قطر.
وعلى الشركة أن تلتزم بأحكام الشريعة الإسلامية في كافة معاملاتها وأعمال نشاطاتها.

الفصل الأول: تأسيس الشركة

المادة 3
المركز الرئيسي للشركة في مدينة: (الدوحة)، بدولة قطر.
ويجوز لمجلس الإدارة أن ينشئ لها فروعاً أو مكاتب أو توكيلات في الداخل أو في الخارج.

الفصل الأول: تأسيس الشركة

المادة 4
مدة الشركة (خمسون) سنة تبدأ إعتباراً من تاريخ شهرها، ولا تكتسب الشركة الشخصية المعنوية إلا بعد شهرها وفقاً لأحكام المادة (75) من قانون الشركات التجارية رقم 11 لسنة 2015م، ويجوز مد هذه المدة بقرار من الجمعية العامة غير العادية.

الفصل الأول: تأسيس الشركة

المادة 5
حدد رأس مال الشركة المصدر به بمبلغ (180,000,000) ريال قطري وحدد رأس المال المصدر بمبلغ (180,000,000) ريال قطري موزع على عدد (18,000,000) سهماً، والقيمة الاسمية للسهم الواحد (عشرة) ريالات قطري جميعها أسهم نقدية، مضافاً إليه نسبة (1%) مقابل مصروفات الإصدار.
معدل بموجب قرار جمعية عامة غير عادية بتاريخ 19/05/2008م وتاريخ 20/04/2009م.

الفصل الأول: تأسيس الشركة

المادة 6
اكتتب المؤسسون الموقعون على هذا النظام في رأس مال الشركة بأسهم عددها (18,000,000) سهم، قيمتها (180,000,000) ريال القطري.
وقد دفع المؤسسون مبلغاً قدره (180,000,000) ريال قطري، في بنك الدولي الإسلامي، ويعادل هذا المبلغ الأسهم التي اكتتبوا فيها كشركاء مؤسسين بالشركة، ولا يجوز سحب هذا المبلغ إلا بقرار من مجلس الإدارة الأول، بعد إعلان تأسيس الشركة وقيدها في السجل التجاري
معدل بموجب قرار جمعية عامة غير عادية بتاريخ 19/05/2008م وتاريخ 20/04/2009م.

الفصل الأول: تأسيس الشركة

المادة 7
يتم طرح أسهم عددها (18,000,000) سهم، وقيمتها (180,000,000) ريال للاكتتاب العام في بنك قطر الوطني، بسعر اسمي مقداره (10) ريال للسهم الواحد بالإضافة إلى 1% كمصاريف تأسيس بعد موافقة إدارة مراقبة الشركات وفقا لأحكام المواد من (76 إلى 87) من قانون الشركات التجارية رقم (11) لسنة 2015.
بإستثناء حكومة دولة قطر والقطرية للمجمعات الإستهلاكية لا يجوز لأي شخص طبيعي أو إعتيادي أن يمتلك في أي وقت أكثر من 5% من راس مال الشركة.
يكون الحد الادنى للاكتتاب سهم واحد ومن ثم 500 سهم ومضاعفاتها والحد الاعلى للاكتتاب 50000 سهم (خمسون ألف سهم) ويكون سياسة التخصيص نسبة وتناسب على ألا يقل نصيب كل مساهم عن سهم واحد بعد التخصيص، وإذا ظهر بعد ذلك كسور أسهم نتيجة التخصيص، يتم جمع تلك الكسور ويتم سداد قيمتها من حساب الشركة على أن تباع تلك الأسهم من خلال سوق الدوحة للأوراق المالية بعد إدراج الشركة.
يكون جميع مساهمي ومكتتبي الشركة من القطريين، وإذا كانت شركة وجب أن يكون جميع الشركاء من القطريين.
ولا يجوز للمؤسسين أن يتصرفوا في أسهمهم إلا بعد مضي سنتين على تأسيس الشركة نهائياً، ومع ذلك يجوز خلال هذه الفترة لورثة المؤسس في حالة وفاتة التصرف في أسهم مورثهم.
وتلتزم الشركة بطرح أسهمها للاكتتاب العام خلال ستين يوماً من تاريخ تأسيسها، فإذا لم تقم الشركة بطرح أسهمها خلال تلك الفترة، تنقضي بقوة القانون، ما لم يقم مؤسسوها خلال ثلاثين يوماً من تاريخ انتهاء أجل طرح الأسهم للاكتتاب العام بتعديل عقد الشركة ونظامها الأساسي والتحول إلى أي شكل آخر من أشكال الشركات المنصوص عليها في قانون الشركات التجارية، ويتحمل المؤسسون تكاليف هذا التحول بما في ذلك الرسوم والجزاءات المالية التي تفرضها الوزارة، ويكون المؤسسون مسؤولين في جميع أموالهم عن التزامات الشركة خلال تلك المدة.
معدل بموجب قرار جمعية عامة غير عادية بتاريخ 19/05/2008م.

الفصل الأول: تأسيس الشركة

المادة 8
مع مراعاة أحكام المادة (158) من قانون الشركات التجارية رقم 11 لسنة 2015م، يتعهد المؤسسون بتوزيع تقرير الخبير على المكتتبين قبل انعقاد الجمعية التأسيسية بخمسة عشر يوماً على الأقل، كما يودع التقرير المذكور في المركز الرئيسي للشركة ويحق لكل ذي شأن الاطلاع عليه، ويعرض التقرير المذكور على الجمعية التأسيسية للمداولة فيه، فإذا قررت الجمعية تخفيض المقابل المحدد للحصص العينية أو تخفيض المزايا الخاصة، وجب أن يوافق مقدمو الحصص العينية أو المستفيدون من المزايا الخاصة على هذا التخفيض أثناء انعقاد الجمعية، وإذا رفض هؤلاء الموافقة على التخفيض، يجوز لمقدمي الحصص الانسحاب من الشركة، ولا يجوز أن تمثل الحصص العينية غير أسهم تم الوفاء بقيمتها كاملة، ولا تسلم الأسهم التي تمثل الحصص العينية إلا بعد نقل ملكية هذه الحصص كاملة إلى الشركة.

الفصل الأول: تأسيس الشركة

المادة 9
يكون لحكومة دولة قطر سهم واحد ممتاز قيمتة عشرة ريالات.
لا يجوز اتخاذ قرار من قبل الشركة في الأمور التالية إلا بموافقة صاحب السهم الممتاز:
تحديد سعر بيع اللحوم الإسترالية والنيوزيلاندية والأوربية للملاحم والجمهور.
الاسس والشروط والمواصفات الصحية والأخرى للمسلخ والذبح.
كيفية التعامل مع الذبح والسلخ والضوابط الأخرى المتعلقة باللحوم ومشتقاتها.
ويجوز لصاحب السهم الممتاز وضع شروط وضوابط للأمور الصحية والفنية لكيفية التعامل مع اللحوم ومشتقاتها وكيفية التخلص من نفايات الشركة، وأية أمور أخرى تراها ضرورية بشأن عمل الشركة.
ولا يجوز للشركة تعديل هذه المادة إلا بموافقة صاحب السهم الممتاز.

الفصل الثاني: الأسهم والسندات

المادة 10
تكون الأسهم أسمية، ويكون السهم غير قابل للتجزئة في مواجهة الشركة، فإذا تملك السهم أشخاص متعددون، وجب عليهم أن يختاروا أحدهم لينوب عنهم في استعمال الحقوق المتصلة بالسهم. ويكون هؤلاء الأشخاص مسؤولين بالتضامن عن الالتزامات الناشئة عن ملكية السهم.
ولا يجوز أن تصدر الأسهم بأقل من قيمتها الاسمية، وإنما يجوز أن تصدر بأعلى من هذه القيمة إذا نص النظام الأساسي للشركة أو وافقت الجمعية العامة غير العادية على ذلك، وفي هذه الحالة يضاف فرق القيمة إلى الاحتياطي القانوني.

الفصل الثاني: الأسهم والسندات

المادة 11
تصدر الشركة شهادات الأسهم، يثبت فيها أسم المساهم وعدد الأسهم التي أكتتب فيها والمبالغ المدفوعه، وتسلم الأسهم خلال ثلاثة أشهر من تاريخ شهر الشركه ويوقع عليها عضوان من أعضاء مجلس الإدارة وتختم بخاتم الشركه.
ويجب أن يتضمن السهم على الأخص تاريخ صدور قرار وزير الأقتصاد والتجارة بالترخيص بتأسيس الشركة وتاريخ قيده بالسجل التجاري وتاريخ نشره بالجريدة الرسمية وقيمة رأس المال وعدد الأسهم الموزع عليها وخصائصها وغرض الشركه ومركزها ومدتها.

الفصل الثاني: الأسهم والسندات

المادة 12
إذا تخلف المساهم عن الوفاء بالقسط المستحق من قيمة السهم في ميعاد الاستحقاق، جاز لمجلس الإدارة التنفيذ على السهم وذلك بالتنبيه على المساهم بدفع القسط المستحق بكتاب مسجل أو بأي وسيلة تفيد العلم توافق عليها الإدارة، فإذا لم يقم بالوفاء خلال ثلاثين يوماً جاز للشركة أن تبيع السهم بالمزاد العلني أو في السوق المالي، وتستوفي الشركة من الثمن الناتج عن البيع ما يستحق لها من الأقساط المتأخرة والمصاريف وترد الباقي لصاحب السهم، وإذا لم تكف حصيلة البيع للوفاء بهذه المبالغ، جاز للشركة أن ترجع بالباقي على المساهم في أمواله الخاصة وتلغي الشركة السهم الذي حصل التنفيذ عليه وتعطي المشتري سهماً جديداً يحمل رقم السهم الملغي وتؤشر في سجل الأسهم بوقوع البيع مع بيان اسم المالك الجديد، ومع ذلك يجوز للمساهم المتخلف حتى يوم البيع أن يدفع القيمة المستحقة عليه مضافاً إليها المصروفات التي أنفقتها الشركة.

الفصل الثاني: الأسهم والسندات

المادة 13
تحتفظ الشركه بسجل خاص يطلق عليه سجل المساهمين يقيد به أسماء المساهمين وجنسياتهم ومواطنهم وما يملكه كل منهم والقدر المدفوع من قيمة السهم، ولوزاره الاقتصاد والتجاره حق الإطلاع على هذه البيانات والحصول على نسخه منها.
ويجوز للشركه أن تودع نسخه من هذا السجل لدى أية جهة أخرى بهدف متابعة شؤون المساهمين، وأن تفوض تلك الجهة حفظ وتنظيم هذا السجل إذا رغبت في ذلك ويجوز لكل مساهم الإطلاع على هذا السجل مجاناً.
ولكل ذي شأن الحق في طلب تصحيح البيانات الواردة بالسجل وبخاصة إذا قيد شخص فيه أو حذف منه دون مبرر.
وترسل نسخة من البيانات الواردة في هذا السجل، وكل تغير يطرأ عليه الى إدارة الشؤون التجاريه قبل أسبوعين على الأكثر من التاريخ المحدد لصرف الأرباح للمساهمين.

الفصل الثاني: الأسهم والسندات

المادة 14
في حالة رغبة الشركه إدراج أسهمها لدى سوق الدوحة للأوراق المالية، فتتبع الإجراءات والقواعد المنصوص عليها في القوانين والأنظمه والتعليمات المنظمة لعمليات تداول الأوراق المالية في الدولة.

الفصل الثاني: الأسهم والسندات

المادة 15
يكون إنتقال ملكية أسهم الشركة المدرجة وفقاً للضوابط المعمول بها لدى هيئة قطر للأسواق المالية والسوق المالي المدرجة به تلك الأسهم.
وتنتقل ملكية أسهم الشركة غير المدرجة بالقيد في سجل المساهمين، ويؤشر بهذا القيد على السهم، ولا يجوز الإحتجاج بالتصرف على الشركة أو على الغير إلا من تاريخ قيده في السجل، وفي جميع الأحوال يمتنع على الشركة قيد التصرف في الأسهم في الحالات الآتية:
1. إذا كان هذا التصرف مخالفاً لأحكام قانون الشركات التجارية أو للنظام الأساسي للشركة.
2. إذا كانت الأسهم مرهونة أو محجوزاً عليها بأمر من المحكمة.
3. إذا كانت الأسهم مفقودة ولم يستخرج بدل فاقد لها.

الفصل الثاني: الأسهم والسندات

المادة 16
لا يلزم المساهمون إلا بقيمة كل سهم ولا يجوز زيادة التزاماتهم.

الفصل الثاني: الأسهم والسندات

المادة 17
يترتب حتما على ملكية السهم قبول نظام الشركة الأساسي وقرارات جمعيتها العامة.

الفصل الثاني: الأسهم والسندات

المادة 18
السهم غير قابل للتجزئه، ولكن يجوز أن يشترك شخصان أو أكثر في سهم واحد أو في عدد من الأسهم، على أن يمثلهم تجاه الشركة شخص واحد.
ويعتبر الشركاء في السهم مسئولين بالتضامن عن الالتزامات المترتبة على هذه الملكية في حدود قيمة السهم فقط.

الفصل الثاني: الأسهم والسندات

المادة 19
مع مراعاة أحكام المادة (9) من هذا النظام يجوز بيع الأسهم، ولا يعتبر البيع ساريا في حق الشركة إلا اذا قيد في السجل الخاص المشار اليه في المادة (11) منه.
ويكون التسجيل بمجلس بيع يحضره المتعاقدان أو من يمثلهما ومندوب الشركة.
كما يجوز رهن الأسهم والشهادات المؤقتة وهبتها والتصرف فيها بأي تصرف آخر، وتسري على التصرف أحكام الفقرة السابقة.

الفصل الثاني: الأسهم والسندات

المادة 20
يجوز رهن الأسهم، ويكون ذلك بتسليمها إلى الدائن المرتهن، ويكون للدائن المرتهن قبض الأرباح واستعمال الحقوق المتصلة بالسهم ما لم يتفق في عقد الرهن على غير ذلك، وفي حالة إدراج أسهم الشركة يجب التأشير بالرهن على سجلات الأسهم لدى الجهة المودع لديها سجل المساهمين.

الفصل الثاني: الأسهم والسندات

المادة 21
لا يجوز الحجز على أموال الشركة استيفاء لديون مترتبة في ذمة أحد المساهمين، وإنما يجوز الحجز على أسهم المدين وأرباح هذه الأسهم، ويؤشر بما يفيد الحجز ضمن البيانات الخاصة بقيد الأسهم في سجل المساهمين المنصوص عليه في المادة (159) من قانون الشركات التجارية.

الفصل الثاني: الأسهم والسندات

المادة 22
تسري على الحاجز والدائن المرتهن جميع القرارات التي تتخذها الجمعية العامة على النحو الذي تسري به على المساهم المحجوز أسهمه أو الراهن.
ومع ذلك لا يجوز للحاجز أو الدائن المرتهن حضور الجمعية العامة أو الاشتراك في مداولاتها أو التصديق على قراراتها، كما لا يكون له أي حق من حقوق المساهمين في الجمعية العامة للشركة.

الفصل الثاني: الأسهم والسندات

المادة 23
لا يجوز لورثة المساهم ولا لدائنيه ان يطالبو وضع الأختام على دفاتر الشركة أو سجلاتها أو ممتلكاتها ولا أن يطلبوا قسمتها أو بيعا جملة لعدم إمكان القسمة، ولا أن يتدخلوا بأيه طريقة كانت في ادارة الشركة، ويجب عليهم في استعمال حقوقهم التعويل على قوائم جرد الشركة وحساباتها الختامية وعلى قرارات الجمعية العامة.

الفصل الثاني: الأسهم والسندات

المادة 24
كل سهم يخول صاحبه الحق في حصة معادلة لحصة غيره من الأسهم بلا تمييز في ملكية موجودات الشركة وفي الأرباح المقسمة على الوجه المبين في هذا النظام.

الفصل الثاني: الأسهم والسندات

المادة 25
يكون لاآخر مالك للسهم مقيد اسمه في سجلات الشركة الحق في قبض المبالغ المستحقة عن السهم سواء كانت حصصا في الأرباح أو نصيبا في الموجودات.

الفصل الثاني: الأسهم والسندات

المادة 26
لا يجوز للمؤسسين أن يتصرفوا في أسهمهم إلا بعد مضي سنتين على تأسيس الشركة نهائياً.
ويجوز خلال فترة الحظر رهن هذه الأسهم أو نقل ملكيتها بالبيع من أحد المؤسسين إلى مؤسس آخر أو إلى الحكومة، أو من ورثة أحد المؤسسين في حالة وفاته إلى الغير أو من تفليسة المؤسس إلى الغير أو بموجب حكم قضائي نهائي.

الفصل الثاني: الأسهم والسندات

المادة 27
يجوز للشركة شراء أسهمها بقصد البيع، وذلك وفقاً للضوابط التي تحددها هيئة قطر للاسواق المالية.

الفصل الثاني: الأسهم والسندات

المادة 28
مع مراعاة أحكام المواد من (190 إلى 200) من قانون الشركات التجارية، يجوز بقرار من الجمعية العامة غير العادية بعد موافقة إدارة مراقبة الشركات زيادة رأس مال الشركة، ويبين القرار مقدار الزيادة وسعر إصدار الأسهم الجديدة وحق المساهمين القدامى في أولوية الاكتتاب فيها، مع منحهم مهلة للاكتتاب لا تقل عن (15) يوميا من فتح باب الاكتتاب. ولا يجوز للمساهم التنازل عن حقه في الأولوية لأشخاص معنين.
ويقوم مجلس الإدارة بنشر بيان في صحفيتين محليتين يوميتين تصدران باللغة العربية يعلن فيه للمساهمين بأولويتهم في الاكتتاب وتاريخ افتتاحه وإقفاله وسعر الأسهم الجديدة.
وللجمعية العامة غير العادية أن تفوض مجلس الإدارة في تحديد موعد تنفيذ هذا القرار، بحيث لا يتجاوز سنة من تاريخ صدوره.
ولا يجوز زيادة رأس مال الشركة إلا بعد دفع قيمة الأسهم كاملة.
وتتم زيادة رأس المال بإحدى الوسائل التالية:
1- إصدار أسهم جديدة.
2- رسملة الاحتياطي أو جزء منه أو الأرباح.
3- تحويل السندات إلى أسهم.
4- إصدار أسهم جديدة مقابل حصص عينية أو حقوق مقومة.

الفصل الثاني: الأسهم والسندات

المادة 29
مع مراعاة احكام المواد من (201 إلى 204) من قانون الشركات التجارية لا يجوز تخفيض رأس المال إلا بقرار من الجمعية العامة غير العادية بعد سماع تقرير مراقب الحسابات، وبشرط الحصول على موافقة ادارة مراقبة الشركات، وذلك في إحدى الحالتين الآتيتين:
1- زيادة رأس المال على حاجة الشركة.
2- إذا منيت الشركة بخسائر.
ويتم تخفيض رأس المال بإحدى الوسائل الآتية:
1- تخفيض عدد الأسهم، وذلك بإلغاء عدد منها يعادل القيمة المراد تخفيضها.
2- تخفيض عدد الأسهم، بما يعادل الخسارة التي أصابت الشركة.
3- شراء عدد من الأسهم يعادل المقدار المطلوب تخفيضه وإلغاؤه.
4- تخفيض القيمة الاسمية للسهم.

الفصل الثاني: الأسهم والسندات

المادة 30
مع مراعاة احكام المواد من (169 إلى 180) من قانون الشركات التجارية يجوز للشركة بعد موافقة الجمعية العامة أن تصدر سندات قابلة للتداول سواء كانت قابلة أو غير قابلة للتحول إلى أسهم في الشركة بقيم متساوية لكل إصدار، وللجمعية العامة حق تفويض مجلس الإدارة في تحديد مقدار الإصدار وشروطه.

الفصل الثاني: الأسهم والسندات

المادة 31
مع مراعاة احكام المواد من (169 إلى 180) من قانون الشركات التجارية يجوز للشركة بعد موافقة الجمعية العامة أن تصدر صكوكاً قابلة للتداول، تتوافق مع أحكام الشريعة الإسلامية، تخضع لذات الشروط والأوضاع والأحكام المنصوص عليها في قانون الشركات التجارية، وبما لا يتعارض مع طبيعتها.

الفصل الثاني: الأسهم والسندات

المادة 32
تطبق أحكام قانون الشركات التجارية في حالة فقدان أو هلاك شهادات الأسهم أو السندات.

الفصل الثالث: مجلس الادارة

المادة 33
يتولى إدارة الشركة مجلس إدارة مكون من تسعة أعضاء تعين وزارة الاقتصاد والتجارة عضوا ووزارة الشؤون البلدية والزراعة عضوا مقابل حصة الحكومة في رأس المال وتنتخب الجمعية العامة العادية الأعضاء السبعة الباقين بطريق الاقتراع السري، ولا يجوز لحكومة دولة قطر الأشتراك في انتخاب الأعضاء الباقين.
إلا أنه فيما يتعلق بمجلس الأدارة الأول فيتم انتخاب أربعة أعضاء بواسطة الجمعية العامة التأسيسة- فقد تم تعيين الأعضاء الخمسة الآخرين من المؤسسين وهم:


ويتم انتخاب الأعضاء الأربعة الباقين بواسطة الجمعية العامة التأسيسية بطريق الإقتراع السري.

الفصل الثالث: مجلس الادارة

المادة 34
يشترط في عضو مجلس الإدارة ما يلي:
1- ألا يقل عمره عن واحد وعشرين عاماً، وأن يكون متمتعاً بالأهلية الكاملة.
2- ألا يكون قد سبق الحكم عليه بعقوبة جناية، أو في جريمة مخلة بالشرف أو الأمانة، أو في جريمة من الجرائم المنصوص عليها في المادتين (334)، (335) من قانون الشركات التجارية، أو أن يكون قد قضي بإفلاسه، ما لم يكن قد رد إليه اعتباره.
3- أن يكون مساهماً، ومالكاً لعدد (10,000) سهم من أسهم الشركة، ويتم إيداعه في أحد البنوك المعتمدة، خلال ستين يوماً من تاريخ بدء العضوية، ويستمر إيداعها مع عدم قابليتها للتداول أو الرهن أو الحجز إلى أن تنتهي مدة العضوية، ويصدق على ميزانية آخر سنة مالية قام فيها العضو بأعماله.
وتخصص الأسهم المشار إليها في الفقرة السابقة لضمان حقوق الشركة والمساهمين والدائنين والغير عن المسؤولية التي تقع على أعضاء مجلس الإدارة، وإذا لم يقدم العضو الضمان على الوجه المذكور بطلت عضويته.
وإذا فقد عضو مجلس الإدارة أي من هذه الشروط زالت عنه صفة العضوية من تاريخ فقدانه ذلك الشرط.

الفصل الثالث: مجلس الادارة

المادة 35
ينتخب أعضاء مجلس الإدارة لمدة (3) سنوات.
ويجوز إعادة إنتخاب عضو مجلس الإدارة أكثر من مرة، أو إذا افتقد العضو شرطاً من الشروط المنصوص عليها في المادة (97) من قانون الشركات التجارية. وللعضو أن ينسحب من المجلس بشرط أن يكون ذلك في وقت مناسب وإلا كان مسؤولاً قبل الشركة.
معدل بموجب قرار جمعية عامة غير عادية بتاريخ 06/03/2013م.و تاريخ 07/02/2016م.

الفصل الثالث: مجلس الادارة

المادة 36
تنتخب الجمعية العامة أعضاء مجلس الإدارة بالاقتراع السري، وعند التصويت على انتخاب أعضاء مجلس الإدارة، يكون للسهم الواحد صوت واحد يمنحه المساهم لمن يختاره من المرشحين، ويجوز للمساهم توزيع تصويت أسهمه بين أكثر من مرشح، ولا يجوز أن يصوت السهم الواحد لأكثر من مرشح، ويكون التصويت على انتخاب أعضاء مجلس الإدارة في شركات المساهمة العامة المدرجة في السوق المالي، وفق نظام الحوكمة الذي تضعه الهيئة.
وفي حالة انتهاء مدة مجلس الإدارة قبل تصديق الجمعية العامة على التقارير المالية للشركة، تمتد مدة المجلس إلى تاريخ انعقاد الجمعية العامة العادية.

الفصل الثالث: مجلس الادارة

المادة 37
ينتخب مجلس الإدارة بالاقتراع السري رئيساً ونائباً للرئيس لمدة (3) سنوات.
ويجوز لمجلس الإدارة أن ينتخب بالاقتراع السري عضواً منتدباً للإدارة أو أكثر، يكون لهم حق التوقيع عن الشركة مجتمعين أو منفردين حسب قرار المجلس.

الفصل الثالث: مجلس الادارة

المادة 38
إذا خلا مقعد عضو مجلس الإدارة شغله من كان حائزاً لأكثر الأصوات من المساهمين الذين لم يفوزوا بعضوية مجلس الإدارة، فإذا قام به مانع شغله من كان يليه في الترتيب، ويكمل العضو الجديد مدة سلفه فقط.
وفي حالة عدم وجود من يشغل المقعد الشاغر، يستمر المجلس بالعدد المتبقي من الأعضاء ما لم يقل هذا العدد عن خمسة أعضاء.
أما إذا بلغ عدد المقاعد الشاغرة ربع عدد مقاعد المجلس، أو قل عدد الأعضاء المتبقين عن خمسة أعضاء، وجب على مجلس الإدارة دعوة الجمعية العامة للاجتماع خلال شهرين من تاريخ خلو المقاعد أو انخفاض عدد المتبقي منها عن خمسة، لانتخاب من يشغل المقاعد الشاغرة.

الفصل الثالث: مجلس الادارة

المادة 39
رئيس مجلس الإدارة هو رئيس الشركة ويمثلها لدي الغير وأمام القضاء، وعليه أن ينفذ قرارات المجلس وأن يتقيد بتوصياته، ويجوز له أن يفوض غيره من أعضاء مجلس الإدارة في بعض صلاحياته.
ويحل نائب الرئيس محل الرئيس عند غيابه.

الفصل الثالث: مجلس الادارة

المادة 40
يجتمع مجلس الإدارة بدعوة من رئيسه، وعلى الرئيس أن يدعو المجلس إلى الاجتماع متى طلب ذلك اثنان من الأعضاء على الأقل.
ولا يكون الاجتماع صحيحاً إلا بحضور نصف الأعضاء على الأقل، بشرط أن لا يقل عدد الحاضرين عن (5) أعضاء.
ويجب أن يعقد مجلس الإدارة (6) اجتماعات على الأقل خلال السنة المالية للشركة، ويجوز المشاركة في اجتماع مجلس الإدارة بأي وسيلة مؤمنة من وسائل التقنية الحديثة المتعارف عليها، تمكن المشارك من الاستماع والمشاركة الفعالة في أعمال المجلس.
ولا يجوز أن تنقضي ثلاثة أشهر دون عقد اجتماع للمجلس. ويجوز للعضو الغائب أن ينيب عنه كتابة غيره من أعضاء المجلس لتمثيله في الحضور والتصويت، على أنه لا يجوز أن يمثل العضو الواحد أكثر من عضو.
ويجتمع مجلس الإدارة في مركز الشركة. ويجوز أن يجتمع خارج مركزها بشرط أن يكون داخل الدولة وبحضور جميع أعضائه أو ممثليهم في الإجتماع.
وتصدر قرارات المجلس بأغلبية أصوات الحاضرين والممثلين، وعند تساوي الأصوات، يرجح الجانب الذي منه الرئيس. وللعضو الذي لم يوافق على أي قرار اتخذه المجلس أن يثبت اعتراضه في محضر الاجتماع. ويجوز لمجلس الإدارة، في حالة الضرورة ولدواعي الاستعجال، إصدار بعض قراراته بالتمرير بشرط موافقة جميع أعضاء مجلس الإدارة كتابة على تلك القرارات، على أن تعرض في الاجتماع التالي للمجلس، لتضمينها بمحضر اجتماعه.

الفصل الثالث: مجلس الادارة

المادة 41
إذا تغيب عضو مجلس الإدارة عن حضور ثلاثة اجتماعات متتالية للمجلس، أو أربعة اجتماعات غير متتالية دون عذر يقبله المجلس، اعتبر مستقيلاً.

الفصل الثالث: مجلس الادارة

المادة 42
تدون محاضر إجتماعات مجلس الإدارة في سجل خاص، ويوقع هذه المحاضر كل من رئيس المجلس والعضو المنتدب، إن وجد، والعضو أو الموظف الذي يتولى أعمال سكرتارية المجلس.
ويكون إثبات محاضر الاجتماعات في السجل بصفة منتظمة عقب كل جلسة، وفي صفحات متتابعة.

الفصل الثالث: مجلس الادارة

المادة 43
لمجلس الإدارة أوسع السلطات لإدارة الشركة وله مباشرة جميع الأعمال التي تقتضيها هذه الإدارة وفقاً لغرضها، ولا يحد من هذه السلطة إلا ما نص عليه القانون أو هذا النظام أو قرارات الجمعية العامة.
ولا يجوز للمجلس القيام ببيع عقارات الشركة أو رهنها أو عقد القروض إلا بإذن من الجمعية العامة وذلك ما لم تكن هذه التصرفات مما يدخل بطبيعته في غرض الشركة.

الفصل الثالث: مجلس الادارة

المادة 44
مع مراعاة احكام المواد (107، 108، 109، 110، 111) من قانون الشركات التجارية يتمتع مجلس الإدارة بأوسع السلطات اللازمة للقيام بالأعمال التي يقتضيها غرض الشركة، ويكون له في حدود اختصاصه، أن يفوض أحد أعضائه في القيام بعمل معين أو أكثر أو بالإشراف على وجه من وجوه نشاط الشركة.

الفصل الثالث: مجلس الادارة

المادة 45
ويملك التوقيع عن الشركة كل من رئيس مجلس الإدارة ونائبه والعضو أو الأعضاء المنتدبين، مجتمعين أو منفردين، وفقاً للقرار الذي يصدره مجلس الإدارة في هذا الشأن.
ويجوز لمجلس الإدارة أن يعين مديراً للشركة أو أكثر وأن يخولهم أيضا حق التوقيع عن الشركة منفردين أو مجتمعين.

الفصل الثالث: مجلس الادارة

المادة 46
يجوز للجمعية العامة عزل رئيس مجلس الإدارة أو أحد أعضاء المجلس المنتخبين بناء على اقتراح صادر من مجلس الإدارة بالأغلبية المطلقة، أو بناء على طلب موقع من عدد من المساهمين يمثلون ما لا يقل عن ربع رأس المال المكتتب به.
وفي هذه الحالة الأخيرة يجب على رئيس المجلس أن يدعو الجمعية العامة إلى الانعقاد خلال عشرة أيام من تاريخ طلب العزل وإلا قامت إدارة مراقبة الشركات بتوجيه الدعوة.

الفصل الثالث: مجلس الادارة

المادة 47
تحدد الجمعية العامة العادية مكافآت أعضاء مجلس الإدارة على ألا تزيد نسبة تلك المكافأة على (5%) من الربح الصافي بعد خصم الاحتياطيات والاستقطاعات القانونية وتوزيع ربح لا يقل عن (5%) من رأس مال الشركة المدفوع على المساهمين.

الفصل الثالث: مجلس الادارة

المادة 48
يعرض مجلس الإدارة في كل سنة مالية ميزانية الشركة وحساب الارباح والخسائر وتقريراً عن نشاط الشركة خلال السنة المالية المنتهية ومركزها المالي على مراقب الحسابات قبل انعقاد الجمعية العامة بشهرين على الأقل.
ويجب أن يوقع جميع هذه الوثائق رئيس مجلس الادارة وأحد الاعضاء.

الفصل الثالث: مجلس الادارة

المادة 49
يعد مجلس الإدارة في كل سنة مالية ميزانية الشركة وبيان الأرباح والخسائر وبيان التدفقات المالية والإيضاحات مقارنة مع السنة المالية السابقة مصدقة جميعها من مراقبي حسابات الشركة، وتقريراً عن نشاط الشركة ومركزها المالي خلال السنة المالية الماضية، والخطط المستقبلية للسنة القادمة.
ويقوم المجلس بإعداد هذه البيانات والأوراق في موعد لا يتجاوز ثلاثة أشهر من انتهاء السنة المالية للشركة، لعرضها على إجتماع الجمعية العامة للمساهمين، الذي يجب إنعقاده خلال أربعة أشهر على الأكثر من تاريخ انتهاء السنة المالية للشركة.

الفصل الثالث: مجلس الادارة

المادة 50
يوجه مجلس الإدارة الدعوة إلى جميع المساهمين لحضور اجتماع الجمعية العامة بطريق الإعلان في صحيفتين يوميتين محليتين تكون إحداهما على الأقل باللغة العربية، وعلى الموقع الإلكتروني للسوق المالي، والموقع الإلكتروني للشركة إن وجد.
ويجب أن يتم الإعلان قبل الموعد المحدد لانعقاد الجمعية العامة بخمسة عشر يوماً على الأقل، كما يجب أن يشتمل على ملخص وافٍ عن جدول أعمال الجمعية، وجميع البيانات والأوراق المشار إليها في المادة السابقة مع تقرير مراقبي الحسابات.
وترسل صورة من الإعلان إلى إدارة مراقبة الشركات في ذات الوقت الذي يرسل فيه إلى الصحف.

الفصل الثالث: مجلس الادارة

المادة 51
يضع مجلس الإدارة سنوياً تحت تصرف المساهمين، لإطلاعهم قبل انعقاد الجمعية العامة التي تدعى للنظر في ميزانية الشركة وتقرير مجلس الإدارة بأسبوع على الأقل، كشفاً تفصيلياً يتضمن البيانات التالية:
1. جميع المبالغ التي حصل عليها رئيس مجلس إدارة الشركة، وكل عضو من أعضاء هذا المجلس في السنة المالية، من أجور وأتعاب ومرتبات ومقابل حضور جلسات مجلس الإدارة وبدل عن المصاريف، وأية مبالغ أخرى بأي صفة كانت.
2. المزايا العينية والنقدية التي يتمتع بها رئيس مجلس الإدارة، وكل عضو من أعضاء مجلس الإدارة في السنة المالية.
3. المكافآت التي يقترح مجلس الإدارة توزيعها على أعضاء مجلس الإدارة.
4. المبالغ المخصصة لكل عضو من أعضاء مجلس الإدارة الحاليين.
5. العمليات التي يكون فيها لأحد أعضاء مجلس الإدارة أو المديرين مصلحة تتعارض مع مصلحة الشركة.
6. المبالغ التي أنفقت فعلاً في سبيل الدعاية بأي صورة كانت مع التفصيلات الخاصة بكل مبلغ.
7. التبرعات مع بيان الجهة المتبرع لها ومسوغات التبرع وتفصيلاته.
ويجب أن يوقع الكشف التفصيلي المشار إليه رئيس مجلس الإدارة وأحد الأعضاء، ويكون رئيس وأعضاء مجلس الإدارة مسؤولين عن تنفيذ أحكام هذه المادة، وعن صحة البيانات الواردة في جميع الأوراق التي نصت على إعدادها.

الفصل الرابع: الجمعية العامة

المادة 52
الجمعية العامة المكونة تكويناً صحيحاً تمثل جميع المساهمين ولا يجوز إنعقادها إلا في مدينة الدوحة.

الفصل الرابع: الجمعية العامة

المادة 53
تنعقد هذه الجمعية صحيحة بحضور عدد من المساهمين يمثلون نصف رأس المال على الأقل، ويرأس الاجتماع من تنتخبه الجمعية لذلك من المؤسسين، ولكل مكتتب، أياً كان عدد أسهمه، حق حضور الجمعية العامة التأسيسية.

الفصل الرابع: الجمعية العامة

المادة 54
يعد المؤسسون جدول أعمال الجمعية العامة التأسيسية ويعد مجلس الإدارة جدول أعمال الجمعية العامة العادية وغير العادية.
وفي الأحوال التي يجوز فيها عقد الجمعية العامة بناء على طلب عدد من المساهمين أو مراقب الحسابات أو إدارة الشؤون التجارية، يعد جدول الأعمال من طلب منهم انعقاد الجمعية العامة، ويقتصر جدول الأعمال في هذه الحالة على موضوع الطلب ولا يجوز بحث أي مسألة غير مدرجة في جدول الاعمال.
وتصدر قرارات الجمعية العامة التأسيسية بالأغلبية المطلقة للأسهم الممثلة تمثيلاً صحيحاً وفقاً لأحكام قانون الشركات التجارية.

الفصل الرابع: الجمعية العامة

المادة 55
مع مراعاة احكام المواد (124، 125) من قانون الشركات التجارية رقم (11) لسنة 2015م تنعقد الجمعية العامة بدعوة من مجلس الإدارة مرة على الأقل في السنة، وفي المكان والزمان اللذين يحددهما المجلس بعد موافقة إدارة مراقبة الشركات، ويجب أن يكون الانعقاد خلال الشهور الأربعة التالية لنهاية السنة المالية للشركة. ولمجلس الإدارة دعوة الجمعية كلما دعت الحاجة لذلك.

الفصل الرابع: الجمعية العامة

المادة 56
يوجه مجلس الإدارة الدعوه إلى جميع المساهمين لحضور الجمعية العامة في صحيفتين محليتين تصدران باللغة العربية قبل خمسة عشر يوماً على الأقل من ميعاد عقد اجتماع الجمعية العامة، ويجوز تسليم الدعوة باليد للمساهم مقابل التوقيع بالاستلام.
ويرفق بالدعوة جدول أعمال الجمعية العامة، وجميع البيانات والأوراق المشار إليها في المادة (48) من هذا النظام مع تقرير مراقبي حسابات الشركة، وتقدم نسخة من هذه الوثائق إلى إدارة مراقبة الشركات قبل النشر لتحديد آلية النشر وطريقته.

الفصل الرابع: الجمعية العامة

المادة 57
يجب أن يتضمن جدول أعمال الجمعية العامة في اجتماعها السنوي المسائل الآتية:
1- سماع تقرير مجلس الإدارة عن نشاط الشركة وعن مركزها المالي خلال السنة، وتقرير مراقب الحسابات، والتصديق عليهما.
2- مناقشة ميزانية الشركة وحساب الأرباح والخسائر، والتصديق عليهما.
3- مناقشة تقرير الحوكمة واعتماده.
4- النظر في مقترحات مجلس الإدارة بشأن توزيع الأرباح وإقرارها.
5- النظر في إبراء ذمة أعضاء مجلس الإدارة وتحديد مكافآتهم.
6- عرض المناقصة بشأن تعيين مراقبي الحسابات وتحديد أتعابهم.
7- انتخاب أعضاء مجلس الإدارة عند الاقتضاء.

الفصل الرابع: الجمعية العامة

المادة 58
لكل مساهم الحق في حضور الجمعية العامة أصالة أو نيابة، ويمثل القصر والمحجور عليهم النائبون عنهم قانوناً.
ويجوز التوكيل في حضور الجمعية العامة، ويشترط لصحة الوكالة أن تكون ثابتة في توكيل كتابي خاص وأن يكون الوكيل مساهماً، ولا يجوز للمساهم توكيل أحد أعضاء مجلس الإدارة في حضور الجمعية العامة نيابة عنة، وفي جميع الأحوال لا يجوز أن يزيد عدد الأسهم التي يحوزها الوكيل بهذه الصفة عن 5% من أسهم رأس مال الشركة.
ويكون لكل مساهم عند التصويت عدد من الأصوات يعادل عدد أسهمه ومع ذلك فإنه فيما عدا الأشخاص المعنويين - لا يجوز أن يكون لأحد المساهمين سواء بوصفه أصيلاً أو نائباً عن غيره عدد من الأصوات يجاوز 25% من عدد الأصوات المقررة للأسهم الممثلة في الإجتماع.

الفصل الرابع: الجمعية العامة

المادة 59
مع عدم الإخلال بأحكام المادة (137) من قانون الشركات التجارية، تختص الجمعية العامة بوجه خاص بالأمور الآتية:
1. مناقشة تقرير مجلس الإدارة عن نشاط الشركة وعن مركزها المالي خلال السنة، والخطة المستقبلية للشركة، ويجب أن يتضمن التقرير شرحاً وافياً لبنود الإيرادات والمصروفات وبياناً تفصيلياً بالطريقة التي يقترحها مجلس الإدارة لتوزيع صافي أرباح السنة وتعيين تاريخ صرفها.
2. مناقشة تقرير مراقبي الحسابات عن ميزانية الشركة وعن الحسابات الختامية التي قدمها مجلس الإدارة.
3. مناقشة الميزانية السنوية وحساب الأرباح والخسائر والمصادقة عليهما، واعتماد الأرباح التي يجب توزيعها.
4. مناقشة تقرير الحوكمة واعتماده.
5. النظر في إبراء ذمة أعضاء مجلس الإدارة.
6. انتخاب أعضاء مجلس الإدارة، وتعيين مراقبي الحسابات وتحديد الأجر الذي يؤدى إليهم خلال السنة المالية التالية، ما لم يكن معيناً في النظام الأساسي للشركة.
7. بحث أي اقتراح آخر يدرجه مجلس الإدارة في جدول الأعمال لاتخاذ قرار فيه، ولا يجوز للجمعية العامة المداولة في غير المسائل المدرجة بجدول الأعمال، ومع ذلك يكون للجمعية حق المداولة في الوقائع الخطيرة التي تتكشف أثناء الاجتماع.
وإذا طلب عدد من المساهمين يمثلون (10%) من رأس مال الشركة على الأقل إدراج مسائل معينة في جدول الأعمال، وجب على مجلس الإدارة إدراجها، وإلا كان من حق الجمعية أن تقرر مناقشة هذه المسائل في الاجتماع.

الفصل الرابع: الجمعية العامة

المادة 60
يتولى رئاسة الجمعية العامة رئيس مجلس الإدارة أو نائبه أو من ينتدبه مجلس الإدارة لذلك، وفي حالة تخلف المذكورين عن حضور الاجتماع تعين الجمعية من بين أعضاء مجلس الإدارة أو المساهمين رئيساً لهذا الاجتماع، كما تعين الجمعية مقرراً للاجتماع.
وإذا كانت الجمعية تبحث في أمر يتعلق برئيس الاجتماع وجب أن تختار الجمعية من بين المساهمين من يتولى الرئاسة.

الفصل الرابع: الجمعية العامة

المادة 61
تنعقد الجمعية العامة العادية في مركز الشركة مرة على الأقل في السنة وذلك خلال الشهور الأربعة التالية لانتهاء السنة المالية للشركة. ولمجلس الإدارة دعوة الجمعية كلما دعت الحاجة إلى ذلك، وعليه دعوتها كلما طلب ذلك مراقب الحسابات أو عدد من المساهمين يمثلون ما لا يقل عن عشر رأس المال.
ولإدارة مراقبة الشركات بعد موافقة وزير الإقتصاد والتجارة، دعوة الجمعية العامة إلى الانعقاد إذا انقضى خمسة عشر يوماً على السبب الموجب لإنعقادها دون أن يدعو مجلس الإدارة إلى إنعقادها، أو إذا نقص عدد أعضاء مجلس الإدارة عن الحد الأدنى المنصوص عليه في المادة (101) من قانون الشركات التجارية، أو إذا لم يقم مجلس الإدارة بدعوة الجمعية بناء على طلب مراقب الحسابات أو عدد من المساهمين يمثلون عشر رأس المال على الأقل بشرط أن تكون لدى المراقب أو المساهمين أسباب جدية تبرر ذلك، وفي جميع الأحوال تكون مصاريف الدعوة على نفقة الشركة.

الفصل الرابع: الجمعية العامة

المادة 62
يشترط لصحة انعقاد الجمعية العامة ما يلي:
1. توجيه الدعوة إلى إدارة مراقبة الشركات لإيفاد ممثل عنها لحضور الاجتماع.
2. حضور عدد من المساهمين يمثلون (50%) من رأس مال الشركة على الأقل، فإذا لم يتوفر النصاب في هذا الاجتماع وجب دعوة الجمعية العامة إلى اجتماع ثان يعقد خلال الخمسة عشر يوماً التالية للاجتماع الأول، وفقاً لأحكام المادة (121) من قانون الشركات التجارية.
3. حضور مراقب حسابات الشركة.
ويجب أن توجه الدعوة قبل موعد الإجتماع بثلاثة أيام على الأقل، ويعتبر الإجتماع الثاني صحيحاً مهما كان عدد الأسهم الممثلة فيه.
وتصدر قرارات الجمعية العامة بالأغلبية المطلقة للأسهم الممثلة في الاجتماع،

الفصل الرابع: الجمعية العامة

المادة 63
يكون لكل مساهم الحق في مناقشة الموضوعات المدرجة في جدول أعمال الجمعية العامة وتوجيه الأسئلة إلى أعضاء مجلس الإدارة، ويلتزم أعضاء المجلس بالإجابة على الأسئلة بالقدر الذي لا يعرض مصلحة الشركة للضرر.
وللمساهم أن يحتكم إلى الجمعية العامة إذا رأى أن الرد على سؤاله غير كاف، ويكون قرار الجمعية العامة واجب التنفيذ.
ويبطل أي شرط في النظام الأساسي للشركة يقضي بغير ذلك.

الفصل الرابع: الجمعية العامة

المادة 64
على المؤسسين خلال ثلاثين يوماً من إغلاق باب الإكتتاب أن يدعو المكتتبين إلى عقد الجمعية العامة التأسيسية، وترسل صورة من الدعوة إلى إدارة مراقبة الشركات وإذا أنقضت هذه المدة دون أن يقوموا بهذه الدعوة قامت بها إدارة مراقبة الشركات.
وتنعقد الجمعية العامة التأسيسية بحضور عدد من المساهمين يمثلون نصف رأس المال على الأقل، ويرأس الإجتماع من تنتخبة الجمعية لذلك من المؤسسين، وتختص ببحث تقرير المؤسسين عن عمليات التأسيس وتقييم الحصص العينية وانتخاب مجلس الإدارة الأول ومراقبي الحسابات والإعلان عن تأسيس الشركة نهائياً.. وتصدر القرارات بالأغلبية المطلقة للأسهم الممثلة فيها.

الفصل الرابع: الجمعية العامة

المادة 65
يكون التصويت في الجمعية العامة بطريقة (رفع الأيدي).
ويجب أن يكون التصويت بطريق الاقتراع السري إذا كان القرار متعلقاً بانتخاب أعضاء مجلس الإدارة أو بعزلهم أو بإقامة دعوى المسؤولية عليهم أو إذا طلب ذلك رئيس مجلس الإدارة أو عدد من المساهمين يمثلون عشر الأصوات الحاضرة في الاجتماع على الأقل، ولا يجوز لأعضاء مجلس الإدارة الاشتراك في التصويت على قرارات الجمعية العامة المتعلقة بإبراء ذمتهم من المسؤولية.
وتكون القرارات التي تصدرها الجمعية العامة وفقاً لأحكام قانون الشركات التجارية والنظام الأساسي للشركة ملزمة لجميع المساهمين سواء كانوا حاضرين في الاجتماع الذي صدرت فيه أو غائبين، وسواء كانوا موافقين أو مخالفين لها، وعلى مجلس الإدارة تنفيذها فور صدورها وإبلاغ صورة منها إلى إدارة مراقبة الشركات خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ صدورها.

الفصل الرابع: الجمعية العامة

المادة 66
يحرر محضر باجتماع الجمعية العامة، مرفقاً به بيان بأسماء المساهمين الحاضرين أو الممثلين وعدد الأسهم التي في حيازتهم بالأصالة أو بالإنابة، وعدد الأصوات المقررة لها والقرارات الصادرة وعدد الأصوات التي وافقت عليها أو خالفتها وخلاصة وافية للمناقشات التي دارت في الاجتماع، ويوقع المحضر رئيس الجمعية ومقررها وجامعو الأصوات ومراقبو الحسابات، ويكون الموقعون على محضر الاجتماع مسؤولين عن صحة البيانات الواردة فيه.

الفصل الرابع: الجمعية العامة

المادة 67
تدون محاضر اجتماعات الجمعية العامة في سجل خاص.
وتسري على سجلات ومحاضر اجتماعات الجمعية العامة الأحكام الخاصة بسجلات ومحاضر اجتماعات مجلس الإدارة الواردة في المادة (106) من قانون الشركات التجارية.
ويجب إرسال صورة من محضر اجتماع الجمعية العامة للشركة إلى إدارة مراقبة الشركات خلال سبعة أيام على الأكثر من تاريخ انعقادها.

الفصل الرابع: الجمعية العامة

المادة 68
للجمعية العامة أن تقرر عزل أعضاء مجلس الإدارة أو المراقبين ورفع دعوى المسؤولية عليهم، ويكون قرارها صحيحاً متى وافق عليه المساهمون أو الشركاء الحائزون لنصف رأس المال بعد أن يستبعد منه نصيب من ينظر في أمر عزله من أعضاء هذا المجلس.
ولا يجوز إعادة انتخاب الأعضاء المعزولين في مجلس الإدارة قبل انقضاء خمس سنوات من تاريخ صدور القرار الخاص بعزلهم.

الفصل الخامس: الجمعية العامة غير العادية

المادة 69
لا يجوز اتخاذ قرار في المسائل الآتية إلا من الجمعية العامة منعقدة بصفة غير عادية:
1. تعديل عقد الشركة أو نظامها الأساسي.
2. زيادة أو تخفيض رأس مال الشركة.
3. تمديد مدة الشركة.
4. حل الشركة أو تصفيتها أو تحولها أو اندماجها في شركة أخرى أو الاستحواذ عليها.
5. بيع كل المشروع الذي قامت من أجله الشركة أو التصرف فيه بأي وجه آخر.
ويجب أن يؤشر في السجل التجاري في حالة اتخاذ قرار بالموافقة على أي مسألة من هذه المسائل.
ومع ذلك لا يجوز لهذه الجمعية إجراء تعديلات في النظام الأساسي للشركة يكون من شأنها زيادة أعباء المساهمين أو تعديل الغرض الأساسي للشركة أو تغيير جنسيتها، أو نقل المركز الرئيسي للشركة المؤسسة في الدولة إلى دولة أخرى، ويقع باطلاً كل قرار يقضي بغير ذلك.

الفصل الخامس: الجمعية العامة غير العادية

المادة 70
لا تجتمع الجمعية العامة غير العادية إلا بناء على دعوة من مجلس الإدارة، وعلى المجلس توجيه هذه الدعوة إذا طلب إليه ذلك عدد من المساهمين يمثلون (25%) من رأس مال الشركة على الأقل.
فإذا لم يقم المجلس بتوجيه الدعوة خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ تقديم هذا الطلب، جاز للطالبين أن يتقدموا إلى إدارة مراقبة الشركات لتوجيه الدعوة على نفقة الشركة.

الفصل الخامس: الجمعية العامة غير العادية

المادة 71
لا يكون اجتماع الجمعية العامة غير العادية صحيحاً، إلا إذا حضره مساهمون يمثلون (75%) من رأس مال الشركة على الأقل.
فإذا لم يتوفر هذا النصاب وجب دعوة هذه الجمعية إلى اجتماع ثان يعقد خلال الثلاثين يوماً التالية للاجتماع الأول.
ويعتبر الاجتماع الثاني صحيحاً إذا حضره مساهمون يمثلون (50%) من رأس مال الشركة.
وإذا لم يتوفر النصاب في الاجتماع الثاني توجه الدعوة إلى اجتماع ثالث يعقد بعد انقضاء ثلاثين يوماً من التاريخ المحدد للاجتماع الثاني، ويكون الاجتماع الثالث صحيحاً أياً كان عدد الحاضرين.
وإذا تعلق الأمر باتخاذ قرار بشأن أي من المسائل المذكورة في البندين (4)، (5) من المادة (137) من قانون الشركات التجارية، فيشترط لصحة أي اجتماع حضور مساهمين يمثلون (75%) من رأس مال الشركة على الأقل.
وعلى مجلس الإدارة أن يشهر قرارات الجمعية العامة غير العادية إذا تضمنت تعديل النظام الأساسي للشركة.
وتصدر قرارات الجمعية العامة غير العادية بالأغلبية المطلقة من عدد الأسهم الممثلة في الاجتماع.

الفصل الخامس: الجمعية العامة غير العادية

المادة 72
لا يجوز للجمعية العامة المداولة في غير المسائل المدرجة في جدول الأعمال، ومع ذلك يكون للجمعية حق المداولة في الوقائع الخطيرة التي تتكشف أثناء الاجتماع، أو إذا طلب إدراج مسألة معينة في جدول الأعمال عدد من المساهمين يمثلون عُشر رأس المال على الأقل.

الفصل الخامس: الجمعية العامة غير العادية

المادة 73
القرارات الصادرة من الجمعية العامة (عادية / غير العادية) ملزمة لجميع المساهمين سواء كانوا حاضرين الإجتماع الذي صدرت فيه القرارات أو غائبين وسواء كانوا قد وافقوا أو أعترضوا عليها، وعلى مجلس الإدارة تنفيذها فور صدورها وإبلاغ صورة منها للوزارة خلال سبعة أيام من تاريخ صدورها

الفصل الخامس: الجمعية العامة غير العادية

المادة 74
تسجل أسماء الحاضرين من المساهمين في سجل خاص يثبت فيه حضورهم وما إذا كان بالأصالة أو بالوكالة أو بالإنابة، ويوقع هذا السجل قبل بداية الإجتماع من كل من مراقب الحسابات وجامعي الأصوات.
ولكل مساهم يحضر إجتماع الجمعية العامة الحق في مناقشة الموضوعات المدرجة في جدول الأعمال وتوجيه الأسئلة إلى أعضاء مجلس الإدارة ومراقبي الحسابات.
ويجب أن يجيب مجلس الإدارة على أسئلة المساهمين وإستفساراتهم، بالقدر الذي لا يعرض مصلحة الشركة للضرر، وإذا رأى المساهم أن الرد غير كاف أحتكم إلى الجمعية العامة ويكون قرارها واجب التنفيذ.

الفصل الخامس: الجمعية العامة غير العادية

المادة 75
يحرر محضر اجتماع يتضمن إثبات الحضور وتوافر النصاب القانوني للانعقاد، وكذلك إثبات حضور ممثلي إدارة الشؤون التجارية.
كما يتضمن خلاصة وافية لجميع مناقشات الجمعية العامة وكل ما يحدث أثناء الإجتماع والقرارات التي اتخذت في الجمعية وعدد الأصوات التي وافقت عليها، أو خالفتها وكل ما يطلب المساهمون أو مراقبي إدارة مارقبة الشركات إثباتة في المحضر.

الفصل الخامس: الجمعية العامة غير العادية

المادة 76
مع مراعاة أحكام المادة (135) من قانون الشركات التجارية تدون محاضر اجتماعات الجمعية العامة بصفة منتظمة عقب كل جلسة في سجل خاص.
ويجب إرسال صورة من محضر اجتماع الجمعية العامة لإدارة مراقبة الشركات خلال سبعة أيام على الأكثر من تاريخ انعقادها.

الفصل الخامس: الجمعية العامة غير العادية

المادة 77
فيما لم يرد به نص تسري على الجمعية العامة غير العادية ذات الأحكام المتعلقة بالجمعية العامة.

الفصل السادس: مراقبو الحسابات

المادة 78
مع مراعاة احكام المواد (143، 150، 151) من قانون الشركات التجارية يكون للشركة مراقب حسابات أو أكثر تعينه الجمعية العامة لمدة سنة وتتولى تقدير أتعابه، ويجوز لها إعادة تعيينه، على ألا تتجاوز مدة التعيين خمس سنوات متصلة، ولا يجوز تفويض مجلس الإدارة في هذا الشأن، ومع ذلك يجوز لمؤسسي الشركة تعيين مراقب حسابات بصفة مؤقتة إلى حين انعقاد أول جمعية عامة. ويشترط في مراقب الحسابات أن يكون اسمه مقيداً في سجل مراقبي الحسابات طبقاً للقوانين والأنظمة المعمول بها.

الفصل السادس: مراقبو الحسابات

المادة 79
يتولى مراقب الحسابات القيام بما يلي:
1. تدقيق حسابات الشركة وفقاً لقواعد التدقيق المعتمدة ومتطلبات المهنة وأصولها العلمية والفنية.
2. فحص ميزانية الشركة وحساب الأرباح والخسائر.
3. ملاحظة تطبيق القانون والنظام الأساسي للشركة.
4. فحص الأنظمة المالية والإدارية للشركة وأنظمة المراقبة المالية الداخلية لها والتأكد من ملائمتها لحسن سير أعمال الشركة والمحافظة على أموالها.
5. التحقق من موجودات الشركة وملكيتها لها والتأكد من قانونية الالتزامات المترتبة على الشركة وصحتها.
6. الإطلاع على قرارات مجلس الإدارة والتعليمات الصادرة عن الشركة.
7. أي واجبات أخرى يتعين على مراقب الحسابات القيام بها بموجب قانون الشركات التجارية وقانون تنظيم مهنة مراقبة الحسابات والأنظمة الأخرى ذات العلاقة والأصول المتعارف عليها في تدقيق الحسابات.
ويقدم مراقب الحسابات للجمعية العامة تقريراً كتابياً عن مهمته، وعليه أو من ينتدبه أن يتلو التقرير أمام الجمعية العامة، ويرسل مراقب الحسابات نسخة من هذا التقرير إلى إدارة مراقبة الشركات.

الفصل السادس: مراقبو الحسابات

المادة 80
يجب أن يتضمن تقرير مراقب الحسابات المشار إليه في المادة السابقة ما يلي:
1. أنه قد حصل على المعلومات والبيانات والإيضاحات التي رآها ضرورية لأداء عمله.
2. أن الشركة تمسك حسابات وسجلات منتظمة وفقاً لقواعد المحاسبة المتعارف عليها عالمياً.
3. إن إجراءات التدقيق التي قام بها لحسابات الشركة تعتبر كافية في رأيه لتشكل أساساً معقولاً لإبداء رأيه حول المركز المالي ونتائج الأعمال والتدفقات النقدية للشركة وفقاً لقواعد التدقيق المتعارف عليها عالمياً.
4. أن البيانات المالية الواردة في تقرير مجلس الإدارة الموجه للجمعية العامة تتفق مع قيود الشركة وسجلاتها.
5. أن الجرد قد أجري وفقاً للأصول المرعية.
6. بيان المخالفات لأحكام قانون الشركات التجارية أو للنظام الأساسي للشركة التي وقعت خلال السنة محل التدقيق ولها أثر جوهري على نتائج أعمال الشركة ووضعها المالي، وما إذا كانت هذه المخالفات لا تزال قائمة، وذلك في حدود المعلومات التي توفرت لديه.

الفصل السادس: مراقبو الحسابات

المادة 81
يلتزم مراقب الحسابات في أداء عمله بكل ما أوجبه عليه القانون من واجبات أو ألتزامات. ويكون المراقب مسؤولاً عن صحة البيانات الواردة في تقريره بوصفه وكيلاً عن مجموعة المساهمين.
ويكون المراقبون في حالة تعددهم مسئولين بالتضامن عن أعمال الرقابة.

الفصل السادس: مراقبو الحسابات

المادة 82
لمراقب الحسابات في كل وقت الإطلاع على دفاتر الشركة وسجلاتها ومستنداتها وطلب البيانات التي يرى ضرورة الحصول عليها، وله أن يتحقق من موجودات الشركة والتزاماتها، وعليه في حالة عدم تمكنه من استعمال هذه الحقوق إثبات ذلك كتابة في تقرير يقدم إلى الوزارة، وترسل نسخة منه إلى مجلس الإدارة تمهيداً لعرض الأمر على الجمعية العامة في حالة تعذر معالجته بمعرفة الوزارة.

الفصل السادس: مراقبو الحسابات

المادة 83
على المراقب أن يحضر الجمعية العامة، وأن يدلي في الاجتماع برأيه في كل ما يتعلق بعمله وبوجه خاص في ميزانية الشركة، ويتلو تقريره على الجمعية العامة، ويجب أن يكون التقرير مشتملاً على كافة البيانات المنصوص عليها في قانون الشركات التجارية. ويكون لكل مساهم حق مناقشته وطلب إيضاحات بشأن الوقائع الواردة في تقريره.

الفصل السابع: مالية الشركة

المادة 84
السنة المالية للشركة مدتها اثنى عشر شهراً، تبدأ السنة المالية للشركة من (أول يناير) وتنتهي في (31 من ديسمبر) من كل سنة، على أن السنة المالية الأولى تبدأ من تاريخ (تأسيس الشركة) حتى نهاية السنة التالية.

الفصل السابع: مالية الشركة

المادة 85
يعرض مجلس الإدارة في كل سنة مالية ميزانية الشركة وحساب الأرباح والخسائر وتقريراً عن نشاط الشركة خلال السنة المالية المنتهية ومركزها المالي على مراقب الحسابات قبل انعقاد الجمعية العامة بشهرين على الأقل.
ويجب أن يوقع جميع هذه الوثائق رئيس مجلس الإدارة أو أحد الأعضاء.

الفصل السابع: مالية الشركة

المادة 86
على الشركة نشر تقارير مالية نصف سنوية في الصحف المحلية اليومية التي تصدر باللغة العربية وعلى الموقع الإلكتروني للشركة إن وجد، لاطلاع المساهمين، على أن تتم مراجعة هذه التقارير من قبل مراقب الحسابات، ولا يجوز نشرها إلا بعد موافقة إدارة مراقبة الشركات.

الفصل السابع: مالية الشركة

المادة 87
تقتطع سنوياً نسبة (10%) من صافي أرباح الشركة تخصص لتكوين الاحتياطي القانوني، ويجوز للجمعية العامة وقف هذا الاقتطاع، متى بلغ هذا الاحتياطي نصف رأس المال المدفوع.
ولا يجوز توزيع الاحتياطي القانوني على المساهمين، إلا ما زاد منه على نصف رأس المال المدفوع، فيجوز استعماله في توزيع أرباح على المساهمين تصل إلى (5%)، وذلك في السنوات التي لا تحقق فيها الشركة أرباحاً صافية تكفي لتوزيع هذه النسبة.

الفصل السابع: مالية الشركة

المادة 88
يجوز للجمعية العامة، بناء على اقتراح مجلس الإدارة، أن تقرر سنوياً اقتطاع جزء من الأرباح الصافية لحساب الاحتياطي الاختياري.
ويستعمل الاحتياطي الاختياري في الوجوه التي تقررها الجمعية العامة.

الفصل السابع: مالية الشركة

المادة 89
تقتطع سنوياً من الأرباح غير الصافية نسبة مئوية يحددها مجلس الإدارة لاستهلاك موجودات الشركة أو التعويض عن نزول قيمتها، وتستعمل هذه الأموال لإصلاح أو شراء المواد والآلات اللازمة للشركة، ولا يجوز توزيع هذه الأموال على المساهمين.

الفصل السابع: مالية الشركة

المادة 90
يجب على الجمعية العامة أن تقرر اقتطاع جزء من الأرباح لمواجهة الإلتزامات المترتبة على الشركة بموجب قوانين العمل.

الفصل السابع: مالية الشركة

المادة 91
1. يقتطع المبلغ اللازم لتوزيع حصة أولى من الأرباح قدرها 5% للمساهمين (على الأقل) عن المبلغ الدفوع من قيمة الاسهم، على أنه لم تسمح أرباح سنة من السنين بتوزيع هذه الحصة فلا يجوز المطالبة بها من أرباح السنين التالية.
2. يخصص بعد ما تقدم من الباقي ما لا يزيد عن 5% من الربح الصافي بعد استنزال الاستهلاكات والاحتياطات والربح الموزع وفقاً للفقرة السابقة، وذلك لمكآفآت أعضاء مجلس الإدارة.
3. يوزع الباقي من الأرباح بعد ذلك على المساهمين كحصة إضافية للأرباح أو يرحل، بناء على اقتراح مجلس الإدارة، إلى السنة المقبلة، أو يخصص لإنشاء مال احتياطي أو مال للاستهلاك غير العاديين.

الفصل السابع: مالية الشركة

المادة 92
تدفع حصص الأرباح إلى المساهمين في المكان والميعاد اللذين يحددهما مجلس الإدارة بشرط ألا يجاوز ثلاثين يوماً من تاريخ قرار الجمعية العامة بالتوزيع.

الفصل السابع: مالية الشركة

المادة 93
لا يجوز رفع المنازعات التي تمس المصلحة العامة أو المشتركة ضد مجلس الإدارة أو ضد واحد أو أكثر من أعضائة إلا بإسم مجموع المساهمين وبمقتضى قرار من الجمعية العامة. وعلى كل مساهم يريد إثارة نزاع من هذا القبيل أن يخطر بذلك مجلس الإدارة قبل انعقاد الجمعية العامة بشهر واحد على الأقل ويجب على المجلس أن يدرج هذا الاقتراح في جدول أعمال الجمعية.

الفصل الثامن: انقضاء الشركة وتصفيتها

المادة 94
تحل الشركة لأحد الأسباب الآتية:
1- انقضاء المدة المحددة في عقد الشركة ونظامها الأساسي، ما لم تجدد المدة طبقاً للقواعد الواردة في أي منهما.
2- انتهاء الغرض الذي أسست الشركة من أجله أو استحالة تحقيقه.
3- انتقال جميع الأسهم إلى عدد من المساهمين يقل عن الحد الأدنى المقرر قانوناً إلا إذا قامت الشركة خلال فترة ستة أشهر من تاريخ الانتقال بالتحول إلى نوع آخر من الشركات أو تمت زيادة عدد المساهمين إلى الحد الأدنى.
4- هلاك جميع أموال الشركة أو معظمها، بحيث يتعذر استثمار الباقي استثماراً مجدياً.
5- صدور قرار من الجمعية العامة غير العادية بالموافقة على حل الشركة قبل انتهاء مدتها.
6- اندماج الشركة في شركة أخرى.
7- صدور حكم قضائي بحل الشركة أو إشهار إفلاسها.

الفصل الثامن: انقضاء الشركة وتصفيتها

المادة 95
إذا بلغت خسائر الشركة نصف رأس مالها، وجب على مجلس الإدارة دعوة الجمعية العامة غير العادية لتقرر ما إذا كان الأمر يستوجب حل الشركة قبل انتهاء الأجل المحدد لها أو تخفيض رأس المال أو اتخاذ غير ذلك من التدابير المناسبة. وإذا لم يقم مجلس الإدارة بدعوة الجمعية العامة غير العادية، أو لم يتم انعقادها لعدم توافر النصاب القانوني أو رفضت الجمعية حل الشركة، أو تعذر إصدار قرار في الموضوع لأي سبب من الأسباب، جاز لكل مساهم أن يطلب إلى المحكمة المدنية حل الشركة.

الفصل الثامن: انقضاء الشركة وتصفيتها

المادة 96
إذا نقص عدد المساهمين في شركة المساهمة عن الحد الأدنى المطلوب جاز تحويلها إلى شركة ذات مسؤولية محدودة يكون خلالها المساهمين المتبقين مسؤولين عن ديون الشركة في حدود موجوداتها.
وإذا أنقضت سنة كاملة على أنخفاض عدد المساهمين إلى ما دون الحد الأدنى، جاز لكل ذي مصلحة أن يطلب من المحكمة المختصة حل الشركة.

الفصل الثامن: انقضاء الشركة وتصفيتها

المادة 97
تدخل الشركة بمجرد حلها تحت التصفية، وتحتفظ خلال مدة التصفية بالشخصية المعنوية بالقدر اللازم لأعمال التصفية، ويجب أن يضاف إلى أسم الشركة خلال هذه المدة عبارة (تحت التصفية) مكتوبة بطريقة واضحة.

الفصل الثامن: انقضاء الشركة وتصفيتها

المادة 98
وتتم تصفية الشركة وفقاً للأحكام الواردة بالمواد من (304 حتى 321) من قانون الشركات التجارية رقم (11) لسنة 2015.

الفصل التاسع: أحكام ختامية

المادة 99
تحول الشركة وإندماجها وتقسيمها والإستحواذ عليها:
مع مراعاة أحكام المواد من (271) حتى (289) يجوز تحول الشركة وإندماجها وتقسيمها والإستحواذ عليها وفقاً للأحكام الواردة بالباب العاشر من قانون الشركات التجارية رقم (11) لسنة 2015.

الفصل التاسع: أحكام ختامية

المادة 100
لا يترتب على أي قرار يصدر من الجمعية العامة سقوط دعوى المسؤولية المدنية ضد أعضاء مجلس الإدارة بسبب الأخطاء التي تقع منهم في تنفيذ مهامهم.
وإذا كان الفعل الموجب للمسؤولية قد عرض على الجمعية العامة بتقرير من مجلس الإدارة أو مراقب الحسابات، فإن هذه الدعوى تسقط بمضي ثلاث سنوات من تاريخ صدور قرار الجمعية العامة بالمصادقة على تقرير مجلس الإدارة، ومع ذلك إذا كان الفعل المنسوب إلى أعضاء مجلس الإدارة يكون جناية أو جنحة، فلا تسقط الدعوى إلا بسقوط الدعوى الجنائية.
ولإدارة مراقبة الشركات ولكل مساهم مباشرة هذه الدعوى، يقع باطلاً كل شرط في النظام الأساسي للشركة يقضي بالتنازل عن الدعوى أو بتعليق مباشرتها على إذن سابق من الجمعية العامة، أو على اتخاذ أي إجراء آخر.

الفصل التاسع: أحكام ختامية

المادة 101
تخصم المصاريف والأتعاب المدفوعة في سبيل الشركة تأسيس الشركة من حساب المصروفات العامة.

الفصل التاسع: أحكام ختامية

المادة 102
فيما لم يرد بشأنه نص خاص في هذا النظام، تسري أحكام قانون الشركات التجارية رقم (11) لسنة 2015، وتعتبر جميع التعديلات التي تطرأ على ذلك القانون بمثابة بنود مكملة لهذا النظام أو معدلة له.

الفصل التاسع: أحكام ختامية

المادة 103
حرر هذا النظام من عدد (5) نسخة، تُسلم نسخة إلى كل من إدارة مراقبة الشركات بوزارة الاقتصاد والتجارة، ونسخة تحفظ بالشركة وقد وكل المؤسسون مجلس الإدارة في اتخاذ الإجراءات اللازمة للتأسيس بإدارة مراقبة الشركات والتوقيع نيابة عنهم في حدود ذلك.
محضر توثيق

أنه في يوم الثلاثاء الموافق 26/7/2016م، بمقر إدارة التوثيق بوزارة العدل، أمامنا
نحن / الموثق بالإدارة، حضر الإشخاص الموقعين أعلاه وأبرزو هذا المحرر طالبين توثيقه، فدققت فيه وفي أهليتهم وهويتهم فلم أجد مانعاً قانونياً من توثيقه فتلوته عليهم وأفهمتهم الأثر القانوني المترتب عليه فأقروه ووقعوا عليه أمامي.
إن إدارة التوثيق غير مسئولة عن محتويات هذا المحرر ولا عن الإلتزامات الناشئة عنه.

الشاهد الأول:	الشاهد الثاني:	الموثق
الاسم:.............................	الاسم: .............................
الجنسية: .............................	الجنسية: .............................
بطاقة شخصية رقم: ..........................	بطاقة شخصية رقم: ................
التوقيع: .............................	التوقيع: .............................