قرار وزير الاقتصاد والتجارة رقم (193) لسنة 2016 بتأسيس شركة/ زكريت للجازولين شركة مساهمة خاصة قطرية

شركة زكريت للجازولين "شركة مساهمة خاصة قطرية" عقد التأسيس

عقد التأسيس
شركة زكريت للجازولين
"شركة مساهمة خاصة قطرية"

في هذا اليوم ......./....../2016 حررت قطر للبترول ("المساهم") وثيقة التأسيس هذه لشركة زكريت للجازولين لأغراض تأسيس شركة مساهمة طبقاً لأحكام قانون الشركات التجارية الصادر بالقانون رقم (11) لسنة 2015، وبخاصة المادة 207 منه، والنظام الأساسي الملحق بهذه الوثيقة.





المادة 1
إسم الشركة
إسم الشركة هو "زكريت للجازولين". شركة مساهمة خاصة قطرية.



المادة 2
المركز الرئيسي
يكون مركز الشركة الرئيسي بمدينة الدوحة، دولة قطر، ويجوز للشركة، بقرار من مجلس الإدارة، أن تنشئ لها فروعاً أو مكاتب أو أي توكيلات أخرى داخل قطر أو خارجها.



المادة 3
أغراض الشركة
3-1 أغراض الشركة هي:
(أ) إجراء الدراسات والتقييمات الفنية والتجارية المتعلقة بمشروع زكريت.
(ب) تصميم وهندسة وشراء وإنشاء وامتلاك وإدارة وتشغيل وصيانة المرافق.
(ج) توفير التمويل للمشروع ومتطلبات رأس المال العامل للشركة، متى كان ذلك عملياً.
(د) توفير الإمدادات من اللقيم من الموردين المحتملين ومتى اختار المساهمون ذلك، من الشركات التابعة للمساهمين أو من الشركة أو من الغير.
(ه) توفير إمدادات الغاز لاستخدامه كوقود من قبل الشركة.
(و) إنتاج وتخزين وتسويق وتصدير وبيع أو التصرف بطريقة أو بأخرى المنتجات النهائية على سبيل المثال لا الحصر البنزين، غاز البوتان والبروبان.
(ز) مشاركة المرافق مع أي مشروع آخر في مدينة رأس لفان الصناعية، بغرض خفض التكاليف الرأسمالية وتكاليف التشغيل.
(ح) مزاولة أي أعمال أو أنشطة والتي من المعتاد أن تزاولها الشركات العاملة في مجال الأعمال المماثلة لأعمال الشركة.
(ط) مزاولة أي أنشطة عارضة للأنشطة المحددة أو اللازمة للشركة على نحو معقول لتحقيق أهدافها.
وبناء على الأغراض سالفة الذكر، يخول للشركة ما يلي:
(أ) امتلاك وتداول الممتلكات المنقولة وغير المنقولة والحقوق التأجيرية في الممتلكات المنقولة وغير المنقولة.
(ب) اقتراض الأموال وإبرام الصفقات المالية أيا كان نوعها وتقديم الضمان لالتزاماتها.
(ج) توفير الكفالات وإعطاء الضمانات لالتزامات أي شخص آخر وتعويض أي شخص يقدم ضمانات لصالح الشركة.
(د) مزاولة أي أعمال أخرى من أجل تحقيق أغراضها بما لا يتعارض مع عقد التأسيس الماثل والنظام الأساسي واتفاقية المشروع المشترك والمعايير المعمول بها.
(ه) مزاولة أي أعمال أخرى بغية تحقيق اهدافها باعتبارها شخصية طبيعية مؤهلة قانوناً للقيام بذلك.



المادة 4
التأسيس
يبذل المكتتب أفضل مساعيه لاستصدار قرار من وزير الاقتصاد والتجارة يرخص بانشاء الشركة، يكون مرضيا له شكلاً ومضموناً، ويتخذ جميع الاجراءات اللازمة أو الملائمة لإكمال تأسيس الشركة بأسرع ما يمكن بعد صدور هذا القرار.



المادة 5
مدة الشركة
مدة الشركة خمسون عاماً (50) تبدأ من تاريخ صدور القرار الوزاري المصرح بانشاء الشركة. ويكون للشركة كيانها القانوني من تاريخ صدور القرار المذكور. وأي تمديد لمدة الشركة يجب أن تتم الموافقة عليه بقرار من مجلس الادارة.



المادة 6
رأس مال الشركة
6-1 رأس مال الشركة المصرح به:
رأس مال الشركة المصرح به هو مليار وتسعمائة مليون (1,900,000,000) دولار أمريكي، مقسم إلى مائة وتسعون مليون (190,000,000) سهم عادي، قيمة السهم الاسمية 10 (عشرة) دولارات أمريكية. وتدفع قيمة جميع هذه الأسهم (يشار إليها هنا بـ "الأسهم") بالكامل عند إصدارها.
6-2 التغييرات في رأس المال المصرح به:
يجوز تقسيم، أو زيادة، أو تخفيض، و/أو تعديل رأس المال المصرح به بموجب قرار صادر من الجمعية العامة وفقاً للبنود والشروط المنصوص عليها في النظام الأساسي.



المادة 7
الاسهم المكتتبة
7-1 رأس المال الأولي
رأس المال الأولي المصدر للشركة هو مائة مليون دولار أمريكي (100,000,000 دولار)، ويصبح عدد الأسهم المملوكة لكل مكتتب على النحو التالي:

المكتتب

نسبة الأسهم

عدد الأسهم

القيمة الاسمية

قطر للبترول

100%

10,000,000

100,000,000 دولار


يدفع المكتتب قيمة أسهمه بالكامل في موعد لا يتجاوز اليوم الستين بعد تاريخ إنشاء الشركة.
7-2 الاكتتابات الإضافية
دون الإخلال بأي من الحقوق المرفقة بأي من الأسهم الحالية، يجوز إصدار أسهم بموجب موافقة الجمعية العامة.
وتدفع قيمة جميع الاكتتابات الإضافية بالكامل وتصدر الأسهم بقيمة اسمية (بما في ذلك تلك الأسهم التي تصدر مقابل الطلبات النقدية) من وقت لآخر. ولا يجوز لأي طرف ثالث الاكتتاب في الأسهم دون موافقة مسبقة من الجمعية العامة وفقاً لتقديرها المطلق.
7-3 حقوق الأسهم
أي سهم (سواء كان جزءاً من رأس المال الأصلي أو رأس المال بعد الزيادة) يجوز إصدارة بالدرجة والحقوق والقيود والالتزامات التي يقرها المجلس من وقت لأخر، سواء بقيمته الاسمية أو بسعر الخصم أو بأعلى من قيمته الاسمية.



المادة 8
تكاليف التأسيس
يدفع المكتتب مصروفات وتكاليف تأسيس الشركة.

حررت هذه الوثيقة باللغتين العربية والانجليزية من أربع نسخ أصلية، تودع نسخة أصلية واحدة لدى وزارة الاقتصاد والتجارة لطلب استصدار القرار الوزاري المطلوب، وتودع نسخة أصلية واحدة لدى وزارة العدل للحصول على أي خدمات توثيق قد تطلب مستقبلا، وتحفظ نسخة أصلية واحدة لدى المكتتب، وتحفظ النسخة الأصلية الأخيرة بالمركز الرئيسي للشركة وفي حالة وجود تعارض بين النص المحرر باللغة الإنجليزية والنص المحرر باللغة العربية في عقد التأسيس الماثل، يعتمد النص المحرر باللغة العربية وذلك طبقاً للقانون القطري.

الموقع عن قطر للبترول:
التوقيع: .........................
الاسم: سعد شريده الكعبي
الصفة: العضو المنتدب والرئيس التنفيذي

أنا الموقع رئيس قسم التوثيق أقر أنه في الساعة 8 الدقيقة بتاريخ / / 14هـ الموافق 22/5/2016م، قد حضر أمامي الأشخاص الموقعون أعلاه وأبرزوا هذا المحرر طالبين توثيقه فدققت فيه وفي أهليتهم وهويتهم فلم أجد مانعاً شرعياً قانونياً من توثيقه فتلوته عليهم وأفهمتهم مضمونه فأقروه ووقعوه أمامي.
وإن إدارة التوثيق غير مسئولة عن محتويات هذا المحرر وعن الالتزامات الناشئة عنه.

الشاهد الأول:

الشاهد الثاني:

 

رئيس قسم التوثيق

الأسم

الأسم

الموثق

 

الجنسية:

الجنسية:

 

 

بطاقة شخصية رقم:

بطاقة شخصية رقم:

 

مدير إدارة التوثيق

التوقيع:

التوقيع:

 

 


Zekreet Gasoline Company
( A Qatari Private Joint Stock Company)

MEMORANDUM OF ASSOCIATION
MEMORANDUM OF ASSOCIATION of Zekreet Gasoline Company (A Qatari Private Joint Stock Company)

THIS MEMORANDUM OF ASSOCIATION of [ ] Limited, is made by Qatar Petroleum (the "Subscriber") on this _____ day of ________ 2016, for the purposes of establishing a joint stock company pursuant to the provisions of the Commercial Companies Law promulgated by the Law No (11) of the Year 2015, in particular Article 207 thereof, and the Articles of Association annexed hereto, as follows:

ARTICLE (1)
NAME OF THE COMPANY
The name of the Company shall be " Zekreet Gasoline". A Qatari Private Joint Stock Company

ARTICLE (2)
HEAD OFFICE OF THE COMPANY
The Head Office of the Company shall be at Doha, the State of Qatar, and the Company may, by a resolution of the board of directors, establish branches, offices or any other representations in the State of Qatar or abroad.

ARTICLE (3)
PURPOSE OF THE COMPANY
3.1 The purposes of the Company are:
(a) carrying out technical and commercial studies and evaluations relating to the Zekreet Project;
(b) designing, engineering, procuring, constructing, owning, managing, operating and maintaining the Facilities;
(c) securing financing for the Project, and working capital requirements for the Company, if practicable;
(d) securing the supply of the feedstock from potential suppliers, and should the Shareholders so elect, from Affiliates of the Shareholders or the Company, or from Third Parties;
(e) securing the supply of gas to be used as fuel by the Company ;
(f) producing, storing, marketing, exporting, selling, or otherwise disposing of the finished products such as but not limited to Gasoline, Butane and Propane;
(g) sharing of facilities with any other project at Ras Laffan Industrial City, for the purpose of minimizing Capital Costs and Operating Costs;
(h) carrying on any other business or activities that are usual to or may be Carried on by companies involved in a business similar to that of the Company; and
(i) carrying on any activities that are incidental to the activities described or are reasonably necessary for the Company to achieve its objectives,
In pursuance of such objects, the Company shall be empowered:
(a) to own and deal with movable and immovable property and leasehold interests in movable and immovable property;
(b) to borrow money and enter into financial transactions of any kind and give security for its obligations;
(c) to give guarantees and security for the obligations of any other person and to indemnify any persons giving guarantees for the benefits of the Company;
(d) to perform any other acts in order to realize its objects that are not contrary to this Memorandum; the Articles of Association, the JVA and applicable norms; and
(e) to perform any other acts in order to realize its objects as a legal person legally and beneficially entitled to the subject matter.

ARTICLE (4)
ESTABLISHMENT
The subscriber shall use its best endeavours to procure the issuance of a Decision by the Minister of Economy and Commerce satisfactory in form and in substance authorising the establishment of the Company and it shall take all such measures as are necessary or appropriate to complete the establishment of the Company as promptly as possible after the issuance of such a Decision.

ARTICLE (5)
TERM OF THE COMPANY
The term of the Company shall be fifty (50) years commencing from the date issuing the ministerial decision authorising the establishment of the Company. The Company will have its legal entity from the date of issuance of the decision referred to in this Article. Any extension to the term of the Company shall be approved by a resolution passed by the Board of Directors of the Company.

ARTICLE (6)
AUTHORISED SHARE CAPITAL
6.1 Authorized Share Capital
The authorised share capital of the Company is One Billion Nine Hundred Million United States Dollars (US$.1,900,000,000) consisting of One Hundred ninety Million 190,000,000 shares of a nominal par value of Ten United States Dollars (US$10).
6.2 Changes to Authorised Capital
The authorised share capital may be divided, increased, reduced and/or modified by a resolution passed by the General Assembly as set out in

ARTICLE (7)
SUBSCRIBED SHARES
7.1 Initial Share Capital
The total initial issued Share capital of the Company is One Hundred Million United States Dollars (US$100,000,000). The number of Shares initially held by the subscriber shall be as follows:

Subscriber

Percentage Shareholding

Number of Shares

Nominal Value

Qatar Petroleum

100%

10,000,000

US

100,000,000


The Subscriber shall make payment in full for its Shares no later than the 60th day after the establishment of the Company.
7.2 Further Subscriptions
Without prejudice to any rights attaching to any existing Shares, Shares may be issued on approval of the General Assembly.
All further subscriptions of Share capital shall be paid for in full and Shares shall be issued at par value (including issues against cash calls) made from time to time. No third party may subscribe for Shares without the prior consent of the General Assembly at its sole discretion.
7.3 Shares Rights
Any Share (whether formatting part of the or original or any increased share capital) may be issued of such class with such rights, restrictions, or obligations as the Board shall determine from time to time, whether at their nominal value, or at a discount or at premium.

ARTICLE (8)
COSTS OF ESTABLISHMENT
The Subscriber shall pay the expenses and costs of establishment.

This Memorandum of Association is written in Arabic and in English in four (4) originals, one (1) original. will be deposited with the Ministry of Economy and Commerce to apply for the requisite ministerial decision, one (1) original will be deposited with the Ministry of Justice to provide any future notarization services that may be requested one original shall be kept by the subscriber and one (1) original shall be retained at the head office the Company. In the case of conflict between the English text and the Arabic text of this Memorandum of Association, the Arabic text shall prevail.

Signed for and on behalf of
QATAR PETROLEUM
By:
Name:
Title: