قرار وزير الاقتصاد والتجارة رقم (193) لسنة 2016 بتأسيس شركة/ زكريت للجازولين شركة مساهمة خاصة قطرية

شركة زكريت للجازولين (شركة مساهمة خاصة قطرية) النظام الأساسي

المادة (1) التأسيس
المادة (2) اسم الشركة
المادة (3) المركز الرئيسي
المادة (4) أغراض الشركة
المادة (5) مدة الشركة
المادة (6) رأس المال المصرح به
المادة (7) الأسهم المكتتبة
المادة (8) القرار الوزاري المرخص بالتأسيس
المادة (9) سلطات مجلس الإدارة
المادة (10) تشكيل المجلس
المادة (11) خلو مقعد عضو المجلس
المادة (12) أعضاء المجلس
المادة (13) الأعضاء المناوبون
المادة (14) اجتماعات المجلس
المادة (15) الإخطار بالاجتماعات
المادة (16) التنازل عن الإخطار
المادة (17) النصاب القانوني لاجتماع المجلس
المادة (18) القرارات المكتوبة
المادة (19) الموضوعات غير المدرجة في جدول الأعمال
المادة (20) الأغلبية المطلوبة لقرارات المجلس
المادة (21) محاضر اجتماعات المجلس
المادة (22) دور رئيس المجلس ونائب الرئيس
المادة (23) المدير العام
المادة (24) تعيين سكرتير المجلس
المادة (25) مكافآت أعضاء المجلس
المادة (26) الجمعية العامة العادية
المادة (27) مكان انعقاد الجمعية العامة
المادة (28) الإخطار باجتماعات الجمعية العامة
المادة (29) النصاب القانوني للجمعية العامة
المادة (30) عدد الأصوات المطلوبة
المادة (31) استبعاد الموضوعات غير المدرجة في جدول الأعمال
المادة (32) القرارات المكتوبة
المادة (33) مراقبو الحسابات
المادة (34) السنة المالية
المادة (35) دفاتر الحسابات
المادة (36) الوصول لدفاتر الحسابات
المادة (37) عرض الحسابات
المادة (38) توزيع الأرباح، والاحتياطي الإجباري
المادة (39)
المادة (40)
المادة (41)
المادة (42)
المادة (43) تطبيق قانون الشركات التجارية على الأمور التي لا يغطيها النظام الأساسي
المادة (44) تكاليف التأسيس
المادة (45) تعديل النظام الأساسي



المادة 1
التأسيس
أسست قطر للبترول ("المساهم") شركة مساهمة قطرية خاصة ("الشركة") طبقاً للقانون رقم (11) لعام 2015 بشأن الشركات التجارية، وبخاصة المادة 207 منه، ولأحكام هذا النظام الأساسي.



المادة 2
اسم الشركة
اسم الشركة هو "زكريت للجازولين" شركة مساهمة خاصة قطرية.



المادة 3
المركز الرئيسي
يكون مركز الشركة الرئيسي في مدينة الدوحة، دولة قطر، ويجوز للشركة، بقرار من مجلس الإدارة، أن تنشئ لها فروعاً أو مكاتب أو أية توكيلات أخرى داخل قطر أو خارجها.



المادة 4
أغراض الشركة
4-1 أغراض الشركة هي:
(أ) إجراء الدراسات والتقييمات الفنية والتجارية المتعلقة بمشروع زكريت.
(ب) تصميم وهندسة وشراء وإنشاء وامتلاك وإدارة وتشغيل وصيانة المرافق.
(ج) توفير التمويل للمشروع ومتطلبات رأس المال العامل للشركة، متى كان ذلك عملياً.
(د) توفير الإمدادات من اللقيم من الموردين المحتملين ومتى اختار المساهمون ذلك، من الشركات التابعة للمساهمين أو من الشركة أو من الغير.
(ه) توفير إمدادات الغاز لاستخدامه كوقود من قبل الشركة.
(و) إنتاج وتخزين وتسويق وتصدير وبيع أو التصرف بطريقة أو بأخرى المنتجات النهائية على سبيل المثال لا الحصر البنزين، غاز البوتان والبروبان.
(ز) مشاركة المرافق مع أي مشروع آخر في مدينة رأس لفان الصناعية، بغرض خفض التكاليف الرأسمالية وتكاليف التشغيل.
(ح) مزاولة أي أعمال أو أنشطة والتي من المعتاد أن تزاولها الشركات العاملة في مجال الأعمال المماثلة لأعمال الشركة.
(ط) مزاولة أي أنشطة عارضة للأنشطة المحددة أو اللازمة للشركة على نحو معقول لتحقيق أهدافها.
وبناء على الأغراض سالفة الذكر، يخول للشركة ما يلي:
(أ) امتلاك وتداول الممتلكات المنقولة وغير المنقولة والحقوق التأجيرية في الممتلكات المنقولة وغير المنقولة.
(ب) اقتراض الأموال وإبرام الصفقات المالية أيا كان نوعها وتقديم الضمان لالتزاماتها.
(ج) توفير الكفالات وإعطاء الضمانات لالتزامات أي شخص آخر وتعويض أي شخص يقدم ضمانات لصالح الشركة.
(د) مزاولة أي أعمال أخرى من أجل تحقيق أغراضها بما لا يتعارض مع عقد التأسيس الماثل والنظام الأساسي والمعايير المعمول بها.
(ه) مزاولة أي أعمال أخرى بغية تحقيق أهدافها باعتبارها شخصية طبيعية مؤهلة قانوناً للقيام بذلك.



المادة 5
مدة الشركة
مدة الشركة (50) خمسون عاماً تبدأ من تاريخ صدور القرار الوزاري المصرح بإنشاء الشركة. ويكون للشركة كيانها القانوني من تاريخ صدور القرار المذكور. وأي تمديد لمدة الشركة يجب أن تتم الموافقة عليه بقرار من مجلس الإدارة.



المادة 6
6-1 رأس المال المصرح به:
رأس مال الشركة المصرح به هو مليار وتسعمائة مليون (1,900,000,000) دولار أمريكي، مقسم إلى مائة وتسعون مليون (190,000,000) سهم عادي، قيمة السهم الاسمية 10 (عشرة) دولارات أمريكية. وتدفع قيمة جميع هذه الأسهم (يشار إليها هنا بـ "الأسهم") بالكامل عند إصدارها.
6-2 التغييرات في رأس المال المصرح به:
يجوز تقسيم، أو زيادة، أو تخفيض، و/أو تعديل رأس المال المصرح به بموجب قرار صادر من الجمعية العامة وفقاً للبنود والشروط المنصوص عليها في النظام الأساسي.



المادة 7
الاسهم المكتتبة
7-1 رأس المال الأولي
رأس المال الأولي المصدر للشركة هو مائة مليون دولار أمريكي (100,000,000 دولار)، ويصبح عدد الأسهم المملوكة لكل مكتتب على النحو التالي:

المكتتب

نسبة الأسهم

عدد الأسهم

القيمة الاسمية

قطر للبترول

100%

10,000,000

100,000,000 دولار


يدفع المكتتب قيمة أسهمه بالكامل في موعد لا يتجاوز اليوم الستين بعد تاريخ إنشاء الشركة.
7-2 الاكتتابات الإضافية
دون الإخلال بأي من الحقوق المرفقة بأي من الأسهم الحالية، يجوز إصدار أسهم بموجب موافقة الجمعية العامة.
وتدفع قيمة جميع الاكتتابات الإضافية بالكامل وتصدر الأسهم بقيمة اسمية (بما في ذلك تلك الأسهم التي تصدر مقابل الطلبات النقدية) من وقت لآخر. ولا يجوز لأي طرف ثالث الاكتتاب في الأسهم دون موافقة مسبقة من الجمعية العامة وفقاً لتقديرها المطلق.
7-3 حقوق الأسهم
أي سهم (سواء كان جزءاً من رأس المال الأصلي أو رأس المال بعد الزيادة) يجوز إصدارة بالدرجة والحقوق والقيود والالتزامات التي يقرها المجلس من وقت لأخر، سواء بقيمته الاسمية أو بسعر الخصم أو بأعلى من قيمته الأسمية.



المادة 8
القرار الوزاري المرخص بالتأسيس
يبذل المكتتب أفضل مساعيه لاستصدار قرار من وزير الاقتصاد والتجارة يرخص بإنشاء الشركة، ويتخذ جميع الإجراءات اللازمة أو الملائمة لإكمال تأسيس الشركة بأسرع ما يمكن بعد صدور هذا القرار.



المادة 9
سلطات مجلس الإدارة
يتولى مجلس الإدارة ("المجلس") إدارة الشركة، ويقرر في جميع الأمور التي تظهر أثناء عمل الشركة وتحتاج لقرار.



المادة 10
تشكيل المجلس
يتكون مجلس الإدارة من 5 (خمس) أعضاء. ويعين المكتتب أعضاء المجلس، ولا يشترط أن يكون الأعضاء مالكين لأية أسهم أو أوراق مالية أخرى في الشركة كي يتأهلوا للمنصب.



المادة 11
خلو مقعد عضو مجلس الإدارة
يخلو مقعد عضو المجلس ("العضو") في حالة:
أ. استقالته؛
ب. إبطال المكتتب لتعيينه؛
حـ. وفاته، أو إصابته بعجز عقلي أو جسدي يمنعه من أداء مهامه.
وفي هذه الحالة، يعين المكتتب عضواً بديلاً يحل محله. وكل تعيين أو عزل لعضو بالمجلس من قبل المكتتب يتم بإخطار موجه للشركة ويسري مفعوله بمجرد إعطاء هذا الإخطار.



المادة 12
أعضاء المجلس
اعتباراً من تاريخ هذا النظام الأساسي، عين المكتتب أعضاء مجلس الإدارة كما يلي:
1- الشيخ/ خالد بن خليفه آل ثاني
رئيساً للمجلس
2- السيد/ محمد ناصر الهاجري
نائباً للرئيس
3- السيد/ عبدالعزيز الخوري
عضواً
4- السيد/ إبراهيم أحمد المناعي
عضواً
5- السيد/ سلمان اشكناني
عضواً



المادة 13
الأعضاء المناوبون
للمكتتب أن يعين كتابة، اعتباراً من تاريخ إخطار الشركة، عضواً مناوباً، كما يجوز له إبطال هذا التعيين في أي وقت كتابة، اعتباراً أيضاً من تاريخ إخطار الشركة. ويجوز لهذا العضو المناوب حضور اجتماعات المجلس، ويحسب في النصاب القانوني، ويصوت، في حالة غياب العضو الذي يمثله. بالإضافة إلى ذلك، يجوز لكل عضو، في حالة عدم تمكنه هو أو هذا العضو المناوب من حضور اجتماع للمجلس، تعيين وكيل لذلك الاجتماع فقط، ويمكن أن يكون هذا الوكيل عضواً بالمجلس، يجوز له حضور ذلك الاجتماع، ويحسب في النصاب القانوني ويصوت بدلاً من ذلك العضو. ويمكن لنفس هذا الوكيل أن يكون وكيلاً لواحد أو أكثر من أعضاء المجلس، وإذا كان يمثل أكثر من عضو واحد يحق له التصويت نيابة عن ومن موقع كل عضو يمثله.



المادة 14
اجتماعات المجلس العادية
يجتمع المجلس في المكان الذي يحدده، لإنجاز العمل الذي يراه، وينفض، وينظم ويرتب اجتماعاته حسبما يقرر. ويتم الاتفاق على تاريخ مبدئي للاجتماعي التالي في نهاية كل اجتماع عادي. وتعقد الاجتماعات الإضافية بتوجيه من رئيس المجلس أو بطلب من أي عضو. ويعقد اجتماع المجلس مرة واحدة على الأقل خلال السنة المالية.



المادة 15
الاخطار بالاجتماعات
تعقد جميع إجتماعات المجلس بموجب إخطار من الرئيس، أو في حالة غيابة، نائب الرئيس أو أحد الأعضاء إذا كان ذلك العضو هو من طلب عقد الإجتماع. ويوجه هذا الإخطار إلى كل عضو قبل عشرة (10) أيام على الأقل من الموعد المقترح للاجتماعز وحيثما أمكن، توزع أي أوراق ذات صلة بموضوعات معينة التي ستنظر في ذلك الإجتماع قبل انعقادة على أعضاء المجلس ممن لهم حق المشاركة في تلك الموضوعات والتصويت عليها.



المادة 16
التنازل عن الاخطار
يعتبر اجتماع المجلس صحيحاً، بصرف النظر عن انعقاده بموجب إخطار أقصر مما هو محدد في المادة (15) أعلاه، إذا تم الاتفاق على ذلك كتابة من قبل جميع الأعضاء، أو الأعضاء المناوبون طبقاً للمادة (13) من هذا النظام الأساسي.



المادة 17
النصاب القانوني لاجتماع المجلس
عدد الأعضاء المطلوب حضورهم لاكتمال النصاب القانوني بالنسبة لأي موضوع سينظر فيه المجلس هو ثلاثة (3) أعضاء ممن يحق لهم التصويت في ذلك الموضوع.
وفي حالة عدم توفر النصاب القانوني بالنسبة لأي موضوع، يؤجل النظر والتصويت في ذلك الموضوع إلى اجتماع آخر للمجلس يعقد في يوم العمل الرابع عشر (14) التالي لذلك التاريخ، في نفس الزمان والمكان.



المادة 18
القرارات المكتوبة
القرار الصادر بموجب محضر مكتوب وموقع عليه من قبل جميع الأعضاء الذين يحق لهم التصويت في الموضوع المعني، أو بدلائهم، يعتبر قراراً صحيحاً وساري المفعول كما لو كان تم اتخاذه في اجتماع للمجلس تمت الدعوة إليه وانعقد بصورة صحيحة. ويمكن أن يتكون مثل هذا القرار من عدة وثائق متماثلة الشكل موقع عليها من واحد أو أكثر من أعضاء المجلس.



المادة 19
الموضوعات غير المدرجة في جدول الأعمال
لا يجوز اقتراح أي قرار على مجلس الإدارة في اجتماع له ما لم يكن موضوع الاقتراح مدرجاً في جدول أعمال ذلك الاجتماع.



المادة 20
الأغلبية المطلوبة لقرارات المجلس
20-1 أصوات الأعضاء
لكل عضو صوت واحد بالنسبة لأي موضوع يحق له التصويت فيه.
20-2 القرارات
تتخذ قرارات المجلس بالتصويت الإيجابي للأغلبية البسيطة لأعضاء المجلس الحاضرين أو الممثلين ببدلاء أو وكلاء ممن يحق لهم التصويت في الموضوع المقترح والحاضرين للاجتماع الذي تم اقتراح الموضوع فيه (أو أي اجتماع مؤجل بدلاً من ذلك الاجتماع).
20-3 الصوت المرجح
لرئيس مجلس الإدارة صوت مرجح.



المادة 21
محاضر اجتماعات المجلس
يرتب مجلس الإدارة لحفظ محاضر اجتماعاته التي تشمل جميع القرارات والإجراءات التي تتخذ في هذه الاجتماعات، كما تشمل أسماء الحاضرين لتلك الاجتماعات.



المادة 22
دور ومهام رئيس مجلس الإدارة ونائب الرئيس
يحق لرئيس مجلس الإدارة تمثيل الشركة أمام السلطات القضائية والغير. ولرئيس المجلس، أو نائب الرئيس، أو أي عضو يختاره المجلس، كل على حدة، الحق في التوقيع نيابة عن الشركة. ويتولى الرئيس، أو في حالة غيابه نائبه، أو في حالة غياب كليهما أي عضو آخر يختاره الأعضاء ليقوم مقام الرئيس، رئاسة اجتماعات المجلس. ويكون الرئيس، ونائب الرئيس، وكل عضو آخر يقوم مقام الرئيس، ملزماً بهذا النظام الأساسي وجميع قرارات المجلس ويعمل وفقاً لذلك.



المادة 23
العضو المنتدب
23-1 تعيين العضو المنتدب
يجوز لمجلس الإدارة أن يعين شخصاً ليعمل كعضو منتدب ("عضو منتدب") للشركة. وفي هذه الحالة يختار المجلس الشخص الذي سيعين، وللمجلس الحق في إزاحة ذلك الشخص بأسباب أو بدون أسباب واختيار شخص ليحل محله عند وفاته، أو استقالته، أو عزله، علماً بأن هذا الشخص المعين يمكن أن يتم عزله من قبل المجلس بأسباب.
23-2 سلطات العضو المنتدب
يتولى العضو المنتدب إدارة وتشغيل أعمال الشركة وفقاً للسياسات والتوجيهات التي يصدرها مجلس الإدارة من آن لآخر طبقاً لهذا النظام الأساسي وأية قرارات للمجلس ذات صلة. ويحدد المجلس سلطات العضو المنتدب. ويرفع العضو المنتدب تقارير منتظمة للمجلس ليكون المجلس على اطلاع تام بأحوال الشركة وأوضاعها الإدارية، كما يمد المجلس بأية معلومات وتقارير يطلبها. ويعد العضو المنتدب الهيكل الإداري والتشغيلي للشركة ويقدمه للمجلس للمصادقة عليه، كما يعد قبل ثلاثة أشهر على الأقل من نهاية كل سنة مالية، ويقدم للمجلس توقعات بالإيرادات وبرنامج عمل مقترح وميزانية مصروفات للعام التالي، تشمل تفاصيل النشاطات والعمليات المقترح القيام بها خلال العام. وتشمل كل ميزانية التفاصيل الكافية التي تمكن المجلس من اتخاذ قرار مبني على المعلومات في شأن الميزانية، كما تجئ وفقاً للمتطلبات التي يحددها المجلس. وتعتبر المقترحات التي يصادق عليها المجلس طبقاً لهذا النظام الأساسي هي الميزانية السنوية للسنة المعنية.



المادة 24
تعيين سكرتير مجلس الإدارة
يعين مجلس الإدارة سكرتيراً للمجلس للمدة وبالشروط التي يحددها المجلس، وللمجلس إبطال هذا التعيين. ويحدد المجلس مهام وواجبات ونطاق صلاحيات سكرتير المجلس.



المادة 25
مكافآت أعضاء مجلس الإدارة
تحدد الجمعية العامة مكافآت أعضاء المجلس. ويتم رد تكاليف السفر والإقامة التي يتكبدها أعضاء مجلس الإدارة (والأعضاء المناوبون لهم ووكلاؤهم) في سبيل حضور الاجتماعات.



المادة 26
الجمعية العامة العادية
26-1 صفة/ ماهية الجمعية العامة
الجمعية العامة للشركة هي مجلس إدارة قطر للبترول، وتمارس الصلاحيات والسلطات الممنوحة لها بموجب هذا النظام الأساسي.
26-2 انعقاد الجمعية العامة سنوياً
تعقد الجمعية العامة كل سنة، خلال 6 أشهر من نهاية السنة المالية السابقة.
26-3 جدول أعمال الجمعية العامة
تنظر الجمعية العامة، ضمن أمور أخرى، في تقارير مجلس الإدارة وتقارير مراقبي الحسابات، والميزانية، وبيان التدفق النقدي، وحساب الأرباح والخسائر للسنة السابقة، وتحدد الجمعية مكافآت أعضاء مجلس الإدارة، وتعين مراقبي الحسابات لفترة تمتد حتى نهاية الجمعية العامة العادية التالية كما تحدد مكافآتهم.



المادة 27
مكان انعقاد الجمعية العامة
تعقد جميع اجتماعات الجمعية العامة بالمركز الرئيسي للشركة.



المادة 28
الاخطار بانعقاد الجمعية العامة
تعقد الجمعية العامة بموجب إخطار من رئيس مجلس الإدارة، أو، في غيابه، نائب رئيس المجلس، أو أي عضو مجلس إدارة يفوضه رئيس المجلس لهذا الغرض. ويعطى هذا الإخطار قبل عشرة (10) أيام على الأقل من التاريخ المقترح للاجتماع، ويوضح تاريخ ووقت ومكان الاجتماع. ويجوز للمجلس دعوة الجمعية العامة للانعقاد في أي وقت حسبما يرى المجلس ذلك ضرورياً.



المادة 29
النصاب القانوني للجمعية العامة
النصاب القانوني للجمعية العامة هو الأغلبية البسيطة لمجلس إدارة قطر للبترول، سواء كانوا حاضرين بأنفسهم أو ممثلين بوكلاء تم تعيينهم طبقاً للنظام الأساسي. وإذا لم يتوفر النصاب في الوقت المحدد لعقد الجمعية، يؤجل الاجتماع لنفس الوقت والمكان في الأسبوع التالي (ما لم يكن هذا اليوم عطلة رسمية، فإن كان كذلك، يؤجل الاجتماع ليوم العمل التالي بعد هذه العطلة، في نفس الوقت والمكان).



المادة 30
التصويت على القرارات
30-1 التصويت
لكل عضو صوت واحد.
30-2 القرارات العامة
تصدر قرارات الجمعية العامة بالأغلبية البسيطة لأصوات الحاضرين، وتتعلق بالأمور التي يجري عليها التصويت.



المادة 31
إستبعاد الموضوعات غير المدرجة بجدول الأعمال
لا تبحث الجمعية العامة في أية موضوعات سوى تلك المدرجة في جدول أعمال الاجتماع، إلا إذا وافق جميع الحاضرين على خلاف ذلك.



المادة 32
القرارات المكتوبة
القرار المكتوب والموقع عليه من قبل جميع أعضاء الجمعية العامة يكون صحيحاً ونافذاً كما لو كانت تمت إجازته في جمعية عامة تمت الدعوة إليها وانعقدت بشكل صحيح.



المادة 33
مراقبو الحسابات
33-1 تعين الجمعية العامة، بتوصية من مجلس الإدارة، مراقبي حسابات الشركة الذين يكونون مكتب محاسبة مستقل ومعروف ومعترف به دولياً ومسجل لممارسة نشاطه في دولة قطر.
33-2 لمراقبي الحسابات حق الوصول الكامل للاطلاع على دفاتر وسجلات الشركة. ويقدم هؤلاء المراقبون للجمعية العامة تقريراً عن حسابات الشركة خلال 90 يوماً بعد نهاية كل سنة. ويتعهد مراقبو الحسابات، كجزء من مسئولياتهم تجاه الشركة، بتوفير أية معلومات يطلبها منهم مجلس الإدارة بشكل معقول أو تكون مطلوبة لاستيفاء الطلبات الحكومية، وذلك في الشكل الذي يطلبه مجلس الإدارة بصورة معقولة.
33-3 يجوز للجمعية العامة مناقشة تقرير مراقبي الحسابات، وطلب بعض الإيضاحات حول أمور واردة في التقرير. ويكون مراقبو الحسابات مسئولين أمام الجمعية العامة عن صحة المعلومات المتضمنة في تقرير مراقبي الحسابات.



المادة 34
السنة المالية
تبدأ السنة المالية للشركة من تاريخ إنشائها وتنتهي في 31 ديسمبر من نفس العام. بعد ذلك، تبدأ السنة المالية في 1 يناير وتنتهي في 31 ديسمبر من كل عام.



المادة 35
دفاتر الحسابات
يرتب مجلس الإدارة لحفظ دفاتر حسابات وسجلات مضبوطة وصحيحة يتم إعدادها بالدولار الأميركي وتعطي صورة حقيقية وأمينة لأحوال الشركة ومعاملاتها.



المادة 36
حرية الوصول لدفاتر الحسابات
تحفظ دفاتر حسابات الشركة بمركزها الرئيسي. ولمراقبي الحسابات وأعضاء مجلس الإدارة حق الوصول الكامل لهذه الدفاتر وكافة سجلات الشركة في جميع الأوقات المعقولة.



المادة 37
عرض الحسابات
يرتب مجلس الإدارة من وقت لآخر لإعداد حسابات الربح والخسارة، والميزانية العمومية، وبيان التدفق النقدي، والحسابات والتقارير المتعلقة بالوضع المالي للشركة وسير العمل فيها خلال السنة السابقة، وتقرير مراقبي الحسابات بشأن ما تقدم.



المادة 38
توزيع الأرباح والاحتياطيات الإجبارية
يوزع الربح السنوي الصافي للشركة، بعد خصم كل المصروفات العامة والتكاليف، على النحو التالي:
تخصص الشركة عشرة بالمائة 10% من أرباحها السنوية أو ربع السنوية للاحتياطيات الإجبارية حتى تصل هذه الاحتياطات إلى ألف دولار أمريكي (1000$) أو حسبما يقرر مجلس الإدارة. ويستخدم الاحتياطي الإجباري وفقاً لما تقرره الجمعية العامة.
ما يتبقى من الأرباح يذهب لقطر للبترول.



المادة 39
انقضاء الشركة
يجب على المجلس أن يدعو إلى جمعية عامة للبت في حل الشركة أو خفض رأسمالها أو اتخاذ أي إجراء آخر مناسب، وذلك في حال ما إذا خسرت الشركة نصف رأسمالها المصدر.



المادة 40
إنهاء الشركة
يتم إنهاء وحل الشركة في أي من الحالات الآتية:
أ. إنقضاء المدة المحددة للشركة، بما في ذلك أي تمديد لها مصدق عليه وفقاً للمادة 5 من وثيقة التأسيس وهذا النظام الأساسي.
ب. إكمال الأغراض التي أنشئت من أجلها الشركة.
ج. صدور قرار من الجمعية العامة يوصي بإنهاء الشركة.
د. صدور قرار من المحكمة بحل الشركة.
ويتم إنهاء الشركة وحلها وتصفيتها وفقاً للقانون رقم 11 لعام 2015 الصادر بموجبه قانون الشركات التجارية.



المادة 41
توقف سلطات المجلس
تتوقف سلطات المجلس بعد صدور قرار من الجمعية العامة أو عند وقوع أي حالة ممن الحالات المنصوص عليها في المادة (40).



المادة 42
استمرارية سلطات الجمعية العامة
تستمر سلطات الجمعية العامة إلى حين إتمام تصفية الشركة.



المادة 43
تعويض الأعضاء والمسئولين
يكون لكل عضو أو مسئول بالشركة الحق في أن يحظى بتعويض من أصول الشركة عن كافة الخسائر والالتزامات التي يتحملها الناجمة عن تنفيذ واجبات وظيفته أو المتصلة بها، ولا يطالب أي عضو أو مسئول بالشركة عن أي خسارة أو ضرر أو أذى يحدث أو يلحق الشركة أثناء تنفيذ واجبات وظيفته أو له صلة بوظيفته فيما عدا ما يحدث نتيجة خطأ أو إهمال أو إساءة استعمال السلطة أو سوء التصرف من جانب أي من المذكورين أعلاه.



المادة 44
تطبيق قانون الشركات التجارية على الأمور التي لا يغطيها النظام الأساسي
تحكم وثيقة التأسيس وهذا النظام الأساسي الشركة، وفيما يتعلق بتلك الأمور التي لا تغطيها هاتان الوثيقتان، تطبق أحكام القانون رقم 11 لعام 2015 الخاص بالشركات التجارية على الشركة.



المادة 45
تكاليف التأسيس
يدفع المكتتب مصروفات وتكاليف تأسيس الشركة.



المادة 46
تعديل النظام الأساسي
للشركة في أي وقت ومن وقت لآخر، بموجب قرار من الجمعية العامة، أن تغير أو تعدل في النظام الأساسي، كلياً أو جزئياً.
تم التوقيع في الدوحة في هذا اليوم ...........................، الموافق لليوم .............. من ..................... عام 2016.

عن قطر للبترول
التوقيع: ...................
الاسم: سعد شريده الكعبي
الصفة: العضو المنتدب والرئيس التنفيذي

أنا الموقع رئيس قسم التوثيق أقر أنه في الساعة 8 الدقيقة بتاريخ / / 14هـ الموافق 22/5/2016م، قد حضر أمامي الأشخاص الموقعون أعلاه وأبرزوا هذا المحرر طالبين توثيقه فدققت فيه وفي أهليتهم وهويتهم فلم أجد مانعاً شرعياً قانونياً من توثيقه فتلوته عليهم وأفهمتهم مضمونه فأقروه ووقعوه أمامي.
وإن إدارة التوثيق غير مسئولة عن محتويات هذا المحرر وعن الإلتزامات الناشئة عنه.

الشاهد الأول:

الشاهد الثاني:

الموثق

رئيس قسم التوثيق

الأسم:

الأسم:

 

 

الجنسية:

الجنسية:

 

 

بطاقة شخصية رقم:

بطاقة شخصية رقم:

 

مدير إدارة التوثيق

التوقيع:

التوقيع:

 

 


Zekreet Gasoline Company
(A Qatari Private Joint Stock Company)
ARTICLES OF ASSOCIATION

ARTICLE (1) Formation
ARTICLE (2) Name of the Company
ARTICLE (3) Head Office of the Company
ARTICLE (4) Purpose of the Company
ARTICLE (5) Term of the Company
ARTICLE (6) Authorised Share Capital
ARTICLE (7) Subscribed Shares
ARTICLE (8) Minister Decision
ARTICLE (9) Power of the Board
ARTICLE (10) Composition of the Board
ARTICLE (11) Vacation of Office of Directors
ARTICLE (12) Directors
ARTICLE (13) Alternate Directors
ARTICLE (14) Regular Board Meeting
ARTICLE (15) Notice of Meetings
ARTICLE (16) Waiver of Notice
ARTICLE (17) Quorum for Board Meeting
ARTICLE (18) Resolutions in Writing
ARTICLE (19) Business not on Agenda
ARTICLE (20) Majority for Board Decisions
ARTICLE (21) Board Minutes`
ARTICLE (22) Role of Chairman and Vice Chairman
ARTICLE (23) Managing Director
ARTICLE (24) Board to Appoint Secretary
ARTICLE (25) Remuneration of Directors
ARTICLE (26) Ordinary General Assembly
ARTICLE (27) Place of General Assembly Meetings
ARTICLE (28) Notice of General Assembly
ARTICLE (29) Quorum for General Assembly
ARTICLE (30) Votes Required
ARTICLE (31) Exclusion of Matters not on Agenda
ARTICLE (32) Resolutions in Writing
ARTICLE (33) Auditors
ARTICLE (34) Fiscal Year
ARTICLE (35) Books of Account
ARTICLE (36) Access to Books of Account
ARTICLE (37) Presentation of Accounts
ARTICLE (38) Distribution of Profits & Compulsory Reserves
ARTICLE (39) Winding Up Event
ARTICLE (40) Winding Up
ARTICLE (41) Authority of Board to Cease
ARTICLE (42) Authority of General Assembly to Continue
ARTICLE (43) Commercial Companies Law to Apply for Matters not Covered by Articles of Association
ARTICLE (44) Cost of Establishment
ARTICLE (45) Amendment of Articles of Association

Articles of Association
Zekreet Gasoline Company
(A Qatari Private Joint Stock Company)

CHAPTER (1): ESTABLISHMENT OF THE COMPANY

ARTICLE (1)
FORMATION
A Qatari Private Joint Stock Company (the "Company") has been established by Qatar Petroleum (the "Subscriber") hereto pursuant to Law No. (11) of 2015 concerning Commercial Companies, in particular Article 207 thereof, and the provisions of these Articles of Association.

ARTICLE (2)
NAME OF THE COMPANY
The name of the Company shall be "Zekreet Gasoline" a Qatari Private Joint Stock Company.

ARTICLE (3)
HEAD OFFICE OF THE COMPANY
The Head Office of the Company shall be at Doha, the State of Qatar, and the Company may, by a resolution of the Board of Directors, establish branches, offices or any other representations in Qatar or abroad.

ARTICLE (4)
PURPOSE OF THE COMPANY
4.1 The purposes of the Company are:
(a) carrying out technical and Commercial studies and evaluations relating to the Zekreet Project;
(b) designing, engineering, procuring, constructing, owning, managing, operating and maintaining The Facilities;
(c) securing financing for the Project, and working capital requirements for the Company, if practicable;
(d) securing the supply of the feedstock from potential suppliers; and should the Shareholders so elect, from Affiliates of the Shareholders or the Company, or from Third Parties;
(e) securing the supply of gas to be used as fuel by the Company ;
(f) producing, storing; marketing, exporting, selling or otherwise disposing of the finished products such as but not limited to Gasoline, Butane and Propane;
(g) sharing of facilities with any other project at Ras Laffan Industrial City, for the purpose of minimizing Capital Costs and Operating Costs;
(h) carrying on any other business or activities that are usual to or may be carried on by companies involved in a business similar to that of the Company; and
(i) carrying on any activities that are incidental to the activities described or are reasonably necessary for the Company to achieve its objectives.
In pursuance of such objects, the Company shall be empowered:
(a) to own and deal with movable and immovable property and leasehold interests in movable and immovable property;
(b) to borrow money and enter into financial transactions of any kind and give security for its obligations;
(c) to give guarantees and security for the obligations of any other person and to indemnify any persons giving guarantees for the benefits of the Company;
(d) to perform any other acts in order to realize its objects that are not contrary to this Memorandum, the Articles of Association, and applicable norms; and
(e) to perform any other acts in order to realize its objects as a legal person legally and beneficially entitled to the subject matter.

ARTICLE (5)
TERM OF THE COMPANY
The term of the Company Shall be fifty (50) years commencing from the date of issuing the ministerial decision establishing the Company. The Company will have its legal entity from the date of issuance of the decision referred to in these Articles. Any extension to the term of the Company shall be approved by a resolution passed at the Board of Directors of the Company.

CHAPTER (2): CAPITAL OF THE COMPANY

ARTICLE (6)
AUTHORISED SHARE CAPITAL
6.1 Authorized Share Capital
The authorised share capital of the Company is One Billion Nine Hundred Million United States Dollars (US$1,900,000,000) consisting of One Hundred ninety Million 190,000,000 shares of a nominal par value of Ten United States Dollars (US$10).
6.2 Changes to Authorised Capital
The authorised share capital may be divided increased, reduced, and/or modified by a resolution passed by the the General Assembly as set out in

ARTICLE (7)
SUBSCRIBED SHARES
7.1 Initial Share Capital
The total initial issued Share capital of the Company is One Hundred Million United States Dollars (US$100,000,000). The number of Shares initially held by the subscriber shall be as follows:

Subscriber

Percentage Shareholding

Number of Shares

Nominal Value

Qatar Petroleum

100%

10,000,000

US

100,000,000


The Subscriber shall make payment in full for its Shares no later than the 60th day after the establishment of the Company.
7.2 Further Subscriptions
Without prejudice to any rights attaching to any existing Shares, Shares may be issued on approval of the General Assembly.
All further subscriptions of Share capital shall be paid for in full and Shares shall be issued at par value (including issues against cash calls) made from time to time. No third party may subscribe for Shares without the prior consent of the General Assembly at its sole discretion.
7.3 Shares Rights
Any Share (whether formatting part of the or original or any increased share capital) may be issued of such class with such rights, restrictions, or obligations as the Board shall determine from time to time, whether at their nominal value, or at a discount or at premium.

ARTICLE (8)
MINISTER DECISION
The subscriber shall use its best endeavours to procure the issuance of a Decision by the Minister of Economy and Commerce authorizing the establishment of the Company and it shall take all such measures as are necessary or appropriate to complete the establishment of the Company as promptly as possible after the issuance of such a decision.

CHAPTER (3): MANAGEMENT OF THE COMPANY

ARTICLE (9)
POWERS OF THE BOARD
The Board of Directors (the "Board") shall undertake management of the Company, and the Board shall decide all the matters arising for decision in the course of business.

ARTICLE (10)
COMPOSITION OF THE BOARD
The Board shall consist of five (5) members. The Subscriber shall nominate members of the Board who shall not be required to hold any Shares or other
securities of the Company in order to qualify for office.

ARTICLE (11)
VACATION OF OFFICE OF DIRECTORS
The office of the Member of the Board (the "Director") shall be vacated:
a. if he resigns;
b. if the Subscriber revokes his appointment; or
c. on death or mental or physical disability preventing him from carrying out his duties;
in which case the Subscriber shall appoint a replacement. Each appointment or removal of a Director by the Subscriber shall be made by giving notice thereof to the Company and shall be effective upon the giving of such notice.

ARTICLE (12)
DIRECTORS
As of the date hereof, the Subscriber hereto have appointed Directors as follows:
1- Shk Khalid bin Khalifa Al-Thani
Chairman
2- Mohammed Nasser Al-Hajri
Vice Chairman
3- Abdulaziz AlKhori
Director
4- Ebrahim Ahmed Al-Mannai
Director
5- Salman Ashkanani
Director

ARTICLE (13)
ALTERNATE DIRECTORS
The Subscriber may appoint in writing, effective on notice to the Company, an alternate Director, and may revoke such appointment at any time in writing, effective also on notice to the Company. Such alternate Director may attend, be counted in the quorum for and vote at meetings of the Board in the absence of the Director Whom he represents. In addition, each Director may, if neither he nor such alternate Director is able to attend a meeting of the Board, appoint solely for that meeting a proxy, who may be a Director, who may attend, be counted in the quorum for and vote at that meeting in his place. The same individual may be a proxy for one or more Directors and if representing more than one Director shall be entitled to vote on behalf and in the place of each Director represented.

ARTICLE (14)
REGULAR BOARD MEETINGS
The Board shall meet together at such place, for the dispatch of such business, and shall adjourn and otherwise regulate its meetings as it may decide, a provisional date for the next meeting being agreed at the end of each regular meeting. Additional meetings shall be convened at the direction of the Chairman and otherwise at the request of any Director. The meeting of the board shall be held at least once during the fiscal year.

ARTICLE (15)
NOTICE OF MEETINGS
All meetings of the Board shall be convened by a notice from the Chairman or, in his absence, the Vice Chairman or if requested by a Director by a notice from that Director, such notice to be given to each Director not less than ten (10) days prior to the proposed date of such meetings. Where practicable, any papers relevant to particular matters to be considered at such meeting shall be circulated prior to the meeting to the Directors entitled to participate and vote in respect of such matters.

ARTICLE (16)
WAIVER OF NOTICE
A Board meeting shall, notwithstanding that it is convened by shorter notice than that specified in Article 15, be deemed to have been duly convened if so agreed in writing by all the Directors or their Alternate Directors appointed pursuant to Article 13.

ARTICLE (17)
QUORUM FOR BOARD MEETINGS
The number of Directors required to constitute a quorum in respect of any matter to be considered and acted upon by the Board shall be three (3) entitled to vote in respect of such matter are present.
If a quorum in respect of any matter is not present, consideration and voting in respect of such matter shall be deferred to a rescheduled meeting of the Board to be held on the fourteenth (14th) business day thereafter at the same time and place.

ARTICLE (18)
RESOLUTIONS IN WRITING
A resolution passed by minute in writing signed by all the Directors entitled to vote on the matter in question or their respective alternates shall be as valid and effective as if it had been passed at a Board meeting duly convened and held. Any such resolution may consist of several documents in like form signed by one (1) or more of the Directors.

ARTICLE (19)
BUSINESS NOT ON AGENDA
No resolution may be proposed to the Board at a meeting unless the matter is on the agenda for that meeting.

ARTICLE(20)
MAJORITY FOR BOARD DECISIONS
23.1 Directors' Votes
In respect of any matter on which a Director is entitled to vote, each Director shall have one (1) vote.
23.2 Resolutions
Resolutions of the Board shall be passed by the affirmative vote of a simple majority of the Directors present or represented by an alternate or by proxy and entitled to vote in respect of the resolution proposed and, are in attendance at the meeting at which the resolution is proposed (or any adjournment thereof)
23.3 Casting Vote
The Chairman will have a casting vote.

ARTICLE (21)
BOARD MINUTES
The Board shall cause minutes to be kept of all resolutions and proceedings of meetings of the Board and those attending such meetings.

ARTICLE (22)
ROLE OF CHAIRMAN AND VICE CHAIRMAN
The Chairman shall be entitled to represent the Company before judicial authorities and third parties. The Chairman, the Vice Chairman or any Director designated by the Board shall severally have the right to sign on behalf of the Company. The Chairman, or in his absence the Vice Chairman, or in the absence of both of them any other Director appointed by the Directors to serve as Chairman, shall act as the Chairman of meetings of the Board. The chairman, Vice Chairman and each such Director shall be bound and act in accordance with these Articles and with all resolutions of the Board.

ARTICLE (23)
MANAGING DIRECTOR
23.1Appointment
The Board may appoint an individual to serve as the Managing Director ("Managing Director") of the Company. In such case, the Board shall select the individual to be appointed and shall have the right to remove such individual with or without cause and to select an individual to replace such individual upon his death; resignation or removal; provided, however, that any such individual so appointed may at any time be removed from office for cause by the Board.
23.2 Authority
The Managing Director shall manage, direct and operate the business of the Company subject to such policies and directives with respect thereto as the Directors may from time to time adopt in conformity with these Articles of Association and any pertinent resolutions of the Board. The Board shall fix the authority of the Managing Director. The Managing Director shall report regularly to the Board so as to keep them fully informed as to the management of the Company and the state of its affairs and shall provide them with such information and reports as they may require. The Managing Director shall prepare for Board approval the management and operating structure for the Company. The Managing Director shall, at least three (3) months before the end of each year, prepare and submit to the Board a forecast of revenues and a proposed work program and expenditure budget for the next year, containing details of the activities and operations proposed to be conducted during the year. Each budget shall be in sufficient detail to permit the Board to make an informed decision with respect thereto, and shall otherwise be in conformity with such requirements as the Board may prescribe. Proposals approved by the Board in accordance with these Articles shall be deemed the Annual Budget for the year to which they relate.

ARTICLE (24)
BOARD TO APPOINT SECRETARY
The Board shall appoint a Secretary to the Board for such period and on such terms as it may decide and may revoke such appointment. The Board shall decide on the duties of the Secretary and on the scope of his authority.

ARTICLE (25)
REMUNERATION OF DIRECTORS
The Directors shall be paid such remuneration as may be determined by the General Assembly. The travel and accommodation costs of Directors (and their alternates and proxies) in attending meetings shall be reimbursed.

CHAPTER (4): THE GENERAL ASSEMBLY

ARTICLE (26)
ORDINARY GENERAL ASSEMBLY
26.1 Designation
The General Assembly of the Company is the Board of Directors of QP, which shall exercise the powers and authorities, conferred thereon pursuant to these Articles of Association.
26.2 To be Held Annually
The General Assembly shall be held every year, within six (6) months of the end of the preceding fiscal year.
26.3 Agenda
The General Assembly shall, among other matters, consider the Directors' and auditors' reports and the balance sheet, cash flow statement and profit and loss account for the preceding year, determine the remuneration of the Directors and appoint the auditors for the period up to the end of the next Ordinary General Assembly and determine their remuneration.

ARTICLE (27)
PLACE OF GENERAL ASSEMBLY MEETINGS
All meetings of the General Assembly shall be held at the head office of the Company.

ARTICLE (28)
NOTICE OF GENERAL ASSEMBLY
A General Assembly shall be convened by a notice from the Chairman or, in his absence, the Vice Chairman or such other Director as may have been authorized to do so by the Chairman. Such notice shall be given not less than ten (10) days prior to the proposed date of such meeting, stating the date, time and place of the meeting. The Board may invite the General Assembly for meetings at any time as the Board may deem necessary.

ARTICLE (29)
QUORUM FOR GENERAL ASSEMBLY
The quorum for a General Assembly shall be the simple majority of the Board of Directors of QP present in person or represented by proxy appointed pursuant to these Articles of Association. If a quorum is not present at the time appointed for a General Assembly, the meeting shall be adjourned and rescheduled to the same time and place in the next week (unless the same shall be a public holiday, in which case it shall be adjourned and rescheduled to the next business day after such holiday at the same time and place).

ARTICLE (30)
VOTES TEQUIRED
30.1 Voting.
Each Member shall have one vote.
30.2 General Resolutions
Resolutions at a General Assembly shall be passed by a simple majority of the votes at the meeting and in respect of the matter to be voted on.

ARTICLE (31)
EXCLUSION OF MATTERS NOT ON AGENDA
The General Assembly shall not consider matters other than those on the agenda for the meeting unless all the Members agree otherwise.

ARTICLE (32)
RESOLUTIONS IN WRITING
A resolution in writing signed by all members of the General Assembly shall be as valid and effective as if it had been passed at a General Assembly duly convened and held.

CHAPTER (5): AUDITING

ARTICLE (33)
AUDITORS
33.1 The General Assembly, on the recommendation of the Board, shall appoint the auditors of the Company, who shall be a reputable internationally recognized firm of independent accountants registered to do business in the State of Qatar.
33.2 The auditors shall have full access to the Company's books and records. The auditors shall provide the General Assembly with a report on the Company's accounts within ninety (90) days after the end of each year. The auditors shall undertake, as part of their responsibilities to the Company, to provide such information requested of them by the Board as the Board may reasonably require or as may be needed to satisfy government requirements, in such form as the Board may reasonably request.
33.3 The General Assembly may discuss the auditors' report, and request certain clarifications of matters mentioned in the report. The auditors are responsible to the General Assembly for the correctness of the information contained in the auditors' report.

CHAPTER (6): FINANCE OF THE COMPANY

ARTICLE (34)
FISCAL YEAR
The Company's first fiscal year shall Commence on the date of its establishment and shall end on December 31 of the same year. Thereafter, the fiscal year shall commence on January 1 and end on December 31 of each year.

ARTICLE (35)
BOOKS OF ACCOUNT
The Board shall cause to be kept and maintained proper books of account and records which shall be prepared in United States Dollars and shall give a true and fair view of the Company's affairs and transactions.

ARTICLE (36)
ACCESS TO BOOKS OF ACCOUNT
The books of account of the Company shall be kept at its Head Office. The auditors and the Directors shall have full access to such books of account and to all records of the Company at all reasonable times.

ARTICLE (37)
PRESENTATION OF ACCOUNTS
The Board shall from time to time cause to be prepared profit and loss accounts, balance sheets, cash flow statement, accounts and reports relating to the financial status and affairs of the Company during the immediately preceding year and a report of the Company's auditors thereon.

ARTICLE (38)
DISTRIBUTION OF PROFITS & COMPULSORY RESERVES
The annual net profit of the Company after deduction of all general expenses and costs shall be distributed as follows: The Company shall allocate ten percent (10%) of the profit for each year or quarter to compulsory reserves until such reserves amount to One Thousand Dollars ($1000) or as otherwise decided by the Board. The compulsory reserve shall be used as may be determined by the General Assembly. The balance of profit shall be paid to QP.

CHAPTER (7): WINDING UP, LIQUIDATION AND DISSOLUTION OF THE COMPANY

ARTICLE (39)
WINDING UP EVENTS
If the Company loses half of its issued Share Capital, the Board shall convene a General Assembly to decide whether to wind up the Company; to reduce its Share Capital or to take any other appropriate action.

ARTICLE (40)
WINDING UP
The Company shall be wound up upon the occurrence of any of the following events:
(a) the expiry of the period fixed for the duration of the Company, including any extension approved pursuant to Article (5) of the Memorandum, and Articles of Association;
(b) the completion of the objects for which the Company is established;
(c) the passing by the General Assembly recommending the winding up of the Company; or
(d) the issue of a court order dissolving the Company.
The winding up, liquidation and dissolution of the Company shall be made in accordance with the Law No. (11) of the Year 2015 Promulgating the Commercial Companies Law.

ARTICLE (41)
AUTHORITY OF BOARD TO CEASE
The authority of the Board shall cease after the passing of a resolution by a General Assembly or upon the occurrence of the event as provided in Article 38.

ARTICLE (42)
AUTHORITY OF GENERAL ASSEMBLY TO CONTINUE
The authority of the General Assembly shall remain until the Company is dissolved.

CHAPTER (8): MISCELLANEOUS

ARTICLE (43)
DIRECTORS AND OFFICERS INDEMNITY
Each Director and other officer of the Company shall be entitled to be indemnified out of the assets of the Company against all losses and liabilities which he may sustain or incur in or about the execution of the duties of his office or otherwise in relation thereto, and no Director or other officer of the Company shall be liable for any loss, damage or misfortune which may happen to or be incurred by the Company in the execution of the duties of his office or in relation thereto except in all cases for acts or omissions of negligence or malfeasance on the part of any such person as aforesaid.

ARTICLE (44)
COMMERCIAL COMPANIES LAW TO APPLY FOR MATTERS NOT COVERED BY ARTICLES
The Memorandum and these Articles of Association shall govern the Company and, in relation to those matters not covered the Memorandum and these Articles of Association the provisions of the Law No. (11) of 2015 concerning Commercial Companies shall apply to the Company.

ARTICLE (45)
COST OF ESTABLISHMENT
The Subscriber shall pay the expenses and costs of establishment.

ARTICLE (46)
AMENDMENT OF ARTICLES OF ASSOCIATION
The Company may at any time and from time to time by resolution of the General Assembly alter or amend the Articles of Association in whole or in part.

Signed in Doha as of this ____________________
corresponding to the ________________________
day of ________________________ 2016

Signed for and on behalf of
QATAR PETROLEUM
By: ____________________
Name:
Title: