قرار وزير الاقتصاد والتجارة رقم (163) لسنة 2006 بتأسيس شركة مساهمة قطرية باسم / شركة قطر وعمان للاستثمار

النظام الأساسي المعدل لشركة قطر وعمان للاستثمار شركة مساهمة قطرية عامة وفقاً لأحكام قانون الشركات التجارية رقم (11) لسنة 2015

النظام الأساسي المعدل
لشركة قطر وعمان للاستثمار
شركة مساهمة قطرية عامة
وفقاً لأحكام قانون الشركات التجارية رقم (11) لسنة 2015

تمهيد

تأسست الشركة طبقاً لأحكام قانون الشركات التجارية رقم (5) لسنة 2002 شركة مساهمة قطرية بين مالكي الأسهم وفقاً للأحكام المبينة فيما بعد.
وقد تم تعديل هذا النظام الأساسي طبقاً لأحكام قانون الشركات التجارية رقم (11) لسنة 2015، ووفقاً لنموذج النظام الأساسي الصادر من وزارة الاقتصاد والتجارة.

الفصل الأول: تأسيس الشركة

المادة 1
اسم الشركة هو: شركة قطر وعُمان للاستثمار (ش.م.ق.ع) - شركة مساهمة قطرية عامة.

الفصل الأول: تأسيس الشركة

المادة 2
غرض الشركة هو:
تهدف الشركة الى استثمار أموالها في مختلف أوجه الاستثمار المتاحة في دولة قطر وسلطنة عُمان وفقاً للأسس التجارية والاقتصادية السليمة وذلك لتحقيق الربح للمساهمين فيها وللمساهمة في التنمية الاقتصادية والتجارية والاجتماعية في كل من: دولة قطر وسلطنة عُمان، وعلى وجه الخصوص تقوم الشركة بما يلي:
1- اقامة المشاريع الصناعية والخدمية والتجارية والسياحية والزراعية والعقارية في دولة قطر وسلطنة عمان.
2- التأسيس والمساهمة والمشاركة وامتلاك الشركات والمشروعات ذات الجدوى الاقتصادية.
3- القيام بنشاطات تجارية وتسويقية خاصة بمنتجات الشركة والشركات المساهمة فيها وغيرها.
4- انشاء أو تملك أو حيازة أو شراء أو بيع أو الاكتتاب أو تخصيص أو استيراد أو سحب أو قبول أو تظهير أو التصرف بأي صورة سواء في نطاق الشركة أو أي شركة أو مشروع آخر في أي مجال استثماري في دولة قطر وسلطنة عُمان أو في الخارج وذلك بالنسبة للأسهم وسندات القروض وسندات الكمبيالات وغيرها من السندات القابلة للتداول أو أي حقوق أو أوراق تجارية أخرى.
5- القيام بجميع الأعمال التي يقضيها تحقيق الأعمال المذكورة أو يساعد في تحقيقها.
6- استثمار أموالها على النحو الذى يحافظ عليها وينميها بما يحقق أفضل استثمار لها.
7- القيام بأي مشاريع أخرى تحقق أغراضها.
8- توفير الدعم اللازم للشركات التابعة لها.
9- تملك براءة الاختراع والأعمال التجارية والامتيازات وغيرها من حضور معنوي واستغلالها وتأجيرها للشركات التابعة لها أو لغيرها.
10- تملك المنقولات والعقارات اللازمة لمباشرة نشاطها في الحدود المسموح بها وفقا للقانون.
ويجوز للشركة أن يكون لها علاقة مع الهيئات التي تزاول نشاطاً شبيهاً بنشاطها أو يتصل به أو قد يعاونها على تحقيق أغراضها في دولة قطر وسلطنة عُمان.

الفصل الأول: تأسيس الشركة

المادة 3
المركز الرئيسي للشركة في مدينة الدوحة، دولة قطر.
ويجوز لمجلس الادارة أن ينشئ لها فروعاً أو مكاتب أو توكيلات في الداخل او الخارج.

الفصل الأول: تأسيس الشركة

المادة 4
مدة الشركة (50) سنة تبدأ اعتبارا من تاريخ شهرها، ولا تكتسب الشركة الشخصية المعنوية إلا بعد شهرها وفقاً لأحكام المادة (75) من قانون الشركات التجارية رقم 11 لسنة 2015م، ويجوز مد هذه المدة بقرار من الجمعية العامة غير العادية.

الفصل الأول: تأسيس الشركة

المادة 5
حُدد رأس مال الشركة بمبلغ 315،000،000 (ثلاثمائة وخمسة عشر مليون ريال قطري) موزع على 31،500،000 (واحد وثلاثون مليون وخمسمائة الف سهم) القيمة الإسمية للسهم الواحد 10 (عشرة ريالات قطرية).

* تعديلات علي المادة:
1) بموجب قرار الجمعية العامة غير العادية للشركة المنعقدة في تاريخ 21/03/2011،
- تم زيادة راس المال بقيمة 5% أي بواقع 15،000،000 ريال قطري ليصبح راس المال بقيمة 315،000،000 ريال قطري بدلاً من 300،000،000 ريال قطري.

الفصل الأول: تأسيس الشركة

المادة 6
اكتتب المؤسسون الموقعون على هذا النظام في رأسمال الشركة المصدر بأسهم عددها 12،000،000 (اثني عشر مليون سهم) قيمتها الإسمية 120،000،000 (مائة وعشرون مليون ريال قطري) وقد تم توزيعها علي النحو التالي:
م الاسم والجنسية الجنسية عدد الأسهم القيمة الاسمية نسبة المساهمة
1 شركة قطر القابضة قطري 6،000،000 سهم 60،000،000 ريال قطري 20%
2 صندوق الاحتياطي العام للدولة بسلطنة عُمان عُماني 6،000،000 سهم 60،000،000 ريال قطري 20%

* تعديلات علي المادة:
1) بموجب قرار الجمعية العامة غير العادية للشركة المنعقدة في تاريخ 12/03/2016:
- قد حلت "شركة قطر القابضة" محل "جهاز قطر للاستثمار" في مباشرة جميع صلاحياتها وحقوقها.
- قد حل "صندوق الاحتياطي العام للدولة بسلطنة عُمان "محل " حكومة سلطنة عُمان" في مباشرة جميع صلاحياتها وحقوقها.
وقد دفع المؤسسون مبلغاً وقدره 120،000،000 (مائة وعشرون مليون ريال قطري) في بنك قطر الوطني، المعتمد. ويعادل هذا المبلغ الأسهم التي اكتتبوا فيها كشركاء مؤسسين بالشركة، ولا يجوز سحب هذا المبلغ الا بقرار من مجلس الإدارة الأول بعد اعلان تأسيس الشركة وقيدها في السجل التجاري.

الفصل الأول: تأسيس الشركة

المادة 7
ويطرح باقي الاسهم وعددها 18،000،000 (ثمانية عشر مليون سهم) قيمتها الإسمية 180،000،000 (مائة وثمانون مليون ريال قطري) للاكتتاب العام مناصفة في كلا البلدين أي ما يعادل 9،000،000 (تسعة ملايين سهم) لكل بلد، بسعر اسمي قدره (10) ريالات قطرية للسهم الواحد مضافا اليه نسبة (3%) مقابل رسوم تأسيس واكتتاب واصدار، وتشمل هذه الرسوم مصاريف ونفقات التأسيس واعداد دراسة الجدوى وغيرها من النفقات وفي حالة عدم اكتمال الاكتتاب في جميع الاسهم المقررة لكل دولة على حده، فإنه يجوز لمواطني البلد الآخر استكمال الجزء الباقي.
ويدفع المكتتب عند تقديم طلب الاكتتاب كامل القيمة الاسمية للاسهم المكتتب بها بالإضافة الى (3%) من القيمة الاسمية للاسهم المكتتب بها كرسوم تأسيس واكتتاب واصدار.
وتودع هذه المبالغ في حساب الشركة لدى أحد البنوك المعتمدة بقرار من وزير الاقتصاد والتجارة، ويجوز للبنك المذكور توكيل غيره من البنوك داخل وخارج قطر، ويجوز مساهمة غير مواطني دولتي المؤسسين في الشركة وذلك بعد قيمة اسهم الشركة في الأسواق المالية بما يتفق مع القوانين والأنظمة المعمول بها في هذه الأسواق.

الفصل الأول: تأسيس الشركة

المادة 8
لا يجوز أن يزيد مجموع ما يمتلكه المساهم الواحد على (5%) من اجمالي اسهم الشركة، بغير طريق الميراث والوصية، ويستثنى من ذلك مؤسسو الشركة.

* تعديلات علي المادة:
1) بموجب قرار الجمعية العامة غير العادية للشركة المنعقدة بتاريخ 21/3/2011
وضع حد أدنى للتملك بحيث تصبح بالنص كالتالي:
"الحد الأقصى للتملك في أسهم شركة قطر وعمان للاستثمار 5% من مجموع الأسهم، والحد الأدنى للتملك 200 (مائتان) سهم بحيث لا يجوز لأي شخص طبيعي أو اعتباري أن يتملك أكثر من 5% من أسهم شركة قطر وعمان للاستثمار كما لا يجوز لأي شخص طبيعي أو اعتباري أن يتملك أقل من 200 سهم على أن يقوم المساهمين بتعديل أوضاعهم خلال سنة من تاريخ القرار باستثناء ما يلي:
* التملك بطريق الميراث أو الوصية
* يجوز لجهاز قطر للاستثمار أن يكتتب ويتملك عدد من أسهم الشركة حتى 20% من رأس المال ويجوز لحكومة سلطنة عمان أن يكتتب ويتملك عدد من أسهم الشركة حتى 20% من رأس المال.
وتعتبر صناديق الاستثمار مجموعة استثمارية واحدة مهما بلغ عددها، إذا كان الذي يدير كل منها شخص واحد طبيعي أو معنوي أو إذا كان المؤسس في كل منها شخص واحد طبيعي أو معنوي، وفي كل من هاتين الحالتين لا يجوز للمجموعة الاستثمارية أن تملك أكثر من 5% من عدد أسهم رأس المال"
2) بموجب قرار الجمعية العامة غير العادية للشركة المنعقدة بتاريخ 13/03/2016
الغاء تعديل المادة (8) في اجتماع الجمعية العمومية غير العادية 21/3/2011 والإبقاء على المادة (8) قبل التعديل لتصبح على النحو التالي:
"لا يجوز أن يزيد مجموع ما يمتلكه المساهم الواحد على (5) % من إجمالي اسهم الشركة، بغير طريق الميراث والوصية، ويستثنى من ذلك مؤسسو الشركة"

الفصل الثاني: الأسهم والسندات

المادة 9
تكون الأسهم اسمية، ويكون السهم غير قابل للتجزئة في مواجهة الشركة، فاذا تملك السهم اشخاص متعددون، وجب عليهم ان يختاروا احدهم لينوب عنهم في استعمال الحقوق المتصلة بالسهم، ويكون هؤلاء الأشخاص مسئولين بالتضامن عن الالتزامات الناشئة عن ملكية السهم.
ولا يجوز أن تصدر الأسهم بأقل من قيمتها الاسمية، وإنما يجوز أن تصدر بأعلى من هذه القيمة إذا نص النظام الأساسي للشركة أو وافقت الجمعية العامة غير العادية على ذلك، وفي هذه الحالة يضاف فرق القيمة إلى الاحتياطي القانوني.

الفصل الثاني: الأسهم والسندات

المادة 10
تدفع قيمة الأسهم التي اكتتب بها المؤسسون كاملة، عند التأسيس، اما بالنسبة للاسهم المكتتب بها فيجب ان تسدد قيمتها نقداً، أو بالتقسيط خلال خمس سنوات من تاريخ نشر قرار التأسيس في الجريدة الرسمية، وإذا لم تسدد الأقساط المتبقية وجب تخفيض رأس المال بما لا يخالف أحكام المادة (65) من قانون الشركات التجارية رقم (11) لسنة 2015.

الفصل الثاني: الأسهم والسندات

المادة 11
تصدر الشركة شهادات مؤقتة عند الاكتتاب، يثبت فيها اسم المساهم وعدد الأسهم التي اكتتب بها والمبالغ المدفوعة والأقساط الباقية، وتقوم هذه الشهادات مقام الأسهم العادية إلى أن يستبدل بها أسهم عند سداد جميع الأقساط.

الفصل الثاني: الأسهم والسندات

المادة 12
إذا تخلف المساهم عن الوفاء بالقسط المستحق من قيمة السهم في ميعاد الاستحقاق، جاز لمجلس الإدارة التنفيذ على السهم وذلك بالتنبيه على المساهم بدفع القسط المستحق بكتاب مسجل أو بأي وسيلة تفيد العلم توافق عليها الإدارة، فإذا لم يقم بالوفاء خلال ثلاثين يوماً جاز للشركة أن تبيع السهم بالمزاد العلني أو في السوق المالي، وتستوفي الشركة من الثمن الناتج عن البيع ما يستحق لها من الأقساط المتأخرة والمصاريف وترد الباقي لصاحب السهم، وإذا لم تكف حصيلة البيع للوفاء بهذه المبالغ، جاز للشركة أن ترجع بالباقي على المساهم في أمواله الخاصة وتلغي الشركة السهم الذي حصل التنفيذ عليه وتعطي المشتري سهماً جديداً يحمل رقم السهم الملغي وتؤشر في سجل الأسهم بوقوع البيع مع بيان اسم المالك الجديد، ومع ذلك يجوز للمساهم المتخلف حتى يوم البيع أن يدفع القيمة المستحقة عليه مضافاً إليها المصروفات التي أنفقتها الشركة.

الفصل الثاني: الأسهم والسندات

المادة 13
تحتفظ الشركة بسجل خاص يطلق عليه "سجل المساهمين" يقيد به أسماء المساهمين وجنسياتهم ومواطنهم وما يمتلكه كل منهم والقدر المدفوع من قيمة السهم، ولإدارة مراقبة الشركات وهيئة قطر للأسواق المالية الاطلاع على هذه البيانات والحصول على نسخة منها.
ويجب على الشركة فور إدراج أسهمها في السوق المالي أن تودع نسخة من هذا السجل لدى جهة الإيداع المرخصة من هيئة قطر للأسواق المالية بهدف متابعة شؤون المساهمين، وأن تفوض تلك الجهة حفظ وتنظيم هذا السجل، ويجوز لكل مساهم الاطلاع على هذا السجل مجاناً ولكل ذي شأن الحق في طلب تصحيح البيانات الواردة بالسجل، وبخاصة إذا قيد شخص فيه أو حذف منه دون مبرر.
ويجوز لكل مساهم الاطلاع على معلومات عن المرشحين إلى عضوية مجلس الإدارة قبل الانتخابات، بما في ذلك وصف مهارات المرشحين المهنية والتقنية وخبراتهم ومؤهلاتهم الأخرى.

الفصل الثاني: الأسهم والسندات

المادة 14
تتبع في شأن إدراج أسهم شركة المساهمة العامة في السوق المالي، الإجراءات والقواعد المنصوص عليها في القوانين والأنظمة والتعليمات المنظمة لعمليات إدراج وتداول الأوراق المالية في الدولة، وبخاصة ما يتعلق منها بتسليم السجل المنصوص عليه في المادة السابقة إلى الجهة التي تحددها هذه القوانين والأنظمة والتعليمات.

الفصل الثاني: الأسهم والسندات

المادة 15
يكون انتقال ملكية أسهم الشركة المدرجة وفقاً للضوابط المعمول بها لدى هيئة قطر للأسواق المالية والسوق المالي المدرجة به تلك الأسهم.
وتنتقل ملكية أسهم الشركة غير المدرجة بالقيد في سجل المساهمين، ويؤشر بهذا القيد على السهم، ولا يجوز الاحتجاج بالتصرف على الشركة أو على الغير إلا من تاريخ قيده في السجل، وفي جميع الأحوال يمتنع على الشركة قيد التصرف في الأسهم في الحالات الآتية:
1- إذا كان هذا التصرف مخالفاً لأحكام هذا القانون أو للنظام الأساسي للشركة
2- إذا كانت الأسهم مرهونة أو محجوزاً عليها بأمر من المحكمة
3- إذا كانت الأسهم مفقودة ولم يستخرج بدل فاقد لها.

الفصل الثاني: الأسهم والسندات

المادة 16
يجوز رهن الأسهم، ويكون ذلك بتسليمها إلى الدائن المرتهن، ويكون للدائن المرتهن قبض الأرباح واستعمال الحقوق المتصلة بالسهم ما لم يتفق في عقد الرهن على غير ذلك، وفي حالة إدراج أسهم الشركة يجب التأشير بالرهن على سجلات الأسهم لدى الجهة المودع لديها سجل المساهمين.

الفصل الثاني: الأسهم والسندات

المادة 17
لا يجوز الحجز على أموال الشركة استيفاء لديون مترتبة في ذمة أحد المساهمين، وإنما يجوز الحجز على أسهم المدين وأرباح هذه الأسهم، ويؤشر بما يفيد الحجز ضمن البيانات الخاصة بقيد الأسهم في سجل المساهمين المنصوص عليه في المادة (159) من قانون الشركات التجارية.

الفصل الثاني: الأسهم والسندات

المادة 18
تسرى على الحاجز والدائن المرتهن جميع القرارات التي تتخذها الجمعية العامة على النحو الذي تسري به على المساهم المحجوز أسهمه أو الراهن.
ومع ذلك لا يجوز للحاجز أو الدائن المرتهن حضور الجمعية العامة أو الاشتراك في مداولاتها أو التصديق على قراراتها، كما لا يكون له أي حق من حقوق العضوية في الشركة.

الفصل الثاني: الأسهم والسندات

المادة 19
لا يجوز للمؤسسين أن يتصرفوا في أسهمهم إلا بعد مضي سنتين على تأسيس الشركة نهائياً.
ويجوز خلال فترة الحظر رهن هذه الأسهم أو نقل ملكيتها بالبيع من أحد المؤسسين إلى مؤسس آخر أو إلى الحكومة، أو من ورثة أحد المؤسسين في حالة وفاته إلى الغير أو من تفليسة المؤسس إلى الغير أو بموجب حكم قضائي نهائي.

الفصل الثاني: الأسهم والسندات

المادة 20
يجوز للشركة شراء أسهمها بقصد البيع، وذلك وفقاً للضوابط التي تحددها هيئة قطر للأسواق المالية.

الفصل الثاني: الأسهم والسندات

المادة 21
مع مراعاة احكام المواد (من 190 الي 200) من قانون الشركات التجارية، يجوز بقرار من الجمعية العامة غير العادية، بعد موافقة إدارة مراقبة الشركات، زيادة رأس مال الشركة، ويبين القرار مقدار الزيادة وسعر إصدار الأسهم الجديدة وللجمعية العامة غير العادية أن تفوض مجلس الإدارة في تحديد موعد تنفيذ هذا القرار، بحيث لا يتجاوز سنة من تاريخ صدوره.
ولا يجوز زيادة رأس مال الشركة إلا بعد دفع قيمة الأسهم كاملة، وتتم زيادة راس المال باحدي الوسائل التالية:
1- إصدار أسهم جديدة
2- رسملة الاحتياطي أو جزء منه أو الأرباح
3- تحويل السندات إلى أسهم
4- إصدار أسهم جديدة مقابل حصص عينية أو حقوق مقومة.

الفصل الثاني: الأسهم والسندات

المادة 22
مع مراعاة احكام المواد (من 201 الي 204) من قانون الشركات التجارية، لا يجوز تخفيض رأس المال إلا بقرار من الجمعية العامة غير العادية بعد سماع تقرير مراقب الحسابات، وبشرط الحصول على موافقة إدارة مراقبة الشركات، وذلك في إحدى الحالتين الآتيتين:
1- زيادة رأس المال على حاجة الشركة
2- إذا مُنيت الشركة بخسائر.
ويتم تخفيض رأس المال بإحدى الوسائل الآتية
1- تخفيض عدد الأسهم، وذلك بإلغاء عدد منها يعادل القيمة المراد تخفيضها
2- تخفيض عدد الأسهم، بما يعادل الخسارة التي أصابت الشركة
3- شراء عدد من الأسهم يعادل المقدار المطلوب تخفيضه وإلغاؤه
4- تخفيض القيمة الاسمية للسهم.

الفصل الثاني: الأسهم والسندات

المادة 23
مع مراعاة احكام المواد (من 169 الى 180) من قانون الشركات التجارية، يجوز للشركة بعد موافقة الجمعية العامة أن تصدر سندات قابلة للتداول سواء كانت قابلة أو غير قابلة للتحول إلى أسهم في الشركة بقيم متساوية لكل إصدار، وللجمعية العامة حق تفويض مجلس الإدارة في تحديد مقدار الإصدار وشروطه.

الفصل الثاني: الأسهم والسندات

المادة 24
مع مراعاة احكام المواد (من 169 الى 180) من قانون الشركات التجارية، يجوز للشركة بعد موافقة الجمعية العامة أن تصدر صكوكاً قابلة للتداول، تتوافق مع أحكام الشريعة الإسلامية، تخضع لذات الشروط والأوضاع والأحكام المنصوص عليها في قانون الشركات التجارية، وبما لا يتعارض مع طبيعتها.

الفصل الثاني: الأسهم والسندات

المادة 25
لا يجوز لورثة المساهم ولا لدائنيه ان يطلبوا بوضع الاختام على دفاتر الشركة او سجلاتها او ممتلكاتها ولا يطالبوا قسمتها او بيعها جملة لعدم إمكان القسمة ولا ان يتدخلوا بأي طريقة كانت في ادارة الشركة، ويجب عليهم في استعمال حقوقهم التعويل على قوائم جرد الشركة وحساباتها الختامية وعلى قرارات الجمعية العامة.

الفصل الثالث: مجلس الادارة

المادة 26
يتولى ادارة الشركة مجلس ادارة مكون من ثمانية اعضاء تُعين كل من دولة قطر وسلطنة عُمان عضواً ممثلاً لكل منهما، ويُنتخب الستة اعضاء الآخرين من قبل الجمعية العامة بطريق الاقتراع السري لمدة ثلاث سنوات.
إلا انه فيما يتعلق بمجلس الادارة الأول فقد تم تعيينهم من قبل المؤسسين لمدة خمس سنوات وهم:
أولاً: عن المؤسسين القطريين:
1. الشيخ / عبد الرحمن بن محمد بن جبر آل ثاني (رئيساً)
2. السيد / محمد بن احمد بن طوار الكواري (عضواً)
3. السيد / احمد بن محمد السيد (عضواً)
4. السيد / عبد الرزاق بن محمد الصديقي (عضواً)

ثانياً: عن المؤسسين العمانيين:
1. المهندس / سالم بن سعيد الغتامي (عضواً)
2. سعادة / سعود بن ناصر الشكيلي (عضواً)
3. الفاضل / منير بن عبد النبى مكي (عضواً)
4. المهندس / خميس بن مبارك الكيومي (عضواً)

ويجوز للمؤسسين عزل واستبدال الممثلين المعينين من قِبلهم في مجلس الادارة الأول.

الفصل الثالث: مجلس الادارة

المادة 27
يشترط في عضو مجلس الإدارة ما يلي:
1- ألا يقل عمره عن واحد وعشرين عاماً، وأن يكون متمتعاً بالأهلية الكاملة.
2- ألا يكون قد سبق الحكم عليه بعقوبة جناية، أو في جريمة مخلة بالشرف أو الأمانة، أو في جريمة من الجرائم المنصوص عليها في المادتين (334)، (335) من هذا القانون، أو أن يكون قد قضي بإفلاسه، ما لم يكن قد رد إليه اعتباره.
3- أن يكون مساهماً، ومالكاً لعدد (10،000) سهم من اسهم الشركة، ويتم إيداعه في أحد البنوك المعتمدة، خلال ستين يوماً من تاريخ بدء العضوية، ويستمر إيداعها مع عدم قابليتها للتداول أو الرهن أو الحجز إلى أن تنتهي مدة العضوية، ويصدق على ميزانية آخر سنة مالية قام فيها العضو بأعماله.
4- مع مراعاة احكام المادة رقم (98) من قانون الشركات التجارية، لا يجوز لأحد بصفته الشخصية أو بصفته ممثلاً لأحد الأشخاص المعنوية أن يكون عضواً في مجلس إدارة أكثر من ثلاث شركات مساهمة تقع مراكزها الرئيسية في الدولة
وتخصص الأسهم المشار إليها في الفقرة السابقة لضمان حقوق الشركة والمساهمين والدائنين والغير عن المسؤولية التي تقع على أعضاء مجلس الإدارة، وإذا لم يقدم العضو الضمان على الوجه المذكور بطلت عضويته.
ويجوز أن يكون ثلث أعضاء مجلس الإدارة من الأعضاء المستقلين ذوي الخبرة من غير المساهمين، ويعفى هؤلاء من شرط تملك الأسهم المنصوص عليه في البند (3) من هذه المادة.
وإذا فقد عضو مجلس الإدارة أي من هذه الشروط زالت عنه صفة العضوية من تاريخ فقدانه ذلك الشرط.

الفصل الثالث: مجلس الادارة

المادة 28
ينتخب اعضاء مجلس الإدارة لمدة (ثلاث سنوات)، غير ان مجلس الادارة الأول المعين يبقي قائما بعمله لمدة خمس سنوات.
ويجوز إعادة انتخاب العضو أكثر من مرة، وللعضو ان ينسحب من المجلس بشرط ان يكون ذلك في وقت مناسب وإلا كان مسؤولاً قِبل الشركة.

الفصل الثالث: مجلس الادارة

المادة 29
تنتخب الجمعية العامة أعضاء مجلس الإدارة بالاقتراع السري، وعند التصويت على انتخاب أعضاء مجلس الإدارة، يكون للسهم الواحد صوت واحد يمنحه المساهم لمن يختاره من المرشحين، ويجوز للمساهم توزيع تصويت أسهمه بين أكثر من مرشح، ولا يجوز أن يصوت السهم الواحد لأكثر من مرشح.
ويكون التصويت على انتخاب أعضاء مجلس الإدارة في شركات المساهمة العامة المدرجة في السوق المالي وفق نظام الحوكمة الذي تضعه هيئة قطر للأسواق المالية.
وفي حالة انتهاء مدة مجلس الإدارة قبل تصديق الجمعية العامة على التقارير المالية للشركة، تمتد مدة المجلس إلى تاريخ انعقاد الجمعية العامة العادية.

الفصل الثالث: مجلس الادارة

المادة 30
ينتخب مجلس الإدارة بالاقتراع السري رئيساً ونائباً للرئيس في اول اجتماع بعد الانتخابات، ويجوز لمجلس الادارة ان ينتخب بالاقتراع السري عضوا منتدباً للإدارة او اكثر يكون لهم حق التوقيع عن الشركة مجتمعين او منفردين حسب قرار المجلس.

الفصل الثالث: مجلس الادارة

المادة 31
إذا خلا مقعد عضو مجلس الإدارة شغله من كان حائزاً لأكثر الأصوات من المساهمين الذين لم يفوزوا بعضوية مجلس الإدارة، فإذا قام به مانع شغله من كان يليه في الترتيب، ويكمل العضو الجديد مدة سلفه فقط.
وفي حالة عدم وجود من يشغل المقعد الشاغر، يستمر المجلس بالعدد المتبقي من الأعضاء ما لم يقل هذا العدد عن خمسة أعضاء.
أما إذا بلغ عدد المقاعد الشاغرة ربع عدد مقاعد المجلس، أو قل عدد الأعضاء المتبقين عن خمسة أعضاء، وجب على مجلس الإدارة دعوة الجمعية العامة للاجتماع خلال شهرين من تاريخ خلو المقاعد أو انخفاض عدد المتبقي منها عن خمسة، لانتخاب من يشغل المقاعد الشاغرة.

الفصل الثالث: مجلس الادارة

المادة 32
رئيس مجلس الادارة هو رئيس الشركة ويمثلها لدى الغير وامام القضاء، وعليه ان ينفذ قرارات المجلس وان يتقيد بتوصياته، ويجوز له ان يفوض غيره من اعضاء مجلس الإدارة في بعض صلاحياته، ويحل نائب الرئيس محل الرئيس عند غيابه.

الفصل الثالث: مجلس الادارة

المادة 33
يجتمع مجلس الادارة بدعوة من رئيسه وعلى الرئيس أن يدعو المجلس للاجتماع إذا طلب ذلك عضوين من اعضائه على الأقل.
ولا يكون الاجتماع صحيحاً إلا بحضور نصف الأعضاء على الأقل، بشرط أن لا يقل عدد الحاضرين عن خمسة اعضاء.
ويجب أن يعقد مجلس الإدارة ستة اجتماعات على الأقل خلال السنة المالية للشركة، ويجوز المشاركة في اجتماع مجلس الإدارة بأي وسيلة مؤمنة من وسائل التقنية الحديثة المتعارف عليها، تُمكن المشارك من الاستماع والمشاركة الفعالة في أعمال المجلس.
ولا يجوز ان تنقضي ثلاثة اشهر دون عقد اجتماع للمجلس، ويجوز للعضو الغائب ان ينيب عنه كتابة غيره من اعضاء المجلس لتمثيله في الحضور والتصويت علي انه لا يجوز ان يمثل العضو الواحد اكثر من عضو.
وتصدر قرارات المجلس بأغلبية اصوات الحاضرين والممثلين وعند تساوي الاصوات يرجح الجانب الذي منه الرئيس أو من يقوم مقامه وللعضو الذي لا يوافق علي أي قرار اتخذه المجلس ان يثبت اعتراضه في محضر الاجتماع.
ويجوز لمجلس الإدارة، في حالة الضرورة ولدواعي الاستعجال، إصدار بعض قراراته بالتمرير بشرط موافقة جميع أعضاء مجلس الإدارة كتابة على تلك القرارات، على أن تعرض في الاجتماع التالي للمجلس، لتضمينها بمحضر اجتماعه.

الفصل الثالث: مجلس الادارة

المادة 34
إذا تغيب عضو في مجلس الادارة عن حضور ثلاثة اجتماعات متتالية للمجلس او اربعة اجتماعات غير متتالية دون عذر يقبله المجلس أعتبر مستقيلاً.

الفصل الثالث: مجلس الادارة

المادة 35
تدون محاضر اجتماعات مجلس الإدارة في سجل خاص، ويوقع هذه المحاضر كل من رئيس المجلس والعضو المنتدب، إن وجد، والعضو أو الموظف الذي يتولى أعمال سكرتارية المجلس.
ويكون إثبات محاضر الاجتماعات في السجل بصفة منتظمة عقب كل جلسة، وفي صفحات متتابعة.

الفصل الثالث: مجلس الادارة

المادة 36
مع مراعاة احكام المواد (107 - 108 - 109 - 110 - 111) من قانون الشركات التجارية يتمتع مجلس الإدارة بأوسع السلطات اللازمة للقيام بالأعمال التي يقتضيها غرض الشركة، ويكون له في حدود اختصاصه، أن يفوض أحد أعضائه في القيام بعمل معين أو أكثر أو بالإشراف على وجه من وجوه نشاط الشركة.
ويملك التوقيع عن الشركة كل من رئيس مجلس الادارة ونائبه والعضو أو الأعضاء المنتدبين مجتمعين او منفردين وفقا للقرار الذي يصدره مجلس الإدارة في هذا الشأن.
ويجوز لمجلس الادارة أن يعين رئيسا تنفيذياً او مديراً عاماً للشركة أو أكثر وأن يخولهم أيضاً حق التوقيع عن الشركة منفردين أو مجتمعين.

الفصل الثالث: مجلس الادارة

المادة 37
يجوز للجمعية العامة عزل رئيس مجلس الادارة او أحد اعضاء المجلس بناءً على اقتراح صادر من مجلس الادارة بالأغلبية المطلقة، او بناءً على طلب موقع من عدد من المساهمين يملكون ما لا يقل عن (25%) من رأس المال المكتتب به.
وفي هذه الحالة يجب على رئيس المجلس ان يدعو الجمعية العامة الى الانعقاد خلال عشرة ايام من تاريخ طلب العزل وإلا قامت إدارة مراقبة الشركات بتوجيه الدعوة.

الفصل الثالث: مجلس الادارة

المادة 38
تحدد الجمعية العامة العادية مكافآت اعضاء مجلس الادارة علي ان لا تزيد نسبة تلك المكافآت علي (5%) من الربح الصافي بعد خصم الاحتياطات والاستقطاعات القانونية وتوزيع ربح لا يقل عن (5%) من رأس مال الشركة المدفوع على المساهمين.

الفصل الثالث: مجلس الادارة

المادة 39
يعد مجلس الادارة في كل سنة مالية ميزانية الشركة وبيان الارباح والخسائر وبيان التدفقات المالية والايضاحات مقارنة مع السنة المالية السابقة مصدقة جميعها من مراقبي حسابات الشركة وتقريراً عن نشاط الشركة ومركزها المالي خلال السنة الماضية والخطط المستقبلية للسنة القادمة.
ويقوم المجلس بإعداد هذه البيانات والاوراق في موعد لا يتجاوز ثلاثة اشهر من انتهاء السنة المالية للشركة لعرضها على اجتماع الجمعية العامة للمساهمين الذي يجب انعقاده خلال اربعة اشهر على الاكثر من تاريخ انتهاء السنة المالية للشركة.

الفصل الثالث: مجلس الادارة

المادة 40
يوجه مجلس الإدارة الدعوة إلى جميع المساهمين لحضور اجتماع الجمعية العامة بطريق الإعلان في صحيفتين يوميتين محليتين تكون إحداهما على الأقل باللغة العربية، وعلى الموقع الإلكتروني للسوق المالي، والموقع الإلكتروني للشركة إن وجد.
ويجب أن يتم الإعلان قبل الموعد المحدد لانعقاد الجمعية العامة بخمسة عشر يوماً على الأقل، كما يجب أن يشتمل على ملخص وافٍ عن جدول أعمال الجمعية، وجميع البيانات والأوراق المشار إليها في المادة السابقة مع تقرير مراقبي الحسابات
وترسل صورة من الإعلان إلى إدارة مراقبة الشركات في ذات الوقت الذي يرسل فيه إلى الصحف.

الفصل الثالث: مجلس الادارة

المادة 41
يضع مجلس الادارة سنوياً تحت تصرف المساهمين لاطلاعهم الخاص قبل انعقاد الجمعية العامة التي تدعى للنظر في ميزانية الشركة وتقرير مجلس الادارة بثلاثة ايام على الاقل كشفاً تفصيلياً يتضمن البيانات التالية:
1. جميع المبالغ التي حصل عليها رئيس مجلس إدارة الشركة، وكل عضو من أعضاء هذا المجلس في السنة المالية، من أجور وأتعاب ومرتبات ومقابل حضور جلسات مجلس الإدارة وبدل عن المصاريف، وأية مبالغ أخرى بأي صفة كانت
2. المزايا العينية والنقدية التي يتمتع بها رئيس مجلس الإدارة، وكل عضو من أعضاء مجلس الإدارة في السنة المالية
3. المكافآت التي يقترح مجلس الإدارة توزيعها على أعضاء مجلس الإدارة
4. المبالغ المخصصة لكل عضو من أعضاء مجلس الإدارة الحاليين
5. العمليات التي يكون فيها لأحد أعضاء مجلس الإدارة أو المديرين مصلحة تتعارض مع مصلحة الشركة
6. المبالغ التي أنفقت فعلاً في سبيل الدعاية بأي صورة كانت مع التفصيلات الخاصة بكل مبلغ
7. التبرعات مع بيان الجهة المتبرع لها ومسوغات التبرع وتفصيلاته
ويجب أن يوقع الكشف التفصيلي المشار اليه رئيس مجلس الادارة وأحد الاعضاء ويكون رئيس واعضاء مجلس الادارة مسئولين عن تنفيذ احكام هذه المادة وعن صحة البيانات الواردة في جميع الاوراق التي نصت على اعدادها.

الفصل الرابع: الجمعية العامة العادية

المادة 42
الجمعية العامة تمثل المساهمين ولا يجوز انعقادها الا في مدينة الدوحة.

الفصل الرابع: الجمعية العامة العادية

المادة 43
على المؤسسين إخطار إدارة مراقبة الشركات خلال عشرة أيام من تاريخ إغلاق باب الاكتتاب بنتيجته وما دفعه المكتتبين من قيمة الأسهم وبيان بأسمائهم وعدد الأسهم التي اكتتب بها كل منهم، وعليهم كذلك دعوة المكتتبين الى عقد الجمعية العامة التأسيسية خلال هذه المدة وفقا للأوضاع المقررة لدعوة الجمعية العامة وبعد موافقة إدارة مراقبة الشركات علي ان يكون ميعاد الانعقاد خلال ثلاثين يوما من تاريخ توجيه الدعوة وترسل صورة من الدعوة الي إدارة مراقبة الشركات لإيفاد ممثل عنها لحضور الاجتماع.
وتنعقد الجمعية العامة التأسيسية بحضور عدد من المساهمين يمثلون نصف رأس المال على الأقل، ويرأس الاجتماع من تنتخبه الجمعية لذلك من المؤسسين، ولكل مكتتب أيا كان عدد أسهمه حق حضور الجمعية العامة التأسيسية.

الفصل الرابع: الجمعية العامة العادية

المادة 44
يُعِد المؤسسون جدول اعمال الجمعية العامة التأسيسية، ويقدم المؤسسون الي الجمعية العامة التأسيسية تقريراً يتضمن المعلومات الوافية عن جميع عمليات التأسيس مع المستندات المؤيدة لها.
وتنظر الجمعية على وجه الخصوص في المسائل الآتية:
1- تقرير من تم اختياره من المؤسسين عن عمليات تأسيس الشركة والنفقات التي استلزمتها
2- إقرار النظام الأساسي للشركة
3- انتخاب أعضاء مجلس الإدارة الأول وتعيين مراقبي الحسابات وتحديد أتعابهم
4- المصادقة على تقويم الحصص العينية إن وجدت
5- إعلان تأسيس الشركة نهائياً
وتصدر قرارات الجمعية العامة التأسيسية بالأغلبية المطلقة للأسهم الممثلة تمثيلاً صحيحاً وفقاً لأحكام قانون الشركات التجارية.

الفصل الرابع: الجمعية العامة العادية

المادة 45
مع مراعاة احكام المواد (124، 125) من قانون الشركات التجارية رقم (11) لسنة 2015م، تنعقد الجمعية العامة بدعوة من مجلس الإدارة مرة على الأقل في السنة، وفي المكان والزمان اللذين يحددهما المجلس بعد موافقة إدارة مراقبة الشركات، ويجب أن يكون الانعقاد خلال الشهور الأربعة التالية لنهاية السنة المالية للشركة ولمجلس الإدارة دعوة الجمعية كلما دعت الحاجة لذلك.

الفصل الرابع: الجمعية العامة العادية

المادة 46
يجب علي رئيس مجلس الإدارة نشر الميزانية وحساب الأرباح والخسائر وملخصاً وافياً عن تقرير مجلس الإدارة والنص الكامل لتقرير مراقبي الحسابات في صحيفتين يوميتين محليتين تكون إحداهما علي الأقل باللغة العربية وعلي الموقع الإلكتروني للشركة إن وجد، وذلك قبل انعقاد الجمعية العامة بخمسة عشر يوما علي الأقل وتقدم نسخة من هذه الوثائق الي إدارة مراقبة الشركات قبل النشر لتحديد آلية النشر وطريقته.

الفصل الرابع: الجمعية العامة العادية

المادة 47
يجب أن يتضمن جدول أعمال الجمعية العامة في اجتماعها السنوي المسائل الآتية:
1) سماع تقرير مجلس الإدارة عن نشاط الشركة وعن مركزها المالي خلال السنة، وتقرير مراقب الحسابات، والتصديق عليهما.
2) مناقشة ميزانية الشركة وحساب الأرباح والخسائر، والتصديق عليهما
3) مناقشة تقرير الحوكمة واعتماده.
4) النظر في مقترحات مجلس الإدارة بشأن توزيع الأرباح وإقرارها.
5) النظر في إبراء ذمة أعضاء مجلس الإدارة وتحديد مكافآتهم.
6) عرض المناقصة بشأن تعيين مراقبي الحسابات وتحديد أتعابهم.
7) انتخاب أعضاء مجلس الإدارة عند الاقتضاء.

الفصل الرابع: الجمعية العامة العادية

المادة 48
1) لكل مساهم حق حضور اجتماعات الجمعية العامة، ويكون له عدد من الأصوات يعادل عدد أسهمه، وتصدر القرارات بالأغلبية المطلقة للأسهم الممثلة في الاجتماع.
2) يمثل القصر والمحجور عليهم النائبون عنهم قانوناً.
3) يجوز التوكيل في حضور اجتماعات الجمعية العامة بشرط أن يكون الوكيل مساهماً، وأن يكون التوكيل خاصاً وثابتاً بالكتابة، ولا يجوز للمساهم توكيل أحد أعضاء مجلس الإدارة في حضور اجتماعات الجمعية العامة نيابة عنه
4) وفي جميع الأحوال لا يجوز أن يزيد عدد الأسهم التي يحوزها الوكيل بهذه الصفة على (5%) من أسهم رأس مال الشركة.
5- فيما عدا الأشخاص المعنوية، لا يجوز أن يكون لأحد المساهمين عدد من الأصوات يجاوز (25%) من عدد الأصوات المقررة للأسهم الممثلة في الاجتماع.

الفصل الرابع: الجمعية العامة العادية

المادة 49
مع عدم الإخلال بأحكام المادة (137) من هذا القانون، تختص الجمعية العامة بوجه خاص بالأمور الآتية
1- مناقشة تقرير مجلس الإدارة عن نشاط الشركة وعن مركزها المالي خلال السنة، والخطة المستقبلية للشركة، ويجب أن يتضمن التقرير شرحاً وافياً لبنود الإيرادات والمصروفات وبياناً تفصيلياً بالطريقة التي يقترحها مجلس الإدارة لتوزيع صافي أرباح السنة وتعيين تاريخ صرفها.
2- مناقشة تقرير مراقبي الحسابات عن ميزانية الشركة وعن الحسابات الختامية التي قدمها مجلس الإدارة
3- مناقشة الميزانية السنوية وحساب الأرباح والخسائر والمصادقة عليهما، واعتماد الأرباح التي يجب توزيعها
4- مناقشة تقرير الحوكمة واعتماده
5- النظر في إبراء ذمة أعضاء مجلس الإدارة.
6- انتخاب أعضاء مجلس الإدارة، وتعيين مراقبي الحسابات وتحديد الأجر الذي يؤدى إليهم خلال السنة المالية التالية.
7- بحث أي اقتراح آخر يدرجه مجلس الإدارة في جدول الأعمال لاتخاذ قرار فيه، ولا يجوز للجمعية العامة المداولة في غير المسائل المدرجة بجدول الأعمال، ومع ذلك يكون للجمعية حق المداولة في الوقائع الخطيرة التي تتكشف أثناء الاجتماع.
وإذا طلب عدد من المساهمين يمثلون (10%) من رأس مال الشركة على الأقل إدراج مسائل معينة في جدول الأعمال، وجب على مجلس الإدارة إدراجها، وإلا كان من حق الجمعية أن تقرر مناقشة هذه المسائل في الاجتماع.

الفصل الرابع: الجمعية العامة العادية

المادة 50
يتولى رئاسة الجمعية العامة رئيس مجلس الإدارة أو نائبه أو من ينتدبه مجلس الإدارة لذلك، وفي حالة تخلف المذكورين عن حضور الاجتماع تعين الجمعية من بين أعضاء مجلس الإدارة أو المساهمين رئيساً لهذا الاجتماع، كما تعين الجمعية مقرراً للاجتماع.
وإذا كانت الجمعية تبحث في أمر يتعلق برئيس الاجتماع وجب أن تختار الجمعية من بين المساهمين من يتولى الرئاسة.

الفصل الرابع: الجمعية العامة العادية

المادة 51
يشترط لصحة انعقاد الجمعية العامة ما يلي:
1. توجيه الدعوة إلى أدارة مراقبة الشركات لإيفاد ممثل عنها لحضور الاجتماع.
2. حضور عدد من المساهمين يمثلون (50%) من رأس مال الشركة على الأقل، فإذا لم يتوفر النصاب في هذا الاجتماع وجب دعوة الجمعية العامة إلى اجتماع ثان يعقد خلال الخمسة عشر يوماً التالية للاجتماع الأول، وفقاً لأحكام المادة (121) من قانون الشركات التجارية.
3. حضور مراقب حسابات الشركة.
ويجب أن توجه الدعوة قبل موعد الاجتماع بثلاثة أيام على الأقل، ويعتبر الاجتماع الثاني صحيحاً مهما كان عدد الأسهم الممثلة فيه.
وتصدر قرارات الجمعية العامة بالأغلبية المطلقة للأسهم الممثلة في الاجتماع.

الفصل الرابع: الجمعية العامة العادية

المادة 52
يكون لكل مساهم الحق في مناقشة الموضوعات المدرجة في جدول أعمال الجمعية العامة وتوجيه الأسئلة إلى أعضاء مجلس الإدارة، ويلتزم أعضاء المجلس بالإجابة على الأسئلة بالقدر الذي لا يعرض مصلحة الشركة للضرر.
وللمساهم أن يحتكم إلى الجمعية العامة إذا رأى أن الرد على سؤاله غير كاف، ويكون قرار الجمعية العامة واجب التنفيذ.
ويبطل أي شرط في النظام الأساسي للشركة يقضي بغير ذلك.

الفصل الرابع: الجمعية العامة العادية

المادة 53
يكون التصويت في الجمعية العامة برفع الايدي او بأي طريقة اخرى تقررها الجمعية العامة.
ويجب ان يكون التصويت بطريق الاقتراع السري اذا كان القرار متعلقاً بانتخاب اعضاء مجلس الادارة او بعزلهم او بإقامة دعوى للمسؤولية عليهم او اذا طلب ذلك رئيس مجلس الادارة او عدد من المساهمين يمثلون (10%) من الاصوات الحاضرة في الاجتماع علي الأقل، ولا يجوز لأعضاء مجلس الإدارة الاشتراك في التصويت علي قرارات الجمعية العامة المتعلقة بإبراء ذمتهم من المسؤولية.
وتكون القرارات التي تصدرها الجمعية العامة وفقاً لأحكام قانون الشركات التجارية والنظام الأساسي للشركة ملزمة لجميع المساهمين سواء كانوا حاضرين في الاجتماع الذي صدرت فيه أو غائبين، وسواء كانوا موافقين أو مخالفين لها، وعلى مجلس الإدارة تنفيذها فور صدورها وابلاغ صورة منها إدارة مراقبة الشركات خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ صدورها.

الفصل الرابع: الجمعية العامة العادية

المادة 54
يحرر محضر باجتماع الجمعية العامة، مرفقاً به بيان بأسماء المساهمين الحاضرين أو الممثلين وعدد الأسهم التي في حيازتهم بالأصالة أو بالإنابة، وعدد الأصوات المقررة لها والقرارات الصادرة وعدد الأصوات التي وافقت عليها أو خالفتها وخلاصة وافية للمناقشات التي دارت في الاجتماع، ويوقع المحضر رئيس الجمعية ومقررها وجامعو الأصوات ومراقبو الحسابات، ويكون الموقعون على محضر الاجتماع مسؤولين عن صحة البيانات الواردة فيه.

الفصل الرابع: الجمعية العامة العادية

المادة 55
تدون محاضر اجتماعات الجمعية العامة في سجل خاص.
وتسري على سجلات ومحاضر اجتماعات الجمعية العامة الأحكام الخاصة بسجلات ومحاضر اجتماعات مجلس الإدارة الواردة في المادة (106) من قانون الشركات التجارية.
ويجب إرسال صورة من محضر اجتماع الجمعية العامة للشركة إلى إدارة مراقبة الشركات خلال سبعة أيام على الأكثر من تاريخ انعقادها.

الفصل الرابع: الجمعية العامة العادية

المادة 56
للجمعية العامة أن تقرر عزل أعضاء مجلس الإدارة أو المراقبين ورفع دعوى المسؤولية عليهم، ويكون قرارها صحيحاً متى وافق عليه المساهمون أو الشركاء الحائزون لنصف رأس المال بعد أن يستبعد منه نصيب من ينظر في أمر عزله من أعضاء هذا المجلس
ولا يجوز إعادة انتخاب الأعضاء المعزولين في مجلس الإدارة قبل انقضاء خمس سنوات من تاريخ صدور القرار الخاص بعزلهم.

الفصل الخامس: الجمعية العامة الغير عادية

المادة 57
لا يجوز اتخاذ قرار في المسائل الآتية الا من الجمعية العامة منعقدة بصفة غير عادية:
1. تعديل عقد التأسيس أو النظام الأساسي للشركة
2. زيادة أو تخفيض رأس مال الشركة
3. تمديد مده الشركة
4. حل الشركة أو تصفيتها أو تحولها او اندماجها في شركة اخرى او الاستحواذ عليها.
5. بيع كل المشروع الذى قامت من اجله الشركة أو التصرف فيه بأي وجه آخر.
ويجب أن يؤشر في السجل التجاري في حالة اتخاذ قرار بالموافقة على أي مسألة من هذه المسائل، ومع ذلك لا يجوز لهذه الجمعية اجراء تعديلات في النظام الأساسي للشركة يكون من شأنها زيادة اعباء المساهمين أو تعديل الغرض الأساسي للشركة أو تغيير جنسيتها او نقل المركز الرئيسي للشركة المؤسسة في الدولة الى دول أخرى، ويعتبر باطلاً كل نص يقضى بغير ذلك.

الفصل الخامس: الجمعية العامة الغير عادية

المادة 58
لا تجتمع الجمعية العامة غير العادية إلا بناء على دعوة من مجلس الإدارة، وعلى المجلس توجيه هذه الدعوة إذا طلب إليه ذلك عدد من المساهمين يمثلون (25%) من رأس مال الشركة على الأقل.
فإذا لم يقم المجلس بتوجيه الدعوة خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ تقديم هذا الطلب، جاز للطالبين أن يتقدموا إلى إدارة مراقبة الشركات لتوجيه الدعوة على نفقة الشركة.

الفصل الخامس: الجمعية العامة الغير عادية

المادة 59
لا يكون اجتماع الجمعية العامة غير العادية صحيحاً الا اذا حضره مساهمون يمثلون (75%) من رأس مال الشركة على الأقل.
فإذا لم يتوفر هذا النصاب وجب دعوة هذه الجمعية الى اجتماع ثان يعقد خلال الثلاثين يوماً التالية للاجتماع الأول، ويعتبر الاجتماع الثاني صحيحاً اذا حضره مساهمون يمثلون (50%) من رأس مال الشركة.
وإذا لم يتوفر هذا النصاب في الاجتماع الثاني توجه الدعوة الى اجتماع ثالث يعقد بعد انقضاء ثلاثين يوماً من تاريخ الاجتماع الثاني، ويكون الاجتماع الثالث صحيحاً مهما كان عدد الحاضرين.
وإذا تعلق الأمر باتخاذ قرار بشأن أي من المسائل المذكورة في البندين (4)، (5) من المادة (137) من قانون الشركات التجارية رقم (11) لسنة 2015م، فيشترط لصحة أي اجتماع حضور مساهمين يمثلون (75%) من رأس مال الشركة على الأقل.
وعلى مجلس الإدارة أن يشهر قرارات الجمعية العامة غير العادية إذا تضمنت تعديل النظام الأساسي للشركة.
وتصدر قرارات الجمعية العامة غير العادية بالأغلبية المطلقة للأسهم الممثلة في الاجتماع.

الفصل الخامس: الجمعية العامة الغير عادية

المادة 60
فيما لا يرد به نص تسري على الجمعية العامة غير العادية ذات الأحكام المتعلقة بالجمعية العامة.

الفصل السادس: مراقبة الحسابات

المادة 61
مع مراعاة أحكام المواد (143 - 150 - 151) من قانون الشركات التجارية يجب أن يكون للشركة مراقب حسابات أو أكثر تعينه الجمعية العامة لمدة سنة وتتولى تقدير أتعابه، ويجوز لها إعادة تعيينه، على ألا تتجاوز مدة التعيين خمس سنوات متصلة، ولا يجوز تفويض مجلس الإدارة في هذا الشأن، ومع ذلك يجوز لمؤسسي الشركة تعيين مراقب حسابات بصفة مؤقتة إلى حين انعقاد أول جمعية عامة، ويشترط في مراقب الحسابات أن يكون اسمه مقيداً في سجل مراقبي الحسابات طبقاً للقوانين والأنظمة المعمول بها.

الفصل السادس: مراقبة الحسابات

المادة 62
يتولى مراقب الحسابات القيام بما يلي:
1. تدقيق حسابات الشركة وفقاً لقواعد التدقيق المعتمدة ومتطلبات المهنة وأصولها العلمية والفنية.
2. فحص ميزانية الشركة وحساب الأرباح والخسائر.
3. ملاحظة تطبيق القانون والنظام الأساسي للشركة.
4. فحص الأنظمة المالية والإدارية للشركة وأنظمة المراقبة المالية الداخلية لها والتأكد من ملاءمتها لحسن سير أعمال الشركة والمحافظة على أموالها.
5. التحقق من موجودات الشركة وملكيتها لها والتأكد من قانونية الالتزامات المترتبة على الشركة وصحتها.
6. الاطلاع على قرارات مجلس الإدارة والتعليمات الصادرة عن الشركة.
7. أي واجبات أخرى يتعين على مراقب الحسابات القيام بها بموجب هذا القانون وقانون تنظيم مهنة مراقبة الحسابات والأنظمة الأخرى ذات العلاقة والأصول المتعارف عليها في تدقيق الحسابات.
ويقدم مراقب الحسابات للجمعية العامة تقريراً كتابياً عن مهمته، وعليه أو من ينتدبه أن يتلو التقرير أمام الجمعية العامة، ويرسل مراقب الحسابات نسخة من هذا التقرير إلى إدارة مراقبة الشركات.

الفصل السادس: مراقبة الحسابات

المادة 63
يجب أن يتضمن تقرير مراقب الحسابات المشار إليه في المادة السابقة ما يلي:
1. أنه قد حصل على المعلومات والبيانات والإيضاحات التي رآها ضرورية لأداء عمله.
2. أن الشركة تمسك حسابات وسجلات منتظمة وفقاً لقواعد المحاسبة المتعارف عليها عالمياً.
3. أن إجراءات التدقيق التي قام بها لحسابات الشركة تعتبر كافية في رأيه لتشكل أساساً معقولاً لإبداء رأيه حول المركز المالي ونتائج الأعمال والتدفقات النقدية للشركة وفقاً لقواعد التدقيق المتعارف عليها عالمياً.
4. أن البيانات المالية الواردة في تقرير مجلس الإدارة الموجه للجمعية العامة تتفق مع قيود الشركة وسجلاتها.
5. أن الجرد قد أجري وفقاً للأصول المرعية.
6. بيان المخالفات لأحكام هذا القانون أو للنظام الأساسي للشركة التي وقعت خلال السنة محل التدقيق ولها أثر جوهري على نتائج أعمال الشركة ووضعها المالي، وما إذا كانت هذه المخالفات لا تزال قائمة، وذلك في حدود المعلومات التي توفرت لديه.

الفصل السادس: مراقبة الحسابات

المادة 64
يكون مراقب الحسابات مسؤولاً عن صحة البيانات الواردة في تقريره بوصفه وكيلاً عن مجموع المساهمين، ولكل مساهم أثناء عقد الجمعية العامة أن يناقش المراقب وأن يستوضحه عما ورد في هذا التقرير.

الفصل السابع: مالية الشركة

المادة 65
السنة المالية للشركة مدتها اثني عشر شهراً، وتبدأ السنة المالية للشركة من الأول من يناير وتنتهي في 31 ديسمبر من كل سنة، على أن تشتمل السنة المالية الأولى المدة من تاريخ تأسيس الشركة حتى نهاية السنة التالية.

الفصل السابع: مالية الشركة

المادة 66
يعرض مجلس الادارة في كل سنة مالية ميزانية الشركة وحساب الأرباح والخسائر وتقريراً عن نشاط الشركة خلال السنة المالية المنتهية ومركزها المالي على مراقب الحسابات قبل انعقاد الجمعية العامة بشهرين على الأقل، ويجب أن يوقع جميع هذه الوثائق رئيس مجلس الادارة أو أحد الأعضاء.

الفصل السابع: مالية الشركة

المادة 67
على الشركة نشر تقارير مالية نصف سنوية في الصحف المحلية اليومية التي تصدر باللغة العربية وعلى الموقع الإلكتروني للشركة إن وجد، لاطلاع المساهمين، على أن تتم مراجعة هذه التقارير من قِبل مراقب الحسابات، ولا يجوز نشرها إلا بعد موافقة إدارة مراقبة الشركات.

الفصل السابع: مالية الشركة

المادة 68
تقتطع سنوياً نسبة (10%) من صافي أرباح الشركة تخصص لتكوين الاحتياطي القانوني، ويجوز للجمعية العامة وقف هذا الاقتطاع، متى بلغ هذا الاحتياطي نصف رأس المال المدفوع.
ولا يجوز توزيع الاحتياطي القانوني على المساهمين، إلا ما زاد منه على نصف رأس المال المدفوع، فيجوز استعماله في توزيع أرباح على المساهمين تصل إلى (5%)، وذلك في السنوات التي لا تحقق فيها الشركة أرباحاً صافية تكفي لتوزيع هذه النسبة.

الفصل السابع: مالية الشركة

المادة 69
يجوز للجمعية العامة، بناء على اقتراح مجلس الإدارة، أن تقرر سنوياً اقتطاع جزء من الأرباح الصافية لحساب الاحتياطي الاختياري، ويستعمل الاحتياطي الاختياري في الوجوه التي تقررها الجمعية العامة.

الفصل السابع: مالية الشركة

المادة 70
تقتطع سنوياً من الأرباح غير الصافية نسبة مئوية يحددها النظام الأساسي للشركة أو مجلس الإدارة لاستهلاك موجودات الشركة أو التعويض عن نزول قيمتها، وتستعمل هذه الأموال لإصلاح أو شراء المواد والآلات اللازمة للشركة، ولا يجوز توزيع هذه الأموال على المساهمين.

الفصل السابع: مالية الشركة

المادة 71
يجب على الجمعية العامة أن تقرر اقتطاع جزء من الأرباح لمواجهة الالتزامات المترتبة على الشركة بموجب قوانين العمل.

الفصل السابع: مالية الشركة

المادة 72
تدفع حصص الأرباح الى المساهمين في المكان والميعاد اللذين يحددهما مجلس الادارة بشرط ألا يتجاوز ثلاثين يوماً من تاريخ قرار الجمعية العامة بالتوزيع.
يستحق المساهم حصته من الأرباح وفقاً لنظم والضوابط المعمول بها لدي هيئة قطر للأسواق المالية والسوق المالي المدرج فيها الأسهم.

الفصل الثامن: انقضاء الشركة وتصفيتها

المادة 73
تُحل الشركة لأحد الأسباب الاتية:
1- انقضاء المدة المحددة في عقد الشركة ونظامها الأساسي، ما لم تجدد المدة طبقاً للقواعد الواردة في أي منهما.
2- انتهاء الغرض الذي أسست الشركة من أجله أو استحالة تحقيقه.
3- انتقال جميع الأسهم أو الحصص إلى عدد من المساهمين أو الشركاء يقل عن الحد الأدنى المقرر قانوناً إلا إذا قامت الشركة خلال فترة ستة أشهر من تاريخ الانتقال بالتحول إلى نوع آخر من الشركات أو تمت زيادة عدد الشركاء أو المساهمين إلى الحد الأدنى.
4- هلاك جميع أموال الشركة أو معظمها، بحيث يتعذر استثمار الباقي استثماراً مجدياً.
5- إجماع الشركاء على حل الشركة قبل انتهاء مدتها، ما لم ينص عقد الشركة على حلها بأغلبية معينة.
5- اندماج الشركة في شركة أخرى.
7- صدور حكم قضائي بحل الشركة أو إشهار إفلاسها.

الفصل الثامن: انقضاء الشركة وتصفيتها

المادة 74
إذا بلغت خسائر الشركة نصف رأس مالها، وجب على مجلس الادارة دعوة الجمعية العامة غير العادية للنظر في استمرار الشركة او حلها قبل الاجل المعين في نظامها.
فإذا لم يقم مجلس الادارة بدعوة الجمعية العامة غير العادية، أو تعذر اصدار قرار في الموضوع جاز لكل ذي مصلحة أن يطلب من المحكمة المختصة حل الشركة.

الفصل الثامن: انقضاء الشركة وتصفيتها

المادة 75
إذا نقص عدد المساهمين في الشركة عن الحد الأدنى المطلوب جاز تحويلها الي شركة ذات مسئولية محدودة يكون خلالها المساهمين المتبقيين مسؤولين عن ديون الشركة في حدود موجوداتها.
واذا انقضت سنة كاملة علي انخفاض عدد المساهمين الي ما دون الحد الأدنى، جاز لكل ذي مصلحة ان يطلب من المحكمة المختصة حل الشركة.

الفصل الثامن: انقضاء الشركة وتصفيتها

المادة 76
تدخل الشركة بمجرد حلها تحت التصفية وتحتفظ خلال مدة التصفية بالشخصية المعنوية بالقدر اللازم لأعمال التصفية، ويجب ان يضاف الي اسم الشركة خلال هذه المدة عبارة (تحت التصفية) مكتوبة بطريقة واضحة.

الفصل الثامن: انقضاء الشركة وتصفيتها

المادة 77
وتتم تصفية الشركة وفقاً للأحكام الواردة بالمواد (من 304 حتي 321) من قانون الشركات التجارية رقم (11) لسنة 2015.

الفصل التاسع: احكام ختامية

المادة 78
تحول الشركة واندماجها وتقسيمها والاستحواذ عليها:
مع مراعاة المواد (من 271 حتي 289) يجوز تحول الشركة واندماجها وتقسيمها والاستحواذ عليها وفقا للأحكام الواردة بالباب العاشر من قانون الشركات التجارية رقم (11) لسنة 2015.

الفصل التاسع: احكام ختامية

المادة 79
لا يترتب على أي قرار يصدر من الجمعية العامة سقوط دعوي المسئولية المدنية ضد أعضاء مجلس الإدارة بسبب الأخطاء التي تقع منهم في تنفيذ مهامهم.
وإذا كان الفعل الموجب للمسئولية قد عرض علي الجمعية العامة بتقرير من مجلس الإدارة او مراقب الحسابات فان هذه الدعوي تسقط بمضي ثلاث سنوات من تاريخ صدور قرار الجمعية العامة بالمصادقة علي تقرير مجلس الإدارة، ومع ذلك اذا كان بالفعل المنسوب الي أعضاء مجلس الإدارة يكون جناية او جنحة فلا تسقط الدعوي الا بسقوط الدعوي الجنائية.
ولإدارة مراقبة الشركات ولكل مساهم مباشرة هذه الدعوي، يقع باطلا كل شرط من النظام الأساسي للشركة يقضي بالتنازل عن الدعوي او بتعليق مباشرتها علي إذن سابق من الجمعية العامة أو علي اتخاذ أي اجراء اخر.

الفصل التاسع: احكام ختامية

المادة 80
فيما لم يرد بشأنه نص خاص في هذا النظام تسري احكام قانون الشركات التجارية رقم (11) لسنة 2015.
وتعتبر كافة التعديلات التي تطرأ على ذلك القانون بمثابة بنود مكملة لهذا النظام او معدلة له.

الفصل التاسع: احكام ختامية

المادة 81
حرر هذا النظام من عدد (2) نسخة، تسلم نسخة الي إدارة مراقبة الشركات بوزارة الاقتصاد والتجارة، ونسخة تحتفظ بالشركة.
عبد الرحمن بن محمد بن جبر آل ثاني
رئيس مجلس الادارة

أنا الموقع رئيس قسم التوثيق أقر أنه في الساعة ................. والدقيقة ................. بتاريخ ............................... 14ه
الموافق 9/11/2016 قد حضر أمامي الأشخاص الموقعون أعلاه وأبرزوا هذا المحرر طالبين توثيقه، فدققت فيه وفي أهليتهم وهويتهم فلم أجد مانعاً شرعياً أو قانونياً من توثيقه فتلوته عليهم وأفهمتهم مضمونه فأقروه ووقعوه أمامي بحضور الشاهدين الموقعين.
ان ادارة التوثيق غير مسئولة عن محتويات هذا المحرر وعن الالتزامات الناشئة عنه.

عن شركة قطر وعمان للاستثمار
الشيخ / عبدالرحمن بن محمد بن جبر ال ثاني
رئيس مجلس الادارة

الشاهد الأول:

الشاهد الثاني:

الاسم: .....................................

الاسم: ....................................

الجنسية: ..................................

الجنسية: ..................................

بطاقة شخصية رقم: ....................

بطاقة شخصية رقم: ....................

التوقيع: ...................................

التوقيع: ...................................



الموثق
...................

رئيس قسم التوثيق
.........................