قرار وزير الاقتصاد والتجارة رقم (377) لسنة 2017 تحول شركة قطر وابو ظبي للاستثمار من شركة مساهمة قطرية الى شركة مساهمة خاصة قطرية

عقد التأسيس المعدل والمعاد صياغته لشركة قطر وابو ظبي للاستثمار شركة مساهمة قطرية خاصة

تم تعديل وإعادة صياغة عقد التأسيس لشركة قطر وابوظبي للاستثمار، شركة مؤسسة وفقا للمادة 207 من قانون الشركات رقم 11 لسنة 2015 (المادة 68 وفقاً للقانون رقم 5 لسنة 2002) الموثق في تاريخ 8 يناير 2009 لدى وزارة العدل تحت رقم التوثيق 000532 ("عقد التأسيس قبل التعديل") وفقاً لقرار الجمعية العامة غير العادية تاريخ 17 ابريل 2016 ("عقد التأسيس") ووفقاً لأحكام قانون الشركات المعدّل كما هو مشار إليه ادناه.

حُرر عقد التأسيس في هذا اليوم الواقع فيه 17 ابريل 2016 بين:
1. قطر القابضة ذ.م.م، وهي شركة محدودة المسؤولية قائمة بموجب قوانيين وأنظمة مركز قطر للمال، رقم سجلها التجاري (0004)، ومملوكة بالكامل من قبل جهاز قطر للاستثمار. عنوانها هو مكتب رقم 1102، الطابق 11، بناية وزارة الأعمال والتجارة، الدوحة - دولة قطر ("قطر القابضة")، و
2. شركة الاستثمارات البترولية الدولية، شركة ذات مسؤولية محددة مؤسسة في إمارة أبوظبي، دولة الإمارات العربية المتحدة، وعنوانها ص.ب (7528)، أبوظبي، دولة الإمارات العربية المتحدة ("شركة الاستثمارات البترولية الدولية")

التعريفات

"المجلس: او "مجلس الإدارة" يعني مجلس إدارة الشركة
"قانون الشركات" يعني قانون الشركات التجارية رقم (11) لسنة 2015 كما يتم تعديله من وقت لآخر
"الشركة" تعني شركة قطر وابو ظبي للاستثمار، شركة مساهمة قطرية خاصة تأسست وفقا لأحكام قانون الشركات التجارية
"التعديل الأول" يعني التعديل الأول وإعادة صياغة لهذا عقد التأسيس وفقاً لقرار الجمعية العامة غير العادية في الشركة تاريخ 17 ابريل 2016.
"الجمعية العامة" تعني الجمعية العامة غير العادية والجمعية العامة العادية، وفقاً للسياق
"المساهم" او "المساهمين" تعني مساهم أو مساهمين يملكون اسهم في الشركة.

الفصل الأول

لقد تم الاتفاق بين قطر القابضة ذ.م.م وشركة الاستثمارات البترولية الدولية ("الطرفان المؤسسان") على ما يلي:



المادة 1
1
تم تأسيس الشركة وفقاً للمادة (68) من قانون الشركات رقم (5) لسنة 2002 ولعقد التأسيس الموثق لدى وزارة العدل في 8 يناير 2009 تحت رقم التوثيق 00532 والنظام الأساسي الموثق لدى وزارة العدل في 8 يناير 2009 تحت رقم التوثيق 00531 وقرار وزير الأعمال والتجارة رقم (24) لسنة 2009 الصادر في تاريخ 08 يناير 2009.
بموجب قرار الجمعية العامة غير العادية تاريخ 17 ابريل 2016، تم الاتفاق على تعديل عقد التأسيس قبل التعديل وفقاً لأحكام قانون الشركات بالأخص المادة 207 منه.

1 تم تعديلها وفقاً لقرار الجمعية العامة غير العادية تاريخ 17 أبريل 2016



المادة 2
1
اسم الشركة: قطر وأبوظبي للاستثمار، شركة مساهمة قطرية خاصة مؤسسة وفقاً للمادة 207 من قانون الشركات (وهي المادة التي تعادل المادة (68) من قانون الشركات التجارية رقم (5) لسنة 2002).

1 تم تعديلها وفقاً لقرار الجمعية العامة غير العادية تاريخ 17 أبريل 2016



المادة 3
أغراض الشركة هي الاستثمار، وانشاء، والمشاركة في، الشركات والمشاريع التي تعمل في المجالات النفطية والبتروكيميائية والعقارية والمالية والتجارية والصناعية وغيرها -وذلك على مستوى عالمي- ولها بوجه خاص العمل في القطاعات الآتية:
1. القطاع المالي؛
2. تجارة معدات الإطفاء والانذار والسلامة؛
3. النفط الخام؛
4. صناعة المنتجات الكيميائية البتروكيماويات؛
5. انشاء خطوط أنابيب منتجات النفط والغاز؛
6. الخدمات النفطية؛
7. نقل المنتجات البترولية والبتروكيميائية المعالجة؛
8. توليد ونقل الطاقة الهيدروكربونية؛
9. المنتجات هيدروكاربونية الأخرى (صناعات المعالجة - مخصبات - النيتروجين - صهر الألمنيوم)؛ و
10. أي قطاع آخر يتم الاتفاق عليه كتابةً من المجلس أو المساهمين؛
وفي سبيل تحقيق أغراضها يجوز للشركة القيام، على سبيل المثال وليس الحصر، بما يلي:
1. تأسيس أو المساهمة في أو تملك - بمفردها أو بالاشتراك مع الغير- شركات تتعلق بـ أو تزاول نشاطاً يرتبط بالقطاعات المشار إليها أعلاه أو الشركات العقارية أو شركات النقل. وللشركة أن تكون لها مصالح في مؤسسات وشركات تقوم بنشاطات مماثلة أو يمكن أن تساعد الشركة على تحقيق أهدافها داخل دولة قطر أو خارجها وكذلك للشركة الاندماج مع هذه المؤسسات والشركات.
2. المشاركة في إدارة وتشغيل وتسويق وتمويل أي من الشركات التابعة والشقيقة لها أو أية شركات تملك فيها الشركة أسهماً أو لها فيها مصلحة أو التزام.
3. استثمار أموالها في الأسهم والسندات والأوراق المالية واستثمار أي من أصول الشركة أو التعامل بسنداتها وأوراقها المالية.
4. توفير الدعم اللازم للشركات التابعة والشقيقة لها.
5. اكتساب وتملك براءات الاختراع والامتيازات وغيرها من الحقوق المعنوية واستخدامها وتأجيرها إلى الشركات التابعة والشقيقة لها أو للغير، والقيام بالأعمال التجارية.
6. شراء وتملك وتأجير واستئجار المنقولات والأراضي والعقارات اللازمة لمباشرة نشاطها، وكذلك تأجيرها واستئجارها وبيعها والتنازل عنها ورهنها واستبدالها، وذلك بمفردها أو بالاشتراك مع الغير.
7. إبرام الاتفاقيات والعقود ومذكرات التفاهم وإجراء التصرفات القانونية اللازمة لممارسة اختصاصاتها وخدمة أغراضها.
8. القيام بأية أعمال أخرى تراها الشركة ضرورية لتحقيق اغراضها، وذلك في الحدود التي يسمح بها القانون.



المادة 4
الموقع
مركز الشركة الرئيسي ومحلها القانوني مدينة الدوحة بدولة قطر، ويجوز لمجلس الإدارة أن يُنشئ لها فروعاً أو مكاتب أو وكلات لها في داخل دولة قطر أو خارجها.



المادة 5
المدة
مدة الشركة (50) خمسون سنة ميلادية تبدأ من تاريخ 19/8/2010، وهو تاريخ نشر قرار وزير الاقتصاد والتجارة بتأسيس الشركة، ويجوز مد هذه المدة بقرار من الجمعية العامة غير العادية.



المادة 6
3
حدد رأس مال الشركة المُصرَّح به بمبلغ 2،000،000،000 ملياري دولار أمريكي، موزع على عدد (2،000،000) مليونين سهم (رأس المال المُصرَّح به)، القيمة الاسمية للسهم الواحد (1000) ألف دولار أمريكي، يساهم كل من المساهمين بـ (50%) منه (أي بحد أقصى مليار دولار أمريكي من كل مؤسس). ويجوز للمساهمين أن يتفقوا لاحقاً على زيادة رأس المال المُصرَّح به للشركة بقرار من الجمعية العامة غير العادية.

3 تم تعديلها وفقاً لقرار الجمعية العامة غير العادية تاريخ 17 أبريل 2016



المادة 7
4
أ- اكتتب المساهمين بالكامل من قبلهما عند التأسيس الشركة ما نسبته (5%) من رأس المال المُصرَّح به.
يجوز زيادة رأس مال الشركة المكتتب به من قبل المساهمين بما لا يتجاوز مقدار رأس المال المُصرَّح به وذلك استناداً على قرار يصدر بهذا الخصوص من مجلس الادارة.
ب- وافق المساهمين بناءً على التعديل الأول على زيادة رأس المال المكتتب به عبر الاكتتاب بـ 45،000 سهم، القيمة الاسمية للسهم الواحد 1،000 دولار أمريكي (بحيث يكتتب كل مساهم بـ 22،500 سهم، وبعد الاكتتاب المذكور، اصبح رأس مال الشركة المكتتب به حالياً بعد الزيادة المقدمة من قبل المساهمين كالاتي:

المبلغ بالدولار الأمريكي

عدد الأسهم

الجهة

72,500,000

72,500

قطر القابضة ذ.م.م

72,500,000

72,500

شركة الاستثمارات البترولية الدولية

145,000,000

145,000

مجموع



4 تم تعديلها وفقاً لقرار الجمعية العامة غير العادية تاريخ 17 أبريل 2016



المادة 8
تم الغاء المادة وفقاً لقرار الجمعية العامة غير العادية تاريخ 17 أبريل 2016



المادة 9
5
تخصم المصاريف والأتعاب المدفوعة في سبيل تعديل عقد التأسيس هذا من حساب المصروفات العامة.

5 تم تعديلها وفقاً لقرار الجمعية العامة غير العادية تاريخ 17 أبريل 2016



المادة 10
يُعتبر النظام الأساسي المرفق بعقد التأسيس هذا مكملاً له وجزء لا يتجزأ منه.



المادة 11
6
حُرر هذا العقد من خمسة نسخ، يحتفظ كل من المساهمين بنسخة منه، وتبقى نسخة منه في دائرة التوثيق في وزارة العدل حين تقدم نسخة منه مع طلب الموافقة على تعديل وإعادة صياغة عقد التأسيس الى وزارة الاقتصاد والتجارة وتحفظ النسخة الأخيرة منه ضمن مستندات الشركة.

6 تم تعديلها وفقاً لقرار الجمعية العامة غير العادية تاريخ 17 أبريل 2016
وقع بالنيابة عن شركة قطر وابوظبي للاستثمار (ش.م.ق.خ)

من نائب رئيس مجلس إدارة الشركة بموجب التفويض الممنوح له من قبل الجمعية العامة غير العادية للمساهمين تاريخ 17 ابريل 2016

علي بن جاسم محمد جاسم آل ثاني

محضر توثيق

أنه في يوم الموافق 11/5/17م، بمقر إدارة التوثيق بوزارة العدل، أمامنا
نحن/ الموثق بالإدارة، حضر أمامي الأشخاص الموقعين أعلاه وأبرزو هذا المحرر طالبين توثيقه، فدققت فيه وفي أهليتهم وهويتهم فلم أجد مانعاً قانونياً من توثيقه فتلوته عليهم وأفهمتهم الأثر القانوني المترتب عليه فأقروه ووقعوا عليه أمامي.
إن إدارة التوثيق غير مسئولة عن محتويات هذا المحرر ولا عن الإلتزامات الناشئة عنه.

الشاهد الأول:

الشاهد الثاني:

الموثق

الاسم:

الاسم:

 

الجنسية:

الجنسية:

 

بطاقة شخصية رقم:

بطاقة شخصية رقم:

 

التوقيع:

التوقيع:

 


Amended and Restated
Memorandum of Association
of Qatar and Abu Dhabi Investment
Company,
a Private
Qatari Shareholding Company

The memorandum of association of Qatar and Abu Dhabi Investment Company, Established in accordance with Article (207) of the Commercial Companies Law No. 11 of 2015 (Article 68 in accordance to the law No. 5 of 2002) and authenticated on 8 January 2009 at the Ministry of Justice under authentication number 00532 (the "Original Memorandum") is hereby amended and restated in accordance with the Extraordinary General Assembly resolution dated April 17, 2016 (the "Memorandum") and in line with the Companies Law as defined below.
This Memorandum is made on this day of April 17, 2016 by and between:
1. Qatar Holding LLC, a limited liability company, incorporated under the laws and regulations of Qatar Financial Center with a registration No.0004, wholly owned by Qatar Investment Authority, whose address is office 1102, 11th floor, Ministry of Business and Trade Building, Diplomatic Area, West Bay, Doha, State of Qatar ("Qatar Holding"), and
2. International Petroleum Investment Company, a company incorporated with limited liability in the Emirate of Abu Dhabi, United Arab Emirates, whose address is P. O. Box 7528, Abu Dhabi, United Arab Emirates ("IPIC").

Definitions

"Board" or "Board of Directors" means the board of directors of the Company.
"Companies Law" means the Commercial Companies Law No. (11) of 2015, as amended from time to time.
"Company" means Qatar and Abu Dhabi Investment Company, a private Qatari shareholding company established in accordance with the provisions of the Companies Law.
"First Amendment" means the first amendment and restatement to the Original Memorandum in accordance with the Company's Extraordinary General Assembly resolution dated April 17, 2016.
"General Assembly" means, the Extraordinary General Assembly and the Ordinary General Assembly, as the case may be.
"Shareholder" or "Shareholders" means a shareholder or shareholders holding shares in the Company.

Chapter One

It was agreed by Qatar Holding LLC and International Petroleum Investment Company (the "Founding Parties") as follows:

Article (1)*
The Company was established in accordance with Article (68) of the Commercial Companies Law No. (5) of 2002 and its memorandum of association authenticated on 8 January 2009 at the Ministry of Justice under authentication number 00532, and its articles of association dated 8 January 2009 authenticated at the Ministry of Justice under authentication number 00531 and the Minister of Business and Trade resolution number (24) of 2009 dated 8 January 2009.
By virtue of the Extraordinary General Assembly resolution dated April 17, 2016 the Shareholders determined to amend and restate the Original Memorandum, including in order to bring them in compliance with the Companies Law, in particular, article 207 therein.

Amended in accordance with the Extraordinary General Assembly resolution dated April 17, 2016

Article (2)*
Company Name: Qatar and Abu Dhabi Investment Company, a private Qatari shareholding company established in accordance with Article 207 of the Companies Law (which is the successor to Article (68) of the Commercial Companies Law No. (5) of 2002).

Amended in accordance with the Extraordinary General Assembly resolution dated April 17, 2016

Article (3)
The purpose of the Company is to invest in, establish or participate in companies and enterprises operating in the petroleum, petrochemical, real estate, financial, commercial, industrial and other sectors globally and it may, in particular, operate in the following sectors:
1. financial services;
2. real estate;
3. crude oil;
4. manufacturing of chemical and petrochemical products;
5. establishing pipelines for oil and gas products;
6. oil services;
7. transportation of processed petroleum and petrochemical products;
8. generating and transporting hydrocarbon energy;
9. other hydrocarbon products (processing industries - nitrogen enrichments - aluminum smelting); and
10. any other sectors as may be approved in writing by the Board or the Shareholders.
The Company may, in fulfilling its purposes, carry out, inter alia, and not limited to, the following:
1. Establish or participate in or own companies related to or carrying out an activity that is associated with the above sectors, real estate companies or transport companies, individually or in conjunction with others. The Company may have interests in organizations and companies carrying out similar activities or in fulfilling its purposes inside and outside the State of Qatar and may amalgamate with such bodies and companies.
2. Participate in managing, operating, marketing and financing any of the companies related to it or any companies in which it holds shares or maintains any interest or obligation.
3. Invest its funds in shares, bonds, securities and invest any of the Company's assets or deal with its bonds and securities.
4. Provide the necessary support for its associated companies.
5. Acquire and own patents, concessions and other intellectual property rights and use and lease the same to its associated companies or to third parties and carry out business.
6. Purchase, own and lease movables, lands, real properties that are required for carrying out its activity and lease, sell, assign, pledge and replace the same, unilaterally or with third parties.
7. Enter into agreements, contracts, and memoranda of understanding and take any legal actions needed for practicing its specializations and serving its purposes.
8. Carry out any other business the Company deems necessary for fulfilling its purposes, as permitted by law.

Article (4)
Location
The Company's main office and legal seat is in Doha in the State of Qatar, and the Board may establish branches, offices or agencies for it inside and outside the State of Qatar.

Article (5)
Term
The Company's term is fifty (50) Gregorian years from 19/8/2010 being the date of publication by the Minister of Economy and Commerce of his decision to incorporate the Company, and such term may be extended by a resolution of the Extraordinary General Assembly.

Article (6)*
The Company's authorised share capital is set at the sum of US$2,000,000,000 (US Dollars Two Billion) divided into 2,000,000 (two million) shares (the Authorised Capital), each with a nominal value of US$ 1,000 (US Dollars One Thousand), each Shareholder to contribute 50% of the Authorised Capital (being a maximum contribution of US$1,000,000,000 each). The funding of further equity in excess of the Authorised Capital must be agreed by the Shareholders by a resolution of the Extraordinary General Assembly.

Amended in accordance with the Extraordinary General Assembly resolution dated April 17, 2016

Article (7)*
A- The Shareholders initially subscribed for 5% of the Company's Authorized Capital to be fully subscribed by both of them.
The Company's issued capital may be increased by the Shareholders up to (and including) the Authorised Capital following a decision by the Board to do so.
B- Pursuant to the First Amendment, the Shareholders agreed to an increase in the issued share capital of the Company through the subscription of shares of an aggregate 45,000 shares having a nominal value of USD 1,000 (One thousand USD) each, such that each Shareholder subscribes for an aggregate 22,500 shares. After giving effect to such subscription by the Shareholders, the current share capitalization of the Company is set forth below:

Shareholder

Total No. of Share

Paid-Up Capital Amount in US$

Qatar Holding LLC

72,500

72,500,000

International Petroleum Investment Company

72,500

72,500,000

Total

145,000

145,000,000



Article (8)
Cancelled by virtue of the Extraordinary General Assembly resolution dated April 17, 2016

Article (9)*
Expenditures and fees that are paid in the course of amending this Memorandum shall be deducted from the general expenses account.

Amended in accordance with the Extraordinary General Assembly resolution dated April 17, 2016

Article (10)
The enclosed amended and restated articles of association are deemed an integral and supplementary part of this Memorandum.

Article (11)*
This contract is made in five counterparts, with one copy delivered to each Shareholder, one copy will be kept at the Authentication Department at the Ministry of Justice, one copy to be attached to the application for approving the amendment and restatement of this Memorandum to be submitted to the Ministry of Economy and Commerce and the last copy shall be kept in Company's records.

Amended in accordance with the Extraordinary General Assembly resolution dated April 17, 2016

Signed on behalf of Qatar and Abu Dhabi Investment Company (Q.P.S.C)
By the Vice Chairman of the Company by virtue of the authorisation granted to him by the Extraordinary General Assembly of the Shareholders dated 17 April 2016
Ali Bin Jassim M. J. Al Thani