عقد التأسيس المعدل والمعادة صياغته - شركة قاتوفين المحدودة ش.م.خ.ق. "شركة مساهمة خاصة قطرية"

عقد التأسيس المعدّل والمعادة صياغته
شركة قاتوفين المحدودة ش.م.خ.ق.
"شركة مساهمة خاصة قطرية"

حرر عقد التأسيس ("العقد") بين:
1- شركة قطر للبتروكيماويّات (قابكو) ش.م.خ.ق. وهي شركة منشأة بموجب قوانين دولة قطر ومركزها الرئيسي ص.ب 756 الدوحة - قطر ("قابكو")،
2- توتال بتروكيمكالز فرانس وهي مؤسسة منشأة بموجب قوانين فرنسا ومركزها الرئيسي في 2 بلاس دي لا كوبول، لا ديفانس 6 ، 92400 كوربوفوا باريس - فرنسا ("توتال بتروكيمكالز") و
3- قطر للبترول وهي مؤسّسة تأسست وتعمل بموجب قوانين دولة قطر، ومركزها الرئيسي ص.ب 3212 الدوحة، قطر.



المادة 1
التأسيس
تأسست شركة مساهمة خاصة قطرية بتصريح من الحكومة وفقاً للقانون رقم 5 لسنة 2002 بشأن الشركات التجارية وبصفة خاصة المادة (68) منه، وقد وافقت الجمعية العامة غير العادية للشركة المنعقدة بتاريخ 12 يونيو 2017 على تحويل الشركة من شركة مساهمة قطرية الى شركة مساهمة خاصة قطرية طبقا لأحكام المادة (207) من قانون الشركات التجارية الصادر بالقانون رقم 11 لسنة 2015 ("قانون الشركات التجارية")، ولأحكام النظام الأساسي وهذا العقد كما هو مذكورة فيما بعد أدناه.



المادة 2
الإسم
اسم الشركة هو شركة قاتوفين المحدودة ش.م.خ.ق. ("قاتوفين")، شركة مساهمة خاصة قطرية.



المادة 3
الأهداف والسلطات
الأهداف التي تأسست الشركة من أجلها هي:
أ- تصميم وإنشاء وإعداد للتشغيل وتملك وإدارة وتشغيل وصيانة مصنع قاتوفين الذي سيقام في المنطقة الصناعية بمسيعيد بدولة قطر مع المنشآت الإضافية والمباني والمعدات لإنتاج وتخزين وتسويق وتسليم وبيع جميع أصناف البولي إيثيلين أو مشتقات الايثيلين الأخرى والتي سيتم إنتاجها في وحدات مشتقات الأيثيلين.
ب- تملك منفعة في مشروع مشترك جديد لـ (1) تصميم وتمويل وتشييد وتشغيل وحدة أو أكثر لتكسير الايثلين في مدينة راس لفّان الصناعيّة و(2) تصميم وتمويل وتشييد وتشغيل خط أنابيب ("خط الأنابيب الرئيسي") لنقل الإيثلين من وحدة التكسير إلى نقطة معيّنة ("النقطة أس") أو أية نقطة أخرى في منطقة مسيعيد الصناعية كما قد يتم الاتفاق عليه بين مساهمي شركة وحدة التكسير.
ج- تصميم وتشييد وتجربة وامتلاك وإدارة وتشغيل وصيانة خط أنابيب ("خط أنابيب قاتوفين") من النقطة أس إلى مصنع قاتوفين.
د- تصنيع وبيع وتسويق والتصرف بأي طريقة أخرى في المنتجات وكل ذلك طبقاً لأحكام اتفاقية المشروع المشترك.
هـ- الحصول على التقنية الملائمة لتصميم وإنشاء وتشغيل المصانع والآلات المكونة لمصنع قاتوفين وخط أنابيب قاتوفين.
و- إدارة والإشراف على وتمويل مشاركة الشركة في مشاركة وحدة التكسير والحصول على كل التمويل المطلوب للأهداف المشار إليها أعلاه، واقتراض مبالغ باسم الشركة عندما تكون هناك ضرورة لمثل ذلك.
ز- شراء المواد الخام والوقود والمحفزات والمضافات والمنتجات التامة أو نصف التامة أو البضائع (شاملة بغير حصر البتروكيماويات وجميع المنتجات الهيدروكربونية الأخرى من أي نوع أو طبيعة وأي وجميع منتجاتها الأصلية أو الثانوية أو مشتقاتها) والمصانع والتجهيزات والآلات والمعدات وقطع الغيار وغيرها من الإمدادات من جميع الاصناف والأنماط والأنواع والأشكال والأوصاف والتوليفات كما هو مطلوب لتحقيق أهدافها و
ح- مباشرة أية اعمال أو نشاطات تساعد على تحقيق الأهداف المنصوص عليها في الفقرات (أ) إلى (ج) أعلاه.
وتحقيقاً لهذه الأهداف فإنه يكون للشركة التي يجب أن يكون لها وجود قانوني مستقل ومتميز عن مالكي أسهمها القدرة الكاملة والصلاحية كشخصية اعتبارية مستقلّة وبإسمها الاعتباري القدرة والصلاحية الكاملة في:
1- أن تشتري وتحصل بعقد أو بامتياز أو بغير ذلك أو تكسب أو تأخذ أو تحوز أو تملك أو تطوّر، أو تشغل أو تؤجر أو تستأجر أو تتمتع أو تسيطر على أو تدير أو تستغل لحسابها على نحو آخر أو ترتهن ممتلكات منقولة أو غير منقولة وحقوق الإيجار والتراخيص في ممتلكات منقولة أو غير منقولة.
2- أن تقترض المال، وتحصل على التسهيلات الائتمانية وغيرها من الصفقات المالية وتقدم الضمان لالتزاماتها.
3- أن تقدم الضمانات والكفالات لالتزامات أي شخص أو كيان آخر، وتعوض أي أشخاص أو جهات تكون قد قدمت ضمانات لصالح الشركة.
4- أن تبرم عقوداً أو اتفاقيات أخرى مع أي شخص أو شركة لتشتري أو تستأجر أو تستأجر من الباطن أو ترخص أو ترخص من الباطن (أو تحصل على نحو آخر) على الخدمات والأرض والمباني والمكاتب والمنتجات والمواد والمعدات والآلات والإمدادات من أي نوع ضروري أو مرغوب فيه لتصميم وإنشاء وتجهيز وتركيب وبدء عمليات الصيانة والإصلاح والتأسيس والإدارة لممتلكات الشركة.
5- أن تطلب وتتملك وتؤجر وترخص وترخص من الباطن وتسجل وعلى أي نحو آخر تتعامل في البراءات وحقوق التأليف والعلامات التجارية والأسماء التجارية وعلامات الخدمات وحقوق الملكية الفكرية الأخرى.
6- أن تندمج أو تدخل في شراكة أو أي ترتيب للمشاركة في الأرباح أو اتحاد المصالح أو التعاون أو المشروعات المشتركة أو الامتياز المتبادل أو غير ذلك مع أي شخص أو شركة تمارس أو تشتغل بأي عمل أو تعامل من تلك المرخص للشركة القيام بها أو الدخول فيها، أو أي عمل أو تعامل من شأنه أن يؤدي إلى تحقيق صالح الشركة سواء بطريق مباشر أو غير مباشر.
7- أن تكتسب بطريق الشراء أو الاكتتاب أو غيره وأن تحوز لهدف الاستثمار أو غيره وأن تستعمل أو تبيع أو تحيل أو تنقل أو ترهن أو تتعامل أو تتصرف في كل أو أي جزء من الأسهم أو السندات أو الحقوق الناشئة عنها أو أي التزامات أو ضمانات أو ملكية مصالح في أي شخص أو منشأة أو شركة أو مؤسسة أخرى.
8- أن توسع أو تنوع نشاطاتها بشكل آخر في جميع الأوجه كما تراه الشركة ضروريّاً أو مرغوباً فيه وأن تدخل في وتتولى أي أعمال أخرى قد ترى الشركة ملاءمة القيام بها فيما يتصل بأعمالها وخططها سواء حُسبت بطريق مباشر أو غير مباشر بما يزيد قيمة ممتلكاتها أو حقوقها أو يعزز فوائدها و
9- أن تقوم بأي أعمال أخرى لتحقيق أهدافها بما لا يتعارض مع أحكام قوانين دولة قطر أو عقد التأسيس أو هذا النظام الأساسي أو اتفاقية المشروع المشترك.



المادة 4
المركز الرئيسي
يكون المركز الرئيسي للشركة في الدوحة قطر أو في أي مكان آخر في دولة قطر وفقاً لما يقرره مجلس إدارة الشركة. ويمكن للشركة أن تنشئ فروعاً أو مكاتب أو وكالات في قطر وفي الخارج.



المادة 5
المدة
تبدأ مدة الشركة من تاريخ صدور قرار وزير الاقتصاد والتجارة المرخص بتأسيس الشركة، وتستمر لمدة خمس وعشرين 25 سنة ابتداءً من تاريخ التشغيل التجاري ما لم يتم قبل ذلك تصفية الشركة وحلها بموجب احكام اتفاقية المشروع المشترك او وفقا للاحكام ذات الصلة من هذا النظام الاساسي، وتمدد مدة الخمس وعشرين سنة الأولية تلقائياً وفقاً لأحكام المادة (3) من اتفاقية المشروع المشترك لكي تصبح مدتها متسقة مع مدة اتفاقية المشروع المشترك إذا مددت. بالإضافة إلى ذلك فإن مدة الشركة يمكن تجديدها لمدة أو لمدد إضافية أخرى حسبما يتم الاتفاق عليه بين الاطراف. وتكتسب الشركة شخصيتها الاعتبارية من تاريخ صدور قرار وزير الاقتصاد والتجارة المرخص بتأسيس الشركة.



المادة 6
رأس المال المصرح به
رأس مال الشركة المصرح به هو ثلاثمائة مليون (300.000.000) دولار أمريكي مقسم على ثلاثمائة الف (300.000) سهم بقيمة اسمية قدرها ألف (1000) دولار أمريكي للسهم الواحد، وجميع الأسهم عند إصدارها يجب أن تدفع بالكامل.



المادة 7
ملكية الأسهم
اكتتب أصحاب الأسهم بداية في الف (1000) سهم بقيمة اسمية مقدارها مليون (1000000) دولار امريكي وقد أودع هذا المبلغ وفقاً للمصالح المخصّصة لكل طرف في بنك قطر الوطني (وهو أحد البنوك المعتمدة من وزارة الاقتصاد والتجارة) وقد تم توزيع رأس المال المصدر والمدفوع بين أصحاب الأسهم على النحو التالي:

المساهم

عدد الاسهم

النسبة المئوية

القيمة الاسمية (دولار أمريكي)

قابكو

630

63%

630.000

توتال بتروكيمكالز

360

36%

360.000

قطر للبترول

10

1%

10.000


وتصدر الأسهم المصرح بها وغير المكتتب فيها من وقت إلى آخر إلى كل من قابكو وتوتال بتروكيمكالز وفقاً لمصالحهم المخصصة، وذلك بموجب دعوات تصدر من مجلس إدارة الشركة وفقاً لأحكام هذا النظام الأساسي.



المادة 8
المسئولية المحدودة
تتحدد مسؤولية كل مالك اسهم في الشركة بالمقدار غير المدفوع إن وجد عن الأسهم المسجلة باسم هذا المالك ولا يتحمل أي مالك أسهم أي مسؤولية تجاه أي دائن أو أي شخص أو كيان آخر يطالب من خلاله أو من الشركة.



المادة 9
تغيير رأس المال
يجوز زيادة رأس المال المرخص به أو تخفيضه بقرار من الجمعية العامة ووفقا للنظام الأساسي. وفي حالة زيادة رأس المال المرخص به، تكون كل أسهم جديدة تصدر من وقت لآخر خاضعة لموافقة قابكو وتوتال بتروكيمكالز وما لم يتمَ الاتفاق على غير ذلك بين قابكو وتوتال بتروكيمكالز فإنّ تلك الأسهم ستعرض فقط على قابكو وتوتال بتروكيمكالز حسب مصالحهما المخصصة ما لم تكن مشاركة قطر للبترول في إصدار أسهم إضافيّة ضروريّة للشركة للمحافظة على وضعها كشركة مستثناة من تطبيق قانون الشركات التجاريّة. وفي هذه الحالة تعرض هذه الأسهم على قطر للبترول بدون مقابل.



المادة 10
القيود على نقل الملكية
لا يجوز بيع اسهم رأس مال الشركة أو نقل ملكية أو رهن أو رهن حيازي أو نقلها بطريقة أخرى إلا وفقاً لأحكام النظام الأساسي.



المادة 11
تكاليف
تدفع الشركة تكاليف هذه المذكرة والنظام الأساسي.



المادة 12
العقود مع الجهات ذات الصلة
لا تبطل أو تتأثر صلاحية أي عقد أو أية صفقة اخرى بين الشركة وأية شركة اخرى أو مؤسسة أو كيان اخر على أساس أن واحدا أو أكثر من مدري الشركة يشغل منصب مدير أو مسؤول في تلك الشركة الأخرى أو المؤسسة أو الكيان



المادة 13
التعديلات
تحتفظ الشركة بالحق في تعديل وتبديل وتغيير والغاء أي من الأحكام الواردة في هذا العقد أو النظام الأساسي أو في اتفاقية المشروع المشترك على النحو المبين في كل منها. وتخضع جميع الحقوق والصلاحيات الممنوحة في هذا العقد للمساهمين والمديرين والموظفين لهذا الحق المحجوز للشركة.



المادة 14
تطبيق عقد التأسيس والنظام الأساسي للشركة
تخضع الشركة لعقد التأسيس والنظام الأساسي واتفاقية المشروع المشترك وفيما يتعلق بتلك الأمور التي لا يوجد نص بشأنها في عقد التأسيس هذا أو النظام الأساسي واتفاقية المشروع المشترك تطبق على الشركة أحكام قانون الشركات التجارية. وفي حالة وجود تعارض بين أحكام اتفاقية المشروع المشترك وأحكام عقد التأسيس هذا والنظام الأساسي فان أحكام اتفاقية المشروع المشترك هي التي تسود، على أنه في حالة وجود أي تعارض بين أي من المستندات المذكورة والاتفاقيات المالية (كما هي معرفة في النظام الأساسي) فان الاتفاقيات المالية هي التي تسود طوال الفترة التي يكون مطلوبا من الشركة تسديد أية مبالغ من أصل الدين والفوائد والتعويضات والرسوم والتكاليف والنفقات غير المسددة أو المتراكمة غير المدفوعة بموجب الاتفاقيات المالية. يوافق المساهمون على أن أحكام عقد التأسيس هذا تكون خاضعة وتفسر في كل النواحي وفقا لقوانين دولة قطر.
حرر هذا العقد بالعربية وبالإنجليزية من ستة (6) أصول، يتسلم كلّ من مالكي الأسهم أصلاً ويودع أصل لدى وزارة الاقتصاد والتجارة بدولة قطر ويودع أصل لدى وزارة العدل ويحتفظ بأصل في المركز الرئيسي للشركة.
الموقعون:
قطر للبترول
التوقيع:
الاسم: سعد شريدة سعد الكعبي
الصفة: العضو المنتدب والرئيس التنفيذي

شركة قطر للبتروكيماويّات (قابكو) ش.م.خ.ق.
التوقيع:
الاسم: محمد سالم عليان آل عذبة المري
الصفة: رئيس مجلس الإدارة

توتال بتروكيمكالز فرانس
التوقيع:
الاسم: فيليب ليجراند
الصفة: وكيل بموجب التوكيل الصادر عن توتال بتروكيميكالز فرانس المؤرخ 1 يونيو 2017

محضر توثيق

أنه في يوم الموافق 18/1/2018م، بمقر إدارة التوثيق بوزارة العدل، أمامنا
نحن/ الموثق بالإدارة، حضر الأشخاص الموقعين أعلاه وأبرزو هذا المحرر طالبين توثيقه، فدققت فيه وفي أهليتهم وهويتهم فلم أجد مانعاً قانونياً من توثيقه فتلوته عليهم وأفهمتهم الأثر القانوني المترتب عليه فأقروه ووقعوا عليه أمامي.
إن إدارة التوثيق غير مسئولة عن محتويات هذا المحرر ولا عن الإلتزامات الناشئة عنه.

الشاهد الأول:

الشاهد الثاني:

الموثق

الاسم:

الاسم:

 

الجنسية:

الجنسية:

 

بطاقة شخصية رقم:

بطاقة شخصية رقم:

 

التوقيع:

التوقيع:

 


AMENDED AND RESTATED
MEMORANDUM OF ASSOCIATION
QATOFIN COMPANY LIMITED
Q.P.J.S.C.
"A Qatari Private Joint Stock Company"

This MEMORANDUM OF ASSOCIATION (the "Memorandum") between:
(1) QATAR PETROCHEMICAL COMPANY (QAPCO) Q.P.J.S.C. , a company established under the laws of the State of Qatar and having its registered office in Doha, P.O. Box 756, Qatar ("QAPCO");
(2) TOTAL PETROCHEMICALS FRANCE, a corporation established under the laws of France and having its registered office at 2, place de la Coupole, La Défense 6, 92400 Courbevoie Paris, France ("Total Petrochemicals"); and
(3) QATAR PETROLEUM, a corporation organised and existing under the laws of the State of Qatar, having its registered office at P.O. Box 3212, Doha, Qatar ("QP").

ARTICLE (1)
Incorporation
A Qatari Private Shareholding Company has been incorporated with the permission of the Government pursuant to Law No. 5 of 2002 Concerning Commercial Companies, in particular Article (68) thereof; and the Extraordinary General Assembly of the Company held on 12 June 2017 has approved the conversion of the Company from a Qatari shareholding company to Qatari Private Joint Stock Company in accordance with Article (207) of the Commercial Companies Law issued by Law No. 11 of the year 2015 (the "Commercial Companies Law"), and in accordance with the provisions of the Articles of Association and to this Memorandum, as stated hereinafter.

ARTICLE (2)
Name
The name of the Company is QATOFIN Company Limited Q.P.J.S.C. ("QATOFIN"), Qatari Private Joint Stock Company.

ARTICLE (3)
Objects and Powers
The objects for which the Company is established are:
(a) to design, construct, commission, own, manage, operate and maintain the QATOFIN Plant to be located at the Mesaieed Industrial Area in the State of Qatar, together with ancillary structures, buildings and equipment for the production, storage, marketing, delivery and sale of all grades of polyethylene or other ethylene derivatives;
(b) to acquire an interest in a new joint venture for (i) the design, funding, construction and operation of one or more ethylene crackers at Ras Laffan Industrial City and (ii) the design, funding, construction and operation of a pipeline (the "Main Pipeline") for the transport of ethylene from the Cracker to a certain point ("Point S") or such other point at Mesaieed Industrial Area as the shareholders of the Cracker Company may agree.
(c) to design, construct, commission, own, manage, operate and maintain a pipeline (the "QATOFIN Pipeline") from Point S to the QATOFIN Plant;
(d) to manufacture, sell, market and otherwise dispose of the Products, all in accordance with the terms of the Joint Venture Agreement;
(e) to secure the appropriate technology for the design, construction and operation of the plants and machinery comprising the QATOFIN Plant and QATOFIN Pipeline;
(f) to fund QATOFIN's participation in the Cracker Joint Venture and obtain all financing required for the foregoing, borrowing in the Company's name such funds as may be necessary therefore;
(g) to purchase feedstocks, fuels, catalysts, additives, finished or semi-finished products or goods (including without limitation petrochemicals and all other hydrocarbon products of whatever kind or nature, and any and all products, by-products and derivatives therefrom), plants, facilities, machinery, equipment, spare parts and other supplies of all grades, types, kinds, forms, descriptions and combinations as required for the implementation of its objects; and
(h) to carry on any other business or activities ancillary to the objects set out in subclauses (a) to (c) above.
In pursuance of such objects, the Company, which shall have a separate legal existence distinct from its Shareholders, shall have full capacity and power as a separate legal entity and in its corporate name:
(i) to purchase, obtain by contract or concession, or otherwise acquire, take, hold, own, develop, operate, lease, enjoy, control, manage or otherwise turn to account, mortgage or pledge movable and immovable property and leasehold interests or licenses in movable and immovable property;
(ii) to borrow money, enter into credit facilities and other financial transactions and give security for its obligations;
(iii) to give guarantees and security for the obligations of any other person or entity and to indemnify any persons or entities giving guarantees for the benefit of the Company;
(iv) to enter into contracts and other agreements with any person or company to purchase, lease, sublease, license, sublicense (or otherwise acquire) services, land, buildings, offices, products, materials, equipment, machinery and supplies of whatever sort necessary or desirable for the design, construction, equipping, installing, start-up, operation, maintenance, repair, establishment and management of Company property;
(v) to apply for, own, lease, license, sublicense, register and otherwise deal in patents, copyrights, trademarks, service marks and other intellectual property;
(vi) to amalgamate or enter into partnership or into any arrangement for sharing of profits, union of interest, cooperation, joint venture, reciprocal concession, or otherwise, with any person or company carrying on or engaged in any business or transaction which the Company is authorized to carry on or engage in, or any business or transaction capable of being conducted so as directly or indirectly to benefit the Company;
(vii) to acquire by purchase, subscription or otherwise, and to hold for investment or otherwise and to use, sell, assign, transfer, mortgage, pledge or otherwise deal with or dispose of all or any part of or interest in the stocks, bonds, or any other obligations or securities of or other proprietary interest in any person, firm, association, corporation or other organization;
(viii) To expand and otherwise diversify its business in all respects as the Company shall deem necessary or desirable and to enter into and carry on any other business which may seem to the Company capable of being conveniently carried on in connection with its business or calculated, directly or indirectly, to enhance the value of or render profitable any of the Company property or rights; and
(ix) to perform any other actions in order to realize its objects which are not contrary to the provisions of the laws of the State of Qatar, the Memorandum of Association, these Articles of Association, or the Joint Venture Agreement.

ARTICLE (4)
Head Office
The head office of the Company shall be located in, Doha, Qatar, or such other place in the State of Qatar as the Company board of directors may decide. The Company may establish branches, offices or agencies in the State of Qatar and abroad.

ARTICLE (5)
Term
The term of the Company shall commence on the date of the decision of the Minister of Economy and Commerce authorizing the establishment of the Company and shall continue in existence for twenty-five 25 years from the Commercial Operation Date unless the Company is liquidated and wound up earlier in accordance with the relevant provisions of the Joint Venture Agreement or these Articles of Association. This initial term of 25 years shall be automatically extended pursuant to the terms of Article (3) of the Joint Venture Agreement so as to be co-extensive with, the term of the Joint Venture Agreement as so extended. The term of the Company may in addition be renewed for such further period or periods and on such terms and conditions as the Parties may mutually agree. The company will have its legal personality from the date of issuance of the Minister of Economy & Commerce's decision authorizing the establishment of the Company.

ARTICLE (6)
Authorized Share Capital
The authorized share capital of the company is Three Hundred Million Dollar (US$300,000,000) divided into Three Hundred Thousand (300,000) shares of capital stock with a nominal (par) value of One Thousand Dollars (US$ 1000) per share. All shares, when issued, shall be fully paid.

ARTICLE (7)
Shareholdings
The Shareholders have initially subscribed for One Thousand (1,000) Shares amounting to a nominal value of One Million Dollars (US $ 1,000,000) which amount has been deposited in accordance with the Allocated Interests at Qatar National Bank (which is one of the banks approved by the Ministry of Economy and Commerce). The issued and paid up Share capital is divided between the Shareholders as follows:

Name of Shareholder

Number of Shares

Percentage Interest

Nominal Value ($)

QAPCO

630

63%

630,000

Total Petrochemicals

360

36%

360,000

QP

10

1%

10,000


Authorized but unissued shares shall be issued to QAPCO and Total Petrochemicals from time to time according to their Allocated Interests, pursuant to Cash Calls by the Board of Directors of the Company in accordance with these Articles of Association.

ARTICLE (8)
Limited Liability
The liability of every Shareholder of the Company is hereby limited to the amount, if any, unpaid for the Shares registered in the name of such Shareholder and no Shareholder shall incur any liability to any creditor or any other person or entity claiming through him or from the Company.

ARTICLE (9)
Changes in Share Capital
The authorized share capital may be increased or decreased as the General Assembly of the Company may decide in accordance with the Articles of Association. In the case of increase of the authorized share capital the issuance of additional shares shall be subject to the approval of QAPCO and Total Petrochemicals and, unless otherwise agreed by QAPCO and Total Petrochemicals will be offered only to QAPCO and Total Petrochemicals according to their Allocated Interests, unless the participation of QP in the issuance of additional Shares is necessary for the Company to maintain its status as a company being excepted from the application of the Commercial Companies Law, in which case such Shares shall be offered to QP at no cost.

ARTICLE (10)
Restriction on Transfer of Shares
Shares in the capital stock of the Company may not be sold, transferred, mortgaged, pledged, assigned or otherwise conveyed, except in accordance with the Articles of Association.

ARTICLE (11)
Cost
The expenses and costs of this Memorandum and the Articles of Association shall be paid by the Company.

ARTICLE (12)
Contracts with Related Entities
No contract or other transaction between the Company and any other company, corporation or other entity shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors of this Company is or are directors or officers of such other company, corporation or other entity.

ARTICLE (13)
Amendments
The Company reserves the right to amend, alter, change or repeal any provisions contained in this Memorandum, the Articles of Association or in the Joint Venture Agreement, in such manner as may be provided therein, and all rights and powers conferred herein on shareholders, directors and officers are subject to this reserved power.

ARTICLE (14)
Application of Memorandum and Articles of Association
The Memorandum and Articles of Association, and the Joint Venture Agreement, shall govern the Company and, in relation to those matters not covered by this Memorandum, the Articles of Association or the Joint Venture Agreement, the provisions of the Commercial Companies Law shall apply to the Company. In the event of a conflict between the provisions of the Commercial Companies Law and this Memorandum and Articles of Association the provisions of this Memorandum and the Articles of Association shall prevail. In the event of conflict between the provisions of the Joint Venture Agreement and the provisions of this Memorandum and the Articles of Association, the provisions of the Joint Venture Agreement shall prevail; provided, in the event of any conflict between any of the foregoing documents and the Finance Agreements (as such term is defined in the Articles of Association), the Finance Agreements shall prevail for the period during which the Company is required to repay any amount of principal, interest, indemnities, fees, costs and expenses outstanding or accrued and unpaid under the Finance Agreements. The shareholders agree that the provisions of this Memorandum shall be governed in all respects by and construed in accordance with the Laws of the State of Qatar.
This Memorandum is written in Arabic and in English in six (6) Originals. Each of the subscribers shall receive one original, one original will be deposited with the Ministry of Economy and Commerce of the State of Qatar, one original will be deposited with the Ministry of Justice and one original shall be retained at the head office of the Company.

Signatures:
QATAR PETROLEUM
By:
Name: Saad Sherida Saad A1-Kaabi
Title: President & CEO

QATAR PETROCHEMICAL COMPANY (QAPCO) Q.P.J.S.C.
By:
Name: Mohamed Salem A A Al- Marri
Title: Chairman of the Board of Directors

TOTAL PETROCHEMICALS FRANCE
By:
Name: Philippe Legrand
Title: Attorney in Fact in accordance with the POA issued by Total Petrochemicals France dated 1st June 2017