النظام الأساسي المعدّل والمعادة صياغته شركة قاتوفين المحدودة ش.م.خ.ق. "شركة مساهمة خاصة قطرية"


الباب الأول: تفسير وتعاريف

المادة 1
العناوين، الفقرات الإشارية
لا يكون للعناوين الظاهرة في هذا النظام الأساسي تأثير على معنى النص أو تأويله. والإشارات إلى الفقرات أو المواد هي إشارات إلى فقرات أو مواد هذا النظام الأساسي ما لم يشر إلى غير ذلك

الباب الأول: تفسير وتعاريف

المادة 2
تعاريف
في هذا النظام الأساسي وما لم يقتض السياق غير ذلك يكون للمصطلحات بالأحرف الكبيرة المعاني المبينة في هذه المادة (2) وإذا كان اصطلاح ما غير معرف في هذه المادة (2) فإنّ معناه يكون كما هو في اتّفاقيّة المشروع المشترك. ويشتمل مفرد المصطلحات المعرفة في هذا النظام الأساسي على معنى الجمع، كما يشتمل مذكر تلك المصطلحات المعرفة على معنى التأنيث أيضاً والعكس بالعكس صحيح. وكلما اقتضى السياق في هذا النظام الأساسي فإن كلمة "يتضمن" أو "متضمن" تعني "متضمن بدون تحديد"، والإشارات هنا إلى الأيّام والأسابيع والشهور وفصول السنة والسنوات هي إشارات لتلك المدد وفقاً للتقويم الميلادي، والإشارات في النظام للتشريعات والقوانين والقواعد واللوائح والمراسيم والمراسيم بقوانين والقواعد أو الممارسات المحاسبية يقصد بها تلك التشريعات والقوانين والقواعد واللوائح والمراسيم والمراسيم بقوانين والقواعد أو الممارسات المحاسبية المتبعة وكما قد تعدل أو تغير أو تستبدل من وقت إلى آخر
"شركة تابعة" تعنى فيما يتعلق بأي طرف أي شركة أو كيان يتحكم بذلك الطرف أو يتحكم ذلك الطرف به مباشرة أو غير مباشرة أو يكون خاضعاً لتحكم مشترك مع ذلك الطرف. ولأغراض هذا التعريف فإنّ كلمة "يتحكّم" تعني واحداً من المعاني التالية أو أكثر:
(1) ملكيّة أو التحكّم (بشكل مباشر أو غير ذلك) بخمسين بالمائة (50%) أو أكثر من أسهم رأس المال أو من أصوات رأس المال أو ما شابه ذلك مما يخص الجهة الخاضعة للتحكّم
(2) ملكيّة أسهم رأس المال أو رأس المال المصوّت أو ما شابه ذلك سواء بعقد أو بغير ذلك، أو التحكّم في أو القدرة على التحكّم في تكوين أو القدرة على تعيين خمسين بالمائة (50%) أو أكثر من أعضاء مجلس إدارة الكيان المتحكّم به أو أي هيئة إداريّة مماثلة؛
(3) الحق في تسلّم خمسين بالمائة (50%) أو أكثر من أيّ (وليس بالضرورة كلّ) دخل أو توزيع رأس مال تجريه الجهة المتحكّم بها (سواء عند التصفية أو الإنهاء أو الحل أو غير ذلك).
"الاتفاقية" أو "اتفاقية المشروع المشترك" تعني إتفاقية المشروع المشترك بين شركة قطر للبتروكيماويّات (قابكو) ش.م.خ.ق. وشركة توتال بيتروكيمكالز (وهي الشركة التي حلت محل أتوفينا اس.ايه) وقطر للبترول المبرمة في 13 يونيو 2002 وأي تعديلات لها.
"المصالح المخصّصة" تعني بالنسبة لقابكو وتوتال بيتروكيمكالز فرانس، النسبة المئوية من الأسهم التي تملكها قابكو وتوتال بيتروكيمكالز من رأس المال المصدر للشركة مطروحاً منه ما تملكه قطر للبترول، وهو بهذا التاريخ 36.36% لتوتال بتروكيمكالز (36/99) و63.64 لقابكو (63/99).
"النظام الأساسي" أو "النظام" يعني النظام الأساسي الموضّح في هذا المستند.
"مدققو الحسابات" يعنى مكتب معترف به دولياً لمحاسبين مستقلين مسجلين للعمل في قطر ومعينين بهذه الصفة وفقاً للمادة (13) هـ من هذه الاتفاقية.
"المجلس" أو "مجلس الإدارة" يعنى مجلس إدارة الشركة المعين من وقت لآخر وفقاً لأحكام الاتفاقية والنظام الأساسي.
"نفقات رأسمالية" تعني استثماراً يتم بغرض تملك أصول ثابتة أو طويلة الأجل يتوقع منها مورد مستمر من العوائد.
"طلب سداد مبالغ من رأس المال" تعني طلب من الشركة في حدود الصلاحية المقررة للشركة بموجب النظام الأساسي لتوفير المبالغ النقدية اللازمة للشركة من قبل قابكو وتوتال بتروكيمكالز في مقابل إصدار أسهم جديدة في الشركة أو فيما يتصل بتوفير أي شكل آخر من الأسهم للشركة وفق ما يقرّره المجلس من وقت لآخر.
"النقد من التشغيل" تعني ربحاً (1) زائداً إستهلاك الأصول وإستهلاك الديون، وأي أعباء غير نقدية على الربح (2) معدلاً من أجل الزيادة أو التخفيض لرأس المال العامل.
"الرئيس" يعنى أياً من رئيس مجلس الإدارة أو رئيس الجمعية العامة حسب الأحوال ووفقاً لمقتضى السياق.
"تاريخ التشغيل التجاري" تعني (أ) تاريخ أول سند شحن لشحنة من أي منتج مشتق من الإيثلين يجرى بيعه لمشترٍ، أو تاريخ أول تسليم لأي منتج مشتق من الإيثلين داخل قطر، وفي الحالتين، من آخر وحدات مشتقات الإيثلين (وهي الوحدات المعرفة في البرنامج الزمني للمشروع) المنشأة بواسطة كيوكيم 2 والشركة لتبدأ بالانتاج التجاري باستعمال الإيثلين من وحدة التكسير، ولكن (ب) في أي حالة ليس بعد ستة 6 أشهر من آخر موعد محدّد في عقود الهندسة والتوريد والتشييد لبدء اختبارات الأداء بخصوص وحدات مشتقات الإيثلين الخاصة بكيوكيم 2 والشركة على التوالي.
"الشركة" تعني شركة قاتوفين المحدودة ش.م.خ.ق. ("قاتوفين")، المؤسسة في قطر وفقاً لأحكام المادة (68) من قانون الشركات التجارية، وقد وافقت الجمعية العامة غير العادية للشركة المنعقدة بتاريخ 12 يونيو 2017 على تحويل الشركة من شركة مساهمة قطرية الى شركة مساهمة خاصة قطرية طبقا لأحكام المادة (207) من قانون الشركات التجارية الصادرة بالقانون رقم 11 لسنة 2015.
"استهلاك الأصول واستهلاك الديون" يعني استهلاك الأصول واستهلاك الديون حسبما هو معرّف في قواعد المحاسبة الدولية (IAS) رقم 16 ("الممتلكات والمصنع والمعدّات).
"نائب الرئيس" يعني نائب الرئيس الموصوف في المادة (40) ب.
"عوائد أرباح الأسهم" تعني أي توزيع من الشركة للأرباح المتاحة للتوزيع على أصحاب الأسهم في الشركة وفقاً لأحكام الاتفاقية ولهذا النظام الأساسي، ولأي اتفاقية أخرى بين الأطراف أو بين الشركة وبين واحد أو أكثر من الأطراف.
"دولار" أو "$" يعني العملة الرسمية للولايات المتحدة الامريكية.
"عقد ئي. بي. سي." يعني عقد أو أكثر لهندسة وتوريد مواد وإنشاء مصنع قاتوفين وخط أنابيب قاتوفين
"الجمعية العامة غير العادية" تعني جمعية عامة على النحو الموضّح في المادة (26).
"الحسابات الختامية المدققة" تعني الحسابات الختامية المدققة للشركة والمصادق عليها بأنها كذلك بواسطة المدققين والمقبولة من جانب الشركة وفقاً للمادة (13) و من الاتفاقية.
"اتفاقيات التمويل" تعني أياً من اتفاقيات القروض أو الاعتمادات أو السندات المكتوبة أو سندات الدين أو مستندات سوق رأس المال الأخرى أو اتفاقيات الضمان وغيرها من الاتفاقيات أو الوثائق التي تكون الشركة طرفاً فيها مع اطراف اخرى مقرضة أو أي اطراف اخرى وتكون ذات الصلة بتمويل مصنع قاتوفين وخط أنابيب قاتوفين ومصالح الشركة في المشروع المشترك لوحدة التكسير وتتضمن بصفة خاصة اتفاقية القرض الرئيسي.
"الخطة المالية" تعني خطة مجازة من قبل المجلس تبين استراتيجية ونطاق و/أو محتوى الميزانية السنوية وتشمل بنوداً كافية لتؤمن للشركة الإطار الملائم للتمويل لتوفير مبالغ تفي بأي التزامات عندما تدعو الحاجة إليها.
"البيانات الحسابية" تعني وتتضمن الميزانية وبيانات الدخل وبيان التدفق النقدي وغيرها من البيانات الحسابية حسبما يكون ضرورياً على نحو معقول لعرض الموقف المالي للشركة، وكلّ ذلك كما يعدّ وفقاً للأصول المحاسبيّة.
"الجمعية العامة" تعني اجتماع أصحاب الأسهم في الشركة وفقاً لمواد هذا النظام الأساسي وأحكام الاتفاقية.
"حكومة قطر" تعني حكومة دولة قطر وأي قسم سياسي متفرع منها و/أو أي سلطة حكومية أو محكمة أو شخص له سلطة ظاهرة بالعمل لحساب دولة قطر أو ان له ممارسة اختصاص ولاية الدولة على الأشخاص أو الممتلكات في أي جزء من دولة قطر.
"سلطة حكومية" تعني أي سلطة حكومية شرعية أو واقعية.
"القواعد الدولية للتقارير المالية أو "أي إف آل إس" (وتشمل قواعد المحاسبة الدولية أو "آي اية اس") تعني قواعد المحاسبة المقبولة بصفة عامة التي يصدرها أو يقرها من وقت لآخر مجلس قواعد المحاسبة الدولية، ووفق التفسيرات التي تصدر عن لجنة تفسير المعايير الدولية للتقارير المالية.
"إتفاقية المشروع المشترك" أو "جيه في آيه" تعني إتفاقية المشروع بين شركة قطر للبتروكيماويات (قابكو) ش.م.خ.ق.، شركة توتال بتروكيمكالز (وهي الشركة التي حلت محل شركة أتوفينا) وقطر للبترول المبرمة في 13 يونيو 2002 م وأي تعديلات لها.
"عقد التأسيس أو العقد" يعني عقد تأسيس الشركة.
"المكتب" يعني المكتب المسجل للشركة في الوقت الحاضر.
"المشغّل" وتعني قابكو بصفتها المشغّل وفقاً لاتفاقية تشغيل مصنع قاتوفين.
"طرف" أو "أطراف" تعني شركة قطر للبتروكيماويّات (قابكو) ش.م.خ.ق أو توتال بتروكيمكالز أو قطر للبترول أو ثلاثتهم جميعاً حسب مقتضى السياق.
"شخص" يعني أي فرد أو مجموعة من الأفراد أو شركة أو مؤسسة أو جمعية أو شركة تضامن أو اتّحاد شركات أو حكومة أو جهة حكومية أو كيان مشابه.
"المنتجات" تعني كلّ درجات البولي إثيلين أو مشتقات الاثيلين الأخرى التي ستنتجها وحدات مشتقات الإثيلين في مصنع قاتوفين.
"ربح" يكون له المعنى المعطى له في المادة (25)1 من الاتفاقية.
"المشروع" تعني تشكيل الأطراف لمشروع مشترك جديد من خلال الشركة لأغراض (1) تطوير مصنع قاتوفين وخط أنابيب قاتوفين وتصميمه وهندسته وتصنيعه وتمويله وتشييده والترخيص له وإتمامه وتجربته والتأمين عليه وملكيته وتشغيله وصيانته و(2) تسويق وبيع المنتجات وفقاً لأحكام الاتفاقية واتفاقيّات المشروع واتفاقيات التمويل وجميع الأنشطة المتعلقة بذلك، (3) وملكية الشركة لحصة تبلغ 45.69% من المشروع المشترك لوحدة التكسير (المشروع المشترك لوحدة التكسير) بغرض تصميم وتطوير وترخيص وعمليات الشراء والهندسة والتمويل والتشييد والاكمال والتجهيز والتأمين والتملك وإدارة وتشغيل وصيانة وتنفيذ وحدة تكسير الإثيلين بمستوى عالمي (وحدة التكسير) والتي ستشيد من قبل شركة وحدة التكسير في مدينة راس لفان الصناعية وكذلك خط الانابيب الذي سيشيد من وحدة التكسير الى موقع ما في مدينة مسيعيد الصناعية تحدده الشركة والشركاء الآخرون في شركة وحدة التكسير.
"اتّفاقيات المشروع" تعني الاتفاقيّات الموضّحة في المادة (2-2) من اتّفاقيّة المشروع المشترك وأي اتّفاقيّة إضافيّة أخرى يتفق الأطراف على أنّها تشكِّل اتّفاقيّة للمشروع.
"الطرف المستلم" تعني المعنى المحدد لها في المادة (23-4).
"قانون ضريبة الدخل القطري" يعني المرسوم بقانون رقم 11 لسنة 1993م بشأن ضريبة الدخل في دولة قطر.
"خط أنابيب قاتوفين" تعني المعنى المحدّد لها في المادة (6)ج.
"مصنع قاتوفين" تعني المنشأة التي ستقام من قبل الشركة في مسيعيد بدولة قطر طبقاً للاتّفاقيّة إضافة إلى البنى التحتيّة المرافقة والمكاتب والمباني وأي، وكل، الاستبدالات والتوسّعات والتحسينات والإضافات إليه.
"كيوبي" تعني قطر للبترول.
"ثمن البيع" يكون له المعنى المعطى له في المادة (23-4) من الاتفاقية.
"الأسهم المباعة" يكون له المعنى المعطى له في المادة (23-4).
"السكرتير" تعني سكرتير المجلس ويعين وفقاً للمادة (62) من هذا النظام الاساسي.
"أصحاب الأسهم" تعني في أي وقت، حملة الأسهم المسجلين في سجل الشركة وفقاً لهذا النظام الأساسي.
"ممثلو أصحاب الأسهم" تعني ممثلي أصحاب الأسهم المعينين بهذه الصفة لحضور اجتماعات المجلس والجمعية العامة نيابة عن أصحاب الأسهم.
"الأسهم" تعني الأسهم في الشركة.
"لضرائب" تعني جميع الضرائب المفروضة قانوناً والرسوم والرسوم الجمركية والأعباء المماثلة.
"المدة" يكون لها المعنى المقرر لها في المادة (8).
"إشعار نقل الملكية" يكون له المعنى المقرر له في المادة (23-4) من الاتفاقية.
"ناقل الملكية" يكون له المعنى المقرر له في المادة (23-3) من الاتفاقية.
"وحدة" أو "وحدات" تعني وحدة (وحدات) مشتق الإيثلين التي سيتم إنشاؤها كجزء من مصنع قاتوفين وستكون أولاها وحدة أل.أل.دي.بي.اي. وكذلك وحدات مشتقات الإيثلين الإضافيّة التي يمكن أن تنشأ كجزء من مصنع قاتوفين.

الباب الثاني: تأسيس الشركة

المادة 3
التأسيس
تأسست شركة مساهمة خاصة قطرية بتصريح من الحكومة وفقاً للقانون رقم 5 لسنة 2002 بشأن الشركات التجارية وبصفة خاصة المادة (68) منه، وقد وافقت الجمعية العامة غير العادية للشركة المنعقدة بتاريخ 12 يونيو 2017 على تحويل الشركة من شركة مساهمة قطرية الى شركة مساهمة خاصة قطرية طبقا لأحكام المادة (207) من قانون الشركات التجارية الصادر بالقانون رقم 11 لسنة 2015 ("قانون الشركات التجارية") ولأحكام هذا النظام كما هي مذكورة فيما بعد أدناه.
أ- لقد وضعت هذه المواد القواعد واللوائح المطبقة على الشركة وحاملي أسهمها. ولا تطبق أحكام قانون الشركات التجارية إلا بالقدر الذي لا تتعارض فيه مع مواد عقد تأسيس الشركة والنظام الأساسي وتسود أحكام هذا النظام على القانون المذكور. وفي حالة وجود تعارض بين أحكام هذا النظام ومواد اتفاقية المشروع المشترك فإن مواد اتفاقية المشروع المشترك تكون هي السائدة.
ب- تكاليف تأسيس الشركة. تتحمل الشركة تكاليف ومصاريف إنشاء الشركة.

الباب الثاني: تأسيس الشركة

المادة 4
الإسم
اسم الشركة هو شركة قاتوفين المحدودة ش.م.خ.ق. ("قاتوفين")، شركة مساهمة خاصة قطرية.

الباب الثاني: تأسيس الشركة

المادة 5
أصحاب الأسهم
أصحاب الأسهم في الشركة هم:
1- شركة قطر للبتروكيماويّات (قابكو) ش.م.خ.ق. وهي شركة منشأة بموجب قوانين دولة قطر ومركزها الرئيسي ص.ب 756 الدوحة - قطر ("قابكو")، و
2- توتال بيتروكيمكالز وهي مؤسسة منشأة بموجب قوانين فرنسا ومركزها الرئيسي في 2 بلاس دي لا كوبول، لا ديفانس 6 ، 92400 كوربوفوا باريس - فرنسا ("توتال بتروكيمكالز") و
3- قطر للبترول وهي مؤسّسة تأسست وتعمل بموجب قوانين دولة قطر، ومركزها الرئيسي ص.ب 3212 الدوحة، قطر.

الباب الثاني: تأسيس الشركة

المادة 6
الأهداف والسلطات
الأهداف التي تأسست الشركة من أجلها هي:
أ- تصميم وإنشاء وإعداد للتشغيل وتملك وإدارة وتشغيل وصيانة مصنع قاتوفين الذي سيقام في المنطقة الصناعية بمسيعيد بدولة قطر مع المنشآت الإضافية والمباني والمعدات لإنتاج وتخزين وتسويق وتسليم وبيع جميع أصناف البولي إيثيلين أو مشتقات الايثيلين الأخرى والتي سيتم إنتاجها في وحدات مشتقات الأيثيلين في مصنع قاتوفين
ب- تملك منفعة في مشروع مشترك جديد لـ (1) تصميم وتمويل وتشييد وتشغيل وحدة أو أكثر لتكسير الايثلين في مدينة راس لفّان الصناعيّة و(2) تصميم وتمويل وتشييد وتشغيل خط أنابيب ("خط الأنابيب الرئيسي") لنقل الإيثلين من وحدة التكسير إلى نقطة معيّنة ("النقطة أس") أو أية نقطة أخرى في منطقة مسيعيد الصناعية كما قد يتم الاتفاق عليه بين مساهمي شركة وحدة التكسير.
ج- تصميم وتشييد وتجربة وامتلاك وإدارة وتشغيل وصيانة خط أنابيب ("خط أنابيب قاتوفين") من النقطة أس إلى مصنع قاتوفين.
د- تصنيع وبيع وتسويق والتصرف بأي طريقة أخرى في المنتجات وكل ذلك طبقاً لأحكام اتفاقية المشروع المشترك.
هـ- الحصول على التقنية الملائمة لتصميم وإنشاء وتشغيل المصانع والآلات المكونة لمصنع قاتوفين وخط أنابيب قاتوفين.
و- إدارة والإشراف على وتمويل مشاركة الشركة في مشاركة وحدة التكسير والحصول على كل التمويل المطلوب للأهداف المشار إليها أعلاه، واقتراض مبالغ باسم الشركة عندما تكون هناك ضرورة لمثل ذلك.
ز- شراء المواد الخام والوقود والمحفزات والمضافات والمنتجات التامة أو نصف التامة أو البضائع (شاملة بغير حصر البتروكيماويات وجميع المنتجات الهيدروكربونية الأخرى من اي نوع أو طبيعة وأي وجميع منتجاتها الأصلية أو الثانوية أو مشتقاتها) والمصانع والتجهيزات والآلات والمعدات وقطع الغيار وغيرها من الإمدادات من جميع الاصناف والأنماط والأنواع والأشكال والأوصاف والتوليفات كما هو مطلوب لتحقيق أهدافها و
ح- مباشرة أية اعمال أو نشاطات تساعد على تحقيق الأهداف المنصوص عليها في الفقرات (أ) إلى (ج) أعلاه.
وتحقيقاً لهذه الأهداف فإنه يكون للشركة التي يجب أن يكون لها وجود قانوني مستقل ومتميز عن مالكي أسهمها القدرة الكاملة والصلاحية كشخصية اعتبارية مستقلّة وبإسمها الاعتباري القدرة والصلاحية الكاملة في:
1- أن تشتري وتحصل بعقد أو بامتياز أو بغير ذلك أو تكسب أو تأخذ أو تحوز أو تملك أو تطوّر، أو تشغل أو تؤجر أو تستأجر أو تتمتع أو تسيطر على أو تدير أو تستغل لحسابها على نحو آخر أو ترتهن ممتلكات منقولة أو غير منقولة وحقوق الإيجار والتراخيص في ممتلكات منقولة أو غير منقولة.
2- أن تقترض المال، وتحصل على التسهيلات الائتمانية وغيرها من الصفقات المالية وتقدم الضمان لالتزاماتها.
3- أن تقدم الضمانات والكفالات لالتزامات أي شخص أو كيان آخر، وتعوض أي أشخاص أو جهات تكون قد قدمت ضمانات لصالح الشركة.
4- أن تبرم عقوداً أو اتفاقيات أخرى مع أي شخص أو شركة لتشتري أو تستأجر أو تستأجر من الباطن أو ترخص أو ترخص من الباطن (أو تحصل على نحو آخر) على الخدمات والأرض والمباني والمكاتب والمنتجات والمواد والمعدات والآلات والإمدادات من أي نوع ضروري أو مرغوب فيه لتصميم وإنشاء وتجهيز وتركيب وبدء عمليات الصيانة والإصلاح والتأسيس والإدارة لممتلكات الشركة.
5- أن تطلب وتتملك وتؤجر وترخص وترخص من الباطن وتسجل وعلى أي نحو آخر تتعامل في البراءات وحقوق التأليف والعلامات التجارية والأسماء التجارية وعلامات الخدمات وحقوق الملكية الفكرية الأخرى.
6- أن تندمج أو تدخل في شراكة أو أي ترتيب للمشاركة في الأرباح أو اتحاد المصالح أو التعاون أو المشروعات المشتركة أو الامتياز المتبادل أو غير ذلك مع أي شخص أو شركة تمارس أو تشتغل بأي عمل أو تعامل من تلك المرخص للشركة القيام بها أو الدخول فيها، أو أي عمل أو تعامل من شأنه أن يؤدي إلى تحقيق صالح الشركة سواء بطريق مباشر أو غير مباشر.
7- أن تكتسب بطريق الشراء أو الاكتتاب أو غيره وأن تحوز لغرض الاستثمار أو غيره وأن تستعمل أو تبيع أو تحيل أو تنقل أو ترهن أو تتعامل أو تتصرف في كل أو أي جزء من الأسهم أو السندات أو الحقوق الناشئة عنها أو أي التزامات أو ضمانات أو ملكية مصالح في أي شخص أو منشأة أو شركة أو مؤسسة أخرى.
8- أن توسع أو تنوع نشاطاتها بشكل آخر في جميع الأوجه كما تراه الشركة ضروريّاً أو مرغوباً فيه وأن تدخل في وتتولى أي أعمال أخرى قد ترى الشركة ملاءمة القيام بها فيما يتصل بأعمالها وخططها سواء حُسبت بطريق مباشر أو غير مباشر بما يزيد قيمة ممتلكاتها أو حقوقها أو يعزز فوائدها.
9- ان تقوم بأي أعمال أخرى لتحقيق أهدافها بما لا يتعارض مع أحكام قوانين دولة قطر أو عقد التأسيس أو هذا النظام الأساسي أو اتفاقية المشروع المشترك.

الباب الثاني: تأسيس الشركة

المادة 7
المركز الرئيسي
يكون المركز الرئيسي للشركة في الدوحة قطر أو في أي مكان آخر في دولة قطر وفقاً لما يقرره مجلس إدارة الشركة. ويمكن للشركة أن تنشئ فروعاً أو مكاتب أو وكالات في قطر وفي الخارج.

الباب الثاني: تأسيس الشركة

المادة 8
المدة
تبدأ مدة الشركة من تاريخ صدور قرار وزير الاقتصاد والتجارة المرخص بتأسيس الشركة، وتستمر لمدة خمس وعشرين 25 سنة ابتداءً من تاريخ التشغيل التجاري ما لم يتم قبل ذلك تصفية الشركة وحلها بموجب احكام اتفاقية المشروع المشترك او وفقا للاحكام ذات الصلة من هذا النظام الاساسي، وتمدد مدة الخمس وعشرين سنة الأولية تلقائياً وفقاً لأحكام المادة (3) من اتفاقية المشروع المشترك لكي تصبح مدتها متسقة مع مدة اتفاقية المشروع المشترك إذا مددت. بالإضافة إلى ذلك فإن مدة الشركة يمكن تجديدها لمدة أو لمدد إضافية أخرى حسبما يتم الاتفاق عليه بين الاطراف. وتكتسب الشركة شخصيتها الاعتبارية من تاريخ صدور قرار وزير الاقتصاد والتجارة المرخص بتأسيس الشركة.

الباب الثالث: رأس مال الشركة

المادة 9
رأس المال المصرح به
رأس مال الشركة المصرح به هو ثلاثمائة مليون (300.000.000) دولار أمريكي مقسم على ثلاثمائة الف (300.000) سهم بقيمة اسمية قدرها ألف (1000) دولار أمريكي للسهم الواحد، وجميع الأسهم عند إصدارها يجب أن تدفع بالكامل.

الباب الثالث: رأس مال الشركة

المادة 10
ملكية الأسهم
اكتتب أصحاب الأسهم بداية في الف (1000) سهم بقيمة اسمية مقدارها مليون (1000000) دولار أمريكي وقد أودع هذا المبلغ وفقاً للمصالح المخصّصة لكل طرف في بنك قطر الوطني (وهو أحد البنوك المعتمدة من وزارة الاقتصاد والتجارة) وقد تم توزيع رأس المال المصدر والمدفوع بين أصحاب الأسهم على النحو التالي:

المساهم

عدد الاسهم

النسبة المئوية

القيمة الاسمية (دولار أمريكي)

قابكو

630

63%

630.000

توتال بتروكيمكالز

360

36%

360.000

قطر للبترول

10

1%

10.000


وتصدر الأسهم المصرح بها وغير المكتتب فيها من وقت إلى آخر إلى كل من قابكو وتوتال بتروكيمكالز وفقاً لمصالحهم المخصصة، وذلك بموجب دعوات تصدر من مجلس إدارة الشركة وفقاً لأحكام هذا النظام الأساسي.

الباب الثالث: رأس مال الشركة

المادة 11
زيادة أو تخفيض رأس المال
يجوز للشركة، وفقاً للمادة (31) ب ولكن ليس خلافاً لذلك:
أ- زيادة رأسمالها من وقت لآخر بإصدار اسهم جديدة، ويكون رأس المال الجديد هذا بتلك القيمة ومقسماً على أسهم بهذه القيم وتحمل الامتيازات التفضيليّة أو المؤجّلة أو المؤهّلة أو الحقوق أو الميزات الأخرى (إن وجدت) أو أن تخضع لغير ذلك من الشروط أو القيود (إن وجدت) فيما يتعلق بأرباح الأسهم أو رد رأس المال أو التصويت أو غير ذلك مما يجوز للشركة أن توجّه به وفقاً للمادة (31) ب، على أن يكون إصدار الأسهم الإضافيّة خاضعاً لموافقة قابكو وتوتال بتروكيمكالز، وما لم يتمّ الاتفاق على غير ذلك بين قابكو وتوتال بتروكيمكالز فإن الأسهم ستعرض فقط على قابكو وتوتال بتروكيمكالز تبعاً لمصالحهما المخصّصة، وما لم يكن اشتراك قطر للبترول في إصدار الأسهم الإضافيّة ضروريّاً للشركة للمحافظة على وضعها كشركة مستثناة من تطبيق قانون الشركات التجارية، فإن الأسهم تعرض في تلك الحالة على قطر للبترول بدون تكلفة، و
ب- تخفيض رأسمالها، إذا خسرت الشركة نصف رأسمالها المصدر أو إذا كان رأس المال المصدر أكثر من إحتياجات الشركة يتعين على المجلس دعوة الجمعية العامة غير العادية لتقرر إذا كانت ستحل الشركة أو تخفض رأسمالها أو تتخذ أي إجراء آخر ملائم.

الباب الثالث: رأس مال الشركة

المادة 12
أحكام تتعلق بالأسهم بصفة عامة
أ- الإشارة إلى "الأسهم" في هذا النظام الأساسي تعني الأسهم العاديّة ما لم يتم النص على خلاف ذلك.
ب- تكون جميع الأسهم متساوية المرتبة ودون مفاضلة في كل الأمور إلا ما نص عليه أدناه في هذا النظام.
ج- يكون كل اكتتاب في الأسهم ودفع الاستدعاءات للأسهم بالدولار
د- يكون كل سهم غير قابل للتجزئة، ويصدر بقيمته الاسمية ويدفع بالكامل.

الباب الثالث: رأس مال الشركة

المادة 13
الحقوق المتعلقة بالأسهم أثناء مدة الشركة
فيما عدا ما هو منصوص عليه صراحة في اتفاقية المشروع المشترك وهذا النظام يخول كل سهم (باستثناء الأسهم التي اكتتب بها مبدئياً لقطر للبترول) صاحبة حقوقاً متساوية في أي أرباح أو أي توزيعات أخرى تدفعها الشركة وفي التصويت في الجمعية العامة. يتعين أن تحدد عند الإصدار الحقوق والمزايا المتعلقة بالأسهم (سواء ممتازة أو مؤجلة الأرباح أو مقيدة أو غير ذلك) ولا تغير بعد ذلك إلا بموافقة جميع أصحاب الأسهم. وبصرف النظر عن ما تقدم وبالنسبة للأسهم التي اكتتب بها مبدئياً لقطر للبترول فإنّ ملكية هذه الأسهم تعطي الحق في الاشتراك في اجتماعات الجمعيّة العامة كما هو منصوص عليه في المواد (26) إلى (37). وإنّ ملكية قطر للبترول للأسهم لا تخوّلها أيّ حقوق أو فوائد أخرى أو تجعلها خاضعة لأي التزامات أو مسؤوليات مما يتبع عادة ملكيّة الأسهم في الشركة باستثناء ما هو منصوص عليه بالتحديد في هذا النظام الأساسي وبصفة خاصّة لا يكون لقطر للبترول الحق في استلام أو الاستفادة بشكل آخر من أي بند للدخل أو الخسارة أو التكلفة أو المصروفات أو الخصم من الشركة إلاّ بصفتها صاحبة اسهم في قابكو. وإنّ كل الفوائد الاقتصاديّة والالتزامات والمسؤوليات الخاصّة بملكيّة الأسهم تؤول إلى قابكو وتوتال بتروكيمكالز وفقاً للمصالح المخصصة لكل منهما.

الباب الثالث: رأس مال الشركة

المادة 14
إصدار أسهم جديدة
تكون كل أسهم جديدة تصدر من وقت لآخر خاضعة لموافقة قابكو وتوتال بتروكيمكالز وما لم يتمّ الاتفاق على غير ذلك بين قابكو وتوتال بتروكيمكالز فإنّ تلك الأسهم ستعرض فقط على قابكو وتوتال بتروكيمكالز حسب مصالحهما المخصصة ما لم تكن مشاركة قطر للبترول في إصدار أسهم إضافيّة ضروريّة للشركة للمحافظة على وضعها كشركة مستثناة من تطبيق قانون الشركات التجاريّة. وفي هذه الحالة تعرض هذه الأسهم على قطر للبترول بدون مقابل.

الباب الثالث: رأس مال الشركة

المادة 15
الأثر الملزم للنظام والقرارات
يكون كل مالك اسهم بملكيته لواحد أو أكثر من الأسهم ملزماً بهذا النظام الأساسي وقرارات الجمعية العامة والمجلس الصادرة من وقت لآخر وفقاً لهذا النظام.

الباب الثالث: رأس مال الشركة

المادة 16
حظر المساعدة المالية
فيما عدا ما يكون متوافقاً مع اتفاقيات تمويل الشركة التي يوافق عليها أصحاب الأسهم فإنه لا يجوز للشركة أن تعطي سواء مباشرة أو غير مباشرة وسواء بواسطة قرض أو ضمان أو تقديم كفالة أو غير ذلك أي مساعدة مالية لغرض أو فيما يتّصل بشراء الأسهم في الشركة أو اكتتاب في أي سهم في الشركة تم او يتم بواسطة أي شخص في الشركة، كما لا يجوز للشركة أن تعقد قرضاً لأي غرض أياً كان بضمان أسهمها.

الباب الثالث: رأس مال الشركة

المادة 17
سجل المساهمين
تسجل جميع الأسهم ولا يجوز للشركة إصدار أسهم لحامله. ويعد المجلس سجلاً لأصحاب الأسهم يحفظ في المركز الرئيسي للشركة ويتضمن هذا السجل فيما يتعلق بكل صاحب أسهم اسمه بالكامل وعنوانه (شاملاً أرقام الفاكس) وعدد الأسهم التي يملكها والتاريخ الذي تمّ فيه اكتساب هذه الأسهم أو انتقال ملكيتها. ويتعين أن يكون هذا السجل متاحاً لأصحاب الأسهم لفحصه في أوقات العمل العادية.

الباب الثالث: رأس مال الشركة

المادة 18
المسئولية المحدودة
تتحدد مسؤولية كل مالك اسهم في الشركة بالمقدار غير المدفوع إن وجد عن الأسهم المسجلة باسم هذا المالك ولا يتحمل أي مالك أسهم أي مسؤولية تجاه أي دائن أو أي شخص أو كيان آخر يطالب من خلاله أو من الشركة.

الباب الثالث: رأس مال الشركة

المادة 19
شهادات الأسهم
لكل شخص مقيد اسمه في سجل المساهمين كمالك اسهم ان يحصل دون مقابل على شهادات عن اسهمه. وتوقع كل شهادة من اثنين من الأعضاء ويوضح فيها عدد الأسهم الخاصة بها، ورقم وتاريخ القرار المرخص بإنشاء الشركة وتاريخ نشر هذا القرار في الجريدة الرسمية ومقدار رأس مال الشركة المرخص به وعدد الأسهم المقسم عليها رأس المال وعنوان المركز الرئيسي ومدة الشركة. شريطة أنه إذا كان مالك الأسهم قد نقل ملكية جزء فقط من الأسهم المتضمنة في شهادة فإنه يكون مستحقاً بدون مصروفات لشهادة عن الباقي من أسهمه.

الباب الثالث: رأس مال الشركة

المادة 20
استبدال شهادات الأسهم البديلة
إذا تلفت شهادة الأسهم أو بليت أو تمزقت أو أعدمت أو فقدت فإنه يمكن استبدالها بناء على دليل يقدم، والضمان (إذا لزم) الذي يقدم طبقاً لما يتطلبه المجلس ودفع المصروفات التي تتكبدها الشركة للتحقق من ذلك الدليل و(في حالة التلف أو التمزق) تسليم الشهادة القديمة ودفع ذلك المبلغ الذي قد يطلبه المجلس من وقت لآخر. ومع مراعاة أحكام هذا النظام الأساسي يجوز للمجلس أن يضع قواعد مماثلة أخرى فيما يتعلق بشكل وإصدار الشهادات وأي استبدالات لذلك حسبما يراه ملائماً.

الباب الثالث: رأس مال الشركة

المادة 21
عدم الإعتراف بمصالح أخرى في الأسهم
لن تلتزم الشركة ولن تعترف بأي مصلحة أو حق في أي أسهم - سواء بموجب إئتمان أو غيره - بخلاف الحق المطلق لمالك الأسهم المسجل بالنسبة لهذه الأسهم.

الباب الثالث: رأس مال الشركة

المادة 22
صيغة نقل الملكية
مع مراعاة تلك القيود المتضمنة في هذا النظام حسبما تكون قابلة للتطبيق يجوز لأي مالك أسهم نقل ملكية كل أو بعض أسهمه بإعلان كتابي في الصيغة المعتادة. ويتعين أن يوقع على إعلان نقل الملكية ناقل الملكية أو من ينوب عنه وسيظل الناقل للملكية معتبراً أنه الحائز للأسهم حتى يدون اسم المنقول إليه في السجل كمالك للأسهم. وما لم يقرر المجلس غير ذلك يتعين أن تنقل ملكية الأسهم بوثيقة في الصيغة التالية موقعة وفقاً للأصول من ناقل الملكية والمنقول إليه الملكية.
نحن --------- من -------- ومقابل المبلغ المدفوع إلينا من --------- وهو ---------- (يسمى فيما بعد "المنقول إليه الملكية") بهذا تنقل إلى المنقول إليه الملكية جميع حقوقنا وملكيتنا ومصلحتنا في ولـ أسهم (حالياً مؤيدة بشهادة أسهم رقم (أرقام) ---------- مشفوعة مع هذا) لتؤول ملكيتها إلى المنقول إليه الملكية، مع مراعاة نفس الشروط التي بموجبها تملكناها، ونحن، المنقول إليه الملكية، نوافق بهذا على أخذ الأسهم المذكورة على أساس الشروط المذكورة أعلاه.

التاريخ:
(توقيع ناقل الملكية)

التاريخ:
(توقيع المنقول إليه الملكية)

الباب الثالث: رأس مال الشركة

المادة 23
التعامل في الأسهم ونقل مليكتها
23-1 قيود على نقل الملكية:
أ- يوافق كل من مالكي الأسهم أنه، طوال سريان هذا النظام، لن:
1- يرهن (سواء بأعباء ثابتة أو غير ثابتة) أو يرهن حيازياً أو بغير ذلك يقيد مصالحه القانونية أو الانتفاعية في جميع أو بعض أسهمه خلافاً لما هو منصوص عليه في اتفاقيات التمويل.
2- يبيع أو ينقل ملكية أو - بأي طريقة أخرى - يتصرف في كل أو بعض أسهمه أو أي من مصالحه القانونية أو الانتفاعية فيها أو يحيل أو يتعامل - على نحو آخر - فيها أو في أي من مصالحه فيها.
3- يدخل في أي اتفاق فيما يتعلق بحقوق التصويت المرتبطة بكل أو بعض أسهمه، أو
4- يوافق سواء موافقة مشروطة أو غير ذلك على أن يتقيد بما سبق.
وفي كل الأحوال يتعين على أي من مالكي الأسهم التقيد بالنظام الأساسي واتفاقية المشروع المشترك.
(ب) لا يجوز لقطر للبترول أن تنقل ملكيّة أيّ سهم إذا كان هذا النقل سوف يؤدّي بالشركة إلى فقدان استثنائها من تطبيق قانون الشركات التجارية.
(ج) لا يجوز لأي طرف أن ينقل ملكيّة أي اسهم بشكل مخالف للقيود الواردة في اتّفاقيّات التمويل.
23-2 عدم صحة نقل الملكية:
لا يصح ولا يسجل في سجل المساهمين أو دفاتر الشركة أي بيع أو نقل ملكية أو رهن أو رهن حيازي أو أي عبء على الملكية أو على كل أو أي جزء من أي حصة (أو أي مصلحة فيها) إلا ما يتوافق مع هذا النظام ومع اتّفاقيّة المشروع المشترك.
23-3 نقل الملكية للشركات التابعة
مع مراعاة المادة (23-1) ب في حالة قطر للبترول، فإنّ كلاّ من مالكي الأسهم (الناقل للملكية) له الحق في أن ينقل ملكية كل أو بعض أسهمه إلى شركة تابعة لناقل الملكية طالما كانت هذه الأسهم في حيازة تلك الشركة التابعة. وإذا لم يعد المنقول إليه الملكية منتسباً لناقل الملكية فإنه يتعين حينئذ على ناقل الملكية والشركة التابعة معاً أن يقوما بإعادة ملكية الأسهم إلى ناقل الملكية. ويتعين على أي مالك أسهم ينقل ملكية كل أو بعض أسهمه إلى شركة تابعة وفقاً لهذا أن يسلم إلى كل مالك أسهم آخر والشركة ضماناً مكتوباً في الشكل والمضمون المقبولين لمالكي الأسهم الآخرين وللشركة، بتنفيذ الشركة التابعة التزامات مالك الأسهم الناقل للملكية الناشئة عن اتفاقية المشروع المشترك واتّفاقيّات المشروع الأخرى.
23-4 نقل الملكية للشركات غير التابعة، إشعار نقل الملكية:
في حالة إذا رغبت قابكو أو توتال بتروكيمكالز في بيع أي من أسهمها أو التصرف بها على نحو آخر لغير شركة تابعة لأي منهما فإن عليها أن تعرض تلك الأسهم للبيع على الطرف الآخر (غير قطر للبترول) (الطرف المستلم). ويكون العرض كتابيّاً (يسمى فيما يلي "إشعار نقل الملكية") يوجه إلى الطرف المستلم مع صورة إلى أعضاء مجلس الإدارة، يبين فيه عدد الأسهم التي يرغب ناقل الملكيّة في بيعها (أو التصرف فيها على نحو آخر كما سبق بيانه) (تسمى فيما يلي "الاسهم المباعه") وإسم المنقول إليه والثمن والشروط الأخرى التي يمكن أن تحدّد في إشعار نقل الملكية (يسمى فيما يلي "ثمن البيع"). ويكون لناقل الملكيّة أن يلغي أو يعدل إشعار نقل الملكية في أي وقت قبل قبوله من جانب الطرف المستلم شريطة أن يعوّض الناقل الطرف المستلم عن أي نفقات طرف ثالث معقولة يكون الطرف المستلم قد تكبّدها أو سوف يتكبدها تجاه الغير نتيجة لمثل ذلك الإلغاء.
23-5 الرد على إشعار نقل الملكية:
على الطرف المستلم أن يرد إلى الناقل كتابياً على العرض وذلك خلال ستين يوماً بعد تسلمه إشعار نقل الملكية مع نسخة إلى أعضاء المجلس مع تحديد إما (1) قبول ذلك العرض أو (2) رفض ذلك العرض أو (3) رغبته في التفاوض على ثمن البيع. وفي حالة عدم الرد خلال مدة الستين 60 يوماً المذكورة، يعتبر الطرف المستلم رافضاً لذلك العرض.
23-6 التفاوض بشأن ثمن البيع:
إذا أخطر الطرف المستلم ناقل الملكية برغبته في التفاوض بشأن ثمن البيع، فإن على الاطراف إجراء المفاوضات تبعاً لذلك لمدة الستين 60 يوماً التالية لتسليم ذلك الإشعار من الطرف المستلم وإذا تم التوصل إلى اتفاق بينهم فسيعتبر أي ثمن معدل هو ثمن البيع، وذلك لأغراض المادة (23-7) وتطبق أحكام المادة (23-7). وإذا لم يتم التوصل إلى اتفاق فإن الطرف المستلم يعتبر رافضا لثمن البيع المعروض عليه.
23-7 الشراء من جانب الطرف المستلم:
إذا قبل الطرف المستلم العرض المضمن في إشعار نقل الملكية أو توصل بطريق آخر إلى اتفاق مع ناقل الملكية بعد التفاوض يكون ناقل الملكيّة ملزما عند استلام ثمن البيع لكل سهم بأن ينقل ملكية الأسهم المباعة إلى الطرف المستلم ويكون الطرف المستلم ملتزما بإبرام هذا الشراء. ويتم الشراء في أسرع وقت معقول وعملي في مكان وزمان يعينهما أعضاء المجلس حيث تحول الاسهم الى الطرف المستلم ويسجل الطرف المستلم كحائز للأسهم المباعة، مقابل دفع ثمن البيع وأي رسوم طوابع في سجل المساهمين في الشركة وتسلم شهادة باسم الطرف المستلم عن تلك الأسهم للطرف المستلم.
23-8 دفع ثمن البيع بواسطة الطرف المستلم:
إذا أخفق ناقل الملكية بعد أن أصبح ملزما بنقل ملكية أي أسهم مباعة إلى الطرف المستلم في تنفيذ ذلك فإن على أعضاء المجلس أن يجيزوا تنفيذ أي نقل ضروري لملكية الأسهم المباعة لصالح الطرف المستلم وأن يتخذوا ما يلزم لتسجيل الطرف المستلم في سجل مالكي الأسهم كحائز لتلك الأسهم المباعة كما لو أنه قد تم نقل ملكيتها إليه حسب ما سبق بيانه. ويقوم الطرف المستلم فوراً بدفع مبلغ الشراء مباشرة إلى ناقل الملكية بطريق الإيداع في البنك والحساب الذي يحدده ناقل الملكية كتابة للطرف المستلم لهذا الغرض.
23-9 البيع للغير
إذا رفض الطرف المستلم أو اعتبر في حكم الرافض للعرض المضمن في إشعار نقل الملكية:
أ- يحق لناقل الملكيّة، في غضون مائة وعشرين 120 يوماً بعد تاريخ ذلك الرفض أو الرفض الحكمي، أن يبيع أو - بأي طريق آخر - يتصرف في كل (ولكن ليس فقط بعض) الأسهم المباعة إلى أي شخص آخر أو جهة مقبولة من حكومة قطر (على أن لا يحجب أو يؤخر أو يجعل مشروطاً مثل هذا القبول إلا لسبب معقول- بثمن للسهم لا يقل عن ثمن البيع المذكور في إشعار نقل الملكية حسبما يكون قد تم تعديله، و
ب- فور تقديم ناقل الملكيّة لما يثبت أن المقابل المدفوع لكل سهم لا يقل عن ثمن البيع للسهم فإن أعضاء المجلس يتخذون ما يلزم لتسجيل المشتري كحائز للأسهم المباعة في سجل مساهمين الشركة وسوف تمنح شهادة بالأسهم للمشتري باسمه عن تلك الأسهم وإذا كان ناقل الملكيّة قد احتجز بعض الأسهم فإن شهادة معدلة للأسهم سوف تسلم إلى ناقل الملكيّة بدلاً من شهادة الأسهم القديمة.
23-10 قبول اتّفاقيّات المشروع:
لا يكون نافذاً أي بيع أو نقل ملكية أو أي تصرف آخر في الأسهم من قبل ناقل ما للملكية إلى الغير إلا إذا كان مثل ذلك البيع أو نقل الملكية أو التصرف قد تم بمقابل نقدي (أو بمقابل يمكن تقييمه نقداً) من خلال صفقة متكافئة، إلا إذا أكد المقترح نقل الملكية إليه خطياً موافقته على حوالة مثل هذه الالتزامات وموافقته على أن يأخذ على عاتقه التزامات ناقل الملكية هذا وفقاً لاتفاقية المشروع المشترك واتفاقيات المشروع الأخرى. وإذا نقل ناقل الملكية ملكية كل أسهمه أو تصرف بها على نحو آخر فلن تكون عليها التزامات أو مسؤوليات أخرى بموجب الاتفاقية أو اتّفاقيّات المشروع باستثناء أي عمل أو إغفال قد يكون نشأ حتى تاريخ اتمام ذلك النقل. وإذا نقل ناقل ملكية ما أو تصرف على نحو آخر بأقل من كل أسهمه فإن على الطرف المستلم أن يتعاون مع الناقل للملكية ومع المشتري على إعادة التفاوض على شروط أو إجراء تعديلات على اتفاقيّة المشروع المشترك واتّفاقيّات المشروع حسب ما يكون ضروريّاً وكل المسئوليات القانونية والالتزامات والحقوق في المشروع كما هي معرّفة في اتّفاقية المشروع المشترك و/أو اتفاقيّات المشروع حسب ما تعدّل تلك الاتفاقيات على ضوء إعادة التفاوض تلك، يجب أن تحوّل بنفس النسب المئوية كتلك الخاصّة بنقل المصالح في المشروع إلى مشتري الأسهم.

الباب الثالث: رأس مال الشركة

المادة 24
مالك الأسهم تحت التصفية
إذا خضع أحد مالكي الأسهم للتصفية فإن مصفي هذا المالك سيكون وحده هو المعترف به من الشركة كصاحب الحق في الأسهم.

الباب الرابع: الجمعيات العامة

المادة 25
الجمعية العامة العادية
تعقد الشركة في كل سنة جمعية عامة كجمعية عامة عادية بالإضافة إلى أي اجتماعات أخرى في تلك السنة. ويجب ألا ينقضي أكثر من أربع 4 شهور بين تاريخ نهاية السنة المالية للشركة وتاريخ جمعيتها العامة العادية. ومع مراعاة أحكام المادة (26) تنعقد الجمعية العامة العادية وجميع الجمعيات الأخرى في الزمان والمكان اللذين يحددهما المجلس. وتسمى جميع الجمعيات العامة عدا الجمعيات العامة العادية جمعيات عامة غير عادية.
لا تخضع الشركة لأحكام انعقاد الجمعية العامة في قانون الشركات التجارية وتشمل على سبيل المثال لا الحصر الدعوة لعقد الجمعية العامة والنشر والتواريخ وجدول الأعمال وصلاحية الانعقاد ومحضر الاجتماع وخاصة المواد (121) إلى (140) والمادة (328).

الباب الرابع: الجمعيات العامة

المادة 26
الجمعية العامة غير العادية
يجوز للمجلس دعوة الجمعية العامة غير العادية كلما رأى ذلك مفيداً. وتجتمع الجمعيات العامة غير العادية أيضا إذا طلب المدققون ذلك فإذا لم يقم المجلس بذلك يمكن أن تنعقد بطلب من المدققين، أو بناءً على طلب من مالكي أسهم حائزين في وقت تقديم الطلب على ما لا يقل عن عشر عدد الأسهم. ويتعين أن يتضمن الطلب في كل حالة أغراض الاجتماع وان يوقع من الطالبين ويودع في مركز الشركة أو في أي مكان آخر قد يعينه المجلس وقد يتألف الطلب من عدة مستندات متشابهة كل منها موقع من واحد من الطالبين أو أكثر. فإذا لم يتخذ المجلس الإجراءات لعقد الجمعية في خلال 21 واحد وعشرين يوماً من تاريخ إيداع الطلب يستطيع الطالبون أنفسهم عقد الجمعية في خلال ما لا يزيد على 90 تسعين يوماً من تاريخ ذلك الإيداع. وأي اجتماع ينعقد بواسطة الطالبين وفقا لهذه المادة يتعين أن ينعقد بقدر الإمكان على النحو الذي تنعقد به الجمعيات بواسطة المجلس.

الباب الرابع: الجمعيات العامة

المادة 27
الدعوة للجمعيّة العامة
بالنسبة لأي جمعية عامة يتعين أن يوجه إشعار مدّته 30 ثلاثون يوماً على الأقل بواسطة الرئيس أو العضو المفوض منه حسب الأصول أو بواسطة المدققين أو الطالبين الداعين لعقد جمعية عامة طبقا للمادة (26) أعلاه مع تحديد المكان واليوم وساعة الانعقاد وطبيعة المواضيع المقترحة وأن تسلم على النحو المذكور فيما بعد إلى المدققين والى أولئك الأشخاص الذين لهم الحق وفقاً لنصوص هذا النظام الأساسي في تلقي دعوة لحضور الجمعيات العامة للشركة. ولكن يجوز بموافقة جميع مالكي الأسهم الذين لهم حق الحضور والتصويت وبتلك الطريقة التي قد يوافق عليها هؤلاء الأشخاص، انعقاد الجمعية العامّة بناءً على إشعار بمدة أقصر. وأي إشعار لانعقاد جمعية عامة عادية يتعين أن يصف الاجتماع بأنه جمعية عامة عادية وأي أوراق متعلقة بالمسائل التي ستعرض في الاجتماع يجب أن توزّع على مالكي الأسهم قبل الاجتماع، عندما يكون ذلك عمليّاً، مع إشعار الدعوة للحضور.

الباب الرابع: الجمعيات العامة

المادة 28
نصاب الجمعيات العامة
لا يجوز مباشرة أي عمل في اجتماع الجمعية العامة إلا إذا كان النصاب مكتملاً. والنصاب لجميع اجتماعات الجمعية العامة يكتمل بحضور ممثل لكل من مالكي أسهم الشركة إلا انه إذا لم يكتمل النصاب خلال ساعة من وقت انعقاد هذا الاجتماع اعتبر الاجتماع مؤجلاً إلى نفس اليوم والوقت بعد ذلك بسبعة أيام. ويكتمل النصاب للاجتماع المؤجل بحضور ممثل واحد معين بواسطة قابكو وممثل واحد معين بواسطة توتال بتروكيمكالز ويكون لكل من هذين الممثلين صلاحية التصويت عن جميع أسهم من عيّنه.

الباب الرابع: الجمعيات العامة

المادة 29
رئيس الجمعية العامة
يتولى رئيس المجلس رئاسة الجمعية العامة. فإذا لم يكن هناك رئيس أو إذا لم يحضر الجمعية خلال ساعة واحدة بعد الوقت المحدد لعقد الاجتماع، أو لم يكن راغباً في العمل كرئيس فإنّ نائب الرئيس (إذا وجد)، إذا كان حاضراً وراغباً في ذلك، أن يتولى رئاسة الجمعية. ولكن إذا كان الرئيس ونائب الرئيس غائبين أو لم يرغبا في رئاسة الجمعية فإن على الأعضاء الحاضرين اختيار واحد منهم للمهمّة أو إذا كان راغباً في توليها. وإذا حضر الجمعية عضو واحد فقط فيجب أن يرأس الاجتماع إذا كان راغباً في ذلك. أمّا إذا لم يكن أحد من الأعضاء حاضراً أو راغباً في تولي المهمة فعلى مالكي الأسهم الحاضرين أن يختاروا واحداً منهم ليكون رئيساً للجمعية.
ويتولى سكرتير المجلس العمل كسكرتير للجمعية العامة.

الباب الرابع: الجمعيات العامة

المادة 30
التأجيل
للرئيس بموافقة أي جمعية عامة مكتملة النصاب، وعليه إذا وافق جميع مالكي الأسهم أن يؤجل أي اجتماع جمعية من وقت إلى آخر ومن مكان إلى آخر حسبما تحدده الجمعية. وكلما تأجلت جمعية فإنه يتعين أن يوجه بنفس الطريقة المتبعة للجمعية الأصلية إخطار مسبق مدته سبعة أيام كاملة على الأقل (أو بمدة اكبر أو اقل حسبما قد يوافق على ذلك مالكو الأسهم) مع تحديد المكان واليوم والساعة للجمعية المؤجلة ولكن ليس من الضروري أن يبين في هذا الإخطار طبيعة الأعمال المعروضة على الجمعية المؤجلة. وفي أي جمعية مؤجلة لا يجوز تناول أي أعمال غير الأعمال التي كان يمكن تناولها في الجمعية التي حدث لها التأجيل.

الباب الرابع: الجمعيات العامة

المادة 31
أمور تتطلب قرارات من الجمعية العامة
تتخذ القرارات في الموضوعات التالية من جانب مالكي الأسهم في الشركة في هيئة الجمعية العامة:
(أ) أي تعديل للنظام الأساسي للشركة.
(ب) أي زيادة في رأس مال الشركة المرخص به وأي تخفيض لرأس مال الشركة المصدر أو أي إعادة هيكلة لرأس مال الشركة أو أي تغيير في حقوق أي أسهم.
(ج) دمج الشركة أو اتحادها أو اندماجها مع أي شركة أو كيان قانوني آخر.
(د) أي تصفية أو حل للشركة.
(ه) تعيين وعزل مدققي الشركة.
(و) الموافقة على الحسابات الختامية المدققة للشركة، والتي تكون قد أعدت وقدمت وفقاً لقواعد المحاسبة الدولية.
(ز) إعلان أي توزيع للربح أو إجراء اي توزيع فيما يتعلق بالأسهم شريطة أن يتم ذلك الإعلان بموجب توصية من المجلس فقط، وان يتحدد مقداره بالتوافق مع متطلبات المادة (2.25) من اتفاقية المشروع المشترك.
(ح) أي تغيير جوهري في طبيعة نشاط الشركة أو أي بدء لأي نشاط جديد.
(ط) اكتساب الشركة لأي أسهم أو أي مصالح أخرى في أي شركة أخرى (بما في ذلك تكوين شركة تابعة) او مساهمة الشركة في اي شراكه أو مشروع مشترك (فيما عدا المشروع ومشروع وحدة التكسير، وعدا ما هو مقرر تحديداً في اتفاقية المشروع المشترك).
(ي) تحديد أتعاب ومكافأة أعضاء مجلس الإدارة.
(ك) القرارات في الأمور التي تحال إليها من أعضاء المجلس أو مالكي الأسهم لاتخاذ قرار بشأنها.
(ل) الموضوعات المحفوظة تحديداً لكي يكون صدور القرار فيها من مالكي الأسهم بموجب أحكام اتفاقية المشروع المشترك.
(م) الموضوعات الأخرى التي ينتظر تحديداً البت فيها من قبل مالكي الأسهم بموجب أحكام عقد التأسيس والنظام الأساسي.

الباب الرابع: الجمعيات العامة

المادة 32
الحضور، القرارات من غير اجتماع
(أ) يبذل الأطراف بصفتهم مالكي أسهم جميع جهودهم المعقولة ليضمنوا أنّ ممثليهم سيحضرون كل اجتماعات الجمعية العامة للشركة وان النصاب (وفقا لاتفاقية المشروع المشترك ووفقاً للأحكام الواردة في النظام الأساسي من وقت إلى آخر) سيكون متوفراً طوال مدة أي اجتماع.
(ب) فيما عدا الامور التي يتوجب اتخاذ قرارات بشأنها في جمعية عامه غير عادية يكون القرار المكتوب الموقع عليه من قبل ممثلي مالكي الأسهم صحيحاً لكافة الأغراض كما لو تم اتخاذه في جمعية عامة اجتمعت وانعقدت وتكونت حسب الأصول، ويمكن أن يُشمل هذا القرار في عدة وثائق متشابهة يوقع عليها واحداً أو أكثر من ممثلي مالكي الأسهم.

الباب الرابع: الجمعيات العامة

المادة 33
محاضر الاجتماعات
يجب إعداد محاضر بالإنجليزية بما يدور في اجتماعات الجمعية العامة يوقّعه رئيس الاجتماع وجميع ممثلي مالكي الأسهم الحاضرين.

الباب الرابع: الجمعيات العامة

المادة 34
التصويت
(أ) تكون كلّ مقرّرات مالكي الأسهم وقراراتهم الأخرى صحيحة إذا اتخذت بإجماع أصوات أصحاب الأسهم الحاضرين والممثّلين في الاجتماع المكتمل النصاب.
(ب) في حالة تعادل أصوات مالكي الأسهم بالنسبة لأي أمر يجري النظر فيه، فإن هذا الأمر يجب أن يحوّل إلى كبار مسؤولي الإدارة لدى الأطراف الذين يجب أن يبحثوا الأمر وديّاً ويحاولوا حلّه. ولا يوجد في هذا النظام الأساسي ما يلزم هؤلاء المسؤولين على قبول أيّ قرار معيّن يؤيدة الطرف الآخر.

الباب الرابع: الجمعيات العامة

المادة 35
الاعتراضات على المصوتين
لا يجوز الاعتراض على اهلية اي مصوت إلا في الجمعية أو الجمعية المؤجلة التى أعطيَ أو قدِّم فيها التصويت المعترَض عليه أو أن يقدّم الإعتراض طبقا لأحكام المادة (72) (شريطة أن يتم ذلك الإجراء خلال ستة 6 اشهر من التصويت المطعون في اهليته) وكل صوت لم يكن غير مسموح به في الاجتماع أو طبقا لذلك الإجراء يكون صحيحاً لكل الأغراض.

الباب الرابع: الجمعيات العامة

المادة 36
هوية ممثلي مالكي الأسهم
يجوز لأي مالك أسهم تعيين أي شخص للتصرف كممثل له.

الباب الرابع: الجمعيات العامة

المادة 37
صيغة تعيين الممثل
يتعين أن تكون أداة تعيين ممثل مالك الأسهم مكتوبة وموقعة من مسؤول تنفيذي عال في الجهة المعينة تكون شخصيته معروفة للرئيس (فإذا كان غير متأكد تعين أن يخطر تفصيلاً قبل الاجتماع وأن يوافق على أن لهذا المسؤول السلطة المخولة لتعيين ممثل لذلك الغرض) وتودع في المركز الرئيسي قبل ثمانية وأربعين ساعة على الأقل (أو قبل أي مدة أطول أو اقل يتفق عليها مالكو الأسهم) من الموعد المحدد لعقد الجمعية أو الجمعية المؤجلة.

الباب الخامس: اعضاء المجلس

المادة 38
عدد وتعيين أعضاء المجلس
اعتباراً منذ تأسيس الشركة:
(1) يتكون مجلس إدارة الشركة من ثمانية (8) أعضاء.
(2) يكون لقابكو الحق في تعيين (وفي استبدال) ثلاثة (3) أشخاص كأعضاء في مجلس إدارة الشركة.
(3) يكون لتوتال بتروكيمكالز الحق في تعيين (وفي استبدال) شخصين (2) كأعضاء في مجلس إدارة الشركة.
شريطة أن يكشف العضو للأعضاء الآخرين طبيعة ومقدار أي منفعة مادية، وبعد الحصول على موافقة الجمعية العامة يجوز أن يعين العضو عضواً في مجلس الإدارة على الرغم من إذا كان خلال فترة عضويته:
(أ) أن يكون طرفا أو أن تكون له مصلحة بأي شكل في أي صفقة أو ترتيبات مع الشركة أو أن تكون فيها للشركة مصلحة بأي شكل من الأشكال و
(ب) أن يكون عضوا أو موظفا أو طرفا في أي صفقة أو ترتيبات أو أن تكون له مصلحة بأي شكل من الأشكال مع كيان قانوني شاركت الشركة في انشائه أو لديها اي مصلحة فيه.
مع مراعاة ما ورد انفا، لا يكون عضو المجلس مسئولا امام الشركة عن اي منفعة يحصل عليها من ذلك المنصب أو الوظيفة أو من تلك الصفقة أو الترتيبات أو من أي مصلحة في أي كيان قانوني ولا تصبح هذه الصفقة أو الترتيبات لاغية بسبب هذه المصلحة او المنفعة.
لا تطبق احكام المادة (95) و(98) من قانون الشركات التجارية على اعضاء مجلس إدارة الشركة.

الباب الخامس: اعضاء المجلس

المادة 39
الأعضاء البديلون
لمالك الأسهم الذي عين عضو المجلس أن يعين بديلاً لذلك العضو. ويعتبر هذا الشخص عضواً لجميع الأغراض عندما يقوم بالعمل محل العضو الذي هو بديل له. يجوز للعضو البديل أن يحضر الاجتماع فقط في حالة غياب العضو الذي يعمل كبديل له. وعلاوة على ذلك فإنه يجوز لأي عضو مجلس (في حالة عدم تمكنه وكذلك بديله من الحضور) أن يعين وكيلاً ينوب عنه فقط لأغراض ذلك الاجتماع ويكمل النصاب وان يصوت في ذلك الاجتماع نيابة عنه ويجوز أن يكون نفس الشخص وكيلاً لعضو أو أكثر وإذا كان يقوم بتمثيل أكثر من عضو فإنه يحق له أن يصوت عن كل عضو يقوم بتمثيله.

الباب الخامس: اعضاء المجلس

المادة 40
الرئيس
(ا) يعيَّن رئيس مجلس إدارة الشركة من قبل قابكو والذي يجب أن يكون معيّناً من قبل قطر للبترول في مجلس إدارة قابكو. وتكون لقابكو السلطة في أي وقت أن تسحب أو تغيّر مثل هذا التعيين بإخطار كتابي للشركة.
(ب) للمجلس من وقت لآخر أن ينتخب أو بطريقة أخرى يعين نائباً للرئيس وأن يحدد مدة شغله هذا المنصب.
(ج) يرأس الرئيس أو في حالة غيابه نائب الرئيس اجتماعات المجلس ولكن إذا لم يكن هذا الرئيس أو نائب الرئيس قد انتخب أو عيّن أو إذا لم يحضر الرئيس أو نائب الرئيس أي اجتماع في خلال ساعة بعد الوقت المحدد لانعقاده، يختار الأعضاء الحاضرون واحداً من بينهم ليكون رئيساً لهذا الاجتماع.
(د) فيما عدا الإجراءات القانونية التي يكون فيها مالك الأسهم او أي من شركاته التابعة طرفاً ضد الشركة أو ضد أي صاحب أسهم آخر فإن الرئيس يمثل الشركة في أي إجراءات ويتحدث ويشهد للشركة ويكون مخولاً بأن يتخذ نيابة عن الشركة ترتيبات لأعضاء آخرين في المجلس أو لأشخاص آخرين ليمارسوا تلك السلطة نيابة عنه ويجب ألاّ يفسر ما ذكر بأنّه يمنع أي موظف آخر أو ممثل للشركة من الحضور على ذلك النحو أو من تقديم الإفادات حسبما قد تكون ضرورية أو مرغوبة فيما يتعلق بالإدعاء أو الدفاع في المطالبات أو الدعاوى التي تمسّ الشركة.

الباب الخامس: اعضاء المجلس

المادة 41
حدوث شاغر في عضوية المجلس
يتم شغل اي مقعد شاغر في المجلس بشخص يعينه مالك السهم الذي عيّن العضو الذي سبب رحيله هذا الشاغر. وإذا لم يعد اي مالك أسهم أو المنتسبين له الذين تم تحويل الأسهم لهم مالكين لأسهم في الشركة فإن عضو المجلس المعين من قبل ذلك المالك للأسهم يعتبر مستقيلاً.

الباب الخامس: اعضاء المجلس

المادة 42
استبدال العضو
في حالة توقف أي شخص عن كونه عضواً في المجلس طبقا للمادة (45) أ إلى ج شاملة، وجب على من عيّنه أن يعيّن فوراً شخصا آخر ليحل محله كعضو في المجلس. وعند توقف أي شخص عن كونه عضواً طبقا للمادة (45) د فإن حق من عيّنه ينتقل إلى المنقول إليه ملكية الأسهم وهذا المنقول إليه الملكية سيعتبر منذ ذلك الحين فصاعداً مالك الاسهم لكل أغراض هذا النظام.

الباب الخامس: اعضاء المجلس

المادة 43
عدم تطلب أسهم تأهيل للعضوية
لا يكون مطلوباً من العضو أن يحوز على أي أسهم تأهيلية.

الباب الخامس: اعضاء المجلس

المادة 44
المكافآت والمصروفات
بالإضافة لتعويض نفقات السفر والإقامة وفقا للمادة (55) فإن أعضاء مجلس الإدارة (أو في حالة أي عضو معيَّن من قبل توتال بتروكيمكالز) يستحقون أتعابا أو تعويضاً قانونياً آخر حسبما تحدده الجمعية العامة.

الباب الخامس: اعضاء المجلس

المادة 45
خلو منصب عضو المجلس
مع مراعاة ما هو منصوص عليه هنا خلاف ذلك، فإن منصب العضو يخلو:
(أ) إذا توفي أو أصبح عاجزاً
(ب) إذا ألغي تعيينه بواسطة مالك الأسهم الذي عيَّنه.
(ج) إذا استقال من منصبه بإخطار كتابي يوجه إلى الشركة.
(د) إذا اصبح من عينه غير مالك الأسهم.

الباب الخامس: اعضاء المجلس

المادة 46
عمل عضو المجلس كصاحب مهنة
يجوز لأي عضو أن يتصرف بنفسه أو من خلال منشأته بصفة مهنية، نيابةً عن الشركة إذا استخدمته، ويستحق هو أو منشأته أتعاب الخدمات المهنية كما لو لم يكن عضواً، على أن (أ) يفصح عن مصلحة منشأته إلى الشركة، و(ب) ألا يشارك في أو يعترض على أي قرار لمجلس الإدارة بشأن الأمور التي يكون له أو لمنشأته مصلحة فيها، ولم يرد في هذا النظام ما يرخص للعضو أو منشأته أن يعمل كمدقق حسابات للشركة.

الباب الخامس: اعضاء المجلس

المادة 47
مسؤولية الإدارة
مع مراعاة المادتين (50) و(51) يتولى المجلس إدارة أعمال الشركة وله أن يمارس كافة سلطات الشركة وأن يقوم نيابة عنها بكل الأعمال كما لو مورست أو أديت بواسطتها وبالقدر الذي لا يتطلب النظام الأساسي ممارستها والقيام بها بواسطة الجمعية العامة للشركة وشريطة عدم الإخلال بنصوص هذا النظام الأساسي.

الباب الخامس: اعضاء المجلس

المادة 48
أثر خلو المنصب
لأعضاء المجلس المستمرين في عضويتهم العمل في أي وقت كمجلس إدارة على الرغم من أي خلو يحدث في تشكيلهم بشرط مراعاة شروط النصاب المبينة في المادة (56).

الباب الخامس: اعضاء المجلس

المادة 49
توقيع الشيكات، إلخ
كلّ الشيكات والكمبيالات والحوالات والسندات الإذنيّة والمستندات الأخرى القابلة للتداول وكل الإيصالات عن المبالغ المدفوعة إلى الشركة توقع أو تسحب أو تقبل أو تظهر يتم انفاذها على أي نحو حسبما تكون الحالة وذلك بالطريقة التي يحددها المجلس من وقت لآخر بقرار منه.

الباب الخامس: اعضاء المجلس

المادة 50
سلطات المجلس
فيما عدا الموضوعات المبينة في المادة (31) فان لمجلس الإدارة السلطة في اتخاذ جميع القرارات التي تخص الشركة بما في ذلك ما يلي:
(أ) التوصية للجمعية العامة في شأن أي توزيع للأرباح أو أي توزيع آخر يتعلق بالأسهم شريطة أن تتم تلك التوصية وفقاً مع متطلبات المادة (66) وشريطة أن تتمّ الدفعات المتصلة بأي قروض من أي صاحب أسهم وفقاً للمستندات التي على أساسها تمّ ذلك القرض؛
(ب) الموافقة على أي دفعات مؤقتة على حساب عائدات أرباح الأسهم، وتؤخذ هذه الدفعات المؤقتة في الاعتبار عند تحديد المبالغ التي تُدفع لمالكي الأسهم عندما يتم إعلان عائدات أرباح الأسهم من قبل الجمعية العمومية.
(ج) الموافقة على اقتراض الشركة لأي أموال من أي شخص أو جهة (ما عدا الاقتراض تبعاً لاتّفاقيات التمويل)، بما في ذلك قروض أصحاب الأسهم لغرض عمليات الشركة العادية وفقاً للموازنة السنوية المقررة؛
(د) الموافقة على أي تنازل جوهري أو تغيير جوهري في أي من شروط اتفاقيات التمويل وعقد الـ (ئي.بي.سي) أو أي من اتّفاقيّات المشروع الأخرى؛
(ه) إبرام أي اتفاقية بين الشركة وبين أي من الأطراف أو الشركات التابعة لها، أو التنازل أو التغيير في أي من شروط تلك الاتفاقيات؛
(و) الموافقة على الموازنة الأولية والموازنات السنوية وخطط عمل الشركة بما في ذلك الاستثمارات والموافقة على النفقات بنسبة (5%) زيادة على إجمالي أي موازنة؛
(ز) إعطاء أي ضمان أو تأمين من الخسارة والضرر أو تأمين آخر خارج النطاق العادي لأعمال الشركة؛
(ح) مطالبة مالكي الأسهم بدفع مبالغ على ألا تكون قطر للبترول مسؤولة عن أي مطالبات نقدية؛
(ط) كل الأمور المتصلة بسياسيات تسويق المنتجات واستراتيجية بيعها و/ أو منتجات مشتقات الإيثلين الأخرى إن وجدت وبخاصة الموافقة النهائية على خطط التسويق ووضع موجهات لسياسات الشركة التسويقية واستراتيجيّة المبيعات؛
(ي) (1) اختيار التقنية للوحدة (الوحدات)، (2) تحديد "القائمة المختارة" لمقاولي الـ (ئي بي سي) والاختيار النهائي من تلك القائمة لمقاول الـ (ئي بي سي)، و(3) تحديد القائمة المختارة لمؤسسات التمويل الرئيسية والاختيار النهائي من هذه القائمة لمؤسسة أو مؤسسات التمويل الرئيسية؛
(ك) فتح الحسابات البنكية والاستمرار فيها وإغلاقها؛
(ل) تعيين الأفراد في المناصب الرئيسية داخل الشركة أو عزلهم منها وتثبيت أو تغيير شروط استخدامهم ومسؤولياتهم وسلطاتهم.؛
(م) وضع وتعديل الهيكل التنظيمي للشركة؛
(ن) وضع وتعديل لوائح العاملين والإجراءات؛
(س) توظيف أو حوالة أي من مدخولات الشركة، عدا ما قد يكون مطلوباً أو مصرحاً به بطريقة أخرى وفقاً لاتفاقيات التمويل؛
(ع) إقراض أي أموال؛
(ف) إبرام أي عقد أو ترتيبات في شأن التصرف في أصول الشركة بما يخرج عن النطاق العادي لعمل الشركة؛
(ص) إبرام أي عقد جوهري أو ترتيب آخر دون مراعاة التعاقد العادي؛
(ق) اختيار المستشارين المهنيين الخارجيين؛
(ر) الموافقة على تفويض الصلاحيات لموظفي ووكلاء الشركة بما في ذلك تحديد نطاق الصلاحية للأشخاص المعيّنين من قبل قابكو وتوتال بتروكيمكالز لتمثيل الشركة أمام اللجنة التنفيذيّة لوحدة التكسير أو هيئة مماثلة؛
(ش) الموافقة على أو تعديل استراتيجية التأمين أو وضع هيكل التأمين أو إجراءات اختيار شركات التأمين وشركات السمسرة والاستشاريين؛
(ت) تعديل اسم الشركة أو اختيار أو تبديل أي أسماء تجارية أو علامات تجارية أو علامات خدمات أو أسماء مماثلة تستخدمها الشركة؛
(ث) البدء والاستمرار في وتسوية أو إنهاء التقاضي والتحكيم أو غيرها من الإجراءات القانونية مما هو ليس لأغراض تحصيل عائدات المطالبات في نطاق المسار العادي لعمل الشركة؛
(خ) تسجيل أي شخص كعضو في الشركة (عند الاكتتاب أو تحويل الأسهم) بطريقة أخرى مغايرة لأحكام اتفاقيّة المشروع المشترك وعقد التأسيس والنظام الأساسي؛
(ذ) إقرار المبادئ والأعراف المحاسبية للشركة أو أي تعديل جوهري عليها؛
(ض) الموافقة على أو تعديل الاحتياطات القانونية وغيرها من الاحتياطات التي يتعين على الشركة الاحتفاظ بها بما يجاوز المستويات التي يتطلبها القانون العام؛
(اا) اختيار واحد أو أكثر من المصفين وتحديد سلطاته.
(ب ب) أي تنازل اختياري أو قبول أو تخلٍّ عن أي حقٍّ أو امتياز أو خيار للشركة بموجب بنود أيّ من اتّفاقيّات المشروع بما في ذلك أيّ إخلاء من العقار بموجب اتّفاقيّة استئجار الأرض فيما يخص التخلّي عن الأرض أو قبول نفقات أو تكاليف أو مصروفات أو رسوم أو منح موافقات بخصوص تشييد التجهيزات التي سيستخدمها الآخرون ضمن المساحة المستأجرة أو المرخّص بها للشركة.
(ج ج) تكوين اللجان (سواء كانت أو لم تكن لجاناً تابعة للمجلس وتشمل بالتحديد لجنة واحدة أو أكثر تشكّل لغرض استكمال النشاطات التي تقوم بها اللجنة التنفيذيّة لقاتوفين الموضّحة في المادة (9-1-1) من اتّفاقيّة المشروع المشترك) لغرض الأشراف على والتصريح بالنشاطات المحدّدة المتعلقة بإنشاء المشروع أو عمل الشركة وإسناد اتخاذ القرار والتفويض بالمصروفات لمثل هذه اللجان؛
(د د) اعتماد أي خطّة ماليّة؛
(ه ه) أي أمر يحوّل إلى اللجنة التنفيذيّة لقطوفين بناءً على المادة 9-1-1 (ب) من اتّفاقيّة المشروع المشترك و
(و و) تلك الأمور الأخرى التي يُقتصر تحديداً اتخاذ قرار بشأنها من قبل الأعضاء تبعاً لأحكام هذا النظام الأساسي أو اتفاقيّة المشروع المشترك أو أي اتفاقيّة مشروع.

الباب الخامس: اعضاء المجلس

المادة 51
تصويت أعضاء المجلس
(أ) باستثناء ما هو منصوص عليه في الفقرة (ج) أدناه، فإنّ كل مقرّرات مجلس الإدارة وقراراته الأخرى لا تكون نافذة إلاّ بإجماع أصوات الأعضاء الحاضرين أو الممثلين في الاجتماع الذي يتوفر فيه النصاب.
(ب) في حالة وصول تصويت أعضاء المجلس إلى طريق مسدود بالنسبة لأي أمر ينظرونه، فإنّ ذلك الأمر يحال على كبار مسؤولي الإدارة في قابكو وتوتال بتروكيمكالز الذين يقومون ببحث الأمر وديّاً ومحاولة حلّه. ولكن ليس في هذا النظام الأساسي ما يلزم أولئك المسؤولين بالموافقة على أي قرار يسعى إليه الطرف الآخر.
(ج) بصرف النظر عن المادة (50) ث، وفي الحالة التي فيها أي من توتال بتروكيمكالز أو قابكو ("الطرف المدعي") أنّه ينبغي القيام بمطالبة أو دفع نيابة عن، أو لصالح الشركة ضد مالك أسهم آخر (أو الشركات التابعة) بناءً على أي بنود في أيّ من اتّفاقيّة مشروع أو غير ذلك فإنّ كل قرارات المجلس بالنسبة للمطالبة أو القرار يجب أن تتخذ من قبل أولئك المدراء المعيّنين من قبل مالك الأسهم المطالب وتكون كل تلك القرارات ملزمة للشركة.

الباب الخامس: اعضاء المجلس

المادة 52
دور رئيس المجلس
بالإضافة إلى سلطات وواجبات رئيس المجلس الأخرى المبينة هنا فإنه يمثّل الشركة أمام الغير ويعتدّ الغير بتوقيعه كدليل على موافقة مجلس الإدارة على أيّ تصرّف يتعلق به هذا التوقيع. يلتزم رئيس المجلس بالنظام الأساسي واتفاقية المشروع المشترك ويعمل وفقاً لهما.

الباب الخامس: اعضاء المجلس

المادة 53
دور نائب رئيس المجلس
في حالة تعيين نائب لرئيس المجلس فإنه يحلّ محلّ الرئيس في حالة غيابه. ويلتزم نائب رئيس المجلس بالنظام الأساسي واتفاقية المشروع المشترك ويعمل وفقاً لهما.

الباب الخامس: اعضاء المجلس

المادة 54
الوكيل
للمجلس أن يعيّن من وقت لآخر وفي أيّ وقت بسند توكيل أيّ شركة أو منشأة أو شخص أو أيّ مجموعة متغيرة من الأشخاص سواء سميت من قبل المجلس مباشرة أو غير مباشرة، ليكون الوكيل أو الوكلاء عن الشركة في تلك الأغراض وبتلك السلطات والتفويضات والتقديرات (التي لن تتجاوز تلك المخولة للمجلس أو التي يجوز له ممارستها طبقاً لهذا النظام وفي أي حال مع مراعاة المادتين (31) و(50))، ولتلك المدّة ووفقاً لتلك الشروط التي قد يراها المجلس مناسبة. ويجوز أن يتضمن أيّ سند توكيل منهما، حسبما يراه المجلس مناسباً، تلك الأحكام الحمائية والملائمة للأشخاص المتعاملين مع أيّ وكيل من هؤلاء ويجوز للمجلس كذلك أن يرخّص لأيّ وكيل من هؤلاء في أن يسند لغيره كلّ أو بعض السلطات والتفويضات والتقديرات الممنوحة له.

الباب الخامس: اعضاء المجلس

المادة 55
مكان انعقاد جلسات المجلس
ما لم يتفق على غير ذلك فإن جلسات المجلس تُعقد في قطر أو بالاتصال الالكتروني، التي تسمح لأعضاء مجلس الإدارة الاستماع إلى بعضهم البعض، والمشاركة بشكل فعال. وعلى قابكو أن تبذل أفضل جهودها نيابة عن أعضاء المجلس غير القطريين للحصول لهم على التأشيرات وتصاريح الدخول الأخرى اللازمة لتمكينهم من حضور اجتماعات المجلس في قطر. وفي حالة عدم تمكن قابكو من الحصول على تلك التأشيرات والتصاريح يمكن أن تعقد اجتماعات المجلس هاتفيّاً. وتعوّض الشركة الأطراف عن نفقات السفر والإقامة المعقولة التي تكبّدها أعضاء المجلس المعيّنون من قبل الأطراف لحضور اجتماعات المجلس.

الباب الخامس: اعضاء المجلس

المادة 56
نصاب انعقاد جلسات المجلس
لا يجوز مباشرة أيّ عمل في اجتماع المجلس إلاّ إذا كان النصاب مكتملاً. والنصاب اللازم لاجتماع المجلس يكتمل بحضور عضوين حاضرين أو ممثلين معينين من قبل قابكو وعضو واحد حاضر أو ممثل معين من قبل توتال بتروكيمكالز على أنه إذا لم يكتمل النصاب في خلال ساعة من وقت عقد هذا الاجتماع يؤجل الاجتماع إلى نفس الوقت من اليوم التالي. ويتوفر النصاب لأغراض الاجتماع المؤجل بحضور عضوين واحد معيّن من قبل قابكو وواحد معيّن من قبل توتال بتروكيمكالز. وفي أيّ اجتماع لأعضاء المجلس الحاضرين أو الممثلين يكون لرئيس الاجتماع (الذي يتعيّن أن يكون واحداً من الأعضاء الذين عيّنتهم قابكو) السّلطة في أن يقرّر ويمارس التصويت عن أيّ عضو معين من قبل قابكو ولا يكون حاضراً أو ممثلاً بعضو احتياطي. وبالمثل فإنه يكون للعضو أو إحتياطيه الحاضر عن توتال بتروكيمكالز السلطة في أن يقرّر ويمارس التصويت عن أيّ عضو آخر معيّن من قبل توتال بتروكيمكالز لا يكون حاضراً أو ممثلاً بعضو احتياطي.

الباب الخامس: اعضاء المجلس

المادة 57
دورية انعقاد المجلس وطريقة دعوته للانعقاد والإخطار وجدول الأعمال
تعقد اجتماعات مجلس الإدارة كلّ ربع سنة أو على فترات أخرى حسبما تتفق عليه قابكو توتال بتروكيمكالز. ويوجّه الرئيس لكلّ عضو من الأعضاء إخطاراً كتابياً قبل كلّ اجتماع بأربعة عشر 14 يوماً على الأقل، ويحدّد الإخطار وقت ويوم ومكان الاجتماع ويتضمّن جدول أعمال الاجتماع.
ولكلّ عضو خلال السبعة 7 أيام التالية لتسلمه ذلك الإخطار أن يحدّد بموجب إخطار كتابي للرئيس وللأعضاء الآخرين موضوعات إضافية لتضمّن في جدول أعمال الاجتماع. وعندئذ يتعيّن تعديل جدول الأعمال ليتضمّن تلك الموضوعات الإضافية. وبقدر ما هو ممكن عملياً يجب تسليم كل عضو مجلس جميع المستندات المتعلقة بمثل هذا الاجتماع قبل تاريخ الاجتماع
وعلى الرغم من كون الدعوة للاجتماعات قد تمّت بغير إخطار أو بمدّة إخطار أقلّ عن تلك المبينة في هذه المادة (57) فإن اجتماع المجلس يعتبر قد تمّت الدعوة إليه على نحو صحيح إذا كان العضو الذي لم يحضر الاجتماع (أو الاحتياطي له إذا كان الوضع كذلك) قد تنازل كتابة عن الإخطار لذلك الاجتماع أو عن شرط مدّة الإخطار الأقصر عن تلك المبينة في هذه المادة.
وبصرف النظر عما تقدم يمكن أن ينعقد اجتماع المجلس عن طريق الهاتف أو الفيديو أو أي طريقة فورية للاتصالات الالكترونية وتطبق أحكام هذه المادة على اجتماعات المجلس. ويعتبر العضو حاضراً حكمياً لكافة الأغراض إذا كان باستطاعته (مباشرة أو عن طريق الاتصال الهاتفي) سماعه في نفس اللحظة بواسطة الحضور أو من في حكمهم. ويحق لعضو المجلس الذي يعتبر حضوره حكمياً أن يصوت وأن يحسب ضمن النصاب القانوني.

الباب الخامس: اعضاء المجلس

المادة 58
آثار التعيين المعيب
يعتبر صحيحا كل عمل ينفّذه المجلس أو أي شخص يعمل فيه كعضو إذا كان ذلك قد تمّ بحسن نيّة كما لو كان هذا الشخص قد عُيّن تعييناً صحيحاً وكان مؤهلاً لأن يكون عضواً بغض النظر عما قد يتبيّن بعد ذلك أنه كان هناك عيب في تعيين هذا العضو أو الشخص عند قيامه بعمله على نحو ما تقدّم أو إذا تبيّن لاحقاً أنّهم كلهم أو أياً منهم كان غير مؤهل (إذا كان ذلك العيب لم يتم الشروع بإجراءات الاعتراض عليه من مالك الأسهم بموجب المادة (72) خلال ستة 6 أشهر تالية لقيام ذلك العضو بأي عمل).

الباب الخامس: اعضاء المجلس

المادة 59
القرارات المكتوبة
يعتبر نافذاً لجميع الأغراض أيّ قرار مكتوب موقع عليه من جميع الأعضاء في حينه كما لو كان قراراً اتخذ في اجتماع للمجلس دعي إليه وانعقد وكان مشكلاً على وجه صحيح ويجوز أن يتألف من وثائق متعددة في نفس الشكل موقع كلّ منها من واحد أو أكثر من الأعضاء.

الباب الخامس: اعضاء المجلس

المادة 60
محاضر اجتماعات المجلس
على المجلس أن يعدّ محاضر تشمل:
(أ) أسماء الأعضاء الحاضرين في كلّ اجتماع للمجلس؛ و
(ب) جميع القرارات والإجراءات المتخذة في هذا الاجتماع.

الباب الخامس: اعضاء المجلس

المادة 61
توقيع المحاضر
تعدّ محاضر بأعمال اجتماعات المجلس بالإنجليزية وتوقع من رئيس المجلس وجميع الأعضاء الحاضرين. وفيما عدا الخطأ البيّن تعتبر هذه المحاضر الموقعة حجة قاطعة عن هذه الأعمال.

الباب الخامس: اعضاء المجلس

المادة 62
سكرتير المجلس
(أ) يعيّن المجلس سكرتيراً ويحدّد المجلس شروط وأحكام تعيينه وللمجلس أن يلغي ذلك التعيين في أيّ وقت.
(ب) سكرتير المجلس مسئول بصفة أساسية عن حفظ سجل المحاضر والسجل وسجلات الشركة الرسمية الأخرى. ويجوز أن يكون موظفاً بالشركة وله واجبات أخرى ولكن ليس له حق أو سلطة في أن يلزم الشركة أو يمثلها عدا ما ينشأ من شروط توظيفه.

الباب الخامس: اعضاء المجلس

المادة 63
إدارة الشركة
خلال سريان مدة اتفاقية المشروع المشترك (بما في ذلك أي تمديد لتلك المدة) يرشّح المدير العام للشركة من قبل قابكو (أو من يخلفها) ويوافق عليه المجلس ويرشّح الرئيس التنفيذي للعمليات من قبل توتال بتروكيمكالز (أو من يخلفها) ويوافق عليه المجلس. ويكون الرئيس التنفيذي للعمليات مسؤولاً عن إدارة التشغيل اليومي للشركة شاملاً بصفة خاصّة العلاقة مع شركة المشروع المشترك لوحدة التكسير والمشغِل لوحدة التكسير وكذلك ضبط ومراقبة تكاليف التشغيل.
لمدة ثمانية سنوات من تاريخ إتمام المشروع وفقاً لعقد ئي.بي.سي أو لفترة تسديد القرض - أيهما أطول - تسمى توتال بتروكيمكالز (أو من يخلفها) مدير تصنيع ال.ال.دي.بي.اي. بعد موافقة المشغل عليه، ويكون مسئولاً أمام الرئيس التنفيذي للعمليات.
يجوز لأي من قابكو وتوتال بتروكيمكالز التقدم بمقترحات للمجلس حول تعيين الموظفين القياديين الآخرين في قاتوفين.

الباب السادس: أحكام متفرقة

المادة 64
الأمور المحاسبيّة والضريبيّة
64-1 الأسس والسنة المالية والبيانات:
(أ) تنشئ الشركة وتتبع نظام محاسبة وإجراءات متسقة مع القواعد الدولية للتقارير المالية. وتكون كلّ سجلات المحاسبة والفواتير والدفاتر التجارية وكشوفات حسابات الشركة متفقة مع تلك القواعد وتسجّل بالتفصيل المعقول أصول وخصوم الشركة والنفقات المتكبدة والإيرادات المحصّلة بواسطة الشركة فيما يتصل بعملياتها. يتمّ الأخذ بمبادئ المحاسبة المقبولة دولياً واستخدام الأساس التراكمي في المحاسبة كطرق ومبادئ لحفظ الحسابات ولإعداد وتقديم البيانات الماليّة.
(ب) تعتمد الشركة السنة الميلادية سنة مالية لها.
(ج) تقدم بيانات الشركة المالية لأصحاب الأسهم ولتلك السلطات الحكومية التي يمكن أن تطلبها.
(د) تحفظ كلّ سجلات المحاسبة والفواتير والدفاتر وكشوفات الحسابات الخاصّة بالشركة باللغة الإنجليزيّة وتقدّم بها.
(ه) يتمّ الاحتفاظ بالسجلات المتعلقة بضرائب الدخل في قطر كما هو مطلوب بموجب المادة (5) من قانون ضريبة الدخل القطري.
64-2 دورية البيانات:
تصدر الشركة بياناتها المالية كلّ ربع سنة. وعلى الشركة أن تلتزم بمتطلّبات الإبلاغ وتوحيد البيانات كما قد يضعها أيّ من الأطراف بشكل معقول من وقت لآخر وبصفة خاصّة، تصدر الشركة (1) كلّ شهر بياناً بالدخل يرسل إلى الأطراف قبل يوم العمل السادس من الشهر التالي أو في أي موعد آخر كما يحدّده الأطراف من وقت لآخر و(2) تقريراً ربع سنويّ عن نصيب كلّ من مالكي الأسهم وذلك قبل يوم العمل الثامن من الشهر التالي أو أي موعد آخر حسب ما يحدّده الأطراف من وقت لآخر ويكون التقريران بالصيغة التي يطلبها أصحاب الأسهم و(3) تلك المعلومات الإضافيّة كما يطلبها أيّ من الأطراف بشكل معقول من وقت لآخر. وتكون هذه المعلومات والتقارير الماليّة هي التي على أساسها يتخذ مجلس الإدارة توصياته السنويّة أو الدوريّة الأخرى في شأن أرباح الأسهم.
64-3 الحسابات السنوية المدققة:
تسلّم الشركة لكلّ مالك أسهم، خلال ثلاثة 3 أشهر بعد نهاية كلّ سنة مالية للشركاء، بيانات الشركة المالية المدققة عن تلك السنة المالية مؤيدة بشهادة من مدققي الشركة.
64-4 المدققون:
يكون مدققو الشركة من منشأة من المحاسبين العامين المستقلين معروفة دولياً ومسجلين لمزاولة نشاطهم في قطر.
64-5 التدقيق والفحوصات:
تحفظ دفاتر حسابات الشركة في مركزها الرئيسي. بالإضافة للتدقيق السنوي للشركة فإن لكلّ مالك أسهم الحق في أن يقوم على حسابه ونفقته الخاصة وبإخطار معقول مسبق للشركة، في جميع الأوقات المعقولة خلال ساعات العمل المعتادة بفحص دفاتر الحسابات وجميع السجلات المالية الأخرى للشركة والملفات المحتفظ بها عنها بواسطة مدققيه الخارجيين والحصول على صور أو مستخرجات منها. ولكلّ مالك أسهم الحق في أن يقومعلى حسابه ونفقته الخاصة وبإخطار مسبق معقول للشركة ولكن ليس لأكثر من مرّة واحدة في كلّ سنة ميلادية بتدقيق دفاتر حسابات الشركة عن أيّ سنة مالية في أي وقت خلال الأربعة والعشرين 24 شهراً لنهاية تلك السنة المالية.

الباب السادس: أحكام متفرقة

المادة 65
العملة والتحويل
(أ) تحتفظ الشركة بحساباتها ودفاترها وسجلاّتها بالدولار. وتقدّم كل تقارير الشركة وبياناتها الماليّة بالدولار. وكذلك الأمر بالنسبة لكل دفعات أصحاب الأسهم للشركة بالنسبة لاكتتابهم في الأسهم والأقساط النقديّة. وتكون كل عوائد أرباح الأسهم والدفعات والتوزيعات الأخرى لمالكي الأسهم وكل دفعات الضرائب بالدولار.
(ب) كل الصفقات التي تتم بعملات أخرى غير الدولار يجب أن تسجل حسب المتوسط الحسابي لسعري بيع وشراء الدولار حسب ما يعلنه أتش.أس.بي.سي. (أو أي بنك دوليّ من الدرجة الأولى يختاره المجلس) عند الساعة 10:30 صباحاً بتوقيت لندن في آخر يوم من الشهر السابق للشهر الذي تمت فيه الصفقة مع اشتراط ما يلي:
(1) إذا كان أي إيراد أو منصرف قد تم بعمله غير الدولار وتتجاوز قيمته ما يعادل مليون (1.000.000) دولار إذا حسبت وفقاً للفقرة الاولى من هذه المادة 65 ب فيجب في هذه الحالة أن يتم تحويل ذلك الايراد أو المنصرف الى دولار حسب سعر التحويل المعلن من البنك المعني وذلك في اليوم الذي تم في كسب ذلك الإيراد او حدوث ذلك المنصرف، و
(2) كلّ الأصول الماليّة والمطلوبات المسمّاة بعملات غير الدولار يجب أن تحوّل إلى دولارات بالسعر المعلن بواسطة البنك بتاريخ إعداد كل من البيانات المالية. وفي حالة ما إذا كان الموعد الذي سيحدّد فيه سعر تبادل معيَّن تبعاً للمادة (65) ليس موعداً يعلن فيه ذلك البنك سعر التمويل فإنَّه يتم استعمال السعر الذي يكون قد أعلنه البنك في اليوم السابق لليوم الذي يعلن فيه البنك أسعار التمويل.
(ج) تحتفظ الشركة بسجلات تعكس الأسعار التي تحوّل أيّ عملات على أساسها، وتضاف أو تسجّل على الحساب المختص حسب الحالة، الأرباح أو الخسائر (إن وجدت) التي تحقّقها الشركة من تحويل العملات.

الباب السادس: أحكام متفرقة

المادة 66
سداد الدين وسياسة توزيع الأرباح
يكون تحديد أرباح الشركة وسياستها ونظمها فيما يتعلق بإعلان وتوزيع الأرباح والنقد من عمليات التشغيل حسبما هو مبين في المادة (25) من اتفاقية المشروع المشترك شريطة أنه - في حالة وجود أي تعارض بين أحكام المادة (25) من اتفاقية المشروع المشترك وبين أحكام اتفاقيات التمويل - فإن أحكام اتفاقيات التمويل تسود خلال المدّة التي تكون الشركة فيها مطالبة بردّ أي مبالغ من الأصل والفوائد والتعويضات والأتعاب والتكاليف والنفقات المستحقة أو المتكبّدة وغير المدفوعة وفقاً لاتفاقيات التمويل.

الباب السادس: أحكام متفرقة

المادة 67
الإخطارات
باستثناء ما هو منصوص عليه أدناه فإنّ كل المراسلات والإخطارات المنصوص عليها بموجب هذا النظام الأساسي يجب أن تكون كتابيّاً (شاملة الرسائل بالفاكس أو الوسائل الإلكترونيّة أو الكتابات المشابهة) ويجب أن تعطى للطرف المعني على عنوانه أو رقم الفاكس الخاص به المدوّن أدناه أو على ذلك العنوان أو رقم الفاكس الآخر الذي قد يحدّده ذلك الطرف لأغراض إرسال الإخطارات. ويكون كل إخطارٍ أو اتّصال آخر مما تقدّم نافذاً (1) إذا أعطي بالفاكس عند تأكيد إرساله بجهاز الفاكس، و(2) إذا أعطي بواسطة المراسل، عند الاستلام. ويشترط في حالة الإرسال بالفاكس واستلام الرسالة بواسطة الفاكس المستقبل في يوم تكون مكاتب المرسل إليه غير مفتوحة للعمل عادة، فإنّ الاستلام يعتبر قد تمّ فعلاً في يوم العمل التالي. وأي إرسال يصل بعد الساعة الثانية بعد الظهر يعتبر أنّه قد استلم في يوم العمل التالي.

شركة قطر للبتروكيماويّات (قابكو) ش.م.خ.ق.
العنوان: ص.ب 756
الدوحة - قطر
فاكس: 40338001-974+
لعناية: رئيس مجلس الادارة
توتال بتروكيمكالز فرانس

العنوان: 2 بلاس دي لا ديفانس 6 ، 92400، كوربوفوا باريس، فرنسا
فاكس: 49005293 1 33+
لعناية: النائب الأول للرئيس - البتروكيماويات

قطر للبترول
العنوان: ص.ب 3212
الدوحة - قطر
فاكس: 40139070 974+
لعناية: مدير الشؤون القانونية وسكرتير مجلس الإدارة

الباب السادس: أحكام متفرقة

المادة 68
تعديل عقد التأسيس والنظام الأساسي
فيما عدا ما هو منصوص عليه صراحة هنا خلاف ذلك فإنّه لا يجوز تعديل نصوص عقد التأسيس أو النظام الأساسي إلا بقرار من مالكي الأسهم في جمعية عامة وفقاً للمادة (31).

الباب السادس: أحكام متفرقة

المادة 69
انقضاء الشركة وتصفيتها
(أ) تنقضي الشركة وتُصفى في حالة:
(1) صدور قرار بالإجماع من جمعية عامة غير عادية بحلّ الشركة، وتحديداً بعد إنهاء اتفاقية المشاركة.
(2) صدور أمر قضائي بحل الشركة.
(ب) أي قرار من جمعية عامة غير عادية بحل الشركة يتعين أن (1) يعين ويحدّد سلطات المصفى و(2) يحدّد جميع المسائل المتعلقة بطريقة التصفية.
(ج) تنتهي سلطة المجلس عند صدور القرار المشار إليه في المادة (69) أ (1). ومع ذلك تستمر سلطة الجمعية العامة حتى تنقضي الشركة.

الباب السادس: أحكام متفرقة

المادة 70
الحماية ضد الخسارة والضرر
يحق لكل عضو أو موظف بالشركة أن يعوض من أصول الشركة عن جميع الخسائر أو المسئوليات القانونية التي قد يتحملها أو يتكبدها في أو بشأن تنفيذ واجبات وظيفته أو تتعلق بذلك على نحو آخر بأي صورة، ولا يسأل أي عضو أو أي موظف بالشركة عن أي خسارة أو ضرر قد تلحق الشركة أو تتكبدها في تنفيذ واجبات وظيفته أو ترتبط بها من جانب أي شخص ممن ذكروا بعاليه باستثناء جميع حالات التدليس والإهمال الجسيم وسوء استغلال السلطة أو مخالفة أي من مواد القانون الواجبة التطبيق.

الباب السادس: أحكام متفرقة

المادة 71
لغة النظام الأساسي
حرر هذا النظام الأساسي بالعربية وبالإنجليزية من ستة (6) أصول، يتسلم كلّ من مالكي الأسهم أصلاً ويودع أصل لدى وزارة الاقتصاد والتجارة بدولة قطر ويودع أصل لدى وزارة العدل ويحتفظ بأصل في المركز الرئيسي للشركة.

الباب السادس: أحكام متفرقة

المادة 72
التحكيم في الخلافات حول التفسير
إذا نشأ أي نزاع أو خلاف بين مالكي الأسهم متعلق بتفسير عقد التأسيس و/أو هذا النظام ولا يستطيع مالكو الأسهم تسويته ودياً، فإن تسويته تكون وفقاً للإجراءات المبينة في المادة (33) من اتفاقية المشروع المشترك.

الباب السادس: أحكام متفرقة

المادة 73
القانون واجب التطبيق
يلتزم الأطراف في تسيير شئونهم بموجب عقد التأسيس والنظام الأساسي بكافة قوانين دولة قطر.
الموقعون:
قطر للبترول
التوقيع:
الاسم: سعد شريدة سعد الكعبي
الصفة: العضو المنتدب والرئيس التنفيذي

شركة قطر للبتروكيماويّات (قابكو) ش.م.خ.ق.
التوقيع:
الاسم: محمد سالم عليان آل عذبة المري
الصفة: رئيس مجلس الإدارة

توتال بتروكيمكالز فرانس
التوقيع:
الاسم: فيليب ليجراند
الصفة: وكيل بموجب التوكيل الصادر عن توتال بتروكيميكالز فرانس المؤرخ 1 يونيو 2017

محضر توثيق

أنه في يوم الموافق 18/1/2018م، بمقر إدارة التوثيق بوزارة العدل، أمامنا
نحن/ الموثق بالإدارة، حضر الأشخاص الموقعين أعلاه وأبرزو هذا المحرر طالبين توثيقه، فدققت فيه وفي أهليتهم وهويتهم فلم أجد مانعاً قانونياً من توثيقه فتلوته عليهم وأفهمتهم الأثر القانوني المترتب عليه فأقروه ووقعوا عليه أمامي.
إن إدارة التوثيق غير مسئولة عن محتويات هذا المحرر ولا عن الإلتزامات الناشئة عنه.

الشاهد الأول:

الشاهد الثاني:

الموثق

الاسم:

الاسم:

 

الجنسية:

الجنسية:

 

بطاقة شخصية رقم:

بطاقة شخصية رقم:

 

التوقيع:

التوقيع:

 


AMENDED AND RESTATED
ARTICLES OF ASSOCIATION
QATOFIN COMPANY LIMITED Q.P.J.S.C.
"A Qatari Private Joint Stock Company"

CHAPTER ONE
INTERPRETATION AND DEFINITIONS

ARTICLE (1)
Heading; Paragraph References
The headings appearing throughout these Articles of Association shall not affect the meaning or construction of the text. Reference to paragraphs or Articles are to paragraphs or Articles of these Articles of Association unless otherwise indicated.

ARTICLE (2)
Definitions
In these Articles of Association, unless the context otherwise requires, capitalized terms shall have the meanings specified in this Article (2). If a capitalized term is not defined in this Article (2) then it shall be as the same is defined in the Joint Venture Agreement. The singular of terms defined in these Articles of Association shall include the plural, and the masculine of such terms shall include the feminine and neuter, and vice versa, as the context requires. In these Articles of Association, "includes" or "including" shall mean "including, without limitation". References herein to days, weeks, months, quarters and years are references to such periods as determined by the Gregorian calendar. References herein to statutes laws, rules, regulations, decrees, decree laws or accounting standards or practices, shall mean such statues, laws rules, regulations, decrees, decree laws, accounting standards or practices as the same may from time to time be amended modified or superseded.
"Affiliate" means with respect to any Party, a company or entity that directly or indirectly controls, or is controlled by, or is under common control with, such Party. For the purposes of this definition, "control" shall mean any one or more of the following:
(i) ownership or control (whether directly or otherwise) of fifty percent (50%) or more of the equity share capital, voting capital or the like of the controlled entity;
(ii) ownership of equity share capital, voting capital or the like by contract or otherwise, control of, power to control the composition of, or power to appoint, fifty percent (50%) or more of the members of the board of directors, board of management or other equivalent or analogous body of the controlled entity; and
(iii) entitlement to receive fifty percent (50%) or more of any (but not necessarily every) income or capital distribution made by the controlled entity (either on liquidation, winding-up, dissolution or otherwise).
"Agreement" or "Joint Venture Agreement" means the Joint Venture Agreement between Qatar Petrochemical Company (QAPCO) Q.P.J.S.C., Total Petrochemicals (successor of ATOFINA) and Qatar Petroleum executed the 13th day of June 2002 as amended.
"Allocated Interests" means, in respect of QAPCO and Total Petrochemicals, the percentage of Shares held by QAPCO and Total Petrochemicals in relation to the issued Share capital of the Company (ignoring the 1% shareholding of QP), i.e., on the date hereof 36.36% for Total Petrochemicals (36/99) and 63.64% for QAPCO (63/99).
"Articles of Association" or "Articles" means the Articles of Association set forth in this document.
"Auditors" means an internationally recognized firm of independent public accountants registered to do business in Qatar and appointed as such pursuant to Article (13)e of the Agreement.
"Board" or "Board of Directors" means the board of directors of the Company from time to time appointed pursuant to the provisions of the Agreement and the Articles of Association.
"Capital Expenditures" means an investment made to acquire fixed or long-lived assets from which a stream of benefits is expected.
"Cash Calls" means a call by the Company within the limits of the authority granted to the Company pursuant to the Articles of Association, for the provision of cash for the Company by QAPCO and Total Petrochemicals in consideration for the issuance of new Shares in the Company or in connection with the provision of any other form of equity to the Company as otherwise determined by the Board from time to time.
"Cash From Operations" means Profit (i) plus Depreciation and Amortization, and any other non-cash charges to Profit, (ii) adjusted for increases or decreases in working capital.
"Chairman" means either the chairman of the Board of Directors or the chairman of the General Assembly as the case may be and as the context so requires.
"Commercial Operation Date" means (A) the earliest of the date of the first bill of lading for the carriage of any ethylene derivative product sold to a buyer, or the date of the first delivery of any ethylene derivative product within Qatar, in either case from the last of the ethylene derivative units (such units as specified in the Project Timetable) constructed by Q-Chem II and the Company to commence commercial production utilizing ethylene from the Cracker; but (B) in any event not later than six 6 months from the latest date specified in the engineering, procurement and construction contracts for the commencement of the performance tests respecting the ethylene derivative units of Q-Chem II and the Company respectively.
"Company" means QATOFIN Company Limited Q.P.J.S.C. ("QATOFIN") incorporated in Qatar pursuant to the provisions of Article (68) of the Commercial Companies Law, and the Extraordinary General Assembly of the Company held on 12 June 2017 has approved the conversion of the Company from a Qatari shareholding company to Qatari Private Joint Stock Company in accordance with Article (207) of the Commercial Companies Law issued by Law No. 11 of the year 2015.
"Depreciation and Amortization" means depreciation and amortization as defined in IAS No. 16 (" Property, Plant and Equipment").
"Vice Chairman" means the Vice Chairman Described in Article (40) b.
"Dividends" means any distribution by the Company of its Profits available for distribution to the Shareholders of the Company in accordance with the provisions of the Agreement, these Articles of Association and any other agreement between the Parties or the Company and one or more of the Parties.
"Dollar" or "$" shall mean the lawful currency of the United States of America.
"EPC Contract" means one or more contracts for the engineering, procurement and construction of the QATOFIN Plant and QATOFIN Pipeline.
"Extraordinary General Assembly" means an assembly as described in Article (26).
"Final Audited Accounts" means, from time to time, the final annual audited accounts of the Company certified as such by the Auditors and approved by the Company pursuant to Article (13)f of the Agreement.
"Finance Agreements" means any loan or credit agreements, indentures, bonds or other capital market documents, security agreements and other related agreements or documents entered into by the Company with third party lenders or any of the Parties relating to the financing of the QATOFIN Plant and QATOFIN Pipeline and the Company's interests in the Cracker Joint Venture and specifically including the Senior Loan Agreement.
"Financial Plan" means a plan approved by the Board which describes the strategy, scope and/or content of an annual budget, including items sufficient to ensure Company an appropriate financing structure for providing funds as and when commitment to the application of such funds is required.
"Financial Statements" means and includes a balance sheet, income statement, cash flow statement and such other statements as are reasonably necessary in order to fairly present the financial status of the Company, all as prepared in accordance with International Accounting Standards.
"General Assembly" means a meeting of the Shareholders of the Company convened in accordance with these Articles of Association and the provisions of the Agreement.
"Government of Qatar" means the government of the State of Qatar and any political subdivision thereof and/or any Governmental Authority, tribunal or person having apparent authority to act for the State of Qatar or exercising jurisdiction over persons or property in any part of the State of Qatar.
"Governmental Authority" means any de jure or de facto governmental authority.
"International Financial Reporting Standards or "IFRS" (including International Accounting Standards" or "IAS") means those generally accepted accounting standards issued, or adopted from time to time by the International Accounting Standards Board, and interpretations issued by the International Financial Reporting Interpretations Committee.
"Joint Venture Agreement" or "JVA" means the Joint Venture Agreement between Qatar Petrochemical Company (QAPCO)Q.P.J.S,C., Total Petrochemicals (successor of Atofina) and Qatar Petroleum executed the 13th day of June 2002 as amended.
"Memorandum of Association" or "Memorandum" means the memorandum of association of the Company.
"Office" means the registered office for the time being of the Company.
"Operator" means QAPCO (or its permitted successor), in its capacity as operator pursuant to the QATOFIN Plant Operating Agreement.
"Party" or "Parties" shall mean Qatar Petrochemical Company (QAPCO) Q.P.J.S.C., Total Petrochemicals, Qatar Petroleum or all three, as the context may require.
"Person" means any individual, group of individuals, company, corporation, unincorporated association, partnership, trust, government, Governmental Authority or similar entity.
"Products" means all grades of polyethylene or other ethylene derivatives to be produced by the ethylene derivative units at the QATOFIN Plant.
"Profit" shall have the meaning ascribed thereto in Article (25)1 of the Agreement.
"Project" means the formation of a new joint venture by the parties through the Company, for the purposes of (i) the development, design, engineering, manufacture, financing, construction, permitting, completion, commissioning, insurance, ownership, operation and maintenance of the QATOFIN Plant and QATOFIN Pipeline, (ii) the marketing and sale of Products, all pursuant to the provisions of the Agreement, the Project Agreements and the Finance Agreements, and all activities incidental. thereto and (iii) the ownership by the Company of a 45.69% interest in relation to a new cracker joint venture (the "Cracker Joint Venture") for the design, development, permitting, procurement, engineering, funding, construction, completion, commissioning, insurance, ownership, management, operation, maintenance and implementation of a world scale ethylene cracker (the "Cracker") to be built by or on behalf of a newly formed company (the "Cracker Company") at Ras Laffan Industrial City and a pipeline to be constructed from the Cracker to a location at Mesaieed Industrial City as will be designated by the Company and the other shareholders of the Cracker Company.
"Project Agreements" means the agreements: described in Article (2.2) of the Joint Venture Agreement and any other additional agreement agreed upon the Parties as constituting a project agreement.
"Receiving Party" shall have the meaning ascribed thereto in Article (23.4).
"Qatar Income Tax Law" means Decree Law No. 11 of 1993 Concerning the Income Tax of the State of Qatar.
"QATOFIN Pipeline" shall have the meaning ascribed thereto in Article (6)c.
"QATOFIN Plant" means the facility to be constructed at Mesaieed, in the State of Qatar, by the Company, pursuant to the Agreement, together with associated infrastructure, offices and buildings, and any and all replacements, expansions, improvements and additions thereto.
"QP" means Qatar Petroleum.
"Sale Price" shall have the meaning ascribed thereto in Article (23.4).
"Sale Shares" shall have the meaning ascribed thereto in Article (23.4).
"Secretary" means the secretary to the Board and appointed under Article (62) of these Articles of Association.
"Shareholders" means at any time holders of Shares registered in the Company's records in accordance with these Articles of Association.
"Shareholder Representatives" means those representatives of the Shareholders appointed as such to attend on behalf of the Shareholders, meetings of the Board or the General Assembly.
"Shares" means shares in the Company.
"Taxes" means all lawfully levied taxes, imposts, duties and analogous charges.
"Term" shall have the meaning ascribed thereto in Article (8).
"Transfer Notice" shall have the meaning ascribed thereto in Article (23.4).
"Transferor" shall have the meaning ascribed thereto in Article (23.3).
"Unit" or "Units" means the ethylene derivative unit(s) to be constructed as part of the QATOFIN Plant, the first of which shall be the LLDPE Unit, as well as any further ethylene derivative unit(s) that may be set up as part of the QATOFIN Plant.

CHAPTER TWO
ESTABLISHMENT OF THE COMPANY

ARTICLE (3)
Incorporation
A Qatari Private Shareholding Company has been incorporated with the permission of the Government pursuant to Law No. 5 of 2002 Concerning Commercial Companies, in particular Article (68) thereof, and the Extraordinary General Assembly of the Company held on 12 June 2017 has approved the conversion of the Company from a Qatari shareholding company to Qatari Private Joint Stock Company in accordance with Article (207) of the Commercial Companies Law issued by Law No. 11 of the year 2015 (the "Commercial Companies Law"), and in accordance with the provisions of these Articles, as stated hereinafter.
(a) These articles set out the rules and regulations applicable to the Company and its Shareholders. The Law shall only apply to the extent it does not conflict with the provisions of the Company's Memorandum and Articles of Association and these Articles shall take precedence over the Law. In the event of any inconsistency between the provisions of the Articles of Association and the Joint Venture Agreement, the provisions of the Joint Venture Agreement shall prevail.
(b) Costs of Establishment. The costs and expenses of establishment of the Company shall be paid by the Company.

ARTICLE (4)
Name
The name of the Company is QATOFIN Company Limited Q.P.J.S.C. ("QATOFIN"), Qatari Private Joint Stock Company.

ARTICLE (5)
Shareholders
The shareholders of the Company are:
(1) QATAR PETROCHEMICALCOMPANY (QAPCO) Q.P.J.S.C., a company established under the laws of the State of Qatar and having its registered office in Doha, P.O. Box 756, Qatar ("QAPCO");
(2) TOTAL PETROCHEMICALS FRANCE, a corporation established under the laws of France and having its registered office at 2, place de la Coupole, La Défense 6, 92400 Courbevoie Paris, France ("Total Petrochemicals"); and
(3) QATAR PETROLEUM, a corporation organised and existing under the laws of the State of Qatar, having its registered office at P.O. Box 3212, Doha, Qatar ("QP").

ARTICLE (6)
Objects and Powers
The objects for which the Company is established are:
(a) to design, construct, commission, own, manage, operate and maintain the QATOFIN Plant to be located at the Mesaieed Industrial Area in the State of Qatar, together with ancillary structures, buildings and equipment for the production, storage, marketing, delivery and sale of all grades of polyethylene or other ethylene derivatives;
(b) to acquire an interest in a new joint venture for (i) the design, funding, construction and operation of one or more ethylene crackers at Ras Laffan Industrial City and (ii) the design, funding, construction and operation of a pipeline (the "Main Pipeline") for the transport of ethylene from the Cracker to a certain point ("Point S") or such other point at Mesaieed Industrial Area as the shareholders of the Cracker Company may agree.
(c) to design, construct, commission, own, manage, operate and maintain a pipeline (the "QATOFIN Pipeline") from Point S to the QATOFTN Plant;
(d) to manufacture, sell, market and otherwise dispose of the Products, all in accordance with the terms of the Joint Venture Agreement;
(e) to secure the appropriate technology for the design, construction and operation of the plants and machinery comprising the QATOFIN Plant and QATOFTN Pipeline;
(f) to fund QATOFIN's participation in the Cracker Joint Venture and obtain all financing required for the foregoing, borrowing in the Company's name such funds as may be necessary therefore;
(g) to purchase feedstocks, fuels, catalysts, additives, finished or semi-finished products or goods (including without limitation petrochemicals and all other hydrocarbon products of whatever kind or nature, and any and all products, by-products and derivatives therefrom), plants, facilities, machinery, equipment, spare parts and other supplies of all grades, types, kinds, forms, descriptions and combinations as required for the implementation of its objects; and
(h) to carry on any other business or activities ancillary to the objects set out in subclauses (a) to (c) above.
In pursuance of such objects, the Company, which shall have a separate legal existence distinct from its Shareholders, shall have full capacity and power as a separate legal entity and in its corporate name:
(i) to purchase, obtain by contract or concession, or otherwise acquire, take, hold, own, develop, operate, lease, enjoy, control, manage or otherwise turn to account, mortgage or pledge movable and immovable property and leasehold interests or licenses in movable and immovable property;
(ii) to borrow money, enter into credit facilities and other financial transactions and give security for its obligations;
(iii) to give guarantees and security for the obligations of any other person or entity and to indemnify any persons or entities giving guarantees for the benefit of the Company;
(iv) to enter into contracts and other agreements with any person or company to purchase, lease, sublease, license. sublicense (or otherwise acquire) services, land, buildings, offices, products, materials, equipment, machinery and supplies of whatever sort necessary or desirable for the design, construction, equipping, installing, start-up, operation, maintenance, repair, establishment and management of Company property;
(v) to apply for, own, lease, license, sublicense, register and otherwise deal in patents, copyrights, trademarks, service marks and other intellectual property;
(vi) to amalgamate or enter into partnership or into any arrangement for sharing of profits, union of interest, cooperation, joint venture, reciprocal concession, or otherwise, with any person or company carrying on or engaged in any business or transaction which the Company is authorized to carry on or engage in, or any business or transaction capable of being conducted so as directly or indirectly to benefit the Company;
(vii) to acquire by purchase, subscription or otherwise, and to hold for investment or otherwise and to use, sell, assign, transfer, mortgage, pledge or otherwise deal with or dispose of all or any part of or interest in the stocks, bonds, or any other obligations or securities of or other proprietary interest in any person, firm, association, corporation or other organization;
(viii) To expand and otherwise diversify its business in all respects as the Company shall deem necessary or desirable and to enter into and carry on any other business which may seem to the Company capable of being conveniently carried on in connection with its business or calculated, directly or indirectly, to enhance the value of or render profitable any of the Company property or rights; and
(ix) to perform any other actions in order to realize its objects which are not contrary to the provisions of the laws of the State of Qatar, the Memorandum of Association, these Articles of Association, or the Joint Venture Agreement.

ARTICLE (7)
Head Office
The head office of the Company shall be located in, Doha, Qatar, or such other place in the State of Qatar as the Company board of directors may decide. The Company may establish branches, offices or agencies in the State of Qatar and abroad.

ARTICLE (8)
Term
The term of the Company shall commence on the date of the decision of the Minister of Economy and Commerce authorizing the establishment of the Company and shall continue in existence for twenty-five 25 years from the Commercial Operation Date unless the Company is liquidated and wound up earlier in accordance with the relevant provisions of the Joint Venture Agreement or these Articles of Association. This initial term of 25 years shall be automatically extended pursuant to the terms of Article (3) of the Joint Venture Agreement so as to be co-extensive with, the term of the Joint Venture Agreement as so extended. The term of the Company may in addition be renewed for such further period or periods and on such terms and conditions as the Parties may mutually agree. The company will have its legal personality from the date of issuance of the Minister of Economy & Commerce's decision authorizing the establishment of the Company.

CHAPTER THREE
COMPANY CAPITAL

ARTICLE (9)
Authorized Share Capital
The authorized share capital of the company is Three Hundred Million Dollar US$ (300,000,000) divided into Three Hundred Thousand (300,000) shares of capital stock with a nominal (par) value of One Thousand Dollars (US$ 1000) per share. All shares, when issued, shall be fully paid.

ARTICLE (10)
Shareholdings
The Shareholders have initially subscribed for One Thousand (1,000) Shares amounting to a nominal value of One Million Dollars US $ (1,000,000) which amount has been deposited in accordance with the Allocated Interests at Qatar National Bank (which is one of the banks approved by the Ministry of Economy and Commerce). The issued and paid up Share capital is divided between the Shareholders as follows:

Name of Shareholder

Number of Shares

Percentage Interest

Nominal Value ($)

QAPCO

630

63%

630,000

Total Petrochemicals

360

36%

360,000

QP

10

1%

10,000


Authorized but unissued shares shall be issued to QAPCO and Total Petrochemicals from time to time according to their Allocated Interests, pursuant to Cash Calls by the Board of Directors of the Company in accordance with these Articles of Association.

ARTICLE (11)
Increase or Reduction of Capital
The Company may, in accordance with Article (31) b but not otherwise:
(a) from time to time increase its Share capital by the issuance of new Shares, such new capital to be of such amount and to be divided into Shares of such respective amounts, and to carry such preferential, deferred, qualified or other special rights or privileges (if any), or to be subject to such conditions or restrictions (if any), in regard to dividend, return of capital, voting or otherwise as the Company may, in accordance with Article (31)b direct provided that the issuance of additional Shares shall be subject to the approval of QAPCO and Total Petrochemicals and, unless otherwise agreed by QAPCO and Total Petrochemicals, will be offered only to QAPCO and Total Petrochemicals according to their Allocated Interests, unless the participation of QP in the issuance of additional Shares is necessary for the Company to maintain its status as a company being excepted from the application of the Commercial Companies Law, in which case such Shares shall be offered to QP at no cost; and
(b) reduce its share capital. If the Company loses half of its issued share capital, or if the issued share capital is in excess of the company requirements, the Board shall convene an Extraordinary General Assembly to decide whether to wind up the Company, to reduce its share capital or to take any other appropriate action.

ARTICLE (12)
Provisions Relating to Shares Generally
(a) In these Articles, reference to "shares" shall mean the ordinary Shares.
(b) All of the Shares shall rank equally and pari passu in all respects except as hereinafter provided.
(c) All subscriptions for Shares and payments of calls on Shares shall be made in Dollars.
(d) Each Share shall be indivisible, shall be issued at its nominal (par) value and shall be fully-paid.

ARTICLE (13)
Rights Attaching to Shares During the Term of the Company
Except as otherwise expressly provided in the Joint Venture Agreement and these Articles, each Share (other than a Share owned by QP) shall confer upon the holder thereof equal rights to share in any dividends or other distributions paid by the Company and to vote at the General Assembly. The rights and privileges attached to Shares (whether preferential, deferred, qualified or otherwise) shall be determined upon issue and shall not thereafter be varied save with the approval of all Shareholders. Notwithstanding the foregoing, where a Share is owned by QP, such ownership shall entitle it to participate in meetings of the General Assembly, as provided in Articles (26) to (37). QP's share ownership shall entitle it to no other rights or benefits or subject it to any obligations or liabilities that would otherwise flow from Share ownership in the Company except as specifically provided herein, and in particular, QP shall have no right to receive or otherwise benefit from any item of income, loss, cost, expense or deduction of the Company, other than as a shareholder in QAPCO. All of the economic benefits, obligations, and liabilities of Share ownership shall inure to QAPCO and Total Petrochemicals according to their Allocated Interests.

ARTICLE (14)
Issue of New Shares
Any new Shares from time to time issued shall be subject to the approval of QAPCO and Total Petrochemicals and, unless otherwise agreed by QAPCO and Total Petrochemicals and, will be offered only to QAPCO and Total Petrochemicals according to their Allocated Interests, unless the participation of QP in the issuance of additional Shares is necessary for the Company to maintain its status as a company being excepted from the application of the Commercial Companies Law, in which case such Shares shall be offered to QP at no cost.

ARTICLE (15)
Binding Effect of Articles and Resolutions
Each Shareholder, by its ownership of one or more Shares, shall be bound by these Articles of Association, and the resolutions of the General Assembly and the Board from time to time, adopted in accordance with these Articles.

ARTICLE (16)
Prohibition on Financial Assistance
Except in conformity with such agreements regarding financing of the Company as the Shareholders may agree, the Company shall not give, whether directly or indirectly, and whether by means of a loan, guarantee, the provisions of security or otherwise, any financial assistance for the purpose of or in connection with a purchase or subscription made or to be made by any person of or for any Shares in the Company, nor shall the Company make a loan for any purpose whatsoever on the security of its Shares.

ARTICLE (17)
Shareholder Register
All Shares shall be registered and the Company shall not issue bearer Shares. The Board shall cause to be kept at the Company's head office a Shareholder Register which register shall include in respect of each Shareholder its full name and address (including facsimile numbers), the number of Shares held by it and the date upon which such Shares were acquired or transferred. The Shareholder Register shall be open to inspection by Shareholders during normal business hours.

ARTICLE (18)
Limited Liability
The liability of every Shareholder of the Company is hereby limited to the amount, if any, unpaid for the Shares registered in the name of such Shareholder and no Shareholder shall incur any liability to any creditor or any other person or entity claiming through him or from the Company.

ARTICLE (19)
Share Certificates
Every Person whose name is entered as a Shareholder in the Shareholders Register shall be entitled without payment to receive certificates for its Shares. Each certificate shall be signed by two Directors and shall specify the number of Shares to which it relates, the decision of the Minister of Economy and Commerce authorizing the incorporation of the Company, the date of publication of such decision in the Official Gazette, the amount of the authorized share capital of the Company, the number of Shares into which the authorized share capital is divided, the address of the head office and the term of the Company. Provided that where a Shareholder has transferred part only of the Shares comprised in a certificate, he shall be entitled without charge to a certificate for the balance of his shares.

ARTICLE (20)
Replacement Share Certificates
If any Share certificate shall be defaced, worn out, destroyed or lost, it may be replaced on such evidence being produced and such indemnity (if any) being given as the Board shall require, and on payment of the out-of-pocket expenses of the Company in investigating such evidence and (in case of defacement or wearing out) on delivery up of the old certificate, and on payment of such sum as the Board may from time to time require. Subject to these Articles of Association, the Board may make such other rules regarding the form and issuance of certificates and any replacements therefore as it considers appropriate.

ARTICLE (21)
Non-recognition of Other Interests in Shares
The Company shall not be bound by or recognize any interest or right in any Shares, whether created by trust or otherwise, except the absolute right of the registered Shareholder of such Shares.

ARTICLE (22)
Form of Transfer
Subject to such of the restrictions contained in these Articles as may be applicable, any Shareholder may transfer all or any of his Shares by declaring in writing in the usual form. The declaration of transfer of a Share shall be signed by or on behalf of the transferor, and the transferor shall be deemed to remain the holder of the Share until the name of the transferee is entered in the Register in respect thereof. Unless the Board otherwise determines, Shares shall be transferred by an instrument in the following form, duly signed by the transferor and the transferee:
We, ------------------- of --------------------- in consideration of the sum paid to us by -------------- of ---------------------- (hereinafter called the "Transferee") hereby transfer to the Transferee all of our right, title and interest in and to ------------- Shares in -------------------- presently evidenced by Share Certificate Number(s) ------------------ delivered herewith) to hold unto the Transferee, subject to the same conditions on which we hold the same; and we, the Transferee, do hereby agree to take such Shares subject to the said conditions aforesaid.
Date:
(Transferor's signature)

Date:
(Transferee's signature)

ARTICLE (23)
Dealing with the Transfers of Shares
23.1 Restrictions on Transfer:
(a) Each of the Shareholders agrees that, during the continuance of these Articles, it will not:
(i) mortgage (whether by way of fixed or floating charge), pledge or otherwise encumber its legal or beneficial interest in the whole or any part of its Shares other than pursuant to the Finance Agreements;
(ii) sell, transfer or otherwise dispose of all or any of its Shares or any legal or beneficial interest therein or assign or otherwise purport to deal therewith or with any interest therein;
(iii) enter into any agreement with respect to the voting rights attached to all or any part of its Shares; or
(iv) agree, whether conditionally or otherwise, to do any of the foregoing;
other than, in any case, in accordance with these Articles and the Joint Venture Agreement.
(b) QP shall not transfer any share if the effect of such transfer would be to cause the Company to lose its exception from the application of the Commercial Companies Law.
(c) No Party shall transfer any Shares in violation of restrictions set forth under the Finance Agreements.
23.2 Invalidity of Transfers:
No sale, transfer, mortgage, pledge or other encumbrance of or on the whole or any part of any Shares (or any interest therein) otherwise than in accordance with these Articles and the Joint Venture Agreement shall be valid nor shall it be recorded in the share register or books of the Company.
23.3 Transfers to Affiliates:
Subject in the case of QP to Article (23.1)b, each of the Shareholders (the "Transferor") shall be entitled to transfer all or part of its Shares to an Affiliate of the Transferor for so long as such Shares are held by such Affiliate. If the transferee-holder of such Shares shall cease to be an Affiliate of the Transferor then both the Transferor and the said former Affiliate shall cause the Shares to be retransferred to the Transferor. Any Shareholder transferring all or part of its Shares to an Affiliate hereunder shall deliver to each other Shareholder and the Company a written guarantee, in form and substance satisfactory to the other Shareholders and the Company, of the Affiliate's performance of the obligations of the transferring Shareholder under the Joint Venture Agreement and the other Project Agreements.
23.4 Transfers to Non-Affiliates; Transfer Notice:
In the event QAPCO or Total Petrochemicals wishes to sell, or otherwise dispose of any of its Shares, other than to an Affiliate, it shall offer such Shares for sale to the other Party (other than QP) (the "Receiving Party"). The offer shall be in writing (hereinafter called "Transfer Notice") served on the Receiving Party, with a copy served on the Directors and shall state the number of Shares which the Transferor wishes to sell (or otherwise dispose of as aforesaid) (hereinafter called the "Sale Shares"), the name of the transferee, the price, and such other terms as may be specified in the Transfer Notice (hereinafter called the "Sale Price"). The Transferor may revoke or revise a Transfer Notice at any time before it is accepted by the Receiving Party, provided that the Transferor reimburses the Receiving Party for any reasonable third party expense that the Receiving Party may have incurred, or shall incur, as a result of such revocation.
23.5 Response to Transfer Notice:
The Receiving Party shall within sixty 60 days after delivery of a Transfer Notice or a revised Transfer Notice respond to the offer contained therein in writing to the Transferor, with a copy to the Directors, specifying either: (i) acceptance of such offer, or (ii) rejection of such offer, or (iii) its wish to negotiate on the Sale Price. In the event of failure to respond within the said sixty 60 day period, the Receiving Party shall be deemed to have rejected such offer.
23.6 Sales Price Discussions:
If the Receiving Party notifies the Transferor of its wish to negotiate with respect to the Sale Price, the parties shall proceed for a period of sixty 60 days following delivery of such notice by the Receiving Party to negotiate accordingly. If agreement is reached between them, any revised price shall be deemed the Sale Price for the purposes of Article (23.7), and the provisions of Article (23.7) shall apply. If no agreement is reached, the Receiving Party shall be deemed to have rejected the offer at the offered Sale Price.
23.7 Purchase by Receiving Party:
If the Receiving Party shall accept the offer contained in a Transfer Notice or otherwise reach agreement with the Transferor after negotiation, the Transferor shall be bound, on receipt of the Sale Price per Share, to transfer the Sale Shares to the Receiving Party and the Receiving Party shall be bound to make such purchase. The purchase shall be completed as soon as reasonably practicable at a place and time to be appointed by the Directors when, against payment of the Sale Price and any relevant stamp duties, the Shares shall be transferred to the Receiving Party. The Receiving Party shall be registered as the holder of the Sale Shares in the register of the Shareholders of the Company. A share certificate in the name of the Receiving Party in respect thereof shall be delivered to the Receiving Party.
23.8 Payment of Sales Price by the Receiving Party:
If the Transferor, after having become bound to transfer any Sale Shares to the Receiving Party, defaults in so doing, the Directors shall authorize the execution of any necessary transfers of the Sale Shares in favor of the Receiving Party, and shall cause the name of the Receiving Party to be entered in the register of Shareholders as the holder of such of the Sale Shares as shall have been transferred to them as aforesaid. The. Receiving Party shall forthwith pay the purchase money directly to the Transferor by deposit of immediately available funds to such bank and account as the Transferor may designate in writing for that purpose.
23.9 Sale to Third Party
if the Receiving Party has rejected, or is deemed to have rejected, the offer contained in a Transfer Notice:
(a) the Transferor shall be entitled within one hundred twenty 120 days after the date of such rejection or deemed rejection to sell or otherwise dispose of all (but not part only) the Sale Shares to any other person or entity approved by the Government of Qatar (such approval not to be unreasonably withheld, unreasonably conditioned or delayed) at a price per Share no lower than the Sale Price contained in the Transfer Notice, as the same may have been revised; and
(b) upon the provision of documentation by the Transferor evidencing the consideration per Share was no less than the Sale Price per Share, the Directors shall cause the purchaser to be registered as the holder of the Sale Shares in the register of the Shareholders of the Company and a share certificate in the name of the purchaser in respect thereof shall be delivered to the purchaser and, if the Transferor has retained some shares, a revised share certificate shall be delivered to the Transferor in exchange for the old share certificate.
23.10 Acceptance of Project Agreements:
No sale, transfer or other disposition of Shares by a Transferor to a third party shall be effective except insofar as such sale, transfer or disposition is made only pursuant to a bona fide cash (or cash quantifiable) offer in an arms-length transaction, and unless the proposed transferee has confirmed in writing its acceptance of an assignment of, and its agreement to assume the obligations of such Transferor under, the Joint Venture Agreement and the other Project Agreements. If a Transferor transfers or otherwise disposes of all its shares, such Transferor will have no further liability or responsibility under the Agreement or the other Project Agreements save with respect to any act or omission under any Project Agreement that may have arisen up to the date of completion of such transfer. If a Transferor transfers or otherwise disposes of less than all of its Shares, the Receiving Party will cooperate with the Transferor and the purchaser in renegotiating the terms of, or amendments to, the Joint Venture Agreement and the Project Agreements as may be necessary, and all liabilities, obligations and rights in the Project as defined in the Joint Venture Agreement and/or the Project Agreements, as all such agreements may be amended following such renegotiation, shall be transferred in the same percentages as the transfer of interests in the Project to the purchaser of the shares.

ARTICLE (24)
Shareholder in Liquidation
If a Shareholder goes into liquidation, the liquidator of such Shareholder shall alone be recognized by the Company as entitled to its Shares.

CHAPTER FOUR
GENERAL ASSEMBLIES

ARTICLE (25)
Ordinary General Assemblies
The Company shall in each year hold a General Assembly as its Ordinary General Assembly in addition to any other assemblies in that year. Not more than four 4 months shall elapse between the date of the end of the Company's financial year and the date of its Ordinary General Assembly. Subject to Article (26), the Ordinary General Assembly and all other assemblies shall be held at such time and place as the Board shall determine. All General Assemblies other than Ordinary General Assemblies shall be called Extraordinary General Assemblies.
The Company shall not be subjected to the provisions of the General Assembly convention in the Commercial Companies Law, including but not limited to, the calling for and holding of the General Assembly, publishing, dates, the agenda, the validity of convening and the minutes of meeting particularly Articles (121) through (140) and (328).

ARTICLE (26)
Extraordinary General Assemblies
The Board may call an Extraordinary General Assembly whenever it thinks fit, and Extraordinary General Assemblies shall also be convened if the Auditors require it or in default may be convened by the Auditors, or on the requisition of Shareholders holding at the date of the deposit of the requisition not less than one-tenth of the Shares. The requisition must in each case state the objects of the assembly, and must be signed by the requisitionist, and deposited at the office, or at such other place as the Board may appoint, and may consist of several documents in like form, each signed by one or more of the requisitionists. If the Board does not proceed to cause the assembly to be convened within twenty-one 21 days from the date of the requisition being so deposited, the requisitionists may themselves convene the assembly no more than ninety 90 days from the date of such deposit. Any assembly convened under this Article by the requisitionists shall be convened in the same manner as nearly as possible as that in which assemblies are to be convened by the Board.

ARTICLE (27)
Notice of General Assemblies
In the case of any General Assembly, thirty 30 clear days' notice at least, shall be given by the Chairman or the Director duly authorized by him, or by the Auditors or requisitionists having called the General Assembly in accordance with Article (26) above, specifying the place, the day and the hour of assembly and the nature of the business proposed shall be given in manner hereinafter mentioned to the Auditors, and to such persons as are under the provisions of these Articles entitled to receive notice of General Assemblies from the Company, but with the consent of all the Shareholders entitled to attend and vote there at an assembly may be convened upon a shorter notice, and in such manner as such persons may approve. Every notice convening an Ordinary General Assembly of the Company shall describe the assembly as an Ordinary General Assembly. Any papers relevant to the matters to be considered at the meeting shall be circulated to the Shareholders prior to the meeting, where practicable, together with the notice of such meeting

ARTICLE (28)
Quorum for General Assemblies
No business shall be conducted at a meeting of the General Assembly unless a quorum is present. The quorum for all meetings of the General Assembly shall be the presence of a representative of each of the Shareholders of the Company. If no quorum is present within one hour from the time of convening such meeting, the meeting shall stand adjourned to the same day and time seven days thereafter. The quorum for the adjourned meeting shall be one representative appointed by QAPCO and one representative appointed by Total Petrochemicals and each of these representatives shall have the power to vote all the respective Shares of his appointer.

ARTICLE (29)
Chairman of General Assemblies
The Chairman of the Board shall serve as the chairman of the General Assembly. If there be no such Chairman, or if at any assembly he shall not be present within one hour after the time appointed for holding the same, or shall be unwilling to act as Chairman, the Vice Chairman (if any) shall if present and willing to act preside at such assembly but if the Chairman and Vice Chairman shall not be so present and willing to act, the Directors present shall choose one of their number to act, or if there be only one Director present he shall be Chairman if willing to act. If there be no Director present and willing to act, the Shareholders present shall choose one of their number to be chairman of the assembly.
The Secretary of the Board shall act as Secretary of the General Assembly.

ARTICLE (30)
Adjournment
The Chairman may, with the consent of any General Assembly at which a quorum is present, and shall, if agreed by all Shareholders, adjourn any assembly from time to time and from place to place as the assembly shall determine. Whenever an assembly is adjourned seven clear days' notice (or such greater or lesser period as the Shareholders may agree), specifying the place, the day, and the hour of the adjourned assembly shall be given in the same manner as in the case of an original assembly, but it shall not be necessary to specify in such notice the nature of the business to be transacted at the adjourned assembly. No business shall be transacted at any adjourned assembly other than the business which might have been transacted at the assembly from which the adjournment took place.

ARTICLE (31)
Matters Requiring Resolutions of the General Assembly
Decisions on any of the following matters are reserved to the Shareholders of the Company, acting in General Assembly:
(a) any amendment to the Articles of. Association of the Company;
(b) any increase in the authorized share capital of the Company, any reduction of the Company's issued share capital, any other reorganization of the Company's share capital or any variation of the rights attached to any Shares;
(c) the merger, consolidation or amalgamation of the Company with or into any company or other legal entity;
(d) any liquidation or winding-up of the Company;
(e) the appointment or removal of the Auditors of the Company;
(f) approval of the Final Audited Accounts of the Company, which accounts shall be prepared and maintained in accordance with International Accounting Standards;
(g) the declaration of any Dividend or the making of any distribution in respect of the Shares; provided, any such declaration shall be made only upon the recommendation of the Board and the amount thereof shall be determined in conformity with the requirements of Article (25.2) of the Joint Venture Agreement.
(h) any material change in the nature or scope of the business of the Company or the commencement of any new business;
(i) the acquisition by the Company of any shares or other interests in any other company (including by means of formation of a subsidiary) or the participation by the Company in any partnership or joint venture (excluding the Project and except as specifically contemplated by the Joint Venture Agreement);
(j) the fixing of fees or other lawful compensation for the Directors of the Board;
(k) decisions on such matters as are referred for decision by the Directors to the Shareholders;
(l) such matters as may be specifically reserved for decision by the Shareholders by the terms of the Joint Venture Agreement; and
(m) such other matters as may be specifically reserved for decision by the Shareholders by the terms of the Memorandum of Association and these Articles of Association.

ARTICLE (32)
Attendance; Decisions Without a Meeting
(a) The Parties as Shareholders shall use all reasonable endeavors to procure that their respective Shareholder Representatives attend each meeting of the General Assembly of the Company and that a quorum (in accordance herewith and in accordance with the provisions contained in the Joint Venture Agreement from time to time) is present throughout each such meeting.
(b) Except for matters reserved for resolution by an Extraordinary General Assembly, a resolution in writing signed by the Shareholders Representatives shall be as effective for all purposes as a resolution passed at a meeting of the General Assembly duly convened, held and constituted and may consist of several documents in like form signed by one or more of the Shareholders Representatives.

ARTICLE (33)
Minutes
Minutes of the proceedings of meetings of the General Assembly shall be prepared in English and shall be signed by the Chairman of the meeting and all Shareholder Representatives present throughout such meetings.

ARTICLE (34)
Voting
(a) All resolutions or other decisions of the Shareholders shall be effective if carried by a unanimous vote of those Shareholders present or represented at a meeting at which a quorum is present.
(b) In the event any vote of the Shareholders is deadlocked with respect to any matter considered by them, the same shall be referred to senior management officials of the Parties, who shall amicably discuss the same and attempt to resolve the matter. Nothing herein shall, however, oblige such officials to agree to any particular decision sought by the other Party.

ARTICLE (35)
Objections to Voters
No objection shall be raised to the qualification of any voter except at the assembly or adjourned assembly at which the vote objected to is given or tendered, or pursuant to the provisions of Article (72) (provided that such procedure shall be invoked within six 6 months of the vote with respect to which such qualification is challenged), and every vote not disallowed at such assembly, or pursuant to such procedure, shall be valid for all purposes.

ARTICLE (36)
Identity of Shareholder Representatives
Any person may be appointed by a Shareholder to act as its representative.

ARTICLE (37)
Form of Appointment of Representative
The instrument appointing a representative shall be in writing signed by a senior executive of the appointer whose identity is known to the Chairman (and, if in doubt, prior to the meeting specifically notified to and approved by him as having the required authority to appoint a representative for that purpose), and shall be deposited at the Company's head office not less than forty-eight hours (or such greater or lesser period as the Shareholders may agree) before the time appointed for holding the assembly or adjourned assembly in question.

CHAPTER FIVE
DIRECTORS/BOARD

ARTICLE (38)
Number and Appointments
With effect from the incorporation of the Company:
(a) the Board of the Company shall consist of eight (8) members.
(b) QAPCO shall have the right to appoint (and to replace) five (5) persons as Directors of the Company.
(c) Total Petrochemicals shall have the right to appoint (and to replace) three (3) persons as Directors of the Company.
Provided that the Director has disclosed to the other Directors the nature and extent of any material interest and subject to the approval of the General Assembly, a Director may be appointed as Member of the Board notwithstanding the fact that during his office:
(i) he may be a party to or otherwise interested in, any transaction or arrangement with the Company or in which the Company is otherwise interested, and
(ii) he may be a director or officer of, or employed by, or party to any transaction or arrangement with, or otherwise interested in, anybody corporate promoted by the Company or in which the Company is otherwise interested.
Subject to what is provided for above, a Director shall not be accountable to the Company for any benefit which he derives from any such office or employment or from any such transaction or arrangement or from any interest in any such body corporate and no such transaction or arrangement shall be liable to be avoided on the ground of any such interest or benefit.
The provisions of Article (95) and (98) of the Commercial Companies Law shall not apply to the members of the Board of the Company.

ARTICLE (39)
Alternate Directors
The Shareholder that appointed each Director may appoint an alternate for such Director. Such person shall be deemed a Director for all purposes when serving in place of the Director for whom he is an alternate. An alternate Director may only attend a meeting in the absence of the Director for whom he serves as alternate. In addition, each Director may, if neither he nor such alternate Director is able to attend a meeting of the Board, appoint solely for that meeting a proxy, who may be a Director, who may attend, be counted in the quorum for and vote at that meeting in his place. The same individual may be a proxy for one or more Directors and if representing more than one Director shall have one vote for each Director represented.

ARTICLE (40)
Chairman
(a) QAPCO shall designate the Chairman of the Board who shall be a QP appointee to the board of directors of QAPCO. QAPCO shall have power at any time by notice in writing to the Company to revoke or vary such appointment.
(b) The Board may from time to time elect or otherwise appoint a Vice Chairman and determine the period for which he is to hold office.
(c) The Chairman, or in his absence the Vice Chairman, shall preside at meetings of the Board, but if no such Chairman or Vice Chairman be elected or appointed, or if at any meeting the Chairman or Vice Chairman be not present within an hour after the time appointed for holding the same, the Directors present shall choose someone of their members to be chairman of such meeting.
(d) Except in proceedings in which either a Shareholder or any of its Affiliates is a party adverse to the Company or another Shareholder, the Chairman shall represent the Company in any legal proceedings and speak and give witness for the Company and shall be empowered to make arrangements for other members of the Board or persons on behalf of the Company to exercise this power on his behalf; provided that nothing herein shall be construed as prohibiting any other employee or representative of the Company from so appearing and providing evidence where it may be necessary or desirable in connection with the prosecution or defense of claims or proceedings affecting the Company.

ARTICLE (41)
Vacancy on Board
Any vacancy occurring on the Board shall be filled by a person appointed by the Shareholder who appointed the Director whose departure caused such vacancy. If any Shareholder or its Affiliates to which Shares have been transferred ceases to own any Shares in the Company the Director appointed by such Shareholder shall be deemed to have resigned.

ARTICLE (42)
Replacement of Director
On any person ceasing to be a Director in accordance with Article (45) a to c inclusive, his appointer shall promptly appoint another person to replace him as a Director. On any person ceasing to be Director in accordance with Article (45)d, the right of his appointer shall be vested in the transferee of the Shares which transferee shall, for all purposes of these Articles. henceforth be a Shareholder in substitution for the transferor.

ARTICLE (43)
No Qualification Shares
A Director shall not be required to hold any qualification Shares.

ARTICLE (44)
Honoraria and Expenses
In addition to the reimbursement of travel and lodging expenses pursuant to Article (55), the Directors of the Board (or in the case of any Director appointed by Total Petrochemicals, Total Petrochemicals) shall be entitled to such payment of fees or other lawful compensation as the General Assembly may determine.

ARTICLE 45
Vacation of Office of Director
Subject as herein otherwise provided, the office of a Director shall be vacated:
(a) if he dies or becomes incapacitated;
(b) if his appointment is revoked by the Shareholder who appointed him;
(c) if by notice in writing given to the Company he resigns his office; or
(d) upon his appointer ceasing to be a Shareholder.

ARTICLE (46)
Director Also Acting in Professional Capacity
Any Director may act by himself or his firm in a professional capacity for the Company if retained by the Company and he or his firm shall be entitled to remuneration for professional services as if he were not a Director, provided that such Director shall: (i) disclose his interest in the firm to the Company and (ii) not participate in, and recuse himself from, any decision of the Board on matters in which he and/or his firm are interested, and further provided, nothing herein contained shall authorize a Director or his firm to act as auditor to the Company.

ARTICLE (47)
Management Responsibility
Subject to Article (50) and (51), the business of the Company shall be managed by the Board, who may exercise all such powers of the Company, and do on behalf of the Company all such acts as may be exercised and done by the Company, and as are not by these Articles required to be exercised or done by the Company in General Assembly, subject nevertheless to the provisions of these Articles.

ARTICLE (48)
Consequence of Vacancy
The continuing Directors may act as a Board at any time notwithstanding any vacancy in their body, subject to the quorum provisions of Article (56).

ARTICLE (49)
Signing of Cheques, Etc.
All cheques, promissory notes, drafts, bills of exchange and other negotiable instruments, and all receipts for moneys paid to the Company shall be signed, drawn, accepted, endorsed or otherwise executed as the case may be, in such manner as the Board shall from time to time by resolution determine.

ARTICLE (50)
Authority of the Board
The Board of Directors shall have the authority to make all decisions affecting the Company (except for the matters described in Article (31) including the following:
(a) the recommendation to the General Assembly with respect to any Dividend or any other distribution in respect of Shares; provided, any such recommendation shall be made in conformity with the requirements of Article (66) and provided that payments under any shareholder loans shall be made in conformity with instruments pursuant to which such shareholder loan have been made;
(b) authorization of interim payments on account of anticipated Dividends; any such interim payments shall be taken into account in deciding the amount to be paid to the Shareholders when the final Dividend is declared at the General Assembly;
(c) the approval of any borrowing of any money by the Company from any person or entity; (other than borrowing pursuant to the Finance Agreements), including Shareholder Loans; for the purpose of the Company's normal operations in accordance with an approved annual budget;
(d) the approval of any material waiver or material variation of any of the terms of the Finance Agreements, the EPC Contract or any of the other Project Agreements;
(e) the execution of any agreement between the Company and any of the Parties or their Affiliates, and the waiver or variation of any of the terms of any such agreement;
(f) the approval of the initial budget, annual budgets and business plans of the Company, including investments, and of expenditures of five percent (5%) in excess of the total of any budget;
(g) the giving of any guarantee, indemnity or other security outside the normal course of the company's business;
(h) Cash Calls provided that QP shall not be responsible for any Cash Calls;
(i) all matters relating to the marketing policies and sales strategy for the Products, and/or other ethylene derivative products, if any, and in particular the final approval of the marketing plans and establishment of guidelines for the Company's marketing policies and sales strategy;
(j) (i) the choice of technology for the Unit(s), (ii) the "short list" of EPC contractors and the final selection from such list of an EPC contractor and (iii) the "short list" of lead financing institutions and the final selection from such list of lead financing institution(s);
(k) the establishment, maintenance and closing of bank accounts;
(l) the appointment of individuals to, or the removal of individuals from, key positions within the Company, and the fixing or varying of the terms of their employment and their authority;
(m) the establishment and modification of the organizational structure of the Company;
(n) the establishment and modification of personnel policies and procedures;
(o) the factoring or assignment of any of the receivables of the Company, except as may be required pursuant to, or as otherwise permitted by, the Finance Agreements;
(p) the lending of any money;
(q) the entering into of any contract or arrangement with respect to the disposal of assets of the Company outside the normal course of the Company's business;
(r) the entering into of any material contract or arrangement otherwise than on arm's length terms;
(s) the selection of external professional advisors;
(t) the approval of delegations of authority to employees and agents of the Company including in particular defining the scope of authority of the persons appointed by QAPCO and Total Petrochemicals to represent the Company before the executive committee or similar body for the Cracker;
(u) approval or amendment of insurance strategy, placement structure and procedure for selection of insurance companies, brokers and consultants;
(v) the alteration of the name of the Company or the selection or alteration of any tradenames, trademarks, service marks or similar names utilized by it;
(w) the commencement, maintenance, settlement or termination of litigation, arbitration or other legal procedures, other than for the purposes of collection of claim proceeds in the normal course of the Company's business;
(x) the registration (upon subscription or transfer) of any person as a member of the Company, otherwise than in conformity with the provisions of the Joint Venture Agreement and the Memorandum and Articles of Association;
(y) the adoption of, or any material change in, the accounting principles and practices of the Company;
(z) approval or alteration of statutory or other reserves to be maintained by the Company in excess of the levels required by the general law;
(aa) the selection, and designation of the powers of one or more liquidators;
(bb) any waiver, consent or relinquishment of any right, privilege or option of the Company under the terms of any of the Project Agreements, including any elections under the Land Lease Agreement regarding the relinquishment of land, the acceptance of charges, costs, expenses or fees, or the granting of consents respecting construction of facilities to be utilized by others within the areas leased or licensed to the Company;
(cc) the creation of committees (whether or not committees of the Board, and specifically including one or more committees formed for the purpose of continuing the activities performed by the QATOFIN Executive Committee described in Article (9.1.1) of the Joint Venture Agreement) for the purpose of overseeing and authorizing specified activities relating to the construction of the Project or the business of the Company, and the delegation of decision making and expenditure authorities to such committees;
(dd) approval of any Financial Plan;
(ee) any matter referred to the QATOFIN Executive Committee pursuant to Article 9.1.1(b) of the Joint Venture Agreement; and
(ff) such other matters as may be specifically reserved for decision by the Directors pursuant to the provisions of these Articles of Association, the Joint Venture Agreement or any Project Agreement.

ARTICLE (51)
Voting by Directors
(a) Except as provided in (c) below, all resolutions or other decisions of the Board of Directors shall be effective if carried by a unanimous vote of those Directors present or represented at a meeting at which a quorum is present.
(b) In the event any vote of the Directors is deadlocked with respect to any matter considered by them, the same shall be referred to senior management officials of QAPCO and Total Petrochemicals who shall amicably discuss the same and attempt to resolve the matter. Nothing herein shall, however, oblige such officials to agree to any particular decision sought by the other Party.
(c) Notwithstanding Article (50)w, in the event that either Total Petrochemicals or QAPCO (an "Asserting Shareholder") believes that a claim or defense should be asserted on behalf of or for the benefit of the Company against another Shareholder (or its Affiliates), pursuant to the terms of any Project Agreement or otherwise, all decisions of the Board with respect to the assertion or resolution thereof shall be made by those Directors appointed by the Asserting Shareholder, and all such decisions shall be binding upon the Company.

ARTICLE (52)
Role of Chairman
In addition to his other powers and duties as described herein, the Chairman shall represent the Company with regard to third parties. His signature or the signature of any person duly authorized by the Chairman or the Board shall be regarded by third parties as evidence of approval by the Board of any transaction to which it relates.

ARTICLE (53)
Role of Vice Chairman
In the event that a Vice Chairman of the Board is appointed, he shall substitute for the Chairman in his absence. The Vice Chairman shall be bound by, and act in accordance with, these Articles of Association and the Joint Venture Agreement,

ARTICLE (54)
Attorney
The Board may, from time to time, and at any time, by power of attorney, appoint any company, firm or person, or any fluctuating body of persons, whether nominated directly or indirectly by the Board, to be the attorney or attorneys in fact of the Company for such purposes and with such powers, authorities and discretions (not exceeding those vested in or exercisable by the Board under these Articles and in any event subject to Articles (31) and (50)) and for such period and subject to such conditions as they may think fit, and any such power of attorney may contain such provisions for the protection and convenience of persons dealing with any such attorney as the Board may think fit, and may also authorize any such attorney to sub-delegate all or any of the powers, authorities and discretions vested in him.

ARTICLE (55)
Place for Meetings
Unless otherwise agreed, Board meetings shall be held in Qatar or by electronic communication that permits the members of the Board of Directors to hear each other and actively participate in the meeting. QAPCO shall exercise its best efforts to obtain on behalf of the non-Qatari Directors such visas or other entry clearances as may be required for such Directors to attend Board meetings in Qatar. In the event QAPCO is unable to cause such visas and clearances to be obtained, Board meetings may be held telephonically. The Parties shall be reimbursed by the Company for the reasonable expenses of travel and lodging incurred by the Directors appointed by them in attending Board meetings.

ARTICLE (56)
Quorum for Board Meetings
No business shall be conducted at a meeting of the Board of Directors unless a quorum is present. The quorum required for a meeting of the Directors shall be two Directors present or represented appointed by QAPCO and one Director present or represented appointed by Total Petrochemicals; provided that, if no quorum is present within one hour from the time of convening such meeting, the meeting shall stand adjourned to the same time on the following day. The quorum for purposes of the adjourned meeting shall be two Directors, one appointed by QAPCO and one appointed by Total Petrochemicals. At any meeting of the Board of Directors present or represented, the chairman of the meeting (who shall be one of the Directors appointed by QAPCO) shall have the authority to decide and exercise the vote of any Director appointed by QAPCO who is neither present nor represented by an alternate. Similarly, the Director or his alternate present for Total Petrochemicals shall have the authority to decide and exercise the vote of any other Director appointed by Total Petrochemicals who is neither present nor represented by an alternate.

ARTICLE (57)
Frequency and Method of Convening Board Meetings; Notice; Agendas
Meetings of the Board of Directors shall be held quarterly or at such other intervals as QAPCO and Total Petrochemicals may agree. Not less than fourteen 14 days' notice of each meeting shall be provided in writing by the Chairman to each of the Directors. Such notice shall specify the time, date and place for such meeting, and shall include an agenda for the meeting.
Any Director may, within seven 7 days following receipt of such notice specify, by notice in writing to the Chairman and to the other Directors, additional matters to be included in the agenda for the meeting, whereupon the agenda shall be amended to include the same. As far as practically possible, all documents relating to issues to be considered at any such meeting shall be submitted to each Director prior to the date of the meeting.
Notwithstanding that it has been convened without notice, or by a shorter period of notice than that described in this Article (57), a meeting of the Board shall be deemed to have been lawfully convened if each Director who (or whose alternate, if applicable) is not present at such meeting shall have waived in writing notice of such meeting or the provision of a shorter period of notice than that prescribed herein.
Notwithstanding the foregoing, if the Board so decides, meetings of the Board may take place by teleconferencing, video link, and any other form of instantaneous electronic communication and the provisions of these Articles in relation to such meetings of the Board will apply. A Director shall be deemed to be present for all purposes if he is able (directly or by telephonic communication) to be heard by all those present or deemed to be present simultaneously. The Director so deemed to be present will be entitled to vote and be counted in the quorum accordingly.

ARTICLE (58)
Consequence of Defect in Appointment
All acts bona fide done by any meeting of the Board or by any person acting as a Director shall, notwithstanding it be afterwards discovered that there was a defect in appointment of any such Director or person acting as aforesaid or that they or any of them were disqualified (which defect has not been objected to by a Shareholder, by commencement of a proceeding under Article (72) within six 6 months following the taking of any action by such Director), be as valid as if every such person had been duly appointed and was qualified to be a Director.

ARTICLE (59)
Written Resolutions
A resolution in writing signed by all the Directors for the time being shall be as effective for all purposes as a resolution passed at a meeting of the Board duly convened, held and constituted and may consist of several documents in like form each signed by one or more of the Directors.

ARTICLE (60)
Minutes of Board Meetings
The Board shall cause minutes to be made:
(a) of the names of the Directors present at each meeting of the Board; and
(b) of all resolutions and proceedings thereat.

ARTICLE (61)
Signing of Minutes
Minutes of the proceedings of meetings of the Board shall be prepared in English and shall be signed by the chairman of the meeting and all Directors present. In the absence of manifest error, such signed minutes shall be conclusive evidence of any such proceedings.

ARTICLE (62)
Board Secretary
(a) The Board shall appoint the secretary to the Board and determine the terms and conditions of his engagement. The Board may revoke such appointment at any time.
(b) The Board Secretary shall primarily be responsible for keeping the minute book, the Register and the other official books of the Company. He may be an employee of the Company having other duties, but he shall have no right or authority to bind or represent the Company save as arising from the terms of his employment.

ARTICLE (63)
Management of the Company
For the duration of the term of the Joint Venture Agreement (including any extensions), the General Manager of the Company shall be designated by QAPCO (or its successor) and approved by the Board and the Chief Operations Officer shall be designated by Total Petrochemicals (or its successor) and approved by the Board. The Chief Operations Officer shall be responsible for the management of the day-to-day operation of the Company and its Plant, including in particular, the relationship with the Cracker Company, the operator of the Cracker as well as the control and monitoring of operating expenses.
For a period of eight years from the EPC Project Completion Date or for the duration of the loan repayment period, whichever period is longer, a designee of Total Petrochemicals (or its successor) shall be appointed as LLDPE Manufacturing Manager subject to Operator's approval, and shall report to the Chief Operations Officer.
QAPCO and Total Petrochemicals may propose to the Board the appointment of further key personnel of QATOFIN.

CHAPTER SIX
Miscellaneous Provisions

ARTICLE (64)
Accounting and Tax Matters
64.1 Principles, Fiscal Year and Statements.
(a) The Company shall establish and maintain an accounting system and procedures consistent with International Financial Reporting Standards. All accounting records, vouchers, books and statements of the Company shall conform to such standards and shall record in reasonable detail the assets and liabilities of the Company, costs incurred and the revenues obtained by the Company in connection with its operations. Internationally accepted accounting principles, utilizing the accrual basis of accounting, shall be adopted as the methods and principles for keeping accounts and preparing and presenting Financial Statements.
(b) The Company shall adopt the calendar year as its fiscal year.
(c) The Financial Statements of the Company shall be provided to the Shareholders and the Parties and to such Governmental Authorities as may require the same.
(d) All accounting records, vouchers, books and statements of the Company shall be maintained and presented in English.
(e) Records regarding Qatari income taxes shall be retained as required by Article (5) of the Qatar Income Tax Law.
64.2 Frequency of Statements
The Company shall issue its Financial Statements each quarter. The Company shall comply with the reporting and consolidation requirements as may be reasonably set from time to time by any of the Parties. In particular, the Company shall issue (i) every month a statement of income to be sent to the Parties before the sixth (6th) working day of the following month or any other date as specified from time to time by the Parties, (ii) a quarterly report on its shareholders' equity before the eighth (8th) working day of the following month or any other date as specified from time to time by the Parties, both in the form requested by the Shareholders, as well as (iii) such additional information as any of the Parties may reasonably request from time to time. Such financial information and reports shall be the information on which the Board of Directors shall make its annual or other periodic Dividend recommendations.
64.3 Annual Audited Accounts
Within three 3 months after the end of each fiscal year of the Company, the Company shall deliver to each Shareholder audited Financial Statements of the Company for such fiscal year certified by the auditors of the Company.
64.4 Auditors
The auditors of the Company shall be an internationally recognized firm of independent public accountants registered to do business in Qatar.
64.5 Audits and Examinations
The Company's books of account shall be kept at its head office. In addition to the annual audit of the Company, each Shareholder, at its sole cost and expense and with prior reasonable notice to the Company shall have the right at all reasonable times during usual business hours, to examine and make copies of or extracts from the books of account and all other financial records of the Company and files maintained for it by its external auditors. Each Shareholder shall have the right, at its sole cost and expense and with prior reasonable notice to the Company, but not more frequently than once in each calendar year, to audit the books of account of the Company for any fiscal year at any time within the twenty four 24 month period following the end of such fiscal year.

ARTICLE (65)
Currency and Translation
(a) The Company shall maintain its accounts, books and records in Dollars. All Financial Statements of the Company shall be presented in Dollars. All payments by the Shareholders to the Company with respect to subscriptions for Shares and Cash Calls shall be made in Dollars. All dividends and other payments and distributions to the Shareholders and all payment of taxes shall also be made in Dollars.
(b) All transactions in currencies other than Dollars shall be recorded at the arithmetic average rate for buying and selling Dollars, as quoted by HSBC (or any other first class international bank selected by the Board) at 10:30 A.M. London time on the last day of the month preceding the month in which such transaction is made, provided that:
(i) should a revenue or expense transaction in any currency other than Dollars, if calculated in accordance with the first paragraph of this Article 65(b), exceed the equivalent of $ 1,000,000, then such revenue or expense transaction shall be translated into Dollars at the rate quoted by such bank on the date on which such item is earned or incurred; and
(ii) all monetary assets and liabilities denominated in currencies other than Dollars shall be translated into Dollars at the rate quoted by such bank on the date of preparation of each set of Financial Statements. In the event that the date as of which a particular exchange rate is to be determined pursuant to this Article (65) is not a date for which such bank quotes a rate, the rate quoted by such bank on the next preceding date for which the bank provides a quote shall be utilized.
(c) The Company shall maintain records reflecting the rates at which any currency is translated. Gains or losses, if any, realized by the Company from the exchange of currency shall be credited or charged, as the case may be, to the appropriate account.

ARTICLE (66)
Debt Repayment and Dividend Policy
The determination of the Company's Profit, and its policies and practices with respect to the declaration and distribution of Dividends and Cash From Operations shall be as described in Article (25) of the Joint Venture Agreement; provided, in the event of any conflict between the provisions of Article (25) of the Joint Venture Agreement and the provisions of the Finance Agreements, the provisions of the Finance Agreements shall prevail for the period during which the Company is required to repay any amount of principal, interest, indemnities, fees, costs and expenses outstanding or accrued and unpaid under the Finance Agreements

ARTICLE (67)
Notices
Except as provided below, all communications and notices provided for hereunder shall be in writing (including facsimile or electronic transmission or similar writing) and shall be given to the applicable Party at its address or facsimile number set forth below or at such other address or facsimile number as such Party may hereafter specify for purposes of notice to such Party. Each such notice or other communication shall be effective (i) if given by facsimile, when such facsimile is transmitted, provided that receipt is confirmed by the sender's facsimile machine, (ii) if given by courier, when received, provided, in case of notice given by facsimile, any transmission received on a day on which the recipient's offices are not normally open for business shall be deemed to have been given on the next business day, and any transmission received after two-o'clock p.m. at the recipient's office shall be deemed to have been given on the next business day.
if to QATAR PETROCHEMICAL COMPANY (QAPCO) Q.P.J.S.C.
Address: P.O. Box 756
Doha, Qatar
Facsimile: +974-40338001
Attn: Chairman
if to TOTAL PETROCHEMICALS FRANCE
Address: 2 place de la Coupole, La Défense 6, 92400 Courbevoie Paris, France
Facsimile: +33 1 49005293
Attn: Senior Vice President - Petrochemicals
if to QATAR PETROLEUM
Address: P.O. Box 3212
Doha, Qatar
Facsimile: +974 4013 9070
Attn: General Counsel & Board Secretary

ARTICLE (68)
Alteration of Memorandum and Articles
Except as otherwise specifically provided herein, the provisions of the Memorandum or the Articles may not be altered except by resolution of the Shareholders acting in a General Assembly in conformity with Article (31).

ARTICLE (69)
Winding Up and Dissolution
(a) The Company shall be wound up and dissolved following:
(i) the passing of a unanimous resolution of an Extraordinary General Assembly to wind up the Company, in particular after the termination of the Joint Venture Agreement;
(ii) the issue of a court order dissolving the Company.
(b) Any resolution of an Extraordinary General Assembly to wind up the Company shall (i) appoint and define the powers of the liquidator and (ii) specify all matters concerning the manner of liquidation.
(c) The authority of the Board shall cease upon the passing of the resolution referred to in Article (69) a (i). Nevertheless, the authority of the General Assembly shall continue until the company is dissolved.

ARTICLE (70)
Indemnity
Every Director or other officer of the Company shall be entitled to be indemnified out of the assets of the Company against all losses or liabilities which he may sustain or incur in or about the execution of the duties of his office or otherwise in relation thereto, and no Director or other officer of the Company shall be liable for any loss, damage or misfortune which may happen to or be incurred by the Company in the execution of the duties of his office or in conduct on the part of any such person as aforesaid save in all cases for acts of gross negligence or improper conduct.

ARTICLE (71)
Language of the Articles
These Articles are written in Arabic and in English in six (6) originals. Each of the subscribers shall receive one original, one original will be deposited with the Ministry of Economy and Commerce of the State of Qatar, one original will be deposited with the Ministry of Justice and one original shall be retained at the head office of the Company.

ARTICLE (72)
Arbitration of Disagreements on Interpretation
If any dispute or difference shall arise between the Shareholders relating to the interpretation of the Memorandum and/or these Articles of Association, which the Shareholders cannot amicably settle, then the same shall be resolved pursuant to the procedures described in Article (33) of the Joint Venture Agreement.

ARTICLE (73)
Governing Law
In conducting their affairs under the Memorandum and Articles of Association, the Parties shall be governed by the laws of the State of Qatar.

Signatures:
QATAR PETROLEUM
By:
Name: Saad Sherida Saad Al-Kaabi
Title: President & CEO

QATAR PETROCHEMICAL COMPANY (QAPCO) Q.P.J.S.C.
By:
Name: Mohamed Salem A A Al- Marri
Title: Chairman of the Board of Directors

TOTAL PETROCHEMICALS FRANCE
By:
Name: Philippe Legrand
Title: Attorney in Fact in accordance with the POA issued by Total Petrochemicals France dated 1st June 2017