قرار وزير الاقتصاد والتجارة رقم (113) لسنة 2018 تحول شركة ناقلات دامن شيبياردز قطر المحدودة من شركة مساهمة قطرية الى شركة مساهمة خاصة قطرية

النظام الأساسي المعدل والمعادة صياغته لشركة ناقلات دامن شيبياردز قطر المحدودة شركة مساهمة خاصة قطرية وفقاً لقرار الجمعية العامة غير العادية رقم: (09/2017) والمنعقدة بتاريخ 08/08/2017م


الباب الأول: تأسيس الشركة

المادة 1
تأسست شركة ناقلات دامن شيبياردز قطر المحدودة - شركة مساهمة قطرية - بين مالكي الأسهم وفقاً للأحكام المبينة فيما بعد وفي ظل المادة (68) من قانون الشركات التجارية الصادر بالقانون رقم (5) لسنة 2002 "المعمول به في ذلك الحين"، وحالياً وفقاً لحكم المادة (207) من قانون الشركات التجارية الصادر بالقانون رقم (11) لسنة 2015. وتخضع الشركة لأحكام عقد التأسيس وهذا النظام الأساسي ولأحكام قانون الشركات التجارية رقم (11) لسنة 2015 فيما يتعلق بالأمور التي لا يشتملها عقد التأسيس وهذا النظام الأساسي.

الباب الأول: تأسيس الشركة

المادة 2
اسم الشركة
اسم الشركة: "شركة ناقلات دامن شيبياردز قطر المحدودة" - شركة مساهمة خاصة قطرية.

الباب الأول: تأسيس الشركة

المادة 3
أغراض الشركة واختصاصاته
أغراض الشركة هي:
أ) تنفيذ المشروع الذي يشمل تصميم وبناء وتشغيل خوض بناء السفن ذو الطراز العالمي، والذي يهدف إلى أن يصبح مركزاً للتميز يتَّسم بالتنافسية والشهرة على الصعيد الدولي لبناء السفن لصغيرة المتخصصة في الميناء الموسّع راس لفان في قطر، وفقًا لاتفاقية المشروع المشترك؛
ب) توفير المنتجات والخدمات المربحة للشركة؛
ج) تنفيذ أيّة أعمال أو أنشطة أخرى مساعدة أو مكمّلة تكون ذات صلة بالأهداف المذكورة أعلاه أو الأعمال المعتاد القيام بها من قبل الشركات التي تمارس أعمالاً مشابهة لأعمال الشركة.
من أجل تنفيذ هذه الأغراض، يكون للشركة الصلاحيات لأداء هذه الأعمال حتّى تستطيع تحقيق أهدافها كشخص طبيعي له الحق قانونًا وانتفاعياً، ويشمل ذلك ما ذكر آنفاً ولا يقتصر عليه من أجل:
1- إدارة وتشغيل وصيانة حوض السفن؛
2- حيازة وامتلاك وتشغيل وصيانة الآلات المحمولة والمعدات الخاصة بحوض السفن؛
3- إدارة العمليات وشغل واستخدام الأراضي البرية وحقوق المرور فيما يتعلّق بالعمليات؛
4- تأسيس والمحافظة على أيّة شركة أو شركات تابعة في منطقة أو مناطق الاختصاص القضائي بحسب ما تقرّره الشركة لتعزيز أيّ نشاط يمكن أن تقوم به الشركة ذاتها بموجب هذه الاتفاقية؛
5- الحصول على التمويل أو إعادة التمويل بحسب ما تكون عليه الحالة؛ بموجب شروط وأحكام اتفاقية المشروع المشترك في صورة أسهم ودين من مساهميها (وشركاتها التابعة) وفي صورة ديم من المقرضين على أساس غير رجوعي أو محدود، من وقت لآخر فيما يتعلّق بالعمليات أو الأنشطة الأخرى التي تقوم بها الشركة؛
6- إعطاء الضمانات على أصولها، وتشمل الحقوق التعاقدية لصالح المقرضين أو المؤسسات المالية من الأطراف الأخرى فيما يتعلّق بتزويد التمويل أو إعادة التمويل إلى الشركة؛ و
7- بصفة عامة أداء أيّ وكافة الأعمال والأنشطة القانونية لتحقيق ما سلف أو لممارسة أعمال الشركة بحسب ما تراه الأطراف بموجب هذه المواد واتفاقية المشروع المشترك.

الباب الأول: تأسيس الشركة

المادة 4
يقع مكتب الشكة المُسجل في الدوحة بدولة قطر.

الباب الأول: تأسيس الشركة

المادة 5
مدة الشركة خمسون (50) عاماً يبدأ من تاريخ صدور قرار وزير الأعمال والتجارة المرخّص بتأسيسها وتكتسب الشركة شخصيتها القانونية المستقلة من تاريخ صدور القرار المشار إليه. ويجوز تمديد مدة الشركة بموجب قرار يصدر من الجمعية العامة للمساهمين وفقاً لهذا النظام الأساسي.

الباب الثاني: رأس مال الشركة

المادة 6
رأس مال الشركة
1-6 رأس مال الشركة المصرّح به
يبلغ رأس مال الشركة المصرّح به عشرة ملايين دولار أمريكي (10,000,000 دولار) مقسّمة على عشرة ملايين سهم (10,000,000 سهم) القيمة الاسمية لكل سهم منها دولار واحد أمريكي. وتدفع قيمة كلّ الاسهم عند إصدارها بالكامل ولا تخضع للضرائب.
2-6 التغييرات في رأس المال المصرّح به
يمكن زيادة أو تخفيض و/أو تعديل رأس المال المصرّح به للشركة بموجب قرار يصدر عن الجمعية العامة للشركة وفقاً للمادة 44 (1).

الباب الثاني: رأس مال الشركة

المادة 7
1-7 أسهم الاكتتاب الأولي
رأس مال الشركة المبدئي هو مائتا ألف دولار أمريكي (200,000 دولار). واعتباراً من تاريخه، اكتتب المكتتبون بعدد الاسهم في رأس مال الشركة مقابل اسم كلّ منهم أدناه ويمثّل إجمالاً مائة في المائة (%100) من رأس مال الشركة عند التأسيس.

الاسم

عدد الأسهم المكتتب بها

قيمة الأسهم المكتتب بها (دولار أمريكي)

نسبة الملكية إلى رأس المال المُصدر

شركة قطر لنقل الغاز

140,000

140,000

70%

دامن

60,000

60,000

30%

الإجمالي

200,000

200,000

100%


2-7 إصدار أسهم جديدة
يمكن إصدار أسهم بالحقوق أو القيود التي يقرّرها المساهمون بقرار يصدر بالإجماع، وفقاً للنظام الأساسي مع مراعاة أحكام اتفاقية المشروع المشترك.
3-7 الاكتتابات الإضافية
الاكتتابات الاضافية على رأس المال تدفع بالكامل بالقيمة الاسمية بناء على طلب لتوفير النقد/الدفع (باستثناء سلفيات المساهمين)، صادر عن المجلس حسب متطلّبات الشركة وفقاً لاتفاقية المشروع المشترك.

الباب الثاني: رأس مال الشركة

المادة 8
الحقوق المرتبطة بالأسهم
1-8 الحقوق العامة المقرّرة للأسهم
بدون المساس بالحقوق والالتزامات الموضحة في هذا النظام الأساسي واتفاقية المشروع المشترك يكون لجميع حملة الأسهم:
(أ) الحق في حصص الأرباح أو التوزيعات الأخرى ويحسب هذا الحقّ على أساس الأرباح الناتجة منن عمليات الشركة؛
(ب) الحق في التصويت بشأن الأمور التي يحدّدها النظام الأساسي واتفاقية المشروع المشترك؛
(ج) تلقّي إشعار بأي اجتماع للمساهمين وفقاً للنظام الأساسي للشركة واتفاقية المشروع المشترك؛ و
(د) المشاركة في أيّ اجتماع للمساهمين والتصويت بشأن الأمور التي تعرض عليهم وفقاً للنظام الأساسي واتفاقية المشروع المشترك.
2-8 أسس المحاسبة
يحدد مجلس الادارة أسس المحاسبة التي ستعتمدها الشركة وتكون متّسقة مع أحكام اتفاقية المشروع المشترك والمعايير المحاسبية المقبولة دوليّاً وأن يطبق نظام المحاسبة التراكمي. وتحكم الحقوق والالتزامات المالية المتكبدة والتراكمية للشركة والمساهمين بموجب اتفاقية المشروع المشترك بالإجراءات المحاسبية التي يجيزها مجلس الادارة وأيّة تعديلات على أسس الاسناد والتخصص او الاجراءات المحاسبية يجب أن تتم الموافقة عليها من قبل مجلس الادارة بموجب هذه المواد.
3-8 حصص الأرباح
(أ) يجوز للشركة بموجب قرار يصدر بالإجماع من المساهمين أن تعلن حصص الأرباح؛ و
(ب) تتبع الشركة سياسة توزيع حصص أرباح تكون أعلى مبلغ من صافي أرباحها بعد حجز احتياطي وفقاً للمادة 50 وبعد أن تغطي الخسائر المتراكمة عن الأعوام السابقة.

الباب الثاني: رأس مال الشركة

المادة 9
المسؤولية عن الديون
لا يتحمّل المساهمون أيّ مسؤولية عن ديون والتزامات الشركة

الباب الثاني: رأس مال الشركة

المادة 10
الصفة الالزامية للنظام الأساسي على المساهمين
كل مساهم بحكم ما يمتلكه من سهم أو أكثر يكون ملزماً بهذا النظام الأساسي وقرارات الجمعية العامة التي يتمّ اتّخاذها بصورة صحيحة.

الباب الثاني: رأس مال الشركة

المادة 11
سجل الأسهم والمساهمين
يحتفظ مجلس الادارة بسجلّ المساهمين بمكتب الشركة المسجل، ويتضمّن هذا السجل بالنسبة لكل مساهم، اسمه وعنوانه الكاملين وأرقام الفاكس الخاص به وقائمة بعدد الأسهم التي يملكها كل مساهم بما في ذلك تاريخ اكتساب أو نقل ملكية تلك الأسهم ويكون هذا السجل متاحاً لتمكين المساهمين من الاطّلاع عليه خلال ساعات العمل العادية.

الباب الثاني: رأس مال الشركة

المادة 12
شهادات الأسهم
يحقّ لكل مساهم جرى قيد اسمه في سجل المساهمين، أن يحصل على شهادات مجانية بأسهمه. وتحمل كلّ شهادة توقيع اثنين من أعضاء مجلس الإدارة، وتوضح فئات الأسهم وعددها، كما توضح رقم وتاريخ القرار الوزاري المنشور في الجريدة الرسمية الذي بموجبه تمّ تأسيس الشركة، وقدار رأس مالها المصرّح به، وفئات وعدد الأسهم التي قسم عليها رأس المال، بالإضافة إلى عنوان ومدة الشركة. ومع مراعاة النظام الأساسي يجوز لمجلس الادارة إصدار القواعد التي تحكم شكل الشهادات المشار إليها وأيّ شهادات بديلة على النحو الذي يراه ملائماً.

الباب الثاني: رأس مال الشركة

المادة 13
عدم الاعتراف بالعهد والأمانات
الشركة ليست ملزمة ولا تعترف بأي مصلحة أو حقّ في أي سهم عدا الحقّ الذي لا نزاع فيه للمساهم المسجّل في هذه الأسهم.

الباب الثاني: رأس مال الشركة

المادة 14
القيود على نقل ملكية الأسهم والشروط الخاصّة بمن تنقل إليهم الملكية وطرق نقلها
14-1 لا يجوز لأيّ شخص أن يصبح مساهماً، ما لم يصبح ذلك الشخص، في الوقت نفسه، طرفاً في اتّفاقية المشروع المشترك، ولا يجوز لأيّ شخص أي يصبح طرفاً في اتّفاقية المشروع المشترك، ما لم يصبح الشخص، في الوقت نفسه مساهماً.
ويكون نقل الأسهم والمصالح سارياً في اتّفاقية المشروع المشترك بموجب صك تنازل بنموذج معتمد من المساهمين وموقع من الناقل والمنقول إليه، مصحوب بشهادة للأسهم المنقولة، الذي يقضي بنقل أسهم الناقل وحقوقه كطرف في اتفاقية المشروع المشترك ويلزم المنقول إليه بتحمل التزامات الناقل والالتزام بها كطرف في اتفاقية المشروع المشترك.
لا يتمّ إصدار واكتتاب أيّ سهم ولا يتمّ نقل أيّ سهم أو مصلحة في اتّفاقية المشروع المشترك إلى شخص ("مساهم مقترح") آخر غير المساهمين الحاليين، ما لم يتمّ استيفاء كافة الشروط التالية:
1-1-14 بما أن مثل هذا الاصدار أو الاكتتاب أو النقل جرى بموافقة خطّية مسبقة من المساهمين غير الناقلين الذين يجوز حجب موافقتهم لأيّ سبب، يعتبر أنّ المساهمين غير الناقلين قد وافقوا على هذا الاصدار أو الاكتتاب أو النقل المقترح في حال لم يوجّهوا اعتراضاً خطّيّاً على ذلك إلى الشركة، مع تقديم نسخة منه إلى المساهمين الآخرين، في غضون فترة 45 يوم عمل من تاريخ الإخطار المشار إليه في المادة 6-1-14 و
2-1-14 المساهم المقترح ذو اختصاص فني وإمكانية مالية على تنفيذ الالتزامات التي ستوكل إليه ضمن إطار اتّفاقية المشروع المشترك وغيرها من وثائق المشروع بعد هذا الإصدار أو الاكتتاب أو النقل، و
3-1-14 إلى أن يسدّد المقترح جميع المبالغ المستحقّة عليه بموجب اتّفاقية المشروع المشترك فيما يتعلّق أو بموجب إصدار هذه الأسهم أو نقل فائدة المساهمة حقوق الملكية والفائدة في اتّفاقية المشروع المشترك، و
4-1-14 إلى أن يصبح المساهم المقترح طرفاً في اتّفاقية المشروع المشترك عن طريق إبرام صكّ الانضمام، ويصبح أيضاً طرفاً في أيّ وثائق ذات صلة بالمشروع، و
5-1-14 إذا لم يكن هذا المساهم المقترح هو الشركة الأمّ الأساسية، إلى أن أبرمت شركته الأمّ ضمانة التزامات المساهم المقترح وفقاً للفقرة 26,2 من اتفاقية المشروع المشترك، و
6-1-14 ما لم يتم إرسال إشعار خطي بالنقل المرغوب من المساهم المقترح إلى المساهم/المساهمين غير الناقل خلال مهلة تسعين (90) يوماً على الأقل من تاريخ النقل، شريطة إرسال إخطار بتنازل مرغوب إلى شركة تابعة قبل خمسة وأربعين (45) يوماً من تاريخ التنفيذ المقترح للتنازل، و
7-1-14 فيما يتعلّق بالنقل إلى شركة تابعة مملوكة بالكامل (باستثناء النقل الذي يجري وفقاً للمادة 2-14)، وافق الناقل على المسؤولية بالتكافل والتضامن مع المساهم المقترح (وأيّ شركة تابعة مملوك بالكامل تتنازل لهذا المساهم المقترح) لتنفيذ المساهم المقترح (وأيّ منقول إليه الشركة التابعة المملوكة بالكامل لهذا المساهم المقترح) لجميع هذه الحقوق والواجبات والمسؤوليات والالتزامات المخصصة لذلك.
في حال عهد بالأسهم والفائدة المتوافقة في اتفاقية المشروع المشترك إلى شركة تابعة مملوكة بالكامل للمساهم الناقل وفقاً للمادّة 6-1-14، ولم يعد هذا المنقول إليه شركة منقولة بالكامل للمساهم الناقل، يتعيّن على المساهم الناقل ضمن إعادة نقل الأسهم والفوائد المتوافقة في اتّفاقية المشروع المشترك بحيث تتمّ إعادة نقلها من قبل المنقول إليه له أو لشكة تابعة أخرى مملوكة بالكامل للمساهم الناقل.
2-14 نقل أسهم لشركة قطر لنقل الغاز إلى شركات تابعة مملوكة بالكامل
بصرف النظر عن أيّ حكم آخر في هذه المواد أو اتّفاقية المشروع المشترك، يجوز لشركة قطر لنقل الغاز، وفقاً لتقديرها الخاص من وقت لآخر، نقل إلى شركة تابعة مملوكة بالكامل واحدة او أكثر من أسهم شركة قطر لنقل الغاز في الشركة التي تملكها شركة قطر لنقل الغاز شريطة ما يلي:
(1) تنقل شركة قطر لنقل الغاز أيضاً المصالح المتوافقة في اتّفاقية المشروع المشترك، و
(2) أصبحت هذه الشركة تابعة مملوكة بالكامل لشركة قطر لنقل الغاز طرفاً من اتّفاقية المشرع المشترك عن طريق إبرام صكّ انضمام، و
(3) في حال، نتيجة لأي عملية نقل أو عمليّات نقل، تخفيض نسبة فائدة المساهمة في حقوق ملكية شركة قطر لنقل الغاز إلى أقلّ من 51%، يحقّ لشركة دامن ممارسة خيار البيع وفقاً للفقرة 10-5 من اتّفاقية المشروع المشترك، ما لو كانت الذكرى السنوية العاشرة (10) لتاريخ السريان الذي تمّ تحديده لتسهيل الرجوع إليه كالتاريخ الذي تمّ فيه التوقيع على اتّفاقية المشروع المشترك بين شركة قطر لنقل الغاز شركة دامن.
3-14 عمليات النقل بين المساهمين
في حال نقل الأسهم والفائدة المتوافقة في اتّفاقية المشروع المشترك إلى مساهم آخر (وفقاً لممارسة خيار أو غير ذلك)، يتمّ تطبيق الشروط التالية:
1-3-14 يلتزم كلّ من الناقل والمنقول إليه باتّخاذ هذه الاجراءات وغيرها من الخطوات، بما في ذك الحصول على كافّة الموافقات الداخلية والخارجية واتّخاذ كافّة القرارات اللازمة لتنفيذ هذا النقل، وذلك لضمان إجراء النقل ذي الصلة في غضون 20 يوم عمل بعدما أصبح الشرط المتعلّق بذلك ساري المفعول، و
2-3-14 يجب إجراء هذا النقل وفقاً لسند نقل مناسب، في غضون 20 يوم عمل بعد سريان مفعول شرط النقل أو الشراء، ما لم يتمّ الاتفاق على خلاف ذلك بين المساهمين والمعنيين، و
3-3-14 يجب تسديد ثمن الشراء المعني بالدولار الأمريكي بالكامل في تاريخ النقل، عن طريق حوالة مصرفية إلى حساب مصرفي مشار إليه من الناقل قبل 3 أيّام على الأقلّ، و
4-3-14 يتحمّل المنقول اليه التكاليف المتعلّقة بتحويل سعر الشراء، و
5-3-14 لا يقدّم الناقل أيّ إقرارات وضمانات باستثناء الضمانات الأساسية المتّصلة بالملكية وسلطة النقل، و
6-3-14 لا يكون سع الأسهم أبداً أدنى من صفر دولار أمريكي (0 دولار أمريكي)، و
7-3-14 كما على الناقل أيضاً الالتزام بما يلي:
(1) تحمّل أي وجميع حقوق والتزامات الناقل (و/أو الشركات التابعة له ذات الصلة) بموجب أيّ قروض و/أو مبالغ مقدّمة إلى الشركة من هذا الناقل (و/أو الشركات التابعة له ذات الصلة) مقابل دفع للناقل (أو التابعة لها ذات الصلة) ما يعادل القيمة الاسمية للمبلغ الأصلي لهذه القروض أو سلفات المساهمين، بما في ذلك أيّ فوائد مستحقّة لكن غير مدفوعة حينها، و
(2) تحمل أيّ وجميع حقوق والتزامات الناقل (و/أو الشركات التابعة له ذات الصلة) بموجب أيّ ضمانات وتعويضات ومكافآت أو خطاب تغطية من أيّ نوع، بما في ذلك أيّ بيان للمسؤولية المشتركة والمتعددة أو أيّة ضمانات معمول بها بحكم القانون، والتي قدّمها الناقل (و/أو الشركات التابعة له ذات الصلة) فيما يتعلّق بأيّ مسؤولية تقع على عاتق الشركة، والتعويض على الناقل (و/أو الشركات التابعة له ذات الصلة) عن أي التزامات بموجبه، و
(3) تحمل جميع الالتزامات المترتبة على الناقل بموجب مبالغ قائمة لكن غير المدفوعة حتّى الآن (إن وجدت).

الباب الثاني: رأس مال الشركة

المادة 15
حقّ الشفعة والقيود المفروضة على الأعباء
بموجب البند 13-9 من اتّفاقية المشروع المشترك، في حال تمّ إصدار أسهم من الشركات في أيّ وقت بعد تاريخ السريان، يجب تقديم هذه الأسهم أوّلاً إلى المساهمين الحاليين وفقاً لنسبة الأسهم التي يملكونها وقت طرح الأسهم عليها.
باستثناء الموافقة الخطية المسبقة لمجلس الادارة ووفقاً لمخطّط التمويل فلا يجوز إنشاء، أو السماح بإيجاد رهن، عبء، قيد، أو أيّة تكاليف عقارية أخرى على كلّ أو أيّ جزء من أيّ أسهم (أو أيّة مصلحة عليها). ولا يكون أيّ بيع، نقل، رهن، عبء، قيد، أو أيّة تكاليف أخرى على كلّ أو أيّ جزء من أيّة أسهم أو الحقّ في المشاركة في المشاركة في الفائدة (أو أيّة فوائد) لأيّ مساهم بخلاف ما هو متوافق مع هذا النظام الأساسي واتّفاقية المشروع المشترك، صحيحاً وقانونيّاً أو يسمح بتسجيله في الأسهم أو دفاتر الشركة.

الباب الثاني: رأس مال الشركة

المادة 16
تاريخ نقل الملكية
لا يكون نقل ملكية الأرباح ساري المفعول بالنسبة للشركة أو أيّ مساهم آخر ناقل الملكية إلاّ بعد تمام تسجيل هذا النقل في سجل المساهمين بصورة صحيحة.

الباب الثالث: إدارة الشركة

المادة 17
سلطات مجلس الادارة
باستثناء المسائل التي تنصّ عليها اتفاقية المشروع المشترك على أن يجري البت فيها عن طريق المساهمين أو يتحفّظ عليها القانون أو النظام الأساسي للشركة أو أن يبت فيها عن طريق مجلس الادارة، يكون لدى مجلس الادارة أوسع السلطات والصلاحيات لتنفيذ أغراض الشركة.

الباب الثالث: إدارة الشركة

المادة 18
تشكيل مجلس الادارة
1-1-18 بموجب المادة 3-1-18، يتكوّن مجلس الادارة من أربعة (4) مدراء. ليس مطلوب أن يمتلك الأعضاء أسهم أو أيّ ضمانات أخرى لكي يتأهّلوا لتولّي المنصب.
2-1-18 اعتباراً من تاريخ السريان، يحقّ لشركة قطر لنقل الغاز تعيين ثلاثة (3) مدراء ويحقّ لشركة دامن تعيين مدير واحد (1).
3-1-18 في حال قبول الشركة (دون نقل الاسهم الحالية) مساهماً إضافيّاً يملك فائدة للمساهمة في حقوق الملكية بنسبة عشرين في المئة (%20) أو أكثر، يحقّ لهذا المساهم الإضافي تعيين مدير واحد (1) في مجلس الادارة. ويقوم المساهمون عند تعيين هذا المدير بإجراء تعديلات لاحقة على (أ) اتفاقية المشروع المشترك بما فيه الأحكام المتعلّقة بالنصاب والتصويت الخاصّة بالمجلس، بناء على الطلب المعقول من شركة قطر لنقل الغاز، بهدف الإبقاء على الوضع الراهن، و(ب) وهذه المواد لزيادة عدد أعضاء المجلس بمدير واحد (1) إضافي، مع تعيين هذا المدير الاضافي من قبل هذا المساهم الاضافي.
4-1-18 يحقّ لكلّ مساهم تعيين مدراء لملء الشواغر في المجلس بسبب وفاة أو استقالة أو عزل مدراء معيّنين مسبقاً من قبل هذا المساهم. كما يتمتَّع كلّ مساهم بالحقّ في أن يقبل من المجلس أيّ مدير عيّنه المجلس. ويتمّ تعيين أو إقالة أيّ مدير من قبل أيّ مساهم بإرسال إخطار بذلك إلى الشركة وكلّ مساهم آخر.
5-1-18 عندما ينقل المساهم كلّ أو جزء من أسهمه وفقاً للمادة 14، يحقّ للمنقول إليه تعيين عدد من المدراء يساوي عدد المدراء المعيّنين من جانب المساهم الناقل مضروباً في كسر عشري، يكون بسطه فائدة المساهمة في حقوق الملكية التي حصل عليها المنقول إليه، والقاسم هو فائدة المساهمة في حقوق الملكية التي كانت بحوزة المساهم الناقل مباشرة قبل النقل. وفي حال أدّى تطبيق نتيجة العبارة السابقة في تقسيم أجزاء من عضويّة مجلس الادارة بين المساهمين الناقل والمنقول إليه، سيتمّ تخصيص عضويّة مجلس الادارة بالكامل لأيّ من المساهم الناقل والمنقول إليه الذي يملك أكبر نسبة من الفائدة الجزئية، مع أيّ جزء من الفائدة الجزئية يملكانه بالتساوي ومخصّص للمساهم الناقل، ما لم يتمّ الاتفاق على خلاف ذلك بين المساهمين الناقل والمنقول إليه. يجب تخفيض عدد مدراء المساهم الناقل عند النقل إلى نفس عدد مدراء المنقول إليه وفقاً لهذه المادة 5-1-18.
6-1-18 عند تخفيض عدد المدراء، يجوز للمساهم تعيين مدراء وفقاً للمادة 5-1-18 وعلى المساهم إرسال إخطار فوري باسم أو أسماء العدد المماثل للمدير أو المدراء المعينين من قبل المساهم الذي يستقيل من المجلس، وتتمّ استقالته تلقائياً عند النقل. لكن، وبصرف النظر عن أيّ حكم مخالف وارد ضمن هذه المواد أو اتّفاقية المشروع المشترك، لطالما يحقّ لشركة دامن ترشيح أيّ فرد ليكون المدير العام للشركة بموجب الفقرة 1-1-14 من اتّفاقية المشروع المشترك، وأيضاً عندما تملك شركة دامن سهماً واحداً على الأقلّ، فإنّه يحقّ لها تعيين مدير واحد (1) (على الأقل).

الباب الثالث: إدارة الشركة

المادة 19
خلو مقعد عضو مجلس الادارة
يخلو مقعد العضو إذا:
(أ) استقال
(ب) قام المساهم الذي عيّنه بإلغاء تعيينه؛ و
(ج) توفّي أو لم يعد قادراً على القيام بعمله لعجز عقلي أو جسدي دائم. وفي هذه الحالة يكون للمساهم الذي قام بتعيين هذا العضو الحقّ في تعيين عضو بديل؛ ويتمّ كلّ تعيين أو عزل العضو من قبل المساهم بإعطاء إشعار بذلك للشركة وكلّ المساهمين الآخرين، ويكون التعيين ساري المفعول بإعطاء الإخطار المشار إليه.

الباب الثالث: إدارة الشركة

المادة 20
الأعضاء المناوبون
يجوز لكل مساهم أن يعيّن بديلاً لكل عضو معيّن. ويجوز لهذا البديل أن يحضر اجتماعات مجلس الادارة وأن يحسب في النصاب القانوني ويجوز له أن يصوّت في اجتماعات مجلس الادارة في حال غياب العضو الذي يمثّله. بالإضافة إلى ذلك، يجوز لكل عضو في حالة عدم تمكنه هو أو العضو المناوب حضور اجتماع مجلس الادارة، أن يعيّن لهذا الاجتماع فقط بموجب وكالة خطية شخصاً يجوز له الحضور وأن يحسب في النصاب القانوني وأن يصوّت في ذلك الاجتماع بدلاً عن العضو المذكور.

الباب الثالث: إدارة الشركة

المادة 21
اجتماعات مجلس الادارة العادية
يجتمع مجلس الادارة كل ثلاثة أشهر ما لم يصدر قرار من قبل المجلس. على المجلس أيضاً أن يعقد اجتماعاً لدى طلب مثل ذلك الاجتماع من قبل أيّ من الأعضاء.

الباب الثالث: إدارة الشركة

المادة 22
مكان انعقاد اجتماعات مجلس الادارة
ما لم يتمّ الاتفاق على غير ذلك، تُعقد جميع اجتماعات مجلس الادارة في الدوحة في دولة قطر أو عن طريق الاتصالات الالكترونية الآنية (شاملة المؤتمرات التي تُعقد عن طريق الفيديو والاتصال الهاتفي). إذا رغب عضو واحد أو أكثر أو مناوب معيّن في حضور أحد اجتماعات مجلس الادارة عن طريق الاتصال الالكتروني المتزامن سيكون له الحق بالقيام بذلك.

الباب الثالث: إدارة الشركة

المادة 23
الاخطار والاجتماعات
يُرسل إشعار بكل اجتماع من قبل الرئيس - وفي حالة غيابه - من قبل نائب الرئيس إلى كلّ الاعضاء والمناوبين المعينين خلال مدّة لا تقلّ عن أربعة عشر (14) يوماً قبل تاريخ الاجتماع. ويحدّد الاشعار موعد ومكان الاجتماع ويتضمّن جدول أعمال البنود التي ستجري مناقشتها والاجراءات التي يقترح تنفيذها والمعلومات الاضافية فيما يتعلّق بهذه البنود. يجوز لأي عضو أن يطلب تضمين بنود إضافية في جدول أعمال أحد الاجتماعات بإخطار يُوجّه للرئيس قبل سبعة (7) أيّام على موعد الاجتماع بناء على طلب أحد الاعضاء وبإجماع كلّ الاعضاء الحاضرين أو الممثّلين في مجلس الادارة. يجوز لمجلس الادارة أن ينظر في مثل هذا الاجتماع أي أمر غير مدرج في جدول أعمال مثل هذا الاجتماع شريطة أن يكون ذلك الأمر لا يتطلّب قراراً بالإجماع من مجلس الادارة.

الباب الثالث: إدارة الشركة

المادة 24
إلغاء الاخطار
على الرغم من انعقاده بدون إخطار أو بإخطار لمدّة أقصر مما ينص عليه النظام الأساسي للشركة واتفاقية المشروع المشترك، يعتبر اجتماع مجلس الادارة قد تمّ عقده بصورة صحيحة إذا وافق كتابة العضو الذي لا يكون هو ولا مناوبة حاضراً على عقد هذا الاجتماع بدون إخطار أو بإخطار لمدّة أقصر.

الباب الثالث: إدارة الشركة

المادة 25
النصاب القانوني لاجتماع مجلس الادارة
يجب أن يتكوّن النصاب لكل اجتماعات مجلس الادارة من (2) مديرين فيما عدا النصاب المتعلق بالقرارات التي تتطلّب اجتماعاً من مجلس الادارة فهذه يجب أن تكون من عضو واحد (1) يمثّل شركة قطر لنقل الغاز وعضو واحد (1) يمثّل دامن. (في كلّ حالة يكون حضوره شخصيًا أو بالوكالة). وإذا لم يكتمل النصاب في الموعد المحدّد لأي اجتماع لمجلس الادارة يتمّ تأجيل الاجتماع ويتمّ عقده في ذات الموعد والمكان من الأسبوع التالي (ما لم يكن ذلك الموعد عطلة رسمية في قطر أو في هولندا، وفي هذه الحالة يتمّ تأجيله وتحديد عقده في أول يوم عمل عقب هذه العطلة في ذات الموعد والمكان حيث يعتبر النصاب مكتملاً وفي حالة حضور أي عضوين (2) حضوراً شخصيّاً أو بالوكالة.
في أيّ اجتماع لمجلس الادارة يعتبر أن لرئيس الاجتماع الحق في التصويت (بالوكالة) عن أيّ عضو تعيّنه شركة قطر لنقل الغاز عندما لا يكون موجوداً أو ممثلاً بنائب، ويجب أن يعتبر أن للعضو المعيّن من قبل مساهم آخر ويكون حاضراً للاجتماع الحق في التصويت نيابة عن أيّ عضو عيّنه ذلك المساهم إذا لم يكن حاضراً أو ممثّلاً بنائب.

الباب الثالث: إدارة الشركة

المادة 26
القرارات
قرارات أعضاء مجلس الادارة تصدر بقرارات خطية وموقّع عليها من كلّ الأعضاء الذين يحقّ لهم التصويت على الموضوع المعني أو نوّابهم أو بأيّة وسيلة من وسائل الاتصال الفوري (على سبيل المثال مؤتمر الفيديو مؤتمر بالوسائل السمعية... إلخ) والتي وافق عليها مجلس الادارة وسكرتير الشركة، تكون سارية المفعول ونافذة تماماً وكأنّها أجيزت في أحد اجتماعات مجلس الادارة المنعقدة أصولاً بالفعل وذلك وفقاً لمتطلّبات التصويت على قرارات مجلس الادارة بموجب هذه المواد. ويجوز توقيع أيّ قرار خطّي من نسختين عن طريق عضو مجلس الادارة أو عضو مجلس إدارة مناوب (بحسب ما تكون عليه الحالة). على أن يقوم عضو مجلس الادارة أو عضو مجلس الادارة المناوب كلا منهما بالتوقيع شخصيّاً.

الباب الثالث: إدارة الشركة

المادة 27
الموضوعات غير المدرجة في جدول الأعمال
لا يجوز اقتراح أيّ قرار على مجلس الادارة في اجتماع له مل لم يكن موضوع الاقتراح مدرجاً في جدول أعمال ذلك الاجتماع، أو وافق على طرحه عضو واحد (1) على الأقل من أعضاء مجلس الادارة، معيّن من قبل كلّ مساهم يحقّ له أن يكون ممثّلاً في الاجتماع وأن يصوّت بشأن هذا الموضوع (كما هو موضح في جدول الاسهم الخاصّ باتفاقية المشروع المشترك) أو العضو المناوب لذلك العضو.

الباب الثالث: إدارة الشركة

المادة 28
حوكمة المجلس
1-28 حدود التصويت
تتطلب جميع قرارات المجلس - ما عدا تلك الواردة في المادة 26 - التصويت الايجابي التالي:
(أ) فيما يتعلّق بجميع الأمور المحدّدة في المادة 2-28 التي تستبقى لاتّخاذ قرار بالاجماع بشأنها. على سبيل المثال من قبل جميع الاعضاء. (الحاضرين شخصيّاً أو الممثّلين بالوكالة)؛ و
(ب) فيما يتعلّق بكافّة الأمور الأخرى، عن طريق قرار اعتيادي، على سبيل المثال اثنان (2) من الأعضاء (الحاضرين شخصيًّا أو الممثّلين بالوكالة).
2-28 القرار بالإجماع
بالنسبة لقرار المجلس أو اتّخاذ قرار بشأن أيّ من المسائل التالية، يجري تطبيق شرط التصويت في المادة 1-28 (أ) ("القرار بالإجماع"):
1-2-28 الموافقة على خطّة التمويل وأيّة تعديلات عليها؛
2-2-28 الموافقة على الميزانية الأولية وأيّ تعديل أساسي عليه؛
3-2-28 الموافقة على الميزانية السنوية وأيّ تعديل أساسي عليها؛
4-2-28 توصية للمساهمين بأيّ تعديل على رأسمال الشركة الصادر أو المعتمد أو تعديل الحقوق المتّصلة مع أيّ سهم.
5-2-28 توصية للمساهمين بتصفية الشركة أو دمجها أو توحيدها أو اندماجها مع أيّ شخص آخر، أو تعهّد أو بيع أو التصرّف بكل أو جزء أساسي من أصول الشركة، أو أيّ تغيير اساسي في طبيعة أو نطاق أعمال الشركة.
6-2-28 الموافقة على أيّة تعديل في مستوى الاحتياطات التي يجب المحافظة عليها وفقاً للمادة 50، وإنشاء وتعديل مستوى أي احتياطات أخرى، والتصرف بهذه الاحتياطات الإلزامية والإضافية؛
7-2-28 توصية إلى المساهمين بتعيين أو إقالة مراجعي حسابات الشركة وفقاً للمادة 45؛
8-2-28 توصية إلى المساهمين بأيّ تعديل على هذه المواد؛
9-2-28 إعطاء أيّة ضمانة أو تعويض أو أيّ سند مالي آخر خارج السياق العادي لأعمال الشركة.
10-2-28 إبرام أو تحديد أيّ نزاع سياسي أو تحكيم أو إجراءات قانونية أخرى تكزن الشركة طرفاً فيها (باستثناء الحالة التي يكون فيها المساهمين أو إحدى الشركات التابعة للمساهم طرفاً فيها أيضاً)؛
11-2-28 الموافقة على إدخال أو تعديل أساسي على: (أ) أي مسودة وثيقة تكون الشركة طرفاً فيها، أو (ب) أيّ عقد تكون الشركة طرفاً فيه بقيمة تتجاوز خمسة ملايين دولار أمريكي (5000000 دولار أمريكي) او ما يعادلها بأية عملة اخرى، أو (ج) أيّ عرض يمكن أن يلوم الشركة بإبرام عقد بقيمة تتجاوز خمسة ملايين دولار أمريكي (5000000 دولار أمريكي) أو ما يعادلها في أيّ عملة أخرى، أو أيّ (د) أيّ عقد لم يدخل بعد حيز سياق الأعمال العادية للشركة، (ه) أيّ عقد يسفر عن خسارة متوقّعة و (و) أيّ عقد بين الشركة وأيّ من الشركات التابعة لأي من المساهمين لا ينصف الطرفين؛
12-2-28 الموافقة على مبادئ المحاسبة والسياسات والاجراءات وأيّ تعديل أساسي عليها؛
13-2-28 الموافقة على أيّ مسألة أخرى محددة صراحة في اتفاقية المشروع المشترك أو هذه المواد على أنها تتطلب قراراً بالإجماع من المجلس؛
14-2-28 الموافقة على أي تغيير في عدد المدراء المعينين من قبل المساهمين؛
15-2-28 الموافقة على إدخال أي تعديل أساسي على الاتفاقية من الباطن للتأجير والبنية التحتية للمستخدم وإنهائها؛
16-2-28 الموافقة على إبرام عقد لبناء سفينة ليست من تصميم دامن؛
17-2-28 إنشاء شركة تابعة في نطاق اختصاص قضائي قضائية خارج دولة قطر.
18-2-28 تعديل استراتيجية التسويق
3-28 سلطة مجلس الادارة
يتمتّع المجلس بالسلطة لاتّخاذ جميع القرارات الخاصّة بالشركة باستثناء المسائل المذكورة في المواد 4-2-28، 7-2-28، 8-2-28 التي يستند إليها قرار المجلس فيما يتعلّق بتقديم توصية إلى المساهمين يتّخذونها كمرجع لاتّخاذ القرار، أو بخلاف ذلك تكون محفوظة للمساهمين في اتّفاقية المشروع المشترك أو هذه المواد أو القانون المعمول به.
4-28 سلطات اللجان واللجان الفرعية
يجوز لمجلس الادارة أن يعيّن في أيّ وقت وكيلاً واحداً أو أكثر وأن يكون لجاناً أو لجاناً فرعية من مجلس الادارة تضمّ أفراداً (بينهم أعضاء وغير أعضاء) ولديهم سلطات وصلاحيّات وأوامر تكليف وحسبما يقرر المجلس وقت تعيين الوكيل وتشكيل اللجان الرئيسية والفرعية شريطة ألّا يتّخذ مثل هذا الوكيل أو اللجان أو اللجان الفرعية قرارات بشأن المسائل التي تقتضي موافقة مجلس الادارة بالإجماع ما لم تخوّل تحديداً بقرار بالإجماع صادر عن مجلس الادارة.
المتطلّبات الاجرائية المطبّقة على لجان مجلس الإدارة ولجانه الفرعية بما في ذلك متطلّبات المتعلقة بانتخاب الرئيس والأعضاء الآخرين والدعوة للاجتماعات وتوجيه الإخطارات بالاجتماعات وإلغاء الإخطارات ومتطلّبات النصاب القانوني وجداول العمال ومتطلّبات التصويت لتبنّي القرارات والتوقيع على القرارات دون عقد اجتماع وتسجيل المحاضر وتقديم النتائج لمجلس الادارة المكتمل تحدّد بواسطة مجلس الادارة وقت تشكيل اللجنة أو اللجنة الفرعية أو أن تترك - وفقاً لتقدير مجلس الادارة - للجنة أو اللجنة الفرعية لتقرّر بعد مراجعة المجلس الأخير وموافقته.
أن يكون لأي وكيل أو لجنة أو لجنة فرعية تشكّل من قبل مجلس الادارة سلطة القيام بأي تصرف لا يستطيع المجلس نفسه القيام به.

الباب الثالث: إدارة الشركة

المادة 29
محاضر مجلس الإدارة
تتضمن محاضر اجتماعات مجلس الإدارة جميع القرارات والإجراءات التي يتم اتخاذها، كما تتضمن أسماء الحاضرين في هذه الاجتماعات. ويتولى أمين السر إعداد المحاضر وكل قرار سيصدق عليه مجلس الإدارة، على أن يقدم لكل مدير ونائبه نسخة من المحضر والقرارات في غضون سبعة (7) أيام عمل بعد انتهاء كل اجتماع للمجلس. يتعين على كل مدير خلال سبعة (7) أيام من تاريخ استلام هذه المحاضر والقرارات إرسال إخطار إلى أمين السر بشأن اعتراضه على المحاضر. في أي حال، تكون للأصوات المسجلة بموجب المادة 31 الأولوية على المحاضر المذكورة أعلاه.
إلى أقصى حد ممكن، يجب إعداد مسودات القرارات المقترحة لاعتمادها في الاجتماع وتوزيعها على المدراء قبل عقد مثل هذا الاجتماع مع ما يكفي من المواد الداعمة وخلال وقت كافٍ للسماح باتخاذ قرارات مدروسة من جانب المدراء. ويجب التوقيع على القرارات التي وافق عليها المجلس، ما لم يتم الاتفاق على خلاف ذلك، من قبل جميع المدراء الحاضرين أو الممثلين في الاجتماع قبل رفع الجلسة التي تم خلالها اتخاذ هذه القرارات.

الباب الثالث: إدارة الشركة

المادة 30
تعيين الرئيس ونائب رئيس المجلس
يكون من حق شركة قطر لنقل الغاز أن تعين رئيساً لمجلس الإدارة ونائباً له من بين الأعضاء المعينين وإذا لم يكن الرئيس حاضراً في أي اجتماع من اجتماعات مجلس الإدارة يجوز لأي عضو حاضر من الأعضاء الذين تعينهم شركة قطر لنقل الغاز أن يعين أي منهم ليتولى منصب الرئيس لغرض ذلك الاجتماع. ويتمتع رئيس مجلس الإدارة بالصوت المرجح.

الباب الثالث: إدارة الشركة

المادة 31
شركة قطر للنقل تعين أمين سر الشركة
تكون شركة قطر لنقل الغاز المساهم الوحيد الذي يحق له تسمية وتعيين فرد ليعمل أميناً للسر للشركة ولمجلس الإدارة. على شركة قطر لنقل الغاز إبلاغ المساهمين الآخرين بالمرشح لديها لمنصب أمين السر قبل أربعة عشر (14) يوماً على الأقل من تعيينه، والتشاور مع المساهمين الآخرين فيما يتعلق بالتعيين المخطط. ويجوز لشركة قطر لنقل الغاز إقالة أي فرد من أي منصب بسبب أو بدون سبب. وعلى أمين السر ضمن جملة أمور أخرى القيام بما يلي (1) إعداد الإخطارات في الوقت المناسب وتوزيعها فيما يتعلق بالاجتماعات وجداول الأعمال وغيرها من المواد من الرئيس بشأن عقد اجتماع للمساهمين أو المجلس، حسب الاقتضاء؛ (2) إعداد محاضر وسجل خطي لكل اجتماع من اجتماعات المجلس والمساهمين، و(3) تسجيل كل اقتراح تم التصويت عليه من قبل المساهمين أو المجلس، حسب الاقتضاء، ونتائج هذا التصويت. فيما يتعلق باجتماعات المجلس، يجب على كل مدير التوقيع وتقديم نسخة من السجل في نهاية كل اجتماع، ويعتبر ذلك التسجيل النهائي لقرارات المجلس. وبالإضافة إلى ذلك، يقوم أمين السر بأداء هذه الواجبات الأخرى ضمن نطاق سلطته بحسب ما يقرره المجلس.

الباب الثالث: إدارة الشركة

المادة 32
التكاليف والأتعاب
تعيد الشركة لكل مساهم ما تكبده من تكاليف معقولة للسفر والتكاليف الأخرى المتعلقة بالمشاركة وحضور اجتماعات مجلس الإدارة من قبل الأعضاء والمناوبين الذي يعينهم هذا المساهم. بخلاف هذه التكاليف والنفقات لا يكون للأعضاء والمناوبين الحق في أن يحصلوا على أي تعويضات أو أتعاب تتعلق بمشاركتهم في مجلس الإدارة ما عدا الأمور التي تم الاتفاق عليها مسبقاً من قبل الجمعية العامة.

الباب الثالث: إدارة الشركة

المادة 33
الجمعية العامة
33-1: تنعقد الجمعية العامة سنوياً على الأقل
جميع الأمور التي تحال إلى المساهمين للحصول على موافقتهم يجب أن تحال إلى الجمعية العامة.
يجب أن يعقد في أوقات أخرى حسبما يسمح به ويقتضيه النظام الأساسي للشركة و/أو اتفاقية المشروع المشترك. وتكون الإجراءات التي تتبع لعقد الجمعية العامة هي التي يتضمنها في النظام الأساسي للشركة.
33-2: جدول الأعمال
على الجمعية العمومية أن تدرس تقرير مجلس الإدارة ومراقبي الحسابات وكشف الميزانية وحساب الأرباح والخسائر عن السنة السابقة، وتقرر مبلغ أرباح الأسهم المطلوب توزيعها على المساهمين وتعيين مراقبي الحسابات عن الفترة حتى نهاية الجمعية العمومية التالية وتقرير مكافأة مراقبي الحسابات.

الباب الثالث: إدارة الشركة

المادة 34
الإخطار باجتماعات الجمعية العامة
يرسل اخطار بكل اجتماع للجمعية العامة للمساهمين من قبل الرئيس أو - في حالة غيابه - من قبل نائب الرئيس لكل من المساهمين حتى يتم تسلم مثل هذا الإخطار في مدة لا تقل عن أربعة عشرة (14) يوماً قبل موعد الاجتماع. يحدد الإخطار موعد ومكان الاجتماع ويتضمن جدول الاعمال المواضيع التي ستتم مناقشتها وما اقترح من اجراءات مطلوب اتخاذها بشأن هذه البنود والمعلومات الإضافية الخاصة بالمواضيع التي ستناقش. يجوز لأي مساهم الحق في أن يطلب أن تدرج مواضيع اضافية في جدول أعمال أحد الاجتماعات بإعطاء اخطار للسكرتير ولكل مساهم آخر مدته سبعة (7) أيام قبل موعد الاجتماع.
تنعقد الجمعية العامة العادية او غير العادية للشركة ودون حاجة لإخطار إدارة مراقبة الشركات او دعوتها لحضور الجمعية ودون حاجة أيضا" للنشر في الجرائد وذلك استثناء من أحكام المادتين 121 و131 من قانون الشركات التجارية رقم 11/2015.
يجوز لأي مساهم أن يشارك في اجتماعات الجمعية العامة بشخصه أو عن طريق الاتصال الالكتروني (من خلال الاتصال الإلكتروني بالهاتف أو الفيديو). يرأس جميع اجتماعات الجمعية العامة الرئيس - وفي حال غيابه - نائب الرئيس.

الباب الثالث: إدارة الشركة

المادة 35
التنازل عن الإخطار
يجوز للمساهمين، بموافقة جماعية مكتوبة، أن يتنازلوا عن الإخطار لأي اجتماع محدد ويجوز لأي مساهم يحضر اجتماعاً للجمعية العامة للمساهمين اعتباره أنه قد تنازل عن أي شرط بالإخطار.

الباب الثالث: إدارة الشركة

المادة 36
الطلب المكتوب من قبل المساهمين لانعقاد الجمعية العامة
يجوز للمساهم الذي يحمل عشرين في المئة (%20) أو أكثر من الأسهم أن يطلب من وقت لآخر بإخطار مكتوب للشركة والمساهمين الآخرين عقد اجتماع للجمعية العامة بموجب أحكام النظام الأساسي للشركة. مثل هذا الإخطار يجب أن يوضح في تفاصيل معقولة كل مقترح يطرح للمناقشة في الاجتماع في تاريخ ليس أقل من ثمانية وعشرين (28) يوماً وليس أكثر من (60) يوماً بعد التاريخ الذي اعطي فيه هذا الإخطار.

الباب الثالث: إدارة الشركة

المادة 37
النصاب القانوني للجمعية العامة
النصاب القانوني لاجتماع الجمعية العامة للمساهمين هو المساهمون الحاضرون بأشخاصهم أو الممثلون بالوكالة ممن يملكون:
أ) بالنسبة لأي موضوع لا يتطلب قراراً بالإجماع من المساهمين، حضور ممثلي المساهمين الذين يمتلكون فيما بينهم أكثر من خمسين في المائة (%50) من الأسهم الصادرة؛ و
ب) بالنسبة لأي موضوع يتطلب قراراً بالإجماع من المساهمين يكون النصاب لاجتماعات الجمعية العامة مكوناً من ممثل لكل من شركة قطر لنقل الغاز وممثل لدامن حاضراً بشخصه أو ممثلاً بالوكالة.
وفي حالة عدم اكتمال النصاب في الوقت المعين لأي اجتماع للجمعية العمومية يؤجل الاجتماع أو النظر في هذا الموضوع ويحدد له نفس الوقت وذات المكان بعد أسبوعين (ما لم يكن هذا التاريخ عطلة رسمية في قطر أو هولندا، في مثل هذه الحالة يعقد في يوم العمل التالي بعد هذه العطلة الرسمية في نفس الوقت والمكان) إذا لم يتمكن ممثل دامن من الحضور سواء بشخصه أو بالوكالة مثل هذا الاجتماع الذي حدد له موعد جديد يعتبر أن دامن عينت الرئيس كوكيل لها حتى يقرر أمين السر ما إذا كان النصاب مكتملاً بالتالي يصوت في المواضيع التي تتطلب قراراً بالإجماع من المساهمين.

الباب الثالث: إدارة الشركة

المادة 38
الأصوات المطلوبة لقرارات المساهمين
تجاز جميع قرارات الجمعية العامة عن طريق التصويت الإيجابي للمساهمين:
أ) بالنسبة للمسائل المحددة في المادة 43 فهي متروكة لقرار بالإجماع من ممثلي كل من شركة قطر لنقل الغاز ودامن الحاضرين أو الممثلين بالوكالة ممن يحق لهم التصويت في الاجتماع وبشأن الأمر الذي سيتم التصويت عليه؛ و
ب) المسائل التي يبت فيها بقرار عادي يتم بواسطة المساهمين ليس بأقل من غالبية أسهم الحاضرين أو الممثلين بالوكالة ممن يحق لهم التصويت في الاجتماع وبشأن الأمر الذي سيتم التصويت عليه.

الباب الثالث: إدارة الشركة

المادة 39
الوكالة عن الشركات حاملة الأسهم
أي مساهم يكون شركة يجوز لها تفويض أي شخص ليعمل ممثلاً لها في أي اجتماع للجمعية العامة، ويحق لهذا الشخص المفوض ممارسة نفس الصلاحية نيابة عن المساهم الذي يمثله كما يمارسها المساهم نفسه.

الباب الثالث: إدارة الشركة

المادة 40
إلزامية القرارات
يرتب مجلس الإدارة لحفظ محاضر جميع القرارات والإجراءات التي تتم في الجمعية العامة في اللغة الإنكليزية. وتكون هذه المحاضر متاحة لاطلاع كل مساهم متى كانت متصلة بأي موضوع يحق للمساهم أن يحضره ويصوت عليه. ويكون قرار الجمعية العامة المجاز وفقاً للنظام الأساسي والمدون في هذه المحاضر ملزماً لكافة المساهمين الذين يحق لهم الحضور والتصويت بما في ذلك الذين لم يصوتوا لصالح ذلك القرار.

الباب الثالث: إدارة الشركة

المادة 41
القرارات المكتوبة
القرار المكتوب الموقع عليه من قبل جميع المساهمين الذين يحق لهم التصويت بشأنه يكون صحيحاً ونافذاً كما لو تمت إجازته في جمعية عامة دعي إليها وانعقدت بشكل صحيح. ويجوز أن يتكون هذا القرار من النص المدون في سجل محاضر الشركة موقعاً عليه من جميع المساهمين الذين يحق لهم التصويت بشأنه ويجوز أن يتكون من وثائق منفصلة متماثلة الشكل موقعاً عليها جميعاً من كل المساهمين الذين يحق لهم التصويت بشأن القرار ويجوز أن يتم كل توقيع من هذه التوقيعات بصورة شخصية أو عن طريق ممثل معين طبقاً للمادة 39. وفي هذا الصدد، يجب على الرئيس أو، في حال غيابه، نائب رئيس مجلس الإدارة، إرسال إخطار للمساهمين، بحيث يستلم المساهمون هذا الإخطار خلال أربعة عشر (14) يوماً على الأقل قبل تاريخ إدخاله في سجل تقارير الشركة، مع تحديد المسألة التي يجب التصويت بشأنها، والإجراءات المقترح اتخاذها فيما يتعلق بهذا الموضوع ومثل هذه المعلومات الإضافية بشأن هذه المسألة التي ستتم مناقشتها، حسبما يراه الرئيس أو نائب الرئيس مناسباً (حسبما يقتضي الحال).

الباب الثالث: إدارة الشركة

المادة 42
محاضر اجتماعات المساهمين
يتم إعداد محاضر وقائع جميع اجتماعات المساهمين والقرارات المتخذة من قبل المساهمين من دون عقد اجتماع وذلك باللغة الإنكليزية وتكون موقعة من ممثل عن كل مساهم حاضر في الاجتماع أو مشارك في أي قرار، دون عقد اجتماع.

الباب الثالث: إدارة الشركة

المادة 43
القرارات المحفوظة للمساهمين
يكون القرار بشأن المسائل التالية محفوظاً للمساهمين؛
أولاً) بالقرار الجماعي
1) أي تعديل على النظام الأساسي؛
2) أي تعديل على رأسمال الشركة المصرح به الصادر أو أي تعديل على الحقوق المتعلقة بأي سهم؛
3) تصفية الشركة أو اندماجها أو توحيدها أو دمجها مع أي شخص آخر، أو رهن أو بيع أو التصرف بكل أو جزء أساسي من أصول الشركة، أو أي تعديل أساسي على طبيعة أو نطاق أعمال الشركة؛
4) الموافقة والتصديق على الحسابات السنوية المدققة للشركة؛
5) الإعلان والموافقة على أي أرباح ستدفع من قبل الشركة، و
6) تعيين أو إقالة مراجعي حسابات الشركة؛
ثنياً) بقرار عادي
أي مسألة أخرى محفوظة صراحة للمساهمين بموجب هذه المواد أو اتفاقية المشروع المشترك.

الباب الخامس : مراقبة الحسابات

المادة 44
مراقبوا الحسابات
بناء على توصية من مجلس الإدارة وموافقة الجمعية العامة في كل حالة بواسطة بقرار يصدر بالإجماع تعين الشركة مراقبي حسابات للشركة من مكتب محاسبة مستقل ومعروف ومعترف به دولياً ومسجل لممارسة نشاطه في دولة قطر. يكون لمراقبي الحسابات الحق في الوصول إلى دفاتر وسجلات الشركة وأن يقدموا للشركة وللمساهمين تقريراً عن حساباتها في غضون تسعين (90) يوماً بعد نهاية كل سنة مالية. مراقبو الحسابات مسؤولون أمام الجمعية العامة عن صحة المعلومات الواردة في تقريرهم.

الباب الخامس : مراقبة الحسابات

المادة 45
السنة المالية
تبدأ السنة المالية الأولى للشركة من تاريخ تأسيسها وتنتهي في 31 ديسمبر من نفس العام. ثم بعد ذلك تبدأ السنة المالية في أول يناير وتنتهي في 31 ديسمبر من كل عام.

الباب السادس: أمور المحاسبة

المادة 46
دفاتر الحسابات
تحفظ الشركة الحسابات والدفاتر والسجلات وتعد حساباتها بالدولار الأمريكي وتتم كافة المدفوعات من المساهم إلى الشركة أو من الشركة إلى المساهم بالدولار الأمريكي كما تتم توزيعات حصص الأرباح النقدية والدفعات الأخرى للمساهمين بالدولار الأمريكي.

الباب السادس: أمور المحاسبة

المادة 47
الدفاتر
يتم الاحتفاظ بدفاتر الحسابات في مكتب الشركة الرئيسي في دولة قطر.

الباب السادس: أمور المحاسبة

المادة 48
عرض الحسابات على المساهمين
يقوم مجلس الإدارة من وقت لآخر بتدبير إعداد حسابات الربح والخسارة، الميزانية العمومية، والحسابات والتقارير المتعلقة بالوضع المالي للشركة وسير العمل فيها خلال السنة المنصرمة، وتقرير مراقبي حسابات الشركة بشأن ما تقدم وعرض ذلك على كل جمعية عامة عادية.

الباب السادس: أمور المحاسبة

المادة 49
الاحتياطي الاستنسابي
على الشركة أن تقوم بعمل والمحافظة على صناديق الاحتياط الاستنسابية التي يوافق عليها مجلس الإدارة من وقت لآخر والمطلوبة مع توخي الحكمة لمصلحة الشركة.

الباب السابع: حل تصفية وانقضاء الشركة

المادة 50
حل الشركة
يتم حل الشركة في الحالات التالية:
أ) انقضاء المدة المحددة للشركة، بما في ذلك أي تمديد مصدق عليه لهذه المدة وفقاً للمادة 5 من عقد التأسيس؛ أو
ب) صدور قرار بالإجماع من مجلس الإدارة يوصي بتصفية الشركة والتصديق على هذا القرار بعدد الأصوات المطلوبة في أحد اجتماعات الجمعية العامة، أو
ج) صدور قرار من المحكمة بحل الشركة.
يجب أن يتضمن أي قرار بتصفية الشركة تصدره الجمعية العامة غير عادية يجب تعيين المصفي وتحديد سلطاته كما تُحدد طريقة التصفية.

الباب السابع: حل تصفية وانقضاء الشركة

المادة 51
توقف وانتهاء سلطة مجلس الإدارة
تتوقف سلطة مجلس الإدارة وتنتهي عند صدور قرار من الجمعية العامة حسبما تنص الفقرة (ب) من المادة 50.

الباب السابع: حل تصفية وانقضاء الشركة

المادة 52
استمرار سلطة الجمعية العامة
تستمر سلطة الجمعية العامة حتى حل الشركة.

الباب الثامن: أحكام متنوعة

المادة 53
تعويض أعضاء مجلس الإدارة والموظفين
كل عضو مجلس إدارة وكل موظف آخر بالشركة يستحق تعويضاً يدفع له من أصول الشركة مقابل كل الخسائر التي تكبدها والالتزامات التي تحملها في أدائه لمهام وظيفته أو ما يتصل بها، ولا يكون أي عضو مجلس إدارة أو أي موظف آخر بالشركة مسؤولاً عن أي خسارة أو ضرر أو ظروف سيئة قد تتعرض لها الشركة أثناء أدائه لواجبات وظيفته أو ما يتصل بها، عدا ما يصدر عن إهمال أو إغفال لواجبات أو مخالفة للقانون من قبل هذا الشخص.

الباب الثامن: أحكام متنوعة

المادة 54
الإخطارات
54-1 عام
جميع الإخطارات والاتصالات التي يتم اعطاؤها أو القيام بها بموجب هذه الاتفاقية تتم خطياً باللغة الإنجليزية ويعتبر اعطاؤها أو القيام بها قد تم بطريقة صحيحة إذا: (أ) تم تسليمها شخصياً للممثل المعين بموجب النظام الأساسي للشركة، (ب) أرسلت بالبريد مدفوع الأجرة مسبقاً أو البريد المسجل (يطلب الإيصال) (البريد الجوي إذا كانت للخارج) أو بخدمة التوصيل السريع (الأكسبرس) أو (ج) بالفاكس مع تأكيد الاستلام، في كل حالة للمساهم إلى عنوانه الموضح أدناه (أو على عنوان آخر يكون قد أخطر به لهذا الغرض المساهمين الآخرين وفقاً للنظام الأساسي للشركة) العناوين في حالة شركة قطر لنقل الغاز دامن كالتالي:
إذا كان لشركة قطر لنقل الغاز:
شركة قطر لنقل الغاز المحدودة
ص.ب. 22271
الدوحة
دولة قطر
لعناية: رئيس مجلس الإدارة
هاتف رقم: 4998111(974)
فاكس رقم: 4483100(974)

إذا كان لشركة دامن:
شركة دامن شيبياردز قطر القابضة بي.في.
P.O.Box 1
4200 AA Gorinchem
The Netherlands
لعناية السيد/إي. فان دير نوردا
المدير التنفيذي لشئون الشركات
رقم الهاتف: 9121 63 183 31+
فاكس رقم: 2796 63 183 31+

54-2 التسليم
جميع الإخطارات والاتصالات الأخرى التي تعطى أو يتم القيام بها بموجب النظام الأساسي يعتبر إعطاؤها أو القيام بها قد تم بشكل صحيح إذا: (أ) تم استلامها من قبل المرسل إليه شخصياً أو أرسلت بالبريد المسجل أو خدمة التوصيل السريع (اكسبرس)، أو (ب) إذا أرسلت بالفاكس مع تأكيد الاستلام خلال ساعات العمل الاعتيادية إلى مكان المرسل إليه، أو- إذا ارسلت خارج ساعات العمل الاعتيادية المشار إليها- عند بدء العمل في يوم العمل التالي في المكان المشار إليه.

الباب الثامن: أحكام متنوعة

المادة 55
قانون الشركات التجارية
عقد التأسيس والنظام الأساسي واتفاقية المشروع المشترك تحكم كلها الشركة وفيما يتعلق بتلك الأمور التي لا تغطيها هذه الوثائق، فعندئذ تطبق على الشركة الشروط الإلزامية لأحكام قانون الشركات التجارية الصادر بالقانون رقم (11) لسنة 2015 بدولة قطر.
بإسم ونيابة عن
شركة ناقلات دامن شيبياردز قطر المحدودة - شركة مساهمة خاصة قطرية.
ويمثلها:
السيد/ عبد الله فضاله عبد الله الفضالة السليطي

التوقيع الصفة: رئيس مجلس الإدارة

محضر توثيق

إنه في يوم الخميس الموافق 8/2/2018م، بمقر إدارة التوثيق بوزارة العدل، أمامنا
نحن/ الموثق بالإدارة، قد حضر أمامي الأشخاص الموقعون أعلاه وأبرزوا هذا المحرر طالبين توثيقه، فدققت فيه وفي أهليتهم وهويتهم فلم أجد مانعاً قانونياً من توثيقه فتلوته عليهم وأفهمتهم الأثر القانوني المترتب عليه فأقروه ووقعوا أمامي.
إن إدارة التوثيق غير مسئولة عن محتويات هذا المحرر وعن الالتزامات الناشئة عنه.

الشاهد الأول: الشاهد الثاني: الموثق
الاسم: الاسم:
الجنسية: الجنسية:
بطاقة شخصية رقم: بطاقة شخصية رقم:
Amended and Restated Articles of Association
Nakilat Damen Shipyards Qatar LTD
Qatari Private Joint Stock Company
In accordance with Extraordinary General
Resolution No.: (09/2017) held on Aug. 08, 2017

Chapter One
Incorporation of the Company

Article (1)
Nakilat Damen Shipyards Qatar Ltd. - Qatari Joint Stock Company - Established according to the provisions of article (68) of the law of commercial companies issued by law no. (5) year 2002 "enacted at that time" and currently subject to the provisions of article (207) of Commercial Companies Law issued by law no (11) of year 2015. The Company shall be subject to the provisions of the Articles of Incorporation and to these Articles of Association as well as the provisions of Law of Commercial Companies issued by Law no (11) year 2015 for any matters, which were not covered by the Articles of Incorporation and these Articles of Association.

Article (2)
Name of Company
Name of the Company: Nakilat Damen Shipyards Qatar LTD - Qatari Private Joint Stock Company.

Article (3)
Objects and Powers of Company
The objects of the Company are to:
a) implement the Project, comprised of the design, construction, and operation of a world class ship building yard, which is aimed to become competitive internationally and a recognized "Centre of Excellence", for the construction of specialized small ships in the expanded Port of Ras Laffan, in Qatar in accordance with the JVA;
b) provide the Products and Services at a profit to the Company; and
c) carry out any other business or activities that are ancillary or incidental to the above objects, or are usual to or may be carried on by companies involved in a business similar to that of the Company.
In pursuance of such objects, the Company shall be empowered to perform such acts in order to realize its objects as a natural person, legally and beneficially entitled to the subject matter, including without" limitation on the foregoing, to:
1- manage, operate and maintain the Yard;
2- acquire, own, operate and maintain the portable tools and equipment of the Yard;
3- conduct Operations and occupy and use shore lands and rights of way in connection with Operations;
4- establish and maintain an Affiliate or Affiliates in such jurisdiction or jurisdictions as the Company may determine, in furtherance of any activity that the Company could undertake itself pursuant to this Agreement;
5- obtain financing or refinancing, as the case may be, pursuant to the terms and conditions of the JVA, in the form of equity and debt from its Shareholders (and their Affiliates), and in the form of debt from lenders, on a non-recourse or limited recourse basis, from time to time, in connection with Operations or other activities performed by the Company;
6- grant security over its assets, including contractual rights, in favour of third party lenders or financial institutions in connection with the providing of financing or refinancing to the Company; and
7- generally, perform any and all lawful business or activities to accomplish the forgoing or to carry out the Company business as contemplated by the Parties pursuant to these Articles and the JVA.

Article (4)
The registered office of the Company shall be located in Doha, Qatar.

Article (5)
The term of the Company shall be fifty (50) years from the date of issuance of the decision by the Minister of Business & Trade establishing the Company. The Company shall have its independent legal personality from the date of issuing such a decision. Any extension to the term of the Company shall be approved by the General Assembly of the Shareholders in accordance with these Articles.

Chapter Two
Company's Capital

Article (6)
Company's Capital
6.1 Authorized Share Capital
The authorized capital of the Company is ten million U.S. Dollars ($1 0,000,000) divided into ten million (1 0,000,000) Shares with a par value of one U.S. Dollar ($1) each. All such shares, when issued ("Shares") shall be fully paid and non-assessable.
6.2 Changes to Authorized Capital
The authorized share capital of the Company may be increased or decreased and/or modified by a unanimous resolution passed at a General Assembly of the Company in accordance with Article 44(1).

Article (7)
7.1 Initial Subscribed Shares
The initial issued capital of the Company is two hundred thousand U.S. Dollars ($200,000), As of the date hereof, the subscribers have subscribed for share capital in the Company as set forth opposite their respective names below, representing in the aggregate, one hundred per cent (100%) of the share capital upon the establishment of the Company.

Name

Number of Subscribed Stocks

Ownership issued Capital Ratio

Ownership issued Capital Ratio

QGTC

140,000

140,000

70%

Damen

60,000

60,000

30%

total

200,000

200,000

100%


7.2 Further Issuances
Shares may be issued with such rights or restrictions, as the Shareholders shall determine by Unanimous Resolution in accordance with these Articles and subject to the provisions of the JVA.
7.3 Further Subscriptions
Further subscriptions of Share capital shall be paid for in full and Shares shall be issued at par value against Cash Calls (except for Shareholders' Advances) made by the Board from time to time pursuant to the JVA.

Article (8)
Rights Attaching to Shares
8.1 General Rights Granted by Shares
Without limitation to the rights and obligations otherwise stated in these Articles and the JVA, all Shareholders shall:
(a) be entitled to dividends or other distributions calculated on the basis of profit arising out of the Company operations;
(b) be entitled to vote on matters as identified in these Articles and the JVA;
(c) receive notice of any Shareholders' meeting in accordance with these Articles and the JVA; and
(d) participate in any Shareholders' meeting, and vote upon those matters presented therein, in accordance with the Articles of the Company and the JVA.
8.2 Accounting Principles
The accounting principles to be adopted by the Company shall be determined by the Board and shall be consistent with the provisions of the JVA and with internationally accepted accounting standards and utilize the accrual method of accounting. The incurring, accrual and satisfaction of the respective financial rights and obligations of the Company and the Shareholders under the JVA shall be governed by the accounting procedures approved by the Board. Any modification to the principles of attribution and allocation or the counting procedures shall be approved by the Board in accordance with these Articles.
8.3 Dividends
(a) The Company may, by Unanimous Resolution of the Shareholders, declare dividends; and
(b) The Company shall pursue a policy of distributing to its Shareholders as dividends the maximum amount of its net profit alter making reserves pursuant to Article 50 and providing for accumulated losses from previous years

Article (9)
Liability for Debts
The Shareholders shall have no liability for the debts and obligations of the Company.

Article (10)
Articles Binding on Shareholders
Each Shareholder, by its ownership of one or more Shares, shall be bound by these Articles and the duly adopted resolutions of the General Assembly.

Article (11)
Register of Shareholders
The Board shall cause to be kept at the Company's registered office a register of Shareholders, which register shall include in respect of each Shareholder its full name and address and facsimile numbers, a listing of the number of Shares held by each Shareholder in the Company including the date upon which such Shares were acquired or transferred. Such register shall be open to inspection by the Shareholders during normal working hours.

Article (12)
Shares Certificates
Every person whose name is entered as a Shareholder in the register of Shareholders shall be entitled, without payment, to receive certificates for their respective Shares. Each certificate shall be signed by two Directors and shall specify the series and number of Shares to which it relates, the number and date of the decree in the Official Gazette authorizing the establishment of the Company, the amount of the authorized share capital of the Company, the series and number of Shares into which such share capital is divided, and the address and the term of the Company. Subject hereto, the Board may make such rules regarding the form and issue certificates and any replacement thereof as its considers appropriate

Article (13)
Non-Recognition of Trusts
The Company shall not be bound by or recognize any interest or right in any Share except the absolute right of the registered Shareholder to such Share.

Article (14)
Restrictions on Transfers of Shares, Qualified Transferees, Methods of Transfers
No Person may become a Shareholder unless that Person, at the same time, becomes a party to the JVA, and no Person may become a party to the JV A unless that Person, at the same time, becomes a Shareholder.
Transfers of Shares and interests in the JVA shall be affected by an instrument of assignment in a form approved by the Shareholders, signed by both the transferee and the transferor, accompanied by the certificate for the Shares being transferred, which shall affect an assignment of the transferor's Shares and rights as a party to the JVA and shall obligate the transferee to assume and become bound by the transferor's obligations as a party under the JVA.
No Share shall be issued and subscribed and no Share or interest in the JVA shall be transferred to a Person (a "Proposed Shareholder") other than an existing Shareholder, unless all of the following conditions have been met:
14.1.1 such issuance, subscription or transfer having obtained the prior written approval of the non-transferring Shareholder(s), which approval may be withheld for any reason; the non-transferring Shareholders shall be deemed to have approved such proposed issuance, subscription or transfer if they have not objected thereto in writing to the Company, with a copy to the other Shareholders, within a period of 45 Business Days of the notice referred to in Article 14.1.6; and
14.1.2 the Proposed Shareholder is technically competent and financially capable of performing the obligations which it will have under the JVA and the other Project Documents after such issuance, subscription or transfer; and
14.1.3 until the Proposed Shareholder has made all the payments required to be made by it under the JVA in respect of, or pursuant to, the issue of such Shares or the transfer of such Equity Participation Interest and interest in the JVA; and
14.1.4 until the Proposed Shareholder has become a party to the JVA by entering into a Deed of Accession, and has also become a party to any relevant Project Documents; and
14.1.5 if such Proposed Shareholder is not an Ultimate Parent Corporation, until its Parent Corporation has entered into a Guarantee of the obligations of the Proposed Shareholder in accordance with Clause 26.2 of the JVA; and
14.1.6 unless written notice of the intended transfer to the Proposed Shareholder has been given to the non-transferring Shareholder(s) at least ninety (90) Days prior to the proposed effective date of the transfer, provided that notice of an intended assignment to an Affiliate may be given forty-five (45) Days prior to the proposed effective date of the assignment; and
14.1.7 in respect of a transfer to a Wholly-Owned Affiliate (excepting a transfer made pursuant to Article 14.2), the transferor has agreed to remain jointly and severally liable with the Proposed Shareholder (and any subsequent Wholly-Owned Affiliate assignees of such Proposed Shareholder) for the performance by the Proposed Shareholder (and any subsequent Wholly-Owned Affiliate assignees of such Proposed Shareholder) of all such rights, duties, liabilities and obligations so assigned.
If Shares and a corresponding interest in the JVA are assigned to a Wholly-Owned Affiliate of the assigning Shareholder in accordance with Article 14.1.6, and such assignee ceases to be a Wholly-Owned Affiliate of the assigning Shareholder, the assigning Shareholder shall procure that the Shares and corresponding interest in the JVA so assigned are reassigned by the assignee to it or to another Wholly-Owned Affiliate of the assigning Shareholder.
14.2 QGTC Transfer to Wholly-Owned Affiliates
Notwithstanding any other provision in these Articles or the JV A, QGTC may, at its discretion from time to time, transfer to one or more Wholly-Owned Affiliates of QGTC Shares in the Company held by QGTC provided that:
(i) QGTC will also transfer the corresponding interests in the JVA; and
(ii) such Wholly-Owned Affiliate of QGTC has become a party to the JVA by entering into a Deed of Accession; and
(iii) if, as a result of any one transfer or series of transfers, QGTC's Equity Participation Interest is reduced to less than 51%, Damen shall be entitled to exercise the Damen Put Option in accordance with Clause 5.10 of the reference is defined as the date on which the JVA has been signed by QGTC and Damen.
14.3 Transfers between Shareholders
In case of a transfer of Shares and the corresponding interest in the JV A to another Shareholder (pursuant to the exercise of an option or otherwise), the following conditions will apply:
14.3.1 both the transferor and the transferee shall be obliged to take all such actions and other steps, including obtaining all internal and external approvals and taking all resolutions required to affect such transfer, to ensure that the relevant transfer is completed within 20 Business Days after the requirement thereto became effective; and
14.3.2 such transfer shall take place pursuant to an appropriate instrument of transfer, within 20 Business Days after the requirement to transfer or purchase became effective, unless agreed otherwise by the relevant Shareholders; and
14.3.3 payment of the relevant purchase price shall take place in US Dollars in full on the day of transfer, by wire transfer to a bank account indicated by the transferor at least 3 Business Days prior thereto; and
14.3.4 the costs relating to the transfer of the purchase price shall be borne by the transferee; and
14.3.5 no representations and warranties shall be given by the transferor, except basic warranties relating to title and authority to transfer; and
14.3.6 the price payable for the Shares can never be less than zero US Dollars (US$ 0); and.
14.3.7 the transferee shall also be obliged to:
(i) assume any and all rights and obligations of the transferor (and/or its relevant Affiliates) under any loans and/or Shareholder Advances provided to the Company by such transferor (and/or its relevant Affiliates), against payment to the transferor (or its relevant Affiliate) of a consideration equal to the nominal value of the principal amount of such loans or Shareholder Advances, including any accrued but unpaid interest thereon; and
(ii) assume any and all rights and obligations of the transferor (and/or its relevant Affiliates) under any guarantees, indemnities, counter-indemnities or letters of comfort of any nature whatsoever, including any statement of joint and several liability or any guarantees applicable by virtue of the law, provided by the transferor (and/or its relevant Affiliates) in respect of any liability of the Company, and indemnify and keep the transferor (and/or its relevant Affiliates) indemnified for any obligations there under; and
(iii) assume all obligations of the transferor under any outstanding but as yet unpaid Cash Calls (if any).

Article (15)
Pre-Emptive Right and Restrictions on Encumbrances
Subject to Clause 9.13 of the JVA, if an issue of Shares is made by the Company at any time after the Effective Date, such Shares shall first be offered to the existing Shareholders in proportion to the Shares held by them at the time of the offer.
Except with the prior written consent of the Board and in accordance with the Financing Plan, no mortgage, charge, lien or other encumbrance may be created or allowed to subsist over the whole or any part of any Shares (or any interest therein). No sale, transfer, mortgage, charge, lien or other encumbrance of or on the whole or any part of any Shares or the Equity Participation Interest (or any interest therein) of any Shareholder otherwise than in accordance with these articles and the JVA shall be valid nor shall it be recorded in the Share register or books of the Company.

Article (16)
Effective Date of Transfer
No transfer of Shares shall be effective as against the Company or any Shareholder other than the transferor until such transfer has been duly recorded in the register of Shareholders.

CHAPTER THREE
MANAGEMENT OF THE COMPANY

Article (17)
Powers of the Board
Except for those matters required by the JVA or these Articles to be decided by the Shareholders or reserved by law or these Articles to be decided by the General Assembly, the management of the Company shall be undertaken by the Board. The Board of Director's shall have the widest authorities to achieve the objects of the Company.

Article (18)
Composition of the Board
18.1.1 -Subject to Article 18.1.3, the Board shall consist of four (4) Directors. Directors shall not be required to hold any Shares or other securities of the Company in order to qualify for office.
18.1.2- As of the Effective Date, QGTC shall have the right to appoint three (3) Directors and Damen shall have the right to appoint one (1) Director.
18.1.3- In the event that the Company admits (not being a transfer of existing Shares) an additional Shareholder having an Equity Participation Interest of twenty percent (20%) or more, such additional Shareholder shall be entitled to appoint one (1) Director of the Board. The Shareholders will upon the appointment of such Director cause consequential amendments to be made to (a) the JVA including the quorum and voting provisions of the Board, as reasonably requested by QGTC, in order to maintain the status quo; and (b) these Articles to increase the Board by one (1) additional Director, with such additional Director being appointed by such additional Shareholder.
18.1.4 Each Shareholder shall have the right to appoint Directors to fill vacancies on the Board created by the death, resignation or removal of Directors previously appointed by such Shareholder.
Each Shareholder shall also have the right to remove from the Board any Director that it has appointed to the Board. An appointment or removal of a Director by a Shareholder shall be made by giving notice thereof to the Company and each other Shareholder.
18.1.5 Upon the transfer by a Shareholder of all or any portion of its Shares pursuant to Article 14, the transferee will be entitled to appoint a number of Directors equal to the number of Directors appointed by the transferring Shareholder multiplied by a fraction, the numerator of which is the Equity Participation Interest acquired by the transferee, and the denominator of which is the Equity Participation Interest of the transferring Shareholder immediately prior to the transfer. Should the application of the preceding sentence result in the allocation of fractions of a Directorship as between the transferring Shareholder and the transferee, the Directorship will be wholly allocated to whichever of the transferring Shareholder and the transferee holds the greatest fractional interest, with any fractional interest held equally between them being allocated to the transferring Shareholder, unless otherwise agreed between the transferring Shareholder and the transferee. The number of the transferring Shareholder's Directors at the time of transfer shall be reduced by the same number as the number of Directors acquired by the transferee pursuant to this Article 18.1.5.
18.1.6 Upon a reduction in the number of Directors a Shareholder may appoint pursuant to Article 18.1.5, such Shareholder shall immediately give notice of the name(s) of the corresponding number of Director(s) appointed by such Shareholder who shall resign from the Board, which resignation(s) will take place automatically upon transfer. However, notwithstanding any provision to the contrary contained within these Articles or the JVA, for as long as Damen has the right to nominate an individual to be the Managing Director of the Company under Clause 14.1.1 of the JVA and provided also that Damen continues to hold at least one Share, Damen shall have the right to appoint (at least) one (1) Director.

Article (19)
Vacation of Office of Directors
The office of a Director shall be vacated:
(a) If resigns;
(b) If the Shareholder that appointed him revokes his appointment; or
(c) on death or mental or physical disability permanently preventing him from carrying out his duties, in which case the Shareholder that appointed such Director shall have the right to appoint a replacement. Each appointment or removal of a Director by a Shareholder shall be made by giving notice thereof to the Company and each of the other Shareholders and shall be effective upon the giving of such notice.

Article (20)
Alternate Directors
Each Shareholder may appoint a standing alternate for each Director appointed by it, who may attend, be counted in the quorum for, and vote at meetings of the Board in the absence of the Director whom he represents. In addition, each Director may, if neither he nor such alternate is able to attend a meeting of the Board, appoint by written proxy solely for that meeting an individual who may attend, be counted in the quorum for and vote at that meeting in place of such Director.

Article (21)
Regular Board Meetings
The Board shall meet at least quarterly, unless otherwise decided by the Board. The Board shall also convene a meeting when requested by any Director.

Article (22)
Location of Board Meetings
Unless otherwise agreed, all meetings of the Board shall be held in Doha, in the State of Qatar, or by means of instantaneous electronic communications (including video or audio conference). Any one or more Director or designated alternate desiring to attend a meeting of the Board by means of simultaneous electronic communication shall be entitled to do so.

Article (23)
Notice of Meetings
Notice of each meeting shall be sent by the Chairman or, in his absence, the Vice Chairman, to each of the Directors and designated alternates so that such notice will be received by the Directors and designated alternates not less than fourteen (14) days prior to the date of the meeting. The notice shall specify the time and place of the meeting and shall include an agenda of the items to be discussed, what actions are proposed to be taken in respect of those items and such additional information regarding the items to be discussed, as is appropriate. Any Director may require that additional items be included in the agenda for a meeting by giving notice to the Chairman and each other Director and designed alternate not less than seven (7) days prior to the date of the meeting. On the request of a Director, and with the unanimous consent of all Directors present or represented at a meeting, the Board may consider at such meeting any- matter not contained in the agenda for such meeting provided that such matter does not require a Unanimous Resolution of the Board.

Article (24)
Waiver of Notice
A meeting of the Board shall, notwithstanding that it has been convened without notice or by a shorter notice than required by these Articles or the JVA, be deemed to have been convened if each Director who or whose alternate, if applicable, is not present at such meeting shall have agreed in writing to the convening of such meeting without such notice or by such shorter notice.

Article (25)
Quorum for Board Meeting
The quorum for all Board meetings shall be two (2) Directors except that a quorum with respect to decisions requiring a Unanimous Resolution of the Board shall be one (1) Director representing QGTC and one (1) Director representing Damen, (in each case present in person or represented by proxy). If a quorum is not present at the time for any meeting of the Board, the meeting shall be adjourned and rescheduled to the same time and place in the next week (unless the same shall be a public holiday in Qatar or in The Netherlands, in which case it shall be adjourned and rescheduled to the nex1 business day after such holiday at the same time and place), when a quorum shall be deemed to exist if any two (2) Directors are present in person or represented by proxy.
At any meeting of the Board, the chairman of the meeting shall be deemed to have the vote (proxy) of any Director appointed by QGTC who is neither present nor represented by an alternate, and the Director appointed by another Shareholder who is present at the meeting shall be deemed to have the vote (proxy) of any Director appointed by that Shareholder who is neither present nor represented by an alternate.

Article (26)
Resolutions
Directors' resolutions passed by resolutions in writing signed by all the Directors entitled to vote on the matter in question or their respective alternates, or by any means of instantaneous electronic communication (e.g., video conference, audio conference, etc.) agreed by the Board and the Secretary of the Company, shall be as valid and effective as if it had been passed at a Board meeting duly convened and held, subject to the relevant voting pass mark threshold requirements for resolutions of the Board as provided in the these Articles. Any written resolution may be signed in counterpart by a Director or alternate Director (as the case may be). A Director or an alternate Director shall give each signature personally.

Article (27)
Business Not on Agenda
No resolution may be proposed to the Board of Directors at a meeting unless the matter is on the agenda for that meeting or at least one (1) Director appointed by each Shareholder entitled to be represented at the meeting and to vote in respect of such matter (as set forth Share Schedules of the JVA), or the alternate of such Director, agrees that the resolution may be proposed.

Article (28)
Board Governance
28.1- Voting Thresholds
All resolutions or decisions of the Board, except as provided in Article 25, shall require the following affirmative vote:
(a) as to all those matters set out in Article 28.2 as reserved for decision by Unanimous Resolution, i.e. of all the Directors (present in person or represented by proxy); and
(b) as to all other matters, by Ordinary Resolution, i.e. of two (2) Directors (present in person or represented by proxy).
28.2- Unanimous Resolution
In relation to a Board resolution or decision on any of the following matters, the voting requirement in Article 28.1(a) shall be applicable (a "Unanimous Resolution"):
28.2.1 approval of the Financing Plan and any amendment thereto;
28.2.2 approval of the Initial Budget and any material amendment thereto;
28.2.3 approval of the Annual Budget and any material amendment thereto;
28.2.4 recommendation to the Shareholders of any change to the authorized and issued Share capital of the Company or variation of the rights attached to any Shares;
28.2.5 recommendation to the Shareholders of the liquidation of the Company or its merger into or consolidation or amalgamation with any other Person, or the pledging, sale or disposal of the whole or a material part of the assets of the Company, or any material change in the nature or scope of the business of the Company;
28.2.6 approval of any change in the level of the reserves to be maintained pursuant to Article 49, the establishment and level of any other reserves, and the disposition of such compulsory and additional reserves;
28.2.7 recommendation to the Shareholders of the appointment or removal of the auditors of the Company pursuant to Article 45;
28.2.8 recommendation to the Shareholders of any alteration to these Articles;
28.2.9 the giving of any guarantee, indemnity or other security outside the normal course of the Company's business;
28.2.10 the entry into or determination of any material litigation, arbitration or other legal proceedings to which the Company is a party (save where a Shareholder or an Affiliate of Shareholder is also a party thereto);
28.2.11 approval of the entry into or a material amendment to: (a) any Project Document to which the Company is a party; or (b) any contract to which the Company is a party the value of which exceeds US Dollars five million (US $5,000,000), or the equivalent in any other currency, or (c) any offer that could potentially commit the Company to enter into a contract the value of which exceeds US Dollars five million (US$ 5,000,000), or the equivalent in any other currency, or (d) any contract which is not entered into in the ordinary course of the Company's business, (e) any contract resulting in a pre-calculated loss and (f) any contract between the Company and any of the Affiliates of any of the Shareholders which is not at arm's length;
28.2.12 approval of the accounting principles, policies and procedures and any material amendment thereto;
28.2.13 approval of any other matter expressly identified in the JV A or these Articles as requiring a Unanimous Resolution of the Board;
28.2.14 approval of any change in the number of Directors appointed by the Shareholders;
28.2.15 approval of the entry into the Sub Lease and Infrastructure User Agreement any material amendment thereto and the termination thereof;
28.2.16 the approval of the entry into a contract for the construction of a vessel that is not of Damen Design;
28.2.17 the establishment of an Affiliate in a jurisdiction outside of the State of Qatar; and
28.2.18 amendment of the Marketing Strategy.
28.3 - Board Authority
The Board shall have authority to make all decisions of the Company except for the matters mentioned in Articles 28.2.4, 28.2.5, 28.2.7 and 28.2.8 upon which the Board's resolution shall be in relation to a recommendation to be made to the Shareholders which shall be referred to the Shareholders for a decision, or otherwise reserved to the Shareholders by the JVA, these Articles or applicable law.
28.4 Powers of Committees and Sub-Committees
The Board may at any time establish one or more attorneys, committees or subcommittees of the Board composed of such individuals (including both Directors and non-directors) and having such authorities, powers and terms of reference as the Board may determine at the time of the attorney's, committee's or sub-committee's establishment, provided that such attorney, committees and subcommittees shall not make decisions on matters requiring approval by the Board by Unanimous Resolution unless specifically authorized by a Unanimous Resolution of the Board.
The procedural requirements applicable to committees and sub-committees of the Board, including requirements relating to the election of a Chairman and other officers, the calling of meetings, the giving of notice of meetings and waivers of notice, quorum and agenda requirements, the votes required for the adoption of resolutions, the signing of resolutions without a meeting, the recording of minutes and the reporting of results to the full Board, shall either be determined by the Board at the time of establishment of the committee or sub-committee or, in the Board's discretion, left to the committee or subcommittee to determine with final Board review and approval.
No attorney, committee or sub-committee established by the Board shall have authority to take any action that the Board itself could not take.

Article (29)
Board Minutes
The Board shall cause minutes to be kept of all resolutions and proceedings of meetings of the Board and those attending such meetings. The Secretary shall prepare the minutes and each resolution to be approved by the Board and provide each Director and alternate with a copy of the minutes and resolutions within seven (7) Business Days after the end of each meeting of the Board. Each Director shall have seven (7) Business Days after receipt of such minutes and resolutions to give notice to the secretary of his objections to the minutes. In any event, the votes recorded under Article 31 shall take precedence over the minutes described above.
To the maximum extent practicable, drafts of resolutions proposed to be adopted at a meeting shall be prepared and circulated to the Directors before such meeting with sufficient supporting materials and in sufficient time to allow for informed decision making by the Directors. Resolutions adopted by the Board shall, unless otherwise agreed, be signed by all Directors present or represented at a meeting before the adjournment of the meeting at which the resolutions have been adopted.

Article (30)
Appointment of Chairman and Vice Chairman
QGTC shall be entitled to appoint the Chairman and a Vice Chairman of the Board from amongst the Directors appointed by it. If the Chairman is not present at any meeting of the Board, any of the QGTC appointed Directors present may appoint any one of their number to act as Chairman for the meeting. The Chairman shall not have a casting vote.

Article (31)
QGTC Appoint Company Secretary
QGTC shall be the only Shareholder entitled to nominate and appoint an individual to serve as the Secretary of the Company and the Board. QGTC shall inform the other Shareholders of QGTC's nominee for Secretary at least fourteen (14) days prior to the appointment thereof, and shall consult with such other Shareholders in connection with the planned appointment. Any such individual may be removed from such position by QGTC with or without cause. The Secretary shall inter alia, (i) timely prepare and distribute notices of meetings, agendas and other materials from the Chairman regarding a meeting of the Shareholders or the Board, as appropriate; (ii) prepare minutes and a written record of each meeting of the Board and of the Shareholders; and (iii) make a record of each proposal voted on by the Shareholders or Board, as appropriate, and the results of such voting. With respect to meetings of the Board, each Director shall sign and be provided a copy of such record at the end of each meeting, and it shall be considered the final record of the decisions of the Board. In addition, the Secretary shall perform such other duties within the scope of his authority as the Board shall decide.

Article (32)
Costs and Honoraria
Each Shareholder shall be reimbursed by the Company for reasonable travel and related costs associated with the attendance and participation at Board meetings by the Directors and alternates, appointed by such Shareholder. Aside from such costs and expenses, the Directors and alternates shall not be entitled to receive any compensation or honoraria in connection with their participation on the Board except as otherwise may be agreed by the General Assembly.

Article (33)
General Assembly
33.1 To be Held At least Annually
All matters to be referred to the Shareholders for their approval shall be referred to the General Assembly.
A meeting of the General Assembly of Shareholders shall be convened at least once in each calendar year. It shall further be convened at such other times as are permitted or required by these Articles and/or the JVA the procedures to be followed for convening and conducting the General Assembly shall be those set forth in these Articles.
33.2 Agenda
The General Assembly shall consider the Directors' and auditors' reports and the balance sheet and profit and loss account for the preceding year, determine the number of dividends to be distributed to Shareholders, appoint the auditors for the period up to the end of the next General Assembly and determine their remuneration.

Article (34)
Notice of General Assembly
Notice of each meeting of the General Assembly of Shareholders shall be sent by the Chairman or, in his absence, the Vice Chairman, to each of the Shareholders so that such notice will be received by the Shareholders not less than fourteen (14) days prior to the date of the meeting. The notice shall specify the time and place of the meeting and shall include an agenda of the items to be discussed, what actions are proposed to be taken in respect of those items and such additional information regarding the items to be discussed, as is appropriate. Any Shareholder may require that additional items be included in the agenda for a meeting by giving notice to the Secretary and each other Shareholder not less than seven (7) days prior to the date of the meeting.
The company's ordinary and extraordinary general assembly convenes without the need to notify the Companies Control Department or invite them to attend the assembly and without the need of publication in newspapers as well and this is an exception to the provisions of Articles 121 and 131 of the Commercial Companies Law No. 11/2015.
A Shareholder may participate in a meeting of the General Assembly in person or by means of instantons electronic communications (including teleconference or videoconference): All shareholders' meetings shall be chaired by the Chairman or, in the Chairman's absence, the Vice Chairman.

Article (35)
Waiver of Notice
The Shareholders may, by unanimous written consent, waive the notice requirement for any particular meeting, and any Shareholder that attends a meeting of the General Assembly of Shareholders shall be deemed to have waived any requirement for notice thereof.

Article (36)
Requisition of General Assembly by Shareholders
A Shareholder holding twenty percent (20%) or more of the Shares may from time to time require by notice in writing to the Company and each other Shareholder that a General Assembly be convened in accordance with the provisions of these Articles. Such notice shall state in reasonable detail each proposal to be considered at the meeting. Such meeting shall be convened for a date not less than twenty-eight (28) days nor more than sixty (60) days after the date on which notice is given.

Article (37)
Quorum for General Assembly
The quorums required for a General Assembly meeting shall be the Shareholders present in person or represented by proxy holding:
(a) in respect to any particular matter not requiring a Unanimous Resolution of the Shareholders, representatives of Shareholders holding between them more than fifty per cent (50%) of the issued Shares; and
(b) in respect of any particular matter requiring a Unanimous Resolution of the Shareholders, the quorum for meetings of the General Assembly shall be a representative from each of QGTC and Damen present in person or represented by proxy.
If a quorum is not present at the time for any such meeting of the General Assembly, the meeting shall be adjourned and rescheduled to the same time and place two weeks later (unless the same shall be a public holiday in Qatar or in The Netherlands, in which case it shall be adjourned and rescheduled to the next business day after such holiday at the same time and place). Should the Damen representative fail to attend, either in person or by proxy, such rescheduled meeting then Damen shall be deemed to have appointed the Chairman as its proxy in order for the Secretary to determine whether a quorum is present and, consequently, vote for matters requiring a Unanimous Resolution of the Shareholders.

Article (38)
Votes Required for Shareholder Resolutions
All resolutions or decisions of the General Assembly shall be passed by the following affirmative vote of the Shareholders:
(a) as to those matters set out in Article 43 as reserved for decision by Unanimous Resolution, by representatives from each of QGTC and Damen present or represented by proxy and entitled to vote at the meeting and In respect of the matter to be voted upon; and
(b) as to all other matters by an Ordinary Resolution, that is by Shareholders holding not less than a majority of the Shares present or represented by proxy and entitled to vote at the meeting and in respect of the matter to be voted upon.

Article (39)
Proxy of Corporate Shareholder
Any Shareholder that is a company may authorize any person to act as its representative at any General Assembly, and the person so authorized shall be entitled to exercise the same power on behalf of the Shareholder he represents as that Shareholder could itself exercise.

Article (40)
Resolutions Binding
The Board shall cause minutes to be kept of all resolutions and proceedings of the General Assembly in the English language. Such minutes, insofar as they relate to any matter in respect of which a Shareholder is entitled to attend and vote, shall be made available to each Shareholder. A resolution of a General Assembly passed in accordance with these Articles and recorded in such minutes shall be binding on all Shareholders entitled to attend and vote, including those who did not vote in favor of such resolution.

Article (41)
Resolutions in Writing
A resolution in writing signed by all the Shareholders entitled to vote thereon shall be as valid and effective as if it had been passed at a General Assembly duly convened and held. Any such resolution may consist of an entry in the Company's minute book signed by all the Shareholders entitled to vote thereon and may consist of separate documents in identical form collectively signed by all the Shareholders entitled to vote thereon. Each such signature may be given personally or by a representative appointed pursuant to Article 39. In this respect, the Chairman or, in his absence, the Vice Chairman, shall send a notice to the Shareholders, so that such notice will be received by the Shareholders not less than fourteen (14) days prior to the date of the entry in the Company's minute book, specifying the matter to be voted upon, what actions are proposed to be taken in respect of that matter and such additional information regarding the matter to be discussed, as is deemed appropriate by the Chairman or Vice Chairman (as the case may be).

Article (42)
Minutes of Shareholders' Meetings
Minutes of the proceedings of all meetings of the Shareholders and of decisions taken by the Shareholders without a meeting shall be prepared in English and shall be signed by a representative of each Shareholder present at such meeting or participating in a decision without a meeting.

Article (43)
Shareholders' Reserved Decisions
Decisions on the following matters are reserved to the Shareholders;
(I) by Unanimous Resolution:
(i) any alteration to the Articles of Association;
(ii) any change to the authorized and issued Share capital of the Company or any variation of the rights attached to any Shares;
(iii) the liquidation of the Company or its merger into or consolidation or amalgamation with any other Person, or the pledging, sale or disposal of the whole or a material part of the assets of the Company, or any material change in the nature or scope of the business of the Company;
(iv) approval and ratification of the audited annual accounts of the Company;
(v) declaration and approval of any dividends to be paid by the Company; and
(vi) the appointment or removal of the auditors of the Company;
(II) by Ordinary Resolution:
Any other matter expressly reserved by these Articles or the JVA to the Shareholders.

Chapter Five
Auditing

Article (44)
Auditors
Upon the recommendation of the Board, and the approval of the General Assembly, in each case by Unanimous Resolution, the Company shall appoint, as auditors of the Company a reputable internationally recognized firm of independent accountants registered to do business in the State of Qatar. The auditors shall have full access to the books and records of the Company and shall provide the Company and the Shareholders with a report on its accounts within ninety (90) days after the end of each financial year. The auditors are responsible to the General Assembly for the correctness of the information contained in the auditors' report.

Article (45)
Fiscal Year
The Company's first fiscal year shall commence on the date of its establishment and shall end on December 31 of the same year. Thereafter, the fiscal year shall commence on January 1 and end on December 31 of each year.

CHAPTER SIX
ACCOUNTING MATTERS

Article (46)
Books of Account
The Company shall maintain accounts, books and records and prepare its accounts in US Dollars. All payments by a Shareholder to the Company or by the Company to a Shareholder shall be made in US Dollars. All dividends, distributions of Distributable Free Cash and or payments to the Shareholders shall be made in US Dollars.

Article (47)
Location of Books
The books of account shall be kept at the head office of the Company in Qatar.

Article (48)
Presentation of Accounts to Shareholders
The Board shall each year cause to be prepared and to be laid before each General Assembly within three months after the close of each financial year: profit and loss accounts, balance sheets, accounts and reports relating to the financial status and affairs of the Company during the immediately preceding year and a report of the Company's auditors thereon.

Article (49)
Discretionary Reserves
The Company shall make and maintain discretionary reserves, which the Board may from time to time agree, are prudently required in the interest of the Company.

CHAPTER SEVEN
WINDING UP, LIQUIDATION AND DISSOLUTION OF THE COMPANY

Article (50)
Winding Up
The Company shall be wound up upon the occurrence of any of the following events:
(a) the expiry of the period fixed for the duration of the Company, including any extension approved pursuant to Article of the Memorandum of Association;
(b) the passing by the Board of a Unanimous Resolution recommending the winding up of the Company and the adoption of such resolution by the requisite vote at a General Assembly; or
(c) the issue of a court order dissolving the Company.
Any resolution of the General Assembly to wind up the Company shall appoint and define the powers of the liquidator and specify the manner of liquidation.

Article (51)
Authority of Board to Cease
The authority of the Board shall cease upon the passing of a resolution by the General Assembly as provided in paragraph (b) of Article 50.

Article (52)
Authority of General Assembly to Continue
The authority of the General Assembly shall remain until the Company is dissolved.

CHAPTER EIGHT
MISCELLANEOUS PROVISIONS

Article (53)
Directors' and Officers' Indemnity
Each Director and other officer of the Company shall be entitled to be indemnified out of the assets of the Company against all losses and liabilities which he may sustain or incur in or about the execution of the duties of his office or otherwise in relation thereto, and no Director or other officer of the Company shall be liable for any loss, damage or misfortune which may happen to or be incurred by the Company in the execution of the duties of his office or in relation thereto save in all cases for acts or omissions of negligence or malfeasance on the part of any such person as aforesaid.

Article (54)
Notices
54.1 General
All notices and other communications given or made under this Agreement shall be in writing and in the English language and shall be deemed to have been properly given or made if: (a) personally handed to that representative designated under this Article; (b) sent by postage prepaid, registered (return receipt requested) mail (airmail if international) or by an express delivery service; or (c) transmitted by facsimile with confirmation of receipt, in each case to a Shareholder at its address set out below (or at such other address as it may have notified for the purposes hereof to the other Shareholders in accordance with this Article) such addressees in the case of QGTC and Damen being as follows:
If to QGTC:
Qatar Gas Transport Company Ltd. (Nakilat)
P.O. Box 22271
Doha
State of Qatar
Attention: Managing Director
Telephone No.: (974) 499 8111
Facsimile No.: (974)448 3100

If to Damen:
Damen Shipyards Qatar Holding B.V.
P.O. Box 1
4200 AA Gorinchem
The Netherlands
Attention: Mr. E. van der Noordaa
Director
Telephone No.: (31) 183 63 9121
Facsimile No.: (31) 183 63 2796
54.2 Delivery
All notices and other communications given or made in accordance with this Article shall be deemed to be effectively given or made: (a) on receipt by the addressee if delivered personally or registered mail or express delivery service; or (b) on transmission to the addressee if transmitted by facsimile (with the correct confirmation) during normal business hours at the place of the addressee or, if so transmitted outside such normal business hours, on the opening of business on the next business day at such place.

Article (55)
Commercial Companies Law
The Memorandum of Association, these Articles and the JVA shall govern the Company and, in relation to those matters not such, the mandatory provisions of the law of commercial companies issued by law no (11) year 2015 of the State of Qatar shall apply to the Company.

Signed for and on behalf of
Nakilat Damen Shipyards Qatar LTD - Qatari Private Joint Stock Company.

Represented by;
Mr. Abdullah Fadalah A. A. Al Sulaiti
Handwritten signature Quality: Chairman