المادة 1
سيوقع المكتتبان في هذا العقد، اتفاقية مشروع مشترك بأسرع فرصة ممكنة عملياً بعد تأسيس الشركة، وهذه الاتفاقية يمكن أن تعدل أو تغير أو تستبدل أو تحول من وقت لآخر. ويشار إليها فيما بعد في هذا العقد بـ («اتفاقية المشروع المشترك») لتأسيس شركة مساهمة قطرية بموافقة من حكومة دولة قطر طبقاً للقانون رقم (11) لسنة 1981م، بشأن الشركات التجارية وبخاصة المادة (90) منه ويعتبر النظام الأساسي الملحق بهذا العقد واتفاقية المشروع المشترك جزءا لا يتجزأ ومكملاً له وفي حالة وجود أي تعارض بين أحكام النظام الأساسي وأحكام اتفاقية المشروع المشترك، تسود أحكام اتفاقية المشروع المشترك.

المادة 2
اسم الشركة هـو «شركة راس غاز المحدودة («راس غاز» أو «الشركة»).

المادة 3
أغراض الشركة هي:
(أ) تصميم وإنشاء وتشغيل سلسلة من المجمعات المملوكة لمشاريع الغاز الطبيعي المسال والاستغلال الأمثل للغاز، أو تلك المشاريع الأخرى المشغلة لسلسلة من المجمعات في حقل الشمال حسبما يوافق عليه المساهمون، وتتكون من خطوط الغاز الطبيعي المسال و/أو المنشآت الأخرى اللازمة لتطوير، وإنتاج، ونقل، وصناعة، ومعالجة، وتسييل، وتخزين، وتسليم وبيع البترول، شاملاً الغاز الطبيعي المسال وسوائل الغاز الطبيعي والغاز المكثف، والغاز وغاز البترول المسال والبروبين والبيوتين وكافة المواد الهيدروكربونية الأخرى بما فيه الزيت الخام والكبريت وجميع المواد غير الهيدركربونية التي يحتويها، وكل المنشآت الأخرى التي قد تشيّد أو تستخدم لهذه الأغراض أو لمساندة هذه الأغراض من الحفر والقيام بالعمليات المطلوبة لتزويد الغاز المسال والبروبين والبيوتين وجميع المواد الهيدروكربونية الأخرى شاملة الزيت الخام والكبريت وكل المواد غير الهيدروكربونية التي يحتويها حسب التوجيهات الصادرة من مشاريع الغاز الطبيعي المسال والاستغلال الأمثل للغاز، أو تلك المشاريع الأخرى العاملة في حقل الشمال والتي تعمل الشركة نيابة عنها؛

(ب) تطوير، وفقاً للتوجيهات الصادرة من مشاريع الغاز الطبيعي المسالو الاستغلال الأمثل للغاز أو تلك المشاريع الأخرى العاملة في حقل الشمال تبعاً لحقوق كل منها الممنوحة لها من حكومة دولة قطر، منطقة واحدة أو أكثر من مكامن الغاز الموجود في تكوين الخف البحري بدولة قطر والمسماة عموماً حقل الشمال، وإنتاج الغاز منه، ونقل وتصنيع وتسييل هذا الغاز لإنتاج الغاز الطبيعي المسال، وسوائل الغاز الطبيعي والغاز المكثف، وغاز البترول المسال، والبروبين، والبيوتين، وكافة المواد الهيدروكربونية بما فيها الزيت الخام، والكبريت وكل المواد غير الهيدروكربونية التي يحتويها،

(ج) تصميم، وتشييد، وتشغيل، أو استئجار أو بخلاف ذلك تملك، نيابة عن مشاريع الغاز الطبيعي المسال والاستغلال الأمثل للغاز، أو المشاريع الأخرى العاملة في حقل الشمال، ناقلات النفط وخطوط أنابيب النفط والتجهيزات الأخرى الضرورية لنقل منتجات البترول، بما فيها الغاز الطبيعي المسال، وسوائل الغاز الطبيعي، الغاز المكثف، والغاز، وغاز البترول المسال، والبروبين، والبيوتين، وكافة المواد الهيدركربونية الأخرى التي يحتوي عليها بما في ذلك الزيت الخام، والكبريت وكافة المواد غير الهيدروكربونية الأخرى، التي يحتويها؛

(د) تسويق وتخزين، ونقل، أو التصرف على نحو آخر في المنتجات البترولية بما فيها الغاز الطبيعي المسال، وسوائل الغاز الطبيعي، والغاز المكثف، والغاز، وغاز البترول المسال، والبروبين، والبيوتين، وكافة المواد الهيدروكربونية بما فيها الزيت الخام، والكبريت وكافة المواد غير الهيدروكربونية الأخرى التي يحتويها إلى المستهلكين وفقاً لما يكون ضرورياً للوفاء بالتزامات التوريد الخاصة بالشركة من وقت لآخر؛

(هـ) مباشرة أي عمل أو نشاطات أخرى، وفق توجيهات مشاريع الغاز الطبيعي المسال والاستغلال الأمثل للغاز، أو المشاريع الأخرى العاملة في حقل الشمال، مما تباشرها عادة أو من الممكن أن تباشرها الشركات التي تشتغل في أعمال مماثلة لأعمال الشركة.

من أجل تحقيق هذه الأغراض، يكون للشركة الصلاحيات التالية:
أ- التعامل في الممتلكات الثابتة والممتلكات المنقولة وتأجير منافعها في هذه الممتلكات الثابتة والممتلكات المنقولة.
ب- القيام بأي أعمال أخرى لتحقيق أغراضها بما لا يتعارض مع نظامها الأساسي.
ج- القيام بأي أعمال أخرى لتحقيق أغراضها كشخص طبيعي له الحق قانونياً وانتفاعياً في موضوع عمل الشركة.
د- إبرام أي اتفاقيات أخرى حسبما يوافق عليه المساهمون بهدف تنفيذ وإنجاز الأغراض المذكورة آنفاً.

المادة 4
يكون موقع المركز الرئيسي للشركة في قطر وللشركة أن تنشئ لها فروعاً، أو مكاتب أو مكاتب تمثيل أخرى في قطر أو خارجه

المادة 5
تبدأ مدة للشركة من تاريخ تأسيسها («تاريخ السريان») وتستمر حتى تحقق آخر أجل من الآجال التالية:
(أ) التاريخ الفعلي لانتهاء اتفاقية الراعي للتنمية والشروط المالية؛ أو
(ب) التاريخ الفعلي لانتهاء اتفاقية التنمية والشروط المالية الخاصة بشركة راس لفان للغاز الطبيعي المسال.
(ج) التاريخ الفعلي لانتهاء اتفاقية التنمية والشروط المالية الخاصة بشركة راس لفان للغاز الطبيعي المسال (2)؛ أو
التاريخ الفعلي لانتهاء اتفاقية التنمية والمشاركة في الإنتاج الخاصة بمشروع الاستغلال الأمثل للغاز، ما لم تستمر الشركة سارية بعد ذلك التاريخ بقرار يصدر من الجمعية العامة طبقاً لأحكام النظام الأساسي المرفق بهذا العقد.

المادة 6
رأس مال الشركة المصرح به مائة ألف دولار أمريكي (000ر100 دولار أمريكي) موزعاً على عشرة آلاف (000ر10) سهم من أسهم رأس المال والقيمة الاسمية لكل سهم عشرة (10) دولارات أمريكية. وتدفع قيمة جميع الأسهم عند إصدارها (ويشار إليها هنا بـ «الأسهم») بالكامل وهي غير خاضعة للضريبة.
ويجوز زيادة أو تخفيض و/أو تعديل رأس المال المصرح به بموجب قرار يصدر من الجمعية العامة غير العادية للشركة وفقاً للشروط والأحكام الموضحة في النظام الأساسي للشركة واتفاقية المشروع المشترك.

المادة 7
وافق المكتتبان على الاكتتاب بعدد الأسهم الموضحة مقابل اسم كل منهما والتي تمثل في مجموعها عشرة آلاف (000ر10) دولار أمريكي من رأس المال وذلك عند تأسيس الشركة
يجب أن يدفع المكتتبان قيمة أسهمهما بالكامل في ميعاد لا يتجاوز اليوم الثلاثين بعد تأسيس الشركة.
دون الإخلال بأية حقوق مقررة لأي من الأسهم الحالية، يجوز إصدار الأسهم بالحقوق أو القيود التي يقررها المجلس وفقاً لاتفاقية المشروع المشترك.
لا يسمح بتحميل أسهم المساهم أو الاستمرار بتحميلها أي رهن أو تكليف أو امتياز رهني أو تعهد أو مصلحة ضمان أو أي عبء آخر دون الموافقة الكتابية المسبقة من المساهم الآخر.
لا تحول الأسهم إلا إلى شركة تابعة للمساهم المحول مع مراعاة أحكام اتفاقية المشروع المشترك.

المادة 8
يبذل المكتتبان أفضل مساعيهما لاستصدار المرسوم المرخص بتأسيس الشركة الذي يكون مرضياً لهما في الشكل والمضمون في مدة لا تتجاوز التسعين (90) يوماً بعد تاريخ هذا العقد، وعليهما اتخاذ كافة الإجراءات اللازمة أو المناسبة لاستكمال تأسيس الشركة بأسرع ما يمكن بعد صدور المرسوم المذكور

المادة 9
يدفع المكتتبان مصاريف وتكاليف تأسيس الشركة بالتناسب وفقاً لعدد الأسهم المكتتب بها كل طرف.

المادة 10
حرر هذا العقد باللغتين العربية والإنجليزية من خمسة (5) نسخ أصلية، وتسلم لكل مكتتب نسخة أصلية منها، وتودع نسخة أصلية لدى وزارة المالية والاقتصاد والتجارة لطلب استصدار الترخيص المطلوب، وتودع نسخة أصلية واحدة بوزارة العدل لتوفير أي خدمات تصديقات يتم طلبها مستقبلاً، والنسخة الأصلية الأخيرة للحفظ في المركز الرئيسي للشركة.
حرر عقد التأسيس هذا لشركة راس غاز المحدودة وأبرم في هذا اليوم......... من شهر............ عام............هـ، الموافق ليوم.............. من شهر............ عام...........م، بين:
قطر للبترول («كيو بي»)، مؤسسة عامة قطرية تأسست بمقتضى المرسوم بقانون رقم (10) لسنة 1974، وعنوانها الدوحة، دولة قطر؛ و
شركة موبيل كيو أم للغاز إنك. («اكسون موبيل») مؤسسة أنشئت بمقتضى قوانين ولاية ديلاوير بالولايات المتحدة الأمريكية، وعنوانها فيرفاكس، فيرجينيا.
ولقد تم الاتفاق على ما يلي:

RAS GAS COMPANY LIMITED

MEMORANDUM OF ASSOCIATION

 

MEMORANDUM OF ASSOCIATION

OF

RASGAS COMPANY LIMITED

(“RasGas”)

“Joint Stock Company”

 

THIS MEMORANDUM OF ASSOCIATION of RasGas is made as of, and shall be effective from and after, this ------ day of -------, corresponding to the ----- day of ----- between:

 

QATAR PETROLEUM (“QP”) a Qatari Public Corporation established by virtue of Decree Law No. 10 of 1974, having an office in Doha, the State of Qatar; and

 

MOBIL QM GAS INC. (“ExxonMobil”) a corporation organized under the laws of the State of Delaware in the United States of America, having an office in Fairfax, Virginia.

 

It is agreed as follows:

Article (1)

The subscribers hereto will enter into a joint venture agreement as soon as practicable after the date of incorporation of the Company, which agreement may be amended, varied, substituted or novated from time to time (the “Joint Venture Agreement”), to form a Qatari Joint Stock Company with the permission of the Government of the State of Qatar in compliance with Law No. 11 of 1981 concerning Commercial Companies, and in particular Article 90 thereof. The Articles of Association attached to this Memorandum and the Joint Venture Agreement are considered an integral and complementary part hereof. In the event of any inconsistency between the provisions of the Articles of Association and the Joint Venture Agreement, the provisions of the Joint Venture Agreement shall prevail.

 

Article (2)

The name of the company is RasGas Company Limited (“RasGas” or the “Company”).

 

Article (3)

The objects of the Company are:

(a) to design, construct, and operate a series of complexes owned by the LNG and EGU Projects or such other projects operating a series of complexes in the North Field as the Shareholders may agree, and consisting of LNG trains and/or other facilities necessary to develop, produce, transport, process, treat, liquefy, store, deliver and sell Petroleum including LNG, NGLs, Condensate, Gas, LPG, propane, butane and all other hydrocarbons, including crude oil, and sulphur, and all other non-hydrocarbon substances contained therein, and all other facilities that may be constructed or used for these purposes and the support of these purposes, such facilities, from drilling to delivery to customers, to have the capacity sufficient to produce the Gas and conduct the operations required for the supply of LNG, NGLs, Condensate, Gas, LPG, propane, butane, and all other hydrocarbons, including crude oil, sulphur, and all other non-hydrocarbon substances contained therein, as determined in accordance with the directions made by the LNG and EGU Projects, or such other projects operating in the North Field, for which the Company is acting on their behalf;

 

(b) to develop, in accordance with the directions made by the LNG and EGU Projects, or such other projects operating in the North Field, pursuant to their respective rights granted by the Government of the State of Qatar, one or more areas of the gas pool present in the Khuff formation offshore the State of Qatar, commonly called the North Field, and produce Gas therefrom, and transport, process and liquefy such Gas to produce LNG, NGLs, Condensate, Gas, LPG, propane, butane, and all other hydrocarbons, including crude oil, and sulphur, and all other non-hydrocarbon substances contained therein;

 

(c) to design, construct, and operate, or charter or otherwise acquire, on behalf of the LNG and EGU Projects, or such other projects operating in the North Field, certain tankers, pipelines and other facilities to transport Petroleum Products, including LNG, NGLs, Condensate, Gas, LPG, propane, butane, and all other hydrocarbons, including Crude oil, and sulphur, and all other non-hydrocarbon substances contained therein;

 

(d) to market, store, transport, or otherwise dispose of Petroleum Products, including LNG, NGLs, Condensate, Gas, LPG, propane, butane, and all other hydrocarbons, including crude oil, and sulphur, and all other non-hydrocarbon substances contained therein to consumers as may be necessary in order to satisfy the Company's delivery obligations from time to time;

 

(e) to carry on any other business or activities as directed by the LNG and EGU Projects, or such other projects operating in the North Field, that are usual to or may be carried on by companies involved in a business similar to that of the Company; and

 

In pursuance of such objects, the Company shall be empowered:

(a) to deal with movable and immovable property and leasehold interests in movable and immovable property;

 

(b) to perform any other acts in order to realize its objects that are not contrary to these Articles;

 

(c) to perform any other acts in order to realize its objects as a natural person, legally and beneficially entitled to the subject matter;

 

(d) to enter into any agreements as approved by the Shareholders for purposes of implementing and accomplishing the objects set forth above.

 

Article (4)

The head office of the Company shall be located in Qatar. The Company may establish branches, offices, or other representatives in Qatar or abroad.

 

Article (5)

The term of the Company shall commence on the date of its establishment (the “Effective Date”) and shall continue until the later of:

i) the effective date of termination of the Sponsor's DFA; or

b) the effective date of termination of the Ras Laffan LNG DFA;

c) the effective date of termination of the Ras Laffan LNG II DFA; or

the effective date of termination of the EGU DPSA.

 

Unless continued in effect beyond that date by a resolution passed at a General Assembly in accordance with the Articles of Association attached to this Memorandum of Association.

 

Article (6)

The authorized capital        of the Company is One Hundred Thousand U.S. Dollars (US $100,000) consisting of Ten Thousand shares (10,000) of capital stock with a nominal value of Ten U.S. Dollars (US $10) each. All such shares, when issued (herein referred to as “Shares”) shall be fully paid and non-assessable.

 

The authorized share capital may be increased, reduced and/or modified by a resolution passed at an Extraordinary General Assembly of the Company in accordance with the terms and conditions set forth in the Articles of Association and the Joint Venture Agreement.

 

Article (7)

The subscribers hereto have agreed to take the number of Shares set opposite their names, representing in the aggregate, Ten Thousand U.S. Dollars (US$10,000) of share capital upon the establishment of the Company.

 

Subscriber	No. of Sha	Nominal V
QP	700	7000
ExxonMobi	300	3000
Totals:	1000	$ 10,000

 

The subscribers shall make payment in full for their Shares no later than the 30^th day after the establishment of the Company.

 

Without prejudice to any rights attaching to any existing Shares, any Share may be issued with such rights or restrictions, as the Board shall determine in accordance with the Joint Venture Agreement.

 

No mortgage, charge, lien, pledge, security interest or other encumbrance shall be created or allowed to subsist over a subscriber's Shares without the prior written consent of the other subscriber.

 

Shares shall only be transferred to an Affiliate of the transferor subject to the provisions of the Joint Venture Agreement.

 

Article (8)

The subscribers shall use their best endeavours to procure the issuance of a Decree satisfactory in form and in substance to the subscribers, authorising the establishment of the Company, but not later than ninety (90) days after the date hereof, and they shall take all such measures as are necessary or appropriate to complete the establishment of the Company as promptly as possible after the issuance of such Decree.

 

Article (9)

The expenses and costs of establishment of the Company shall be paid by the subscribers on a pro rata basis in accordance with the number of shares fully subscribed by each party.

 

Article (10)

This Memorandum of Association is written in Arabic and in English in five (5) originals. Each of the subscribers hereto shall have one (1) original, one (1) original will be deposited with the Ministry of Finance, Economy and Trade to apply for the requisite permission, one (1) original will be deposited with the Ministry of Justice to provide any future notarisation services that may be requested and one (1) original shall be retained at the head office of the Company.

 

Signatures:

Signed for and on behalf of

QATAR PETROLEUM

By:     

Name:           

Title:   

 

MOBIL QM GAS INC.

By:     

Name:           

Title: