الميزان | البوابة القانونية القطرية |

الفصل الأول

تأسيس الشركة

المادة 1
التأسيس
تأسست بين المكتتبين الأساسيين، شركة مساهمة قطرية طبقاً للقانون رقم (11) لسنة 1981 بشأن الشركات التجارية وبخاصة المادة (90) منه، ووفقاً لأحكام هذا النظام الأساسي. يحال إلى المادة (55) من هذا النظام الأساسي («النظام الأساسي») لمعرفة معاني المصطلحات المستخدمة فيه.

المادة 2
اسم الشركة
اسم الشركة هو «شركة راس غاز المحدودة.» («راس غاز» أو «الشركة»).

المادة 3
أغراض الشركة
أغراض الشركة هي:
(أ) تصميم وإنشاء وتشغيل سلسلة من المجمعات المملوكة لمشاريع الغاز الطبيعي المسال أو الاستغلال الأمثل للغاز أو تلك المشاريع الأخرى المشغلة لسلسلة من المجمعات في حقل الشمال حسبما يوافق عليه المساهمون، وتتكون من خطوط الغاز الطبيعي المسال و/أو المنشآت الأخرى اللازمة لتطوير، وإنتاج، ونقل، وصناعة، ومعالجة، وتسييل، وتخزين وتسليم وبيع البترول، شاملاً الغاز الطبيعي المسال وسوائل الغاز الطبيعي والغاز المكثف والغاز وغاز البترول المسال والبروبين والبيوتين وكافة المواد الهيدروكربونية الأخرى بما فيها الزيت الخام والكبريت وجميع المواد غير الهيدروكربونية التي يحتويها، وكل المنشآت الأخرى التي قد تشيّد أو تستخدم لهذه الأغراض أو لمساندة هذه الأغراض من الحفر وحتى التسليم إلى المستهلكين، وامتلاك القدرة الكافية لإنتاج الغاز والقيام بالعمليات المطلوبة لتزويد الغاز الطبيعي المسال، وسوائل الغاز الطبيعي والغاز المكثف والغاز، وغاز البترول المسال والبروبين والبيوتين وجميع الهيروكربونات الأخرى شاملة الزيت الخام والكبريت وكل المواد غير الهيدروكربونية التي يحتويها حسب التوجيهات الصادرة من مشاريع الغاز الطبيعي المسال أو الاستغلال الأمثل للغاز، أو تلك المشاريع الأخرى العاملة في حقل الشمال والتي تعمل الشركة نيابة عنها؛

(ب) تطوير، وفقاً للتوجيهات الصادرة من مشاريع الغاز الطبيعي المسال والاستغلال الأمثل للغاز، أو تلك المشاريع الأخرى العاملة في حقل الشمال تبعاً لحقوق كل منها الممنوحة لها من حكومة دولة قطر، منطقة واحدة أو أكثر في مكامن الغاز الموجود في تكوين الخف البحري بدولة قطر والمسماة عموماً حقل الشمال، وإنتاج الغاز منه، ونقل وتصنيع وتسييل هذا الغاز لإنتاج الغاز الطبيعي المسال، وسوائل الغاز الطبيعي والغاز المكثف، وغاز البترول المسال، والبروبين، والبيوتين، وكافة المواد الهيدروكربونية بما فيها الزيت الخام، والكبريت وكل المواد غير الهيدروكربونية التي يحتويها،

(ج) تصميم، وتشييد، وتشغيل، أو استئجار أو بخلاف ذلك تملك، نيابة عن مشاريع الغاز الطبيعي المسال والاستغلال الأمثل للغاز، أو المشاريع الأخرى العاملة في حقل الشمال ناقلات النفط وخطوط أنابيب النفط والتجهيزات الأخرى الضرورية لنقل منتجات البترول، بما فيها الغاز الطبيعي المسال، وسوائل الغاز الطبيعي، وغاز البترول المسال، والغاز المكثف، والغاز، وغاز البترول المسال والبروبين، والبيوتين، وكافة المواد الهيدروكربونية الأخرى التي يحتوي عليها بما في ذلك الزيت الخام، والكبريت وكافة المواد غير الهيدروكربونية الأخرى، التي يحتويها.

(د) تسويق وتخزين، ونقل، أو التصرف على نحو آخر في المنتجات البترولية بما فيها الغاز الطبيعي المسال، وسوائل الغاز الطبيعي، والغاز المكثف، والغاز، وغاز البترول المسال، والبروبين، والبيوتين، وكافة المواد الهيدروكربونية بما فيها الزيت الخام، والكبريت وكافة المواد غير الهيدروكربونية الأخرى التي يحتويها إلى المستهلكين وفقاً لما يكون ضرورياً للوفاء بالتزامات التوريد الخاصة بالشركة من وقت لآخر.

(هـ) مباشرة أي عمل أو نشاطات أخرى، وفق توجيهات مشاريع الغاز الطبيعي المسال والاستغلال الأمثل للغاز، أو المشاريع الأخرى العاملة في حقل الشمال، مما تباشرها عادة أو من الممكن أن تباشرها الشركات التي تشتغل في أعمال مماثلة لأعمال الشركة.
من أجل تحقيق هذه الأغراض، يكون للشركة الصلاحيات التالية:
1- التعامل في الممتلكات الثابتة والممتلكات المنقولة وتأجير منافعها في هذه الممتلكات الثابتة والممتلكات المنقولة.
ب- القيام بأي أعمال أخرى لتحقيق أغراضها بما لا يتعارض مع هذا النظام الأساسي.
5- القيام بأي أعمال أخرى لتحقيق أغراضها كشخص طبيعي له الحق قانونيا وانتفاعيا في موضوع عمل الشركة.
د- إبرام أي اتفاقيات أخرى حسبما يوافق عليه المساهمون بهدف تنفيذ وإنجاز الأغراض المذكورة آنفا.

المادة 4
مدة الشركة
تبدأ مدة الشركة من تاريخ تأسيسها («تاريخ السريان») وتستمر حتى تحقق آخر أجل من الآجال التالية:
(1) التاريخ الفعلي لانتهاء اتفاقية الراعي للتنمية والشروط المالية؛ أو
(ب) يالتاريخ الفعلي لانتهاء اتفاقية التنمية والشروط المالية الخاصة بشركة رأس لفان للغاز الطبيعي المسال..
(ج) التاريخ الفعلي لانتهاء اتفاقية التنمية والشروط المالية الخاصة بشركة رأس لفان للغاز الطبيعي المسال (2)، أو
(د) التاريخ الفعلي لانتهاء اتفاقية التنمية والمشاركة في الإنتاج الخاصة بمشروع الاستغلال الأمثل للغاز،
ما لم تستمر الشركة سارية بعد ذلك التاريخ بقرار يصدر من الجمعية العامة للشركة طبقا لأحكام هذا النظام.

المادة 5
المركز الرئيسي
يكون موقع المركز الرئيسي للشركة في قطر. وللشركة أن تنشئ لها فروعا، أو مكاتب أو مكاتب تمثيل أخرى في قطر أو خارجها.

الفصل الثاني

رأس مال الشركة

المادة 6
رأس المال المصرح به
6-1 رأس مال الشركة المصرح به
يكون رأس مال الشركة المصرح به مائة ألف (000ر100) دولار أمريكي مكونا من عشرة آلاف (000ر10) سهم من أسهم رأس المال والقيمة الاسمية لكل سهم عشرة (10) دولارات أمريكية. وتدفع قيمة جميع الأسهم عند إصدارها (ويشار إليها هنا في هذا النظام بـ "الأسهم") بالكامل وهي غير خاضعة للضريبة.
6-2 التعديلات على رأس المال المصرح به
يجوز زيادة أو تخفيض و/أو تعديل رأس المال المصرح به وذلك بموجب قرار يصدر من الجمعية العامة للشركة وفقا للبنود والشروط الموضحة في هذا النظام الأساسي واتفاقية المشروع المشترك.

المادة 7
إصدار الأسهم
7-1 الأسهم المكتتب بها
في التاريخ المبين في هذا النظام، اكتتب المساهمون بأسهم رأس المال المقابلة لأسمائهم أدناه:-

	سهم	دولار
كيو.بي.	700	7000
إكسون موبيل	300	3000
	1000	000ر10

7-2 الإصدارات الإضافية
دون الإخلال بأية حقوق متعلقة بالأسهم الحالية، يجوز إصدار أي أسهم بالحقوق والقيود التي يقررها المجلس وفقا لهذا النظام الأساسي ولنصوص اتفاقية المشروع المشترك.

7-3 الاكتتابات الإضافية
يجب أن تدفع قيمة الاكتتابات الإضافية بالكامل بالقيمة الاسمية نقدا بناء على طلب من المجلس حسب متطلبات الشركة المقررة بموجب هذا النظام الأساسي ووفقا لنصوص اتفاقية المشروع المشترك.

7-4 القيود على الرهونات والتحويلات
مع مراعاة أحكام المادة 16 لا يسمح بتحميل أسهم المساهم أو الاستمرار بتحميلها أي رهن أو تكليف أو امتياز رهني أو تعهد أو مصلحة ضمان أو أي عبء آخر دون الموافقة الكتابية المسبقة من المساهم الآخر.
ولا تحول الأسهم إلا إلى شركة تابعة للمساهم مع مراعاة أحكام اتفاقية المشروع المشترك.

المادة 8
الحقوق المتعلقة بالأسهم
8-1 عام
السهم غير قابل للتجزئة، ويخول صاحبه حقوقا في ملكية موجودات الشركة عند أي تصفية لها، وفي استلام أي أرباح أو توزيعات، إن وجدت، تؤديها الشركة فيما يخص تلك الأسهم، وفي التصويت في الجمعية العامة وفقا لهذا النظام الأساسي ولأحكام اتفاقية المشروع المشترك.

8-2 الهيكل المحاسبي والتشغيلي
يجوز للجمعية العامة للمساهمين في الشركة من وقت لآخر وفي أي وقت وبموجب قرار مناسب تتخذه وفقا لأحكام اتفاقية المشروع المشترك أن توجب على الشركة اتخاذ وإنفاذ وتطبيق جميع الأمور الآتية أو أي منها:
(أ) مبادئ المحاسبة وتخصيص التكاليف التي يتضمنها الملحق (ب) من اتفاقية الخدمات والذي بموجبه:
1- تقدر مصروفات الشركة وفقا لاتفاقية الخدمات الخاصة بالشركة؛
2- الاستدعاءات النقدية المبنية على توقعات المصروفات في المادة 8-2(أ) (1) تقسم على مختلف مشاريع الغاز الطبيعي المسال والاستغلال الأمثل للغاز التي تشغلها وتديرها الشركة طبقا لاتفاقية الخدمات الخاصة بالشركة؛
3- تصدر الشركة تقارير المصروفات المفصلة لسبل استخدام الإيرادات التي يتم الحصول عليها من الاستدعاءات النقدية وفقا للمادة 8-2 (أ) (2) على شكل فواتير لمختلف مشاريع الغاز الطبيعي المسال والاستغلال الأمثل للغاز التي تشغلها وتديرها الشركة طبقا لاتفاقية الخدمات الخاصة بالشركة؛
(ب) قائمة الأنظمة والسياسات القياسية التي ستستخدم في تطوير إرشادات التشغيل والتي يتضمنها الملحق (ج) من اتفاقية الخدمات.
(ج) مبادئ القياس والتخصيص والموازنة التي يتضمنها الملحق (د) من اتفاقية الخدمات؛
(د) حدود الصلاحيات المالية التي يتضمنها الملحق (هـ) لاتفاقية الخدمات؛
(هـ) متطلبات الخطة السنوية للمشتريات التي يتضمنها الملحق (و) من اتفاقية الخدمات؛
(و) مبادئ أولويات أمور الخدمة: إرشادات التشغيل المتضمنة في الملحق (ح) لاتفاقية الخدمات؛
(ز) مبادئ إنشاء وإدارة الحسابات المصرفية المتضمنة في الملحق (ط) من اتفاقية الخدمات؛
وذلك وفقا لشروط القرار المذكور و/أو أي مستند يشير إليه القرار المذكور إشارة صريحة.

8-3 الأرباح
توافقا مع اتفاقية المشروع المشترك، لا ينشئ المجلس ولا يعلن عن أية أرباح إلا للمدى المطلوب بموجب القانون رقم (11) لسنة 1981 الخاص بالشركات التجارية وعلى وجه الخصوص المادة (90) منه. وأن أي نزاع بين المساهمين حول إذا ما كان سيتم دفع أية أرباح، أو عدم دفعها، أو مقدار أية أرباح فيما يخص مسئولية الشركة أمام المساهمين المعنيين يجب أن يحسم من قبل المجلس. ويجب أن يكون قرار المجلس المذكور دون المساس بأية حقوق أو مطالبات قد تكون لأي مساهم في مواجهة مساهم آخر بموجب اتفاقية المشروع المشترك أو أي اتفاقية أو مستند آخر. يتعين على الشركة عدم تأدية الأرباح (سواء كانت أرباحا مؤقتة أو أرباحا نهائية) بطريقة لا تتفق مع قرار المجلس المذكور أو مع اتفاقية المشروع المشترك أو هذا النظام الأساسي.

المادة 9
المسئولية عن الديون
لا يتحمل المساهمون أي مسئولية عن ديون الشركة أو التزاماتها.

المادة 10
إلزامية النظام للمساهمين
يلتزم كل مساهم بموجب ملكيته لسهم واحد أو أكثر بهذا النظام الأساسي والقرارات التي تتخذها الجمعية العامة المعتمدة حسب الأصول.

المادة 11
سجل المساهمين
يأمر المجلس بالاحتفاظ بسجل خاص في المركز الرئيسي للشركة يتضمن اسم كل مساهم كاملا، وعنوانه مع أرقام الفاكس، وعدد الأسهم التي يملكها، وتاريخ تملكه لها أو حوالتها له، ويكون السجل المذكور متاحا للفحص من قبل المساهمين أثناء ساعات العمل العادية.

المادة 12
شهادات الأسهم
يحق لأي شخص مقيد اسمه كمساهم في سجل المساهمين أن يحصل على شهادات بأسهمه بدون مقابل. وتوقع كل شهادة من اثنين من أعضاء المجلس يوضح فيها عدد الأسهم الخاصة به، ورقم وتاريخ المرسوم الصادر بالترخيص بتأسيس الشركة وتاريخ نشره في الجريدة الرسمية وقيمة رأس المال المصرح به للشركة وعدد الأسهم الموزع عليها رأس المال المصرح به، وعنوان الشركة ومدتها. ومع مراعاة ما تقدم، يجوز للمجلس أن يضع ما يراه مناسبا من القواعد الخاصة بشكل الشهادات وإصدارها وأي استبدال لها.

المادة 13
عدم الاعتراف بحقوق الغير المتعلقة بالسهم
لا تلتزم الشركة أو تعترف بأي مصلحة أو حق في أي سهم عدا الحق المطلق للمساهم المسجل بالشركة بالنسبة لذلك السهم.

المادة 14
القيود المفروضة على تحويل الأسهم
14-1 المحال إليهم المؤهلون:
بالرغم من حكم المادة 7-4 لا تتم حوالة الأسهم إلا إلى شركة (باستثناء أي شركة تابعة مملوكة بالكامل للمحيل) تكون لديها القدرة المالية للقيام بالتزامات المحيل بموجب اتفاقية المشروع المشترك وجميع اتفاقيات المشروع الأخرى التي يلتزم بها المحيل. ويشترط في أية حوالة لشركة تابعة أن يقدم المحيل ضمانا إلى الشركة، يكون مرضيا للشركة من حيث الشكل والمضمون، لقيام الشركة التابعة بكل التزامات المحيل بموجب اتفاقية المشروع المشترك وأي اتفاقية أخرى خاصة بالمشروع ملتزم بها المحيل. وأي حوالة أسهم (بخلاف أسهم قطر للبترول) إلى شركة ليست تابعة للمحيل تكون مشروطة بموافقة قطر للبترول الكتابية المسبقة على ملاءمة المحال له (هذه الموافقة التي لا يجب أن تحجبها قطر للبترول بدون سبب معقول)، ويشترط مع ذلك أن يكون لشركة إكسون موبيل أيضا الحق وفق تقديرها المطلق وحدها في تحديد عدد الأسهم التي تختار حوالتها إلى أي محال له حسب ما ذكر.

14-2 القيود المفروضة على التحويل:
بالرغم من أحكام المادة 7-4 و14-1، (أ) لا يجوز لإكسون موبيل، بدون الموافقة الكتابية المسبقة المناسبة من قطر للبترول أن تحول أسهمها إلى طرف ليس شركة تابعة لها، كما لا يجوز لقطر للبترول، بدون الموافقة الكتابية المسبقة المناسبة من إكسون موبيل أن تحوّل أسهمها إلى طرف ليس شركة تابعة لها، إلا إلى المدى المطلوب بموجب أي مستند مالي ضروري للحصول على، أو ترتيب تمويل واحد أو أكثر من مشاريع الغاز الطبيعي المسال والاستغلال الأمثل للغاز التي على الشركة مسؤولية تشغيلها وإدارتها تبعا لاتفاقية الخدمات.

المادة 15
طريقة التحويلات
يجب أن تتم جميع حوالات الأسهم بموجب عقد حوالة خطي على نموذج يوافق عليه المجلس ويوقع عليه رسميا المحيل والمحال له مصحوبا بشهادة الأسهم مبينا فيها الأسهم المحولة.

المادة 16
القيود على إنشاء حقوق للآخرين
بالرغم من حكم المادة 7-4 لا يجوز إنشاء أو السماح باستمرار أي رهن أو حجز أو تكليف أو عبء مالي آخر على أي سهم من الأسهم بدون الموافقة الكتابية المسبقة من قطر للبترول وإكسون موبيل، ما لم تنص على ذلك شروط الرهن أو الحجز أو التكليف أو العبء المالي أو القيود الأخرى، وإذا أخل المساهم المرتهن بالتزاماته المضمونة بأسهمه، يتعين على حامل الضمان أن يقدم إخطارا مناسبا لقطر للبترول وإكسون موبيل وإعطائهما الفرصة للوفاء بالتساوي (أو بالنسبة التي تتفق عليها قطر للبترول وإكسون موبيل) بالتزامات المساهم الذي أخل بالتزاماته المضمونة بالأسهم المذكورة مقابل الإفراج عن تلك الأسهم من قبل حامل الضمان لقطر للبترول وإكسون موبيل.

المادة 17
تاريخ سريان الحوالة
لا تسري حوالة الأسهم بمواجهة الشركة أو أي مساهم بخلاف المحيل إلى أن يتم تسجيل الحوالة رسميا في سجل المساهمين.

المادة 18
إقفال سجل الأسهم
لا يجوز قيد أي حوالة أسهم خلال المدة من تاريخ الإخطار بعقد الجمعية العامة وحتى اختتام ذلك الاجتماع أو أي اجتماع يؤجل إليه.

الفصل الثالث

إدارة الشركة

المادة 19
سلطات المجلس
باستثناء الأمور التي يتطلب هذا النظام الأساسي اتخاذ قرار بشأنها من قبل المساهمين أو التي تسمح اتفاقية المشروع المشترك أو اتفاقية الخدمات بالتقرير فيها من قبل أي لجنة أو لجنة فرعية من لجان المجلس، أو تقرر بواسطة لجنة إدارة مشتركة أو أي لجنة فرعية لتلك اللجنة ينشئها مالكو مشاريع الغاز الطبيعي المسال والاستغلال الأمثل للغاز. يتولى إدارة الشركة مجلس إدارة، وكل الأمور التي تتطلب اتخاذ قرار بشأنها خلال مجريات عمل الشركة يجب أن تقرر بواسطة المجلس.

المادة 20
تشكيل مجلس الإدارة
يتكون المجلس من عشرة (10) أعضاء، ولا ينتخب أعضاء المجلس من قبل المساهمين بل يتم تعيينهم من قبل المساهمين ممن يحق لهم تعيين أعضاء المجلس حسب ما تنص عليه اتفاقية المشروع المشترك. ولا يشترط أن يمتلك العضو أية أسهم أو سندات أخرى في الشركة لتأهيله للمنصب المذكور.

المادة 21
خلو منصب عضو مجلس الإدارة
يعتبر منصب عضو المجلس شاغرا:-
أ- إذا استقال عضو المجلس من منصبه.
ب- إذا ألغى تعيينه المساهم الذي عينه، أو
ج- في حالة وفاة العضو أو إصابته بعجز عقلي أو جسدي يمنعه بشكل دائم من أداء مسئولياته.
وفي هذه الحالة يحق للمساهم الذي عين العضو تعيين شخص آخر مكانه، ويجب أن يتم كل تعيين أو عزل لعضو معين من قبل المساهم بإخطار الشركة والمساهمين الآخرين به ويكون ساريا بعد هذا الإخطار.

المادة 22
أعضاء المجلس
اعتبارا من ــــــــــــــــــــ يعيّن المكتتبون أعضاء المجلس على النحو التالي:
كيو.بي:

1- يوسف حسين كمال	رئيس المجلس
2- د. إبراهيم الإبراهيم	نائب رئيس المجلس
3- حمد راشد المهندي،	عضوا
4- سعيد مبارك المهندي،	عضوا
5- الشيخ محمد أحمد آل ثاني،	عضوا
6- راشد مسفر الهاجري،	عضوا
7- (تسميه كيو بي لاحقا)،	عضوا

إكسون موبيل:

1- إن. بي. كيلي،	عضوا
2- دبليو. جيه. هارمز،	عضوا
3- تي. إم. كوردانو،	عضوا

المادة 23
الأعضاء البدلاء
يجوز لأي مساهم لأن يعين عضوا بديلا لعضو المجلس الذي عينه، ويجوز للعضو البديل حضور اجتماعات المجلس ويحسب في النصاب ويصوّت في حالة غياب العضو الأصيل الذي يمثله. كما يجوز للعضو الأصيل أيضا إذا لم يتمكن هو أو العضو البديل من حضور أحد اجتماعات المجلس أن يعين بديلا لذلك الاجتماع فقط لينوب عنه في حضور ذلك الاجتماع ويحسب في النصاب ويصوت بدلا منه.

المادة 24
الدعوة لحضور الاجتماعات
يجب أن يعطى إشعار كتابي لكل واحد من أعضاء المجلس لا تقل مدته عن خمسة عشر يوما لحضور أي اجتماع من اجتماعات المجلس إلا إذا أخطر العضو المعني الشركة كتابيا بأنه يقبل فترة إشعار أقصر. ويجب أن يتضمن الإشعار ملخصا لكل موضوع مقترح النظر فيه في الاجتماع.

المادة 25
اجتماعات المجلس العادية
يعقد المجلس اجتماعاته لإنجاز أعماله في المكان المحدد، ويؤجلها، وينظمها وفقا لما يقرره ويتم الاتفاق في نهاية كل اجتماع عادي على تاريخ مبدئي للاجتماع التالي. وتعقد اجتماعات إضافية حسب ما يطلبه رئيس المجلس أو بناء على طلب أي عضو.

المادة 26
التنازل عن الإخطار
يعتبر اجتماع المجلس صحيحا، بصرف النظر عن كونه انعقد بدون إخطار أو بإخطار بمدة أقصر من تلك المحددة في المادة (24) إذا كان كل عضو لم يحضر الاجتماع، هو أو بديله- إن وجد- قد قبل كتابة عقد هذا الاجتماع بدون إخطار أو بإخطار قصير المدة.

المادة 27
النصاب القانوني لاجتماع المجلس
عدد الأعضاء المطلوب ليشكلوا نصابا قانونيا لأي اجتماع للمجلس يجب أن يشتمل دائما على حضور عضو واحد على الأقل من الأعضاء المعينين من قبل قطر للبترول وعضو واحد من الأعضاء المعينين من قبل إكسون موبيل، إما شخصيا أو بالوكالة.

المادة 28
القرارات الكتابية
أي قرار كتابي موقع عليه من جميع الأعضاء المؤهلين للتصويت على موضوع الاجتماع، أو البدلاء عنهم، يكون صحيحا ونافذ المفعول كما لو اتخذ في اجتماع للمجلس منعقد حسب الأصول. ويجوز أن يتكون القرار بعد التوقيع عليه من عدة نسخ متماثلة يوقع على كل منها عضو أو أكثر. وأي توقيع يجب أن يكون توقيع العضو شخصيا أو توقيع العضو البديل عنه.

المادة 29
الأعمال غير المدرجة في جدول الأعمال
لا يجوز اقتراح أي قرار على المجلس في اجتماعه إلا إذا كان الموضوع مدرجا في جدول أعمال هذا الاجتماع، أو وافق على بحث هذا الاقتراح على الأقل عضو واحد معين من قبل كل مساهم مؤهل كي يكون ممثلا في الاجتماع وأن يصوت فيما يتعلق بمثل هذا الموضوع (كما هو وارد في جداول الأسهم)، أو البديل عنه.

المادة 30
شرط الاجتماع لإصدار قرارات المجلس
30-1 كل قرارات المجلس تتطلب التصويت بالإجماع من قبل الأعضاء الحاضرين ممن يحق لهم التصويت في الاجتماع. كما يجوز اعتماد قرارات الأعضاء بواسطة محضر يوقع عليه جميع الأعضاء أو بدلاؤهم دون عقد اجتماع.

30-2 القرارات الخاصة:
لا يتم البت في أي من الموضوعات الآتية إلا بعد الموافقة عليه بقرار يتخذه أعضاء المجلس:
أ- توصية للجمعية العامة بتعديل النظام الأساسي.
ب- توصية للجمعية العامة بتغيير رأس مال الشركة المصرح به أو المصدر أو بتغيير الحقوق المتعلقة بأي أسهم.
ج- اعتماد أو تعديل النماذج التي تستخدم في إعداد الموازنات السنوية، بما في ذلك بنودها الرئيسية، والإجراءات التي تتبع في إعدادها واعتمادها.
د- اعتماد أو تعديل الموازنة السنوية للشركة.
هـ- توصية للجمعية العامة بتعيين أو عزل مراقبي حسابات الشركة.
و- الدخول في، أو تعديل أو تغيير أو تحوير أو إنهاء أو إلغاء أي اتفاقيات للشركة تتضمن إنفاقا أو التزاما من الشركة (سواء كان إلغاء هذا الالتزام ممكنا أم لا وسواء ترتب على ذلك جزاء على الشركة أم لا) تكون قيمته حسب المستويات المدرجة في الملحق (ج) لاتفاقية المشروع المشترك، جدول التفويضات المالية.
ز- الدخول في، أو تعديل أو تغيير أو تكييف أو إنهاء أو إلغاء أية عقود للشركة مع الحكومة أو أية مؤسسة حكومية ما عدا العقود المبرمة تبعا لاتفاقية خدمات المشروع.
ح- الموافقة على أي مشروع جديد أو أعمال أو دور يتجاوز عملية المشاريع؛
ط- التوصية للجمعية العامة بانقضاء الشركة طوعا و اختيارا؛
ي- إعتماد أي تعديل على الإجراءات المحاسبية؛
ك- إعتماد الهيكل الإداري والتشغيلي للشركة؛
ل- الموافقة على، أو أي تعديل على، السياسات والممارسات المطورة بواسطة الشركة باستخدام الموارد المحددة في الملحق (ب) لاتفاقية المشروع المشترك؛
م- المصادقة على برنامج العمل والموازنات المعدة بواسطة الشركة نيابة عن كل من مالكي المشروع.

المادة 31
محاضر المجلس
يأمر المجلس بالاحتفاظ بكل القرارات والإجراءات التي تتم في اجتماعاته وبأسماء من يحضرون هذه الاجتماعات، وهذه المحاضر- حسب علاقتها بأي موضوع يحق للمساهم أن يشارك ويصوت فيه عن طريق العضو- الأعضاء الذين يعينهم- يجب أن تكون متاحة لهذا المساهم وهؤلاء الأعضاء.

المادة 32
تعيين الرئيس ونائبه
يكون من حق (كيو. بي.) أن تعيّن رئيس المجلس ونائبه من بين الأعضاء المعينين من قبلها وفقا للمادة (22). ويتولى هذان العضوان المعينان حسب ما تقدم الخدمة في منصبيهما لفترة مدتها سنتان من تاريخ تعيينهما (ويحق لأي عضو يعين في مكان شغر بالمجلس نتيجة وفاة أو استقالة أو عزل عضو كان يشغل منصب رئيس أو نائب رئيس المجلس، أن يحتفظ بذلك المنصب للمدة المتبقية من الفترة المقررة). وأي عضو يتم تعيينه رئيسا أو نائب رئيس طبقا لهذه المادة (32)، يمكن أن يعاد تعيينه في نفس المنصب. ويكون الرئيس مسؤولا عن إعداد وتصدير الدعوة إلى كل اجتماعات المجلس تبعا للمادة (24) وكذلك يقرر إن كان النصاب مكتملا قبل أن يفتتح أعمال الاجتماع. وفي غياب الرئيس يتولى نائب الرئيس واجبات الرئيس.

المادة 33
دور رئيس المجلس ونائبه
يكون رئيس المجلس هو رئيس الشركة ويمثل الشركة في علاقتها مع الغير، ويعتبر توقيعه بالنسبة للغير بمثابة موافقة المجلس على أي معاملة ذات صلة بالتوقيع. ويحل نائب رئيس مجلس الإدارة محل الرئيس في غيابه. ويترأس الرئيس اجتماعات المجلس والجمعية العامة، وفي حالة غيابه ينوب عنه نائب الرئيس، وفي حالة غيابهما معا يقوم بهذه المهمة أي عضو يعينه الأعضاء ليقوم بمهمة رئيس المجلس وليرأس اجتماعات مجلس الإدارة والجمعية العامة. ويلتزم الرئيس ونائب الرئيس والعضو المذكور بالعمل وفقا لمواد هذا النظام الأساسي وجميع قرارات المجلس.

المادة 34
المدير العام
34-1 التعيين:
يعين المجلس من بين الأعضاء فردا ليكون المدير العام (يشار إليه فيما بعد بـ «المدير العام للشركة». ويكون اختيار هذا الفرد المعين على هذا النحو، وحق عزله، تبعا لاتفاقية المشروع المشترك. وللفترة التي ستحدد في اتفاقية المشروع المشترك، تختار إكسون موبيل الشخص الذي يتم تعيينه على هذا النحو، ويحق لها عزله بسبب أو بدون سبب واختيار شخص آخر يحل محله في حالة وفاته أو استقالته أو عزله، إلا أنه يشترط لعزل أي شخص معين على هذا النحو من منصبه بواسطة المجلس أن يكون هذا العزل مسببا.
34-2 السلطات:
34-2-1 باستثناء تلك الأمور المطلوب، بموجب النظام الأساسي أو هذه الاتفاقية، تقريرها بواسطة المساهمين أو المجلس يتولى المدير العام إدارة الشركة وتشغيلها وتوجيهها، وكذلك كل الأمور التي تحتاج إلى قرار خلال مجريات عمل الشركة. ويقدم المدير العام تقارير منتظمة للمجلس لكي يكون المجلس على علم تام بإدارة الشركة وسير العمل فيها، كما يقدم مثل هذه المعلومات والتقارير إلى المجلس حسب ما يطلبه.
34-2-2 ويعد المدير العام هيكل إدارة وتشغيل الشركة لأخذ موافقة المجلس عليه وتعداد العاملين ومتطلبات التوظيف في الشركة. وتكون للمدير العام صلاحية اختيار العاملين للشركة سواء من المعينين مباشرة أو المعارين أو المقاولين.

المادة 35
تعيين أمين السر بواسطة المجلس
يسمي المدير العام أمينا للسر للمجلس لاعتماد تعيينه من قبل المجلس. ويخدم أمين السر المعين فترة سنتين من تاريخ تعيينه. وفي الحالة التي يصبح فيها المنصب شاغرا بسبب الوفاة أو الاستقالة أو العزل فإن الشخص الذي يعين لملء المنصب الشاغر يجب أن يخدم أيضا بتلك الصفة لبقية الفترة المحددة.

المادة 36
مكافأة الأعضاء
يجب أن تدفع إلى الأعضاء المكافأة التي تحددها الجمعية العامة بموجب قرار يصدر عنها. ويتم رد نفقات السفر والإقامة التي تكبدها الأعضاء (أو بدلاؤهم ووكلاؤهم) لحضور الاجتماعات.

الفصل الرابع

الجمعية العامة

المادة 37
الجمعية العامة العادية
37-1 موعد وطريقة الدعوة للانعقاد
تنعقد الجمعية العامة مرة واحدة على الأقل في السنة. وتعقد في أوقات أخرى كما يسمح به أو يتطلبه النظام الأساسي. وتكون الإجراءات التي ينبغي اتباعها لعقد الجمعية العامة وإدارة اجتماعاتها هي تلك المبينة في هذا الجزء 37-1 وفي النظام الأساسي.
37-2 النصاب القانوني
يتكون النصاب القانوني للجمعية العامة، من أولئك المساهمين الحاضرين شخصيا أو ممثلين بوكالة، الذين يملكون أكثر من سبعين بالمائة (70%) من القيمة الاسمية للأسهم التي يحق لها الحضور والتصويت في الجمعية العامة ويجب أن تشمل دائما حضور ممثلي قطر للبترول وإكسون موبيل إما شخصيا أو بالوكالة. وإذا لم يتوفر النصاب القانوني في الموعد المحدد للجمعية العامة يرجأ الاجتماع إلى الوقت والمكان ذاته من الأسبوع التالي (ما لم يكن ذلك الموعد عطلة عامة، وفي هذه الحالة يرجأ الاجتماع ويحدد موعده في يوم العمل التالي بعد العطلة في الوقت والمكان ذاتهما).
37-3 التصويت على القرارات
تصدر كافة قرارات المساهمين بإجماع أصوات المساهمين الحاضرين الذين يحق لهم التصويت في الاجتماع. ويجوز أيضا اعتماد القرارات بدون اجتماع وذلك بتدوينها في دفتر محاضر الاجتماعات وتوقيعها من قبل جميع المساهمين الذين يحق لهم التصويت.

المادة 38
تفويض المساهم الاعتباري
يجوز لأي مساهم إذا كان شركة أن يفوض أي شخص لتمثيله في أية جمعية عامة، ويحق للشخص المفوض المذكور ممارسة ذات السلطات نيابة عن المساهم الذي يمثله كما لو كان المساهم يمارسها بنفسه.

المادة 39
إلزامية القرارات
يأمر المجلس بالاحتفاظ بمحاضر عن جميع القرارات ووقائع اجتماعات الجمعية العامة. ويجب أن تكون كل تلك المحاضر، بالقدر الذي تتصل فيه بأي موضوع يحق فيها للمساهم الاشتراك والتصويت، متاحة لكل مساهم. ويكون قرار الجمعية العامة الصادر وفقا لهذا النظام والمسجل في المحضر المذكور ملزما لكل المساهمين، بمن فيهم أولئك الذين لم يصوتوا لصالح القرار المتخذ.

المادة 40
القرارات الكتابية
يعتبر القرار الكتابي الموقع عليه من جميع المساهمين الذين يحق لهم التصويت عليه صحيحا وفعالا كما لو تم اتخاذه في جمعية عامة دعي إليها وانعقدت حسب الأصول. كما يجوز أن يكون ذلك القرار محضرا يدون في دفتر محاضر الشركة ويوقع من قبل جميع المساهمين الذين يحق لهم التصويت في الاجتماع، كما يجوز أن يشمل عدة نسخ متماثلة موقع عليها من قبل جميع المساهمين الذين يحق لهم التصويت عليها، وأن يتضمن مستندات منفصلة في شكل مماثل يتم توقيعه من كل المساهمين الذين يحق لهم التصويت. ويجوز أن يوقع كل مساهم شخصيا أو بواسطة ممثله المعين وفقا للمادة (47).

الفصل الخامس

تدقيق الحسابات

المادة 41
مراقبو الحسابات
تعين الشركة كمراقبي حسابات لها شركة تدقيق ذات شهرة دولية مكونة من محاسبين مستقلين مصرح لها بالعمل في دولة قطر. ولمراقبي الحسابات الحق في الاطلاع الكامل على دفاتر وسجلات الشركة، ويقدم مراقبو الحسابات للشركة وللمساهمين تقريرا عن حسابات الشركة وفقا للمبادئ المحاسبية المعمول بها دوليا. ويجب أن يتضمن هذا التقرير بيانا للمساهمين بخصوص قوة الضوابط الداخلية للشركة ويجب أن يصدر في غضون 120 يوما بعد نهاية كل سنة مالية. ويجب أن يتولى المدققون، كجزء من مسؤولياتهم تجاه الشركة، تقديم أي معلومات مطلوبة بشكل معقول من قبل المساهمين.

المادة 42
السنة المالية
تبدأ السنة المالية الأولى للشركة من تاريخ تأسيسها وتنتهي في 31 ديسمبر من نفس العام وفيما بعد تبدأ السنة المالية للشركة من أول يناير وتنتهي في 31 ديسمبر من كل عام.

الفصل السادس

مالية الشركة

المادة 43
دفاتر الحسابات
يأمر المجلس بالاحتفاظ بدفاتر وسجلات منتظمة للحسابات والقيود التي يجب إعدادها بالدولار الأمريكي، بحيث تعطي صورة صحيحة وصادقة لأعمال الشركة وتعاملاتها.

المادة 44
الاطلاع على دفاتر الحسابات
تحفظ دفاتر الحسابات في المركز الرئيسي للشركة في قطر. ويكون للمساهمين ومراقبي حساباتهم وللأعضاء حق الاطلاع الكامل على الدفاتر والعاملين وكل سجلات الشركة في كل الأوقات المعقولة. وهذا الاطلاع من قبل المساهمين يشمل سجلات العاملين والمراسلات والتعليمات والإيصالات والفواتير والمذكرات اللازمة لتقرير دقة القيود المحاسبية المدخلة في دفاتر الشركة خلال تنفيذ مهامها وعملها في قطر. وعلى المساهمين أن يبذلوا جهودا معقولة لتنسيق جداول وبرامج تدقيقهم مع المساهمين الآخرين والمدققين المشار إليهم في المادة (50).

المادة 45
تقديم الحسابات إلى المساهمين
يأمر المجلس من وقت لآخر بإعداد وعرض الميزانية العامة على كل جمعية عامة قبل انعقادها، والحسابات والتقارير المتعلقة بالمركز المالي وأعمال الشركة خلال السنة السابقة مباشرة، وتقرير مراقبي الحسابات عنها. ووفقا لأي ترتيبات خاصة بالسرية فيما بين المساهمين توزع الميزانية العامة والحسابات والتقارير المذكورة على المساهمين مع الإخطار بالدعوة لعقد الجمعية العامة.

المادة 46
الاحتياط الإجباري والاحتياط الاختياري
تخصص الشركة نسبة (10%) عشرة في المائة من أرباحها لكل سنة مالية أو ربع سنة للاحتياطي الإجباري إلى أن يصل ذلك الاحتياطي إلى مبلغ (1000) ألف دولار..

المادة 47
المبادئ المحاسبية
يجب أن يوافق المجلس على المبادئ المحاسبية التي يجب اعتمادها من قبل الشركة وفقا لأحكام اتفاقية المشروع المشترك.

الفصل السابع

انقضاء الشركة وتصفيتها وحلها

المادة 48
حالات انقضاء الشركة
إذا خسرت الشركة نصف رأسمالها المصدر فإنه يجب على المجلس أن يدعو إلى جمعية عامة للبت في حل الشركة أو خفض رأسمالها أو اتخاذ أي إجراء آخر مناسب.

المادة 49
انقضاء الشركة
تنقضي الشركة في أي من الحالات التالية:-
أ- انتهاء المدة المحددة للشركة بما في ذلك أي تمديد لها وفقا للمادة (5) من عقد التأسيس.
ب- (1) صدور قرار خاص من المجلس يوصي بانقضاء الشركة واعتماد القرار المذكور بالتصويت المطلوب من جمعية عامة بانقضاء الشركة أو
(2) إذا خسرت الشركة نصف رأسمالها، واعتمد قرار خاص من الجمعية العامة بانقضاء الشركة، أو
ج- صدور حكم من المحكمة بانقضاء الشركة.
ويجب أن يتضمن أي قرار من الجمعية العامة بحل الشركة تعيين المصفي وتحديد سلطاته وتحديد طريقة التصفية.

المادة 50
توقف سلطة المجلس
تتوقف سلطة المجلس عند صدور قرار الجمعية العامة كما تنص عليه الفقرة (ب) من المادة (49).

المادة 51
استمرارية سلطات الجمعية العامة
تستمر سلطات الجمعية العامة إلى حين إتمام حل الشركة.

الفصل الثامن

أحكام متنوعة

المادة 52
تعويض الأعضاء والمسئولين
يكون لكل عضو مجلس إدارة أو مسئول بالشركة الحق في أن ينال تعويضا من أصول الشركة عن كافة الخسائر والالتزامات التي يتحملها أو الناجمة عن تنفيذ واجبات وظيفته أو المتصلة بها، ولا يسأل أي عضو أو مسئول بالشركة عن أية خسارة أو ضرر أو أذى يحدث أو يلحق الشركة أثناء تنفيذ واجبات وظيفته أو له صلة بوظيفته فيما عدا ما يحدث نتيجة إغفال أو إهمال أو إساءة استعمال السلطة أو سوء التصرف من جانب أي من المذكورين في جميع الحالات.

المادة 53
الإخطارات
53-1 النموذج:
تكون جميع الإخطارات والاتصالات بموجب هذا النظام الأساسي خطية باللغة الإنجليزية، وتعتبر قد سلمت بطريقة صحيحة إذا (أ) سلمت شخصيا إلى ممثل مخول عن الشخص نفسه (ب) إذا تم إرسالها بالبريد المسجل المدفوع أجرته مقدما (مؤشر بعلم الوصول) وبالبريد الجوي إلى الخارج أو (ج) إذا تم إرسالها عن طريق الفاكس مع تأكيد الاستلام في كل حالة إلى الشخص على عنوانه المبين أدناه (أو إلى أي عنوان آخر في نفس البلد الذي أعطاه لمثل هذا الغرض للأشخاص الآخرين طبقا للمادة (53-1) وعنوان المخاطبة لكل من قطر للبترول وموبيل على النحو التالي:
إذا كانت المخاطبة إلى قطر للبترول:
قطر للبترول
ص ب 3212
الدوحة- قطر
لعناية المدير العام
فاكس رقم 4831572- 0974

إذا كانت المخاطبة إلى إكسون موبيل: إكسون موبيل ديفلوبمنت كومباني
ص.ب 4876
هيوستن- تكساس
4876 ـ 77210
الولايات المتحدة الأمريكية
لعناية نائب الرئيس للشرق الأوسط فاكس
4220ـ423ـ281ـ (ا) مع نسخة إلى
موبيل أويل قطر انك
ص ب 22500
الدوحة- قطر
لعناية: مدير الإنتاج
فاكس 4349333ـ 974

53-2 تاريخ السريان:
تكون كل الإخطارات والرسائل التي تعطى طبقا للمادة 53-1 سارية المفعول (أ) عند استلامها من قبل المرسل إليه إذا كانت الإخطارات والرسائل تم تسلمها شخصيا أو أرسلت بالبريد (ب) تم إرسالها إلى المرسل إليه عن طريق الفاكس (مع تأكيد الاستلام الصحيح) أثناء ساعات العمل العادية في مكان المرسل إليه أو، إذا تم إرسالها بعد تلك الساعات، في بداية عمل اليوم التالي وفي ذلك المكان.

المادة 54
تطبيق قانون الشركات التجارية في الأمور التي لم ينص عليها هذا النظام الأساسي
تخضع الشركة لأحكام عقد التأسيس والنظام الأساسي واتفاقية المشروع المشترك ولاتفاقية الخدمات إلى المدى المنصوص عليه صراحة في اتفاقية الخدمات. وفيما يتعلق بالموضوعات التي لم يرد نص بشأنها فيما تقدم تطبق على الشركة أحكام القانون رقم 11 لسنة 1981 بشأن الشركات التجارية.

المادة 55
تعريفات وتفسيرات
التعريفات: 55-1
في عقد التأسيس وهذا النظام الأساسي تحمل العبارات أدناه المعاني التالية:
"تفويض بالإنفاق" AFE
تعني تفويضا بالإنفاق.

"الشركة التابعة" Affiliate
1- فيما يتعلق بإكسون موبيل، تعني الشركة الأم الأساسية وأي شركة تملك أو تسيطر فيها تلك الشركة، حاليا أو فيما بعد، مباشرة أو غير مباشرة، على خمسين بالمائة (50%) أو أكثر من الأسهم المخولة لحق التصويت لانتخاب الأعضاء، أو، في حالة عدم وجود رأس المال هذا، خمسين بالمائة (50%) أو أكثر من أسهم رأس المال، و.
ب- وفيما يتعلق بقطر للبترول، تعني (1) الحكومة (طالما بقيت قطر للبترول مؤسسة حكومية) وأي شركة (خلاف هذه الشركة) تملك أو تسيطر فيها قطر للبترول، أو الحكومة أو أي مؤسسة حكومية الآن أو فيما بعد، مباشرة أو غير مباشرة، على خمسين بالمائة (50%) أو أكثر من رأس المال مالك حق التصويت في انتخاب الأعضاء، أو، في حالة عدم وجود رأس المال هذا، خمسين بالمائة (50%) أو أكثر من أسهم رأس المال لهذه الشركة، أو (2) مؤسسة حكومية (طالما بقيت قطر للبترول مؤسسة حكومية)، و
ج- بالنسبة لأي شركة لا تنطبق عليها الفقرتان (أ) و(ب) أعلاه، يقصد بها الشركة الأم للشركة المذكورة، إن وجدت، وأي شركة تملك أو تسيطر فيها الشركة الأم أو تلك الشركة، (حسب الحالة)، الآن أو فيما بعد، مباشرة أو غير مباشرة، على خمسين بالمائة (50%) أو أكثر من رأس المال المالك الذين يحق لهم التصويت في انتخاب الأعضاء، أو في حالة عدم وجود رأس المال هذا، خمسين بالمائة (50%) أو أكثر من أسهم رأس المال لهذه الشركة.

"الموازنة السنوية"
تحمل المعنى المخصص لها في المادة 30-2

"المجلس"
فيما يتعلق بأي أمر معين، تعني مجلس إدارة الشركة المكون من المديرين المعينين بواسطة قطر للبترول (كيو.بي.) وإكسون موبيل.

"الاستدعاء النقدي"
تعنى الطلب من الشركة لتزويدها من الاحتياط النقدي من مشاريع الغاز الطبيعي المسال والاستغلال الأمثل للغاز لمواجهة متطلبات المصروفات وفق اتفاقية الخدمات.

"المكثف"
يعني منتج هيدروكربوني مفصول أو مكثف من الغاز ويتكون في غالبيته من البنتينات ومكونات ثقيلة وله ضغط بخار بمقياس (رايد) لا يتعدى 14،7 رطلا في البوصة المربعة المطلقة على درجة حرارة 100 فهرينهايت.

"العضو"
تعني عضوا في مجلس الإدارة تم تعينه حسب الأصول طبقا لهذا النظام الأساسي.

"إي.جي.يو".
تعني مشروع الاستغلال الأمثل للغاز.

"إكسون- موبيل"
تعني شركة موبيل كيو.أم. للغاز إنك وهي شركة مؤسسة بموجب قوانين ولاية ديلاوير في الولايات المتحدة الأمريكية.

"الغاز"
تعني الغاز الطبيعي وجميع عناصره المكونة وكل المواد غير الهيدروكربونية فيه.

"الجمعية العامة"
تعني اجتماعا للمساهمين يعقد طبقا لهذا النظام الأساسي والهيئة الاعتبارية المكونة من المساهمين عند الاجتماع على هذا النحو

"الحكومة"
تعني حكومة دولة قطر وأي هيئة أو قسم سياسي لها وأي سلطة حكومية، أو محكمة أو شخص لهم سلطة القيام مقام الحكومة أو ممارسة الوظائف القضائية بحق الأشخاص أو الأموال في أي جزء من دولة قطر.

"المؤسسة الحكومية"
تعني أي شركة تأسست طبقا لأحكام أي مرسوم، أو تشريع، أو نظام أو قانون وتدار أو تخضع لسيطرة أو إدارة الحكومة، وأي شركة أخرى تابعة للحكومة.

"المنشآت المملوكة للحكومة"
تعني المنشآت المملوكة أو المدارة من قبل الحكومة، كيو.بي. أو أية مؤسسة حكومية أخرى، والتي تشمل المرفأ أو المنشآت الأخرى في رأس لفان.

"اتفاقية المشروع المشترك"
تعني اتفاقية المشروع المشترك المنوي إبرامها بين كيو.بي. وإكسون موبيل حسبما هو موضح في المادة (1) من عقد التأسيس.

"الغاز الطبيعي المسال"
تعني الغاز الطبيعي المسال وهو غاز تمت معالجته وتحويله إلى حالة السيولة تحت درجة غليانه وتحت ضغط جوي واحد تقريبا.

"مشاريع الغاز الطبيعي المسال والاستغلال الأمثل للغاز"
تعني شركة رأس لفان للغاز الطبيعي المسال المحدودة وشركة رأس لفان للغاز الطبيعي المسال المحدودة (2) ومشروع الاستغلال الأمثل للغاز.

"مصنع الغاز الطبيعي المسال"
تعني المصنع وجميع المنشآت المصاحبة التي يتم تصميمها وهندستها وتشييدها وتشغيلها من قبل الشركة وذلك لتصنيع الغاز الطبيعي المسال والمنتجات البترولية الأخرى، ويمكن أن تشمل هذه المنتجات (ولا تقتصر على) الآتي: عدد من خطوط الغاز الطبيعي المسال اللازمة لإنتاج الكمية المطلوبة من الغاز الطبيعي من وقت لآخر للشركة، ووحدات التجزئة والفصل لغاز البترول المسال ومنشآت تخزين الغاز الطبيعي المسال، وغاز البترول المسال والبروبين، والبيوتين، وسوائل الغاز الطبيعي ومنتجات البترول الأخرى، وخطوط الأنابيب ودعاماتها ووحدات استعادة الكبريت، ومنشآت التحميل والتصدير اللازمة بالإضافة إلى تلك المذكورة في "المنشآت المملوكة للحكومة" في رأس لفان، ومنشآت التصنيع والمعالجة والنقل، ومرافق الموقع بما فيها الكهرباء والماء ومعالجة صرف المياه وأنظمة تبريد الماء وورش الصيانة والمكاتب والمستودعات، ولاقط السائل وشعلات المصنع وأنظمة وأجهزة الاتصالات، ومعدات الصيانة والعمليات وكل المعدات والمنشآت ذات الصلة بما فيها التوسعات، والتعديلات، والتحسينات وإضافاتها وجميعها مملوكة للشركة.

"غاز البترول المسال"
تعني غاز البترول المسال وهو البروبين أو البيوتين أو كلاهما حسب ما يقتضيه السياق.

"المدير العام"
تحمل نفس المعني المخصص لها في المادة (34)

"عقد التأسيس"
يعني عقد تأسيس شركة رأس غاز المحدودة.

"سوائل الغاز الطبيعي"
تعني سوائل الغاز الطبيعي، وهو خليط غالبيته من الهيدروكربونات المنتجة مع الغاز أو مفصولة أو مجزأة من المكثف وتمت معالجتها لإزالة الهيدروكربونات لإنتاج الغاز الطبيعي المسال.

"حقل الشمال"
تعني المنطقة التي توجد إلى حد كبير أسفل المياه الإقليمية لدولة قطر من الشمال الشرقي والمكونة من أربعة (4) مكامن في تكوينات الخف من العصر الثلاثي وتغطي مساحة إنتاجية تبلغ حوالي 6000 كيلو متر مربع. وتقع أعلى نقطة في تكوينات الخف على عمق 2400 متر تقريبا أسفل قاع البحر ويمتد تكوين الخف حتى يصل إلى حوالي 3700 متر أسفل قاع البحر.

"البترول" و"المنتجات البترولية"
تعني المكثف، والغاز وسوائل الغاز الطبيعي، والغاز الطبيعي المسال، وغاز البترول المسال وجميع الهيدروكربونات الأخرى بما فيها النفط الخام، والكبريت وجميع المواد الأخرى غير الهيدروكربونية المنتجة من تكوينات منطقة العقد أو مشتقة من ذلك الإنتاج.

"قطر للبترول أو كيو.بي".
تعني قطر للبترول، وهي مؤسسة منشأة وكائنة بموجب قوانين دولة قطر.

"مساهم"
تعني أي شخص مدرج اسمه كمساهم في سجل المساهمين في الشركة وفقا لأحكام المادة (11).

"الأسهم"
تحمل المعنى المخصص لها في المادة 6.

"القرار الخاص"
تحمل المعنى المخصص له في المادة 30-4.

"الشركة التابعة المملوكة بالكامل"
تعني الشركة التي تكون فيها نسبة الأسهم أو رأس المال المساهم به 100%

55-2 التفسير
المصطلحات العامة
"سنة" تعني سنة شمسية في التقويم الميلادي.
"يوم" تعني فترة 24 ساعة متتالية تبدأ بعد منتصف الليل مباشرة.
"يوم عمل" أي يوم لا يكون يوم جمعة أو عطلة عامة في دولة قطر.
"شركة" تعني شركة ذات مسئولية محدودة، مؤسسة أو شراكة مسجلة.
"بما في ذلك" تعني شاملة ودون تحديد.
"شهر" تعني شهر شمسي في التقويم الميلادي.
"شخص" تشمل أي فرد، أو شركة، أو مؤسسة، أو بيت تجاري، أو شراكة، أو مشروع مشترك أو جمعية سواء كانت هيئة اعتبارية أو جمعية غير متحدة من الأشخاص.
"طن" تعني طن متري واحد والذي يساوي 1000 كيلو جرام.
55-2-2 العدد والجنس في الاصطلاحات
الكلمات التي يفيد معناها المفرد تشمل الجمع والجمع يشمل المفرد. أما الكلمات التي يفيد معناها أي جنس تشمل أي جنس آخر.
55-2-3 العناوين التوضيحية
إن العناوين التوضيحية في هذا النظام الأساسي وصفحة الغلاف وفهرس المحتويات قد تم إدراجها لتسهيل المرجع فقط ولا تستخدم بأي حال لتأويل أو تفسير أي من أحكام هذا النظام الأساسي.
55-2-4 مراجع المواد
مراجع المواد تكون للمواد المشار إليها في هذا النظام الأساسي ما لم يحدد غير ذلك.
55-2-5 العملة
إن المبالغ التي يسبقها الرمز $ (دولار أمريكي) تشير إلى مبالغ بعملة الولايات المتحدة الأمريكية. (التي يشار إليها أيضا، في هذا النظام الأساسي بكلمة "دولار").

RAS GAS COMPANY LIMITED

ARTICLES OF ASSOCIATION

RASGAS COMPANY LIMMITED

QATARI JOINT STOCK COMPANY

CHAPTER ONE

ESTABLISHMENT OF THE

COMPANY

Article (1)

Formation

A Qatari Joint Stock Company has been established by the initial subscribers hereto pursuant Io Law No. 11 of 1981 concerning Commercial Companies, in particular Article 90 thereof, and the provisions of these Articles of Association (the “Articles”). Reference is made to Article 55 of the Articles for the meanings of the defined terms used herein.

Article 2

Name

The name of the Company is “RASGAS COMPANY LIMITED.” (“RasGas” or the “Company”

Article (3)

Objects of the Company

The objects of the Company are:

(i) to design, construct, and operate a series of complexes owned by the LNG and EGU Projects or such other projects operating a series of complexes in the North Field as the Shareholders may agree, and consisting of LNG trains and/or other facilities necessary to develop, produce, transport, process, treat, liquefy, store deliver and sell Petroleum including LNG, NGLs, Condensate, Gas, LPG, propane, butane and all other hydrocarbons, including crude oil, and sulphur, and all other non-hydrocarbon substances contained therein, and all other facilities that may be constructed or used for these purposes and the support of these purposes, such facilities, from drilling to delivery to customers, to have the capacity sufficient to produce the Gas and conduct the operations required for the supply of LNG, NGLs, Condensate, Gas, LPG, propane, butane, and all other hydrocarbons, including crude oil, sulphur, and all other non-hydrocarbon substances contained therein, as determined in accordance with the directions made by the LNG and EGU Projects, or such other projects operating in the North Field, for which the Company is acting on their behalf;

(b) to develop, in accordance with the directions made by the LNG and EGU Projects, or such other projects operating in the North Field, pursuant to their respective rights granted by the Government of the State of Qatar, one or more areas of the gas pool present in the Khuff formation offshore the State of Qatar, commonly called the North Field, and produce Gas therefrom, and transport, process and liquefy such Gas to produce LNG, NGLs, Condensate, Gas, LPG, propane, butane, and all other hydrocarbons, including crude oil, and sulphur, and all other non-hydrocarbon substances contained therein;

(c) to design, construct, and operate, or charter or otherwise acquire, on behalf of the LNG and EGU Projects, or such other projects operating in the North Field, certain tankers, pipelines and other facilities to transport Petroleum Products, including LNG, NGLs, Condensate, Gas, LPG, propane, butane, and all other hydrocarbons, including crude oil, and sulphur, and all other non-hydrocarbon substances contained therein;

(d) to market, store transport, or otherwise dispose of Petroleum Products, including LNG, NGLs, Condensate, Gas, LPG, propane, butane, and all other hydrocarbons, including crude oil, and sulphur, and all other non-hydrocarbon substances contained therein to consumers as may be necessary in order to satisfy the Company's delivery obligations from time to time;

(e) to carry on any other business or activities as directed by the LNG and EGU Projects, or such other projects operating in the North Field, that are usual to or may be carried on by companies involved in a business similar to that of the Company; and

In pursuance of such objects, the Company shall be empowered:

(a) to deal with movable and immovable property and leasehold interests in movable and immovable property;

(b) to perform any other acts in order to realize its objects that are not contrary to these Articles;

(c) to perform any other acts in order to realize its objects as a natural person, legally and beneficially entitled to the subject matter;

(iv) to enter into any agreements as approved by the Shareholders for purposes of implementing and accomplishing the objects set forth above.

Article (4)

Terms of Company

The term of the Company shall commence on the date of its establishment (the “Effective Date”) and shall continue until the later of:

(i) the effective date of termination of the Sponsor's DFA; or

(b) the effective date of termination of the Ras Laffan LNG DFA;

the effective date of termination of the EGU DPSA

(d) the effective date of termination of the EGU DPSA;

unless continued in effect beyond that date by a resolution passed at a General Assembly in accordance with these Articles.

Article (5)

Head Office

The head office of the Company shall be located in Doha, Qatar. The Company may establish branches, offices, agencies or other representatives in Qatar or abroad.

CHAPTER TWO

COMPANY CAPITAL

Article (6)

Authorized Share Capital

6.1 Authorized Share Capital

The authorized share capital of the Company is One Hundred Thousand Dollars (US$100,000), consisting of Ten Thousand (10,000) shares of capital stock with a nominal value of Ten Dollars (US$10.00) each. All such shares, when issued (herein referred to as “Shares”), shall be fully paid and non-assessable.

6.2 Changes to Authorized Capital

The authorized share capital may be increased, reduced and/or modified by a resolution passed at an General Assembly of the Company in accordance with the terms and conditions set forth in these Articles and in the Joint Venture Agreement

Article (7)

Issuance of Shares

7.1 Subscribed Shares

As of the date hereof, Shareholders have subscribed for share capital as set forth opposite their respective names below

QP	700	7000
EXXONMOB	300	3000
Totals:	1000	$ 10,000

7.2 Further issuances

Without prejudice to any rights attaching to any existing Shares, any Share may be issued with such rights or restrictions, as the Board shall determine in accordance with these Articles and subject to the provisions of the Joint Venture Agreement.

7.3 Further Subscriptions

Further subscriptions of share capital shall be paid in full at nominal value against cash calls by the Board according to the requirements of the Company authorized in accordance with these Articles and subject to the provisions of the Joint Venture Agreement.

7.4 Restrictions on Liens and Transfers

Subject to Article 16, no mortgage, charge, lien, pledge, security interest or other encumbrance shall be created or allowed to subsist over a Shareholder's Shares without the prior written consent of the other Shareholder. Shares shall only be transferred to an Affiliate of the Shareholder subject to the provisions of the Joint Venture Agreement.

Article (8)

Rights Attaching to Shares

8.1 General

Each share shall be indivisible and shall confer upon the holder rights to share in the assets of the Company on any liquidation thereof, to receive dividends and other distributions, if any, paid by the Company in respect of such Shares, and to vote at the General Assembly, as provided in these Articles and in the Joint Venture Agreement.

8.2 Accounting & Operating Structure

The General Assembly of Shareholders of the Company may from time to time and at any time by an appropriate resolution adopted in conformity with the provisions of the Joint Venture Agreement cause the Company to adopt, implement and apply all or any of the following:

(a) the Accounting and Cost Allocation principles contained in Exhibit B of the Services Agreement pursuant to which:

(i) expenditures of Company are forecasted in accordance with the Company's Services Agreement;

(ii) cash calls based on the Article 8.2 (a) (i) expenditure forecast are allocated between different LNG and EGU projects operated and administered by the Company in accordance with the Company's Services Agreement;

(iii) Expenditure reports detailing the use of proceeds obtained from Article 8.2 (a) (ii) cash calls are issued by the Company in the form of invoices to various LNG and ECU projects operated and administered by the Company in accordance with the Company's Services Agreement;

(b) the list of standard systems and policies to be utilized in developing operating guidelines contained in Exhibit C of the Services Agreement;

(d) the financial authority levels contained in Exhibit E of the Services Agreement;

(e) the requirements for annual procurement plan contained in Exhibit F of the Services Agreement;

(f) the principles for priority of service issues: operating guidelines contained in Exhibit H of the Services Agreement;

(g) the principles for establishing and administering bank accounts contained in Exhibit I of the Services Agreement;

in accordance with (x) the terms of such resolution and/or (y) any document incorporated therein by express reference.

8-3 Dividends

Consistent with the Joint Venture Agreement, no dividends shall be created or declared by the Board unless and only to the extent required under Law No. 11 of 1981 concerning Commercial Companies, in particular Article 90 thereof. Any dispute among Shareholders as to whether or not dividends shall be paid or the quantum of any dividend payment shall, as regards the liability of the Company to the Shareholders in question, be determined by the Board. Any such determination shall, however, be without prejudice to any rights or claims any Shareholder may have against any other Shareholder under the Joint Venture Agreement or any other agreement or document. The Company shall not pay dividends (whether interim dividends or final dividends) in a manner that is inconsistent with any such determination of the Board, the Joint Venture Agreement or these Articles.

Article (9)

Liability for Debts

Shareholders shall have no liability for the debts and obligations of the Company.

Article (10)

Articles Binding on Shareholders

Each Shareholder, by its ownership of one or more shares, shall be bound by these Articles and the duly adopted resolutions of the General Assembly.

Article (11)

The Board shall cause to be kept at the Company's head office a register of Shareholders, which register shall include in respect of each Shareholder its full name and address and facsimile numbers, and number of Shares held and the date upon which such Shares were acquired or transferred. Such register shall be open to inspection by Shareholders during normal working hours.

Article (12)

Shares Certificates

Every person whose name is entered as a Shareholder in the register of Shareholders shall be entitled, without payment, to receive certificates for his Shares. Each certificate shall be signed by two Directors and shall specify the number of Shares to which it relates, the number and date of the Decree in the Official Gazette authorizing the establishment of the Company, the amount of the authorized share capital of the Company, the number of Shares into which such share capital is divided, and the address and the term of the Company. Subject hereto the Board may make such rules regarding the form and issue certificates and any replacement thereof as it considers appropriate.

Article (13)

Non-Recognition of Trusts

The Company shall not be bound by or recognize any interest or right in any Share except the absolute right of the registered Shareholder to such Share.

Article (14)

Restrictions on Transfers of Shares

14.1 Qualified Transferees

Notwithstanding Article 7.4, the Shares shall only be transferred to a company (other than a Wholly-Owned Affiliate of the transferor), which has the financial strength to perform the obligations of the transferor under the Joint Venture Agreement and all other Projects Agreements by which the transferor is bound. Any transfer to an Affiliate shall be subject to the transferor's providing the Company with a guarantee, satisfactory in form and substance to the Company, of the Affiliate's performance of each of the obligations of the transferor under the Joint Venture Agreement and any other Project Agreement by which the transferor is bound. Any transfer of Shares (other than QP's Shares) to a company that is not an Affiliate of the transferor shall be subject to the prior written consent of QP as to the suitability of the transferee (which consent shall not be unreasonably withheld); provided, however, that ExxonMobil, shall have the right, in its sole discretion, to determine the number of Shares which it chooses to transfer to any such transferee.

14.2 Restrictions on Transfer

Notwithstanding the provisions of Articles 7.4 and 14.1, (a) ExxonMobil shall not, without the proper written consent of QP transfer its Shares to a party not otherwise its Affiliate and QP shall not, without the proper written consent of ExxonMobil transfer its Shares to a party not otherwise its Affiliate except to the extent required under any financial document necessary to secure or arrange financing for one or more of the LNG or EGU Projects for which the Company is responsible for operating and administering pursuant to its Services Agreement.

Article (15)

Method of Transfers

All transfers of Shares shall be effected by an instrument of assignment in writing in a form approved by the Board, duly signed by the transferor and the transferee, and accompanied by the certificate for the Shares being transferred.

Article (16)

Restrictions on Encumbrances

Notwithstanding Article 7.4, no mortgage, charge, lien, pledge, security interest or other encumbrance may be created or allowed to subsist over a Shareholder's Shares without the prior written consent of QP and ExxonMobil, unless the terms of such mortgage, charge, lien, pledge, security interest or other encumbrance provide that, if the pledging Shareholder has defaulted in respect of the obligations secured by its Shares, the security holder shall provide QP and ExxonMobil with reasonable notice and opportunity to step in and satisfy, in equal proportion (or such other proportion as is agreed by QP and ExxonMobil), the defaulting Shareholder's obligations secured by the Shares in return for release of such Shares by the security holder to QP and ExxonMobil.

Article (17)

Effective Date of Transfer

No transfer of Shares shall be effective as against the Company or any Shareholder other than the transferor until such transfer has been duly recorded in the register of Shareholders.

Article (18)

Closure of Share Register

No transfer of Shares shall be registered in the period commencing on the date of a notice convening a General Assembly and ending on the closing of such General Assembly or any adjournment thereof.

CHAPTER THREE

MANAGEMENT OF THE

COMPANY

Article (19)

Powers of the Board

Except for those matters required by these Articles to be decided by the Shareholders or permitted by the Joint Venture Agreement or Services Agreement to be decided by any committee or sub-committee of the Board, or decided by a Joint Management Committee and any sub-committee thereof established by the owners of the LNG and EGU Projects, the management of the Company shall be undertaken by the Board, and all the matters arising for decision in the course of business shall be decided by the Board.

Article (20)

Composition of the Board

The Board shall consist of ten (10) members. Members of the Board shall not be elected by the Shareholders but shall be appointed by the Shareholders entitled to appoint Directors as provided in the Joint Venture Agreement. Directors shall not be required to hold any Shares or other securities of the Company in order to qualify for office.

Article (21)

Vacation of Office of Directors

The office of a Director shall be vacated:

(a) if he resigns;

(b) if the Shareholder that appointed him revokes his appointment; or

in which case the Shareholder that appointed such Director shall have the right to appoint a replacement. Each appointment or removal of a Director by a Shareholder shall be made by giving notice thereof to the Company and each of the other Shareholders and shall be effective upon the giving of such notice.

Article (22)

Directors

As of --------------, the subscribers hereto have appointed Directors as follows:

QP:

1- Mr. Yousef H. Kamal Chairman

2- Dr. Ibrahim B.Ibrahim Vice Chairman

3- Mr. Hamad M.Al-Muhannadi

4- Mr. Said M.Al-Muhannadi

5- Sh. Mohamed A. Al-Thani

6- Mr. Rashid M. Al-Hajri

7- Mr. (to be appointed by QP)

ExxonMobil:

1- Mr. N.B. Kelly

2- Mr. W.J. Harms

3- Mr. T.M. Cordano

Article (23)

Alternate Directors

Each Shareholder may appoint an alternate for a Director it has appointed, who may attend, be counted in the quorum for and vote at meetings of the Board in the absence of the Director he represents. In addition, each Director may, if neither he nor such alternate is able to attend a meeting of the Board, appoint solely for that meeting an alternate who may attend, be counted in the quorum for and vote at the meeting in his place.

Article (24)

Notice of Meetings

At least fifteen days' written notice of each meeting of Directors shall be given to each Director unless such Director gives written notice to Company that he accepts a shorter notice period. The notice shall include a summary of each matter proposed to be considered at the meeting.

Article (25)

Regular Board Meetings

The Board shall meet together at such place, for the dispatch of such business, and shall adjourn and otherwise regulate its meetings as it may decide, a provisional date for the next meeting being agreed at the end of each regular meeting. Additional meetings shall be convened at the direction of the Chairman and otherwise at the request of any Director.

Article (26)

Waiver of Notice

A meeting of the Board shall, notwithstanding that it has been convened without notice or by a shorter notice than specified in Article 24, be deemed to have been convened if each Director who or whose alternate, if applicable, is not present at such meeting shall have agreed in writing to the convening of such meeting without such notice or by such shorter notice.

Article (27)

Quorum for Board Meeting

The number of Directors required to constitute a quorum at any Directors' meeting shall always include the presence of at least one Director appointed by QP and one Director appointed by EXXONMOBIL either in person or by proxy.

Article (28)

Resolutions in Writing

A resolution passed by minute in writing signed by all the Directors entitled to vote on the matter in question or their respective alternates shall be as valid and effective as if it had been passed at a Board meeting duly convened and held. Any such resolution may consist of several documents in like form signed by one (1) or more of the Directors. Each signature shall be given personally by a Director or an alternate Director.

Article (29)

Business Not on Agenda

No resolution may be proposed to the Board of Directors at a meeting unless the matter is on the agenda for that meeting or at least one (1) Director appointed by each

Shareholder entitled to be represented at the meeting and to vote in respect of such matter (as set forth in the Share Schedules), or the alternate of such Director, agrees that the resolution may be proposed.

Article (30)

Unanimous for Board Decisions

30.1 All Directors' resolutions shall require the unanimous vote of the Directors present and entitled to vote at the meeting. Directors' resolutions may also be passed by minute signed by all Directors or their alternates without a meeting.

30.2 Special Resolutions

Each of the following matters shall be undertaken only after having been approved by the passing of a resolution by the Directors:

(a) a recommendation to the General Assembly to amend the Articles;

(b) a recommendation to the General Assembly to change the authorized or issued share capital of the Company or to change the rights attached to any Shares;

(c) approval or amendment of the formats to be used in preparing the Annual Budgets, including the major line items thereof, and the procedures to be followed in preparing and approving the same;

(d) approval or amendment of an Annual Budget of Company;

(e) a recommendation to the General Assembly to appoint or remove the Company's auditors;

(f) the entry into, amendment, variation, modification, termination or cancellation of any agreements of Company involving an expenditure, or a commitment by Company (whether or not such commitment can be cancelled with or without penalty to the Company) having a value in accordance with the levels set in Appendix C of the Joint Venture Agreement, Table of Financial Authorities;

(g) the entry into, amendment, variation, modification, termination or cancellation of any contracts of Company with the Government or a Government Corporation other than contracts entered into pursuant to the Project Services Agreement;

(h) approval of any new project, business or function beyond the operation of the Projects;

(i) a recommendation to the General Assembly to voluntarily wind up the Company.

(j) approval of any amendment to the Accounting Procedure;

(k) approval of the management and operating structure of Company;

(l) approval of, or any amendment to, the policies and practices developed by the company using the resources identified in Appendix B of the Joint Venture Agreement; and

(m) endorsement of the Work Program and Budgets prepared by Company on behalf of each of the Project Owners.

Article (31)

Board Minutes

The Board shall cause minutes to be kept of all resolutions and proceedings of meetings of the Board and those attending such meetings. Such minutes, insofar as they relate to any matter in respect of which a Shareholder through its appointed Director(s) is entitled to participate and vote, shall be made available to such Shareholder and Director(s).

Articles (32)

Appointment of Chairman and Vice Chairman

QP shall be entitled to appoint the Chairman of the Board and the Vice-Chairman of the board from among the Directors appointed by it pursuant to Article 22. The Directors so appointed shall serve in their respective capacities for terms of two years from the dates of their appointment (and any Director appointed to fill a vacancy on the Board created by the death, resignation or removal of a Director who was the Chairman or Vice Chairman shall also serve in that capacity for the balance of that term). Any Director appointed Chairman or Vice Chairman pursuant to this Article 32 may be re-appointed to that position. The Chairman shall be responsible for preparing and issuing notice of all meetings of the Board pursuant to Article 24. and further determining whether a quorum is present prior to calling a Board meeting to order. In the absence of the Chairman, the Vice-Chairman shall undertake the duties of the Chairman.

Article (33)

Role of Chairman and Vice Chairman

The Chairman shall be the head of the Company, shall represent the Company toward Third Parties, and his signature shall be regarded by Third Parties as indicating approval by the Board of any transaction to which it relates. The Vice Chairman shall substitute for the Chairman in his absence. The Chairman, or in his absence the Vice Chairman, or in the absence of both of them any other Director appointed by the Directors to serve as Chairman, shall act as the Chairman of meetings of the Board and of the General Assembly. The Chairman, Vice Chairman and each such Director shall be bound and act in accordance with these Articles and with all resolutions of the Board.

Article (34)

Managing Director

34.1 Appointment

The Board shall appoint from among the directors an individual to serve as the Managing Director (hereinafter referred to as the "Managing Director") of the Company. The selection of the individual to be so appointed, and the right to remove such individual, shall be pursuant to the Joint Venture Agreement. For a period to be specified in the Joint Venture Agreement, ExxonMobil shall select the individual to be so appointed and shall have the right to remove such individual with or without cause and to select an individual to replace such individual upon his death, resignation or removal; provided, however, that any such individual so appointed may at any time be removed from office, for cause, by the Board.

34.2 Authority

34.2.1 Except for those matters required by the Articles or this Agreement to be decided by the Participants or the Directors, the management, direction and operation of the Company shall be undertaken by the Managing Director and all matters arising for decision in the course of business shall be decided by the Managing Director. The Managing Director shall report regularly to the Directors so as to keep them fully informed as to the management of the Company and the state of its affairs, and shall provide them with such information and reports as they may require.

34.2.2 The Managing Director shall prepare for Board approval the management, operating structure, headcount and staffing requirements for the Company. The Managing Director shall have the authority to select the personnel for the Company, using direct hires, secondees, or contractors.

Article (35)

Board to Appoint Secretary

The Managing Director shall nominate the secretary of the Board for approval by the Board. The appointed Secretary shall serve for terms of two years from the date of appointment. In the event of a vacancy created by the death, resignation or removal of the Secretary, the individual appointed to fill a vacancy shall also serve in that capacity for the balance of that term.

Article (36)

Remuneration of Directors

The Directors shall be paid such remuneration as may be determined by a resolution of the General Assembly. The travel and accommodation costs of Directors (and their alternates and proxies) in attending meetings shall be reimbursed.

CHAPTER FOUR

THE GENERAL ASSEMBLY

Article (37)

Ordinary General Assembly

37.1 Time and Procedure for Convening

The General Assembly shall be convened at least once in each year. It shall be convened at such other times as are permitted or required by the Articles. The procedures to be followed for convening and conducting the General Assembly shall be those set forth in this Section 37.1 and in the Articles.

37.2 Quorum

The quorum for a General Assembly shall be Shareholders present in person or represented by proxy holding more than seventy percent (70%) in nominal value of the Shares entitled to be present and vote at the General Assembly and shall always include the presence of both QP and EXXONMOBIL representatives either in person or by proxy. If a quorum is not present at the time appointed for a General Assembly the meeting shall be adjourned and rescheduled to the same time and place in the next week (unless the same shall be a public holiday, in which case it shall be adjourned and rescheduled to the next business day after such holiday at the same time and place).

37.3 Voting on Resolutions

All resolutions of the Shareholders shall be passed by unanimous vote of the Shareholders present and entitled to vote at the meeting. Resolutions may also be adopted without a meeting by means of an entry in the Company's minute book signed by all the Shareholders entitled to vote thereon.

Article (38)

Proxy of Corporate Shareholder

Any Shareholder that is a company may authorize any person to act as its representative at any General Assembly, and the person so authorized shall be entitled to exercise the same power on behalf of the Shareholder he represents as that Shareholder could itself exercise.

Article (39)

Resolutions Binding

The Board shall cause minutes to be kept of all resolutions and proceedings of the General Assembly. Such minutes, insofar as they relate to any matter in respect of which a Shareholder is entitled to participate and vote; shall be made available to each Shareholder. A resolution of a General Assembly passed in accordance with these Articles and recorded in such minutes shall be binding on all Shareholders, including those who did not vote in favor of such resolution.

Article (40)

Resolutions in Writing,

A resolution in writing signed by all the Shareholders entitled to vote thereon shall be as valid and effective as if it had been passed at a General Assembly duly convened and held. Any such resolution may consist of an entry in the Company's minute book signed by all the Shareholders entitled to vote thereon and may consist of separate documents in identical form collectively signed by all the Shareholders entitled to vote thereon. Each such signature may be given personally or by a representative appointed pursuant to Article 47.

CHAPTER FIVE

AUDITING

Article (41)

Auditors

The Company shall appoint as auditors a reputable internationally recognized firm of independent accountants registered to do business in the State of Qatar. The auditors shall have full access to the books and records of the Company and shall provide the Company and the Participants with a report on its accounts in accordance with internationally accepted accounting principles. This report shall include a statement to the Participants regarding the strength of internal controls of the Company and shall be issued within 120 days after the end of each year. The auditors shall undertake, as part of their responsibilities to the Company, to provide any information reasonably requested of them by the Participants.

Article (42)

Fiscal Year

The Company's first fiscal year shall commence on the date of its establishment and shall end on December 31 of the same year. Thereafter, the fiscal year shall commence on January 1 and end on December 31 of each year.

CHAPTER SIX

FINANCE OF THE COMPANY

Article (43)

Books of Account

The Board shall cause to be kept and maintained proper books of account and records which shall be prepared in Dollars and shall give a true and fair view of the Company's affairs and transactions.

Article (44)

Access to Books of Account

The books of account shall be kept at the head office of the Company in Qatar. The Shareholders and their auditors and the Directors shall have full access to the books, personnel and all records of the Company at all reasonable times. Such access by the Shareholders shall include personnel records, correspondence, instructions, receipts, vouchers, and memoranda necessary to determine the accuracy of the accounting entries made in the books of the Company in conducting its duties and business in Qatar. The Shareholders shall use reasonable efforts to coordinate their audit schedules and programs with other Shareholders and the auditors referred to in Article 50.

Article (45)

Presentation of Accounts to Shareholders

The Board shall from time to time cause to be prepared and to be laid before each General Assembly balance sheets, accounts and reports relating to the financial status and affairs of the Company during the immediately preceding year and a report of the Company's auditors thereon. Subject to any confidentiality arrangements entered into by or among the Shareholders, such balance sheets, accounts and reports shall be circulated to the Shareholders with the notice convening the General Assembly.

Article (46)

Compulsory and Discretionary Reserves

The Company shall allocate ten percent of the profit for each year or quarter to compuisory reserves until such reserves amount to One Thousand Dollars ($1,000).

Article (47)

Accounting Principles

The accounting principles to be adopted by the Company shall be approved by the Board in accordance with the provisions of the Joint Venture Agreement.

CHAPTER SEVEN

WINDING UP, LIQUIDATION AND DISSOLUTION OF THE COMPANY

Article (48)

Winding Up Events

If the Company loses half of its issued share capital, the Board shall convene an General Assembly to decide whether to wind up the Company, to reduce its Share Capital or to take any other appropriate action.

Article (49)

Winding Up

The Company shall be wound up upon the occurrence of any of the following events:

(a) the expiry of the period fixed for the duration of the Company, including any extension approved pursuant to Article 5 of the Memorandum of Association;

(b) (i) the passing by the Board of a Special Resolution recommending the winding up of the Company and the adoption of such resolution by the requisite vote at a General Assembly or

(ii) if the Company has lost one half of its share capital, the adoption of a resolution to wind up the Company at a General Assembly by Special Resolution; or

Any resolution of a General Assembly to wind up the Company shall appoint and define the powers of the liquidator and specify the manner of liquidation.

Article (50)

Authority of Board to Cease

The authority of the Board shall cease report the passing of a resolution by a General Assembly as provided in paragraph (b) of Article 49.

Article (51)

Authority of General Assembly to Continue

The authority of the General Assembly shall remain until the Company is dissolved.

CHAPTER EIGHT

MISCELLANEOUS PROVISIONS

Article (52)

Directors' and Officers' Indemnity

Each Director and other officer of the Company shall be entitled to be indemnified out of the assets of the Company against all losses and liabilities which he may sustain or incur in or about the execution of the duties of his office or otherwise in relation thereto, and no Director or other officer of the Company shall be liable for any loss, damage or misfortune which may happen to or be incurred by the Company in the execution of the duties of his office or in relation thereto save in all cases for acts or omissions of negligence or malfeasance on the part of any such person as aforesaid.

Article (53)

Notices

53.1 Form

All notices and other communications given or made under these Articles shall be in writing in the English language and shall be determined to have been properly given or made if (a) personally handed to an authorized representative of the person to whom given, (b) sent by postage prepaid, registered (return receipt requested) mail (airmail if international), or (c) transmitted by facsimile with confirmation of receipt, in each case to a person at its address for service set out below (or at such other address in the same country as it may have notified for the purposes hereof to the other persons in accordance with this Article 53.1), such addresses in the case of QP and ExxonMobil being as follows:

If to QP:

Qatar Petroleum

P.O. Box 3212

Doha

QATAR

Attention: Managing Director

Facsimile No. [974] 483 1572

If to ExxonMobil:

ExxonMobil Development Company

P.O. Box 4876

Houston, TX 77210-4876

U.S.A

Attention: Vice President Middle East

Facsimile No. [1] 281-423-4220

With a copy to:

Mobil Oil Qatar Inc.

P.O. Box 22500

Doha

QATAR

Attention: Production Manager

Facsimile No. [974] 434-9333

53.2 Effectiveness

Notices and other communications given in accordance with Article 53.1 shall be effective (a) on receipt by the addressee if personally delivered or transmitted by mail, and (b) on transmission to the addressee if transmitted by facsimile (with the correct confirmation) during normal business hours at the place of the addressee or, if so transmitted outside such hours, at the opening of business on the next business day at such place.

Article (54)

Commercial Companies Law to Apply for Matters not Covered by Articles

The Memorandum of Association, these Articles, Joint Venture Agreement, and to the extent expressly referenced the Services Agreement, shall govern the Company and, in relation to those matters not covered by suchs, the provisions of Law No.11 of 1981 concerning Commercial Companies shall apply to the Company

Article (55)

Definitions and Interpretation

55.1 Definitions

In the Memorandum of Association and in these Articles, the words and phrases set forth below have the meanings assigned to them as follows:

"AFE" means an authorization for expenditure.

"Affiliate"

(a) in relation to ExxonMobil, means ExxonMobil's ultimate parent company and any company in which such company now or hereafter owns or controls, directly or indirectly, fifty percent (50%) or more of the shareholding entitled to vote in the election of directors or, if there is no such shareholding, fifty percent (50%) or more of the equity share capital.

(b) in relation to QP means (i) the Government (so long as QP remains a Government Corporation) and any company (other than the Company) in which QP, the Government or a Government Corporation now or hereafter owns or controls, directly or indirectly, fifty percent (50%) or more of the shareholding entitled to vote in the election of directors or, if there is no such shareholding, fifty percent (50%) or more of the equity share capital of such company; or (ii) a Government Corporation (so long as QP remains a Government Corporation); and

(c) in relation to any company not covered by paragraphs (a) or (b) of this definition, means such company's ultimate parent corporation, if any, and any company in which such parent corporation or such company (as the case may be) now or hereafter owns or controls, directly or indirectly fifty percent (50%) or more of the shareholding entitled to vote in the election of directors or, if there is no such Shareholding fifty percent (50%) or more of the equity share capital of such company.

"Annual Budget" has the meaning ascribed to it in Article 30.2;

"Board" means, in respect of any given matter, the Board of Directors of the Company consisting of the Directors appointed by QP and ExxonMobil;

"Cash Call" means a call by the Company for the provision of cash from the LNG and EGU Projects to meet expenditure requirements under the Services Agreement;

"Condensate" means a hydrocarbon product separated or condensed from Gas and consisting predominantly of pentanes and heavier components and having a Reid Vapor Pressure not in excess of 14.7 pounds per square inch absolute at 100° Fahrenheit;

"Director" means a member of the Board duly appointed in accordance with these Articles of Association;

"EGU" means the Enhanced Gas Utilization project;

"ExxonMobil" means Mobil QM Gas Inc., a corporation organized under the laws of the State of Delaware in the United States of America;

"Gas" means natural gas and all of its constituent elements and all non-hydrocarbon substances therein;

"General Assembly" means a meeting of the Shareholders convened in accordance with these Articles of Association and the body corporate constituted by the Shareholders when so meeting;

"Government" means the government of the State of Qatar and any political subdivision thereof and any government authority, tribunal or person having apparent authority to act for the government of the State of Qatar or exercising jurisdiction over persons or property in any part of the State of Qatar;

"Government Corporation" means any company established pursuant to the provisions of any decree, enactment, rule or regulation that is operated by or subject to the control of or direction by the Government, and any other company which is an Affiliate of the Government;

"Government - Owned Facilities" means facilities owned or operated by the Government, QP or another Government Corporation, including port or other facilities at Ras Laffan;

"Joint Venture Agreement" means the Joint Venture Agreement to be entered into between QP and ExxonMobil as described in Article 1 of the Memorandum of Association.;

"LNG" means liquefied natural gas, which is Gas that has been processed and brought to a liquid state at or below its boiling point temperature and at a pressure of approximately one atmosphere;

"LNG and EGU Projects" mean Ras Laffan Liquefied Natural Gas Company Limited, Ras Laffan Liquefied Natural Gas Company Limited II, and the EGU;

"LNG Plant" means the plant and all associated facilities to be designed, engineered, constructed and operated by the Company for the manufacture of LNG and other Petroleum Products, and may include (but shall not be limited to) the following: the number of LNG trains required to produce the quantity LNG required from time to time by the Company; LPG separation and fractionation facilities; storage facilities for LNG, LPG, propane, butane, NGLs and other Petroleum Products; pipelines; racks; sulphur recovery units; loading and export facilities that may be required in addition to those included in Government - Owned Facilities at Ras Laffan; treating and processing facilities; transport facilities; on-site utilities, including power, water and wastewater treating; cooling water systems; maintenance shops; offices and warehouses; slug catcher and plant flares; communications equipment and systems; equipment for maintenance and operation; as well as all related equipment and facilities, including any expansions, replacements, improvements and additions thereto, all to be owned by the Company;

"LPG" means liquefied petroleum gas, which is propane or butane or as the context requires, both propane and butane;

"Managing Director" has the meaning ascribed to it in Article 34;

"Memorandum of Association" means the Memorandum of Association of RasGas Company Limited;

"NGL" means natural gas liquids, which are a mixture predominantly of hydrocarbons that have been produced with Gas, or separated, or fractionated from Condensate, and processed in order to remove hydrocarbons for LNG production;

"North Field" means the arc largely underlying the north eastern territorial waters of the State of Qatar; composed of four reservoir units of the Permo-triassic Khuff Formation covering a productive area of approximately 6,000 square kilometers. The top of the Khuff Formation lies at approximately 2,400 meters below the sea bed and the formation extends to approximately 3,700 meters below the sea bed;

"Petroleum" and "Petroleum Products" means Condensate, Gas, NGLs, LNG, LPG and all other hydrocarbons, including crude oil, and sulphur, and all other non-hydrocarbon substances, that are produced from the Contract Formation in the Contract Location or derived from such production;

"QP" means Qatar Petroleum, a corporation organized and existing under the laws of the State of Qatar;

"Shareholder" means any person whose name is listed as a shareholder in the register of Shareholder of the company pursuant to the provisions of Article 11;

"Shares" has the meaning ascribed to it in Article 6;

"Special Resolution" has the meaning ascribed to it in Article 30.4;

"Wholly-Owned Affiliate" means an affiliate in which the percentage of shareholding or equity share capital is 100%.

55.2 Interpretation

55..2.1 Generic Terminology

a "year" means a calendar year in the Gregorian calendar;

a "day" means a period of twenty-four consecutive hours beginning immediately after midnight;

a "business day" means any day which is neither a Friday nor a public holiday in the State of Qatar;

a "company" means an incorporated limited liability company, corporation or partnership;

a "including" shall be construed as "including without limitation”;

a "month" means a calendar month in the Gregorian calendar;

a "person" includes any individual, company, corporation, firm, partnership, joint venture or association, whether a body corporate or an unincorporated association of persons; and

a "ton" means one metric tonne, which is 1,000 kilograms.

55.2.2 Number and Gender of Terms

Words importing the singular number shall include the plural and the plural the singular. Words importing any gender shall include any other gender.

55.2.3 Descriptive Headings

The descriptive headings of the Articles in these Articles of Association as well as the Cover Page and Table of Contents hereof are included for convenience of reference only and shall not be used in any way in construing or interpreting any of the provisions of these Articles of Association.

55.2.4 References to Articles

References to Articles are to these Articles of Association unless otherwise specified.

55.2.5 Currency

Amounts preceded by the symbol “$” refer to amounts in the currency of the United States of America (which currency is also referred to herein as “Dollars”)

Signed in Doha as of this -----------------, corresponding to the ---------- day of --------------- 2001

QATAR PETROLEUM

Name:

Title:

MOBIL QM GAS INC. CORPORATION

Name:
Title: