قرار وزير الاقتصاد والتجارة رقم (57) لسنة 2004 بشأن تأسيس شركة مساهمة قطرية خاصة باسم «شركة قطر للجرف والحفريات»

النظام الأساسي لشركة قطر للجرف والحفريات ش.م.ق

النظام الأساسي

1- تفسير:
في هذا العقد، وما لم يقتضي السياق غير ذلك، يكون لكل من العبارات المدرجة أدناه المعنى الموضح أمامها:
النظام الأساسي: هذا النظام الأساسي حسبما يتم تغييره من وقت لآخر وفقاً لشروطه.
المجلس: يعني مجلس إدارة الشركة.
يوم عمل: أي يوم غير يوم الجمعة أو السبت والذي تفتح فيه البنوك للعمل بدولة قطر.
الشركة: شركة قطر للجرف والحفريات ش.م.ق.
عضو مجلس الإدارة: أي شخص معين كعضو في المجلس بموجب المادة (18) من النظام الأساسي.
الدائرة: إدارة الشؤون التجارية بوزارة الاقتصاد والتجارة.
السعر العادل: قيمة الأسهم المعنية المحددة وفقاً لأحكام المادة (15-4-5).
الحكومة: حكومة دولة قطر.
المجموعة: الشركة وشركات المجموعة المشاركة.
شركات المجموعة المشاركة: المؤسسات التي تكون مشاركة للشركة من وقت لآخر خلال مدة بقاء الشركة بالمعنى المحدد لها في قانون الشركات.
شخص: أي شخص سواء كان طبيعي أو اعتباري أو أي شراكة أو اتحاد أو ائتلاف أو جهة رسمية أو أي كيان آخر.
السجل: سجل المساهمين الواجب على الشركة الاحتفاظ به بموجب المادة (13) من النظام الأساسي.
المساهم: أي شخص مسجل في الوقت المعني كمساهم في سجل الشركة.
المكتتبون: هم الموقعون الأصليين على النظام الأساسي ويشكل كل واحد منهم "مكتتب".

2)- التأسيس:
تأسست هذه الشركة من قبل المكتتبين كشركة مساهمة قطرية وفقاً لأحكام القانون رقم (5) لسنة 2002، وبالذات المادة (68) منه ووفقاً لأحكام النظام الأساسي.

3)- الاسم:
يكون اسم الشركة "شركة قطر للجرف والحفريات" (شركة مساهمة قطرية).

4)- أغراض الشركة:
(أ)- تنفيذ عقود الأعمال البحرية مثل:
1- تجريف وتنظيف وتعميق البحار والأنهار والممرات المائية والموانئ وما شابه ذلك،
2- استصلاح الأراضي وأعمال الردم،
3- الحفر البحري.
4- تقنيات معالجة التربة وتطبيق تقنيات النظافة على النفايات والتربة،
5- تقنيات معالجة الرواسب والطمى والوحل،
6- حماية خطوط الأنابيب المغمورة بالماء،
7- تقنيات الحماية من التعريات والتآكلات تحت الماء وحماية قاع/أسفل الميناء، و
8- أعمال الإنقاذ وإزالة حطام السفن.
ويشار إليها مجتمعة بـ (الخدمات)، و
ب)- تملك الأموال الثابتة والمنقولة والتعامل فيها وحقوق الحيازات الإيجارية في الأموال الثابتة والمنقولة،
ج)- اقتراض الأموال وإبرام الصفقات والمعاملات المالية أياً كان نوعها وتقديم ضمانات لالتزاماتها،
د)- تعويض الأشخاص الذين يقدمون ضمانات لمصلحة الشركة،
ه)- العمل كشركة قابضة، و/أو
و)- القيام بأي أعمال أخرى ضرورية ولازمة لتنفيذ الخدمات ولا تتعارض مع عقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسي أو مع قوانين دولة قطر.

5)- المركز الرئيسي:
يكون المركز الرئيسي للشركة بمدينة الدوحة بدولة قطر ويجوز للشركة أن تنشئ فروعاً أو وكالات أو مكاتب للشركة داخل أو خارج قطر.

6)- مدة الشركة:
تبدأ مدة الشركة في التاريخ الذي يتم فيه تأسيسها وتنتهي بالذكرى الخامسة والعشرين (25) لتاريخ التأسيس أو في أي تاريخ آخر تتم الموافقة عليه بموجب قرار يصدر من الجمعية العامة غير العادية للشركة وفقاً لهذا النظام الأساسي.

7)- رأس المال:
7-1: رأس مال الشركة المصرح به هو ثلاثمائة وستون مليون ريال قطري (360,000,000) ريال قطري ويتكون من ستة وثلاثين مليون سهم (36,000,000) بقيمة اسمية قدرها عشرة ريالات قطرية لكل سهم (10 ريالات قطرية).
7-2: يجوز زيادة رأس المال المساهم به أو إنقاصه أو تعديله بموجب قرار يصدر عن الجمعية العامة غير لعادية لمساهمي الشركة وفقاً لهذا النظام الأساسي.

8)- إصدار الأسهم:
8-1: يتم توزيع الأسهم كما يلي:

المكتتبون

النسبة المئوية المساهم بها

عدد الأسهم

القيمة الإسمية (ر.ق)

حكومة دولة قطر

10%

3,600,000

36,000,000

الشركة المتحدة للتنمية ش.م.ق

45,9%

16,524,000

165,240,000

دريجنك انفايرومبتال آند مارين انجييريج ان في

44,1%

15,876,000

158,760,000

المجموع

100%

36,000,000

360,000,000


8-2: وافق المكتتبون على دفع 25% من القيمة الاسمية للأسهم المكتتب فيها وتمثل مبلغاً وقدره 90,000,000 ريال قطري وسوف يتم دفع المبلغ المذكور نقداً كما يلي:

المكتتبون

النسبة المئوية المساهم بها

عدد الأسهم

المبلغ المدفوع امتدادا 25%

حكومة دولة قطر

10%

3,600,000

9,000,000

الشركة المتحدة للتنمية

45,9%

16,524,000

41,310,000

دريجنك انفايروميتال آند مارين انجينيرينج ان في

 

44,1%

15,876,000

39,690,000

المجموع

100%

36,000,000

90,000,000


8-3: يجب على المكتتبين-لاحقاً- دفع المتبقي من رأس المال المساهم به نقداً وذلك حسب الأقساط وفي الأوقات التي يقررها المجلس.

9- الحقوق المتصلة بالأسهم:
9-1: لا يكون السهم قابل للتجزئة ويمنح حامله حق الحضور والتصويت في أي اجتماع للجمعية العامة للمساهمين ووفقاً لأحكام هذا النظام الأساسي، كما يمنح حامله الحق في قبض الأرباح وفي الحصول على حصة من أصول الشركة في حالة إجراء أي تصفية لها.
9-2: يجوز للشركة، بموجب قرار عادي صادر من الجمعية العامة، أن تعلن بصفة مبدئية أو نهائية عن أرباح الأسهم التي سيتم توزيعها وذلك وفقاً لتوصية من المجلس. وتوزع تلك الأرباح - إن وجدت - بالتناسب مع عدد الأسهم التي يمتلكها كل مساهم في الشركة حسبما هو مبين في السجل في تاريخ إعلان تلك الأرباح.

10)- المسؤولية عن الديون:
يكون كل مساهم مسؤولاً فقط عن قيمة الأسهم التي يمتلكها ولا يجوز أن تزيد مسئوليته عن ذلك.

11)- اسمية الأسهم:
تكون الأسهم اسمية.

12)- الالتزامات المترتبة على تملك الأسهم:
يكون كل مساهم بموجب ملكيته لأي من الأسهم ملزماً بهذا النظام الأساسي وبقرارات الجمعية العامة المتخذة حسب الأصول. كما ويكون المساهمون ملزمون أيضاً باتفاقية المساهمين.

13)- سجل المساهمين:
على المجلس أن يحتفظ في مركز الشركة الرئيسي بسجلٍ للمساهمين يقَيّد فيه اسم وجنسية وعنوان كل مساهم وعدد وفئة الأسهم التي يمتلكها وأرقامها المتسلسلة والمبلغ المدفوع من قيمة كل سهم وتاريخ تسجيل ذلك المساهم والتاريخ الذي تم فيه تحويل أي أسهم.
ويكون للمساهم حق الاطلاع على السجل خلال ساعات العمل العادية. كما يجوز للمجلس - دون أن يكون ملزماً بذلك - أن يحتفظ بنسخ عن السجل أو أن يخطر الإدارة بأي تغيير يطرأ على السجل.

14)- شهادات الأسهم:
لكل شخص مقيد اسمه كمساهمٍ الحق في أن يحصل على شهادة لأسهمه دون دفع أي مقابل، ويجب أن يتم التوقيع على كل شهادة بواسطة عضوين اثنين من أعضاء مجلس الإدارة وتحدد الشهادة فئة وتسلسل وعدد الأسهم التي تتعلق بها، بالإضافة إلى رأس مال الشركة المساهم به في الوقت الحاضر.

15)- طريقة نقل الأسهم:
15-1: القيود على النقل: باستثناء ما هو مسموح به صراحة في هذه المادة (15)، لا يجوز لأي من المكتتبين أن يبيع أو يحول أو يتنازل أو يرهن أي من أسهمه أو أن يسمح بأن تصبح تلك الأسهم خاضعة لأي حجز بدون موافقة المكتتبين الآخرين. ويقع باطلاً ودون قوة أو أثر، أي شروعٍ في بيعٍ أو تحويلٍ أو تنازلٍ أو رهن يتمُ من قبلِ أيٍ من المكتتبينَّ لكل أو بعض أسهمه وذلكَ بالمخالفة لأحكام المادة (15-1) أو لأي حكم آخر من أحكام النظام الأساسي.
15-2: حق أولوية المكتتبين في شراء أسهم الشركة:
15-2-1: قبل تنازل أي مكتتب "البائع" عن أية أسهم "الأسهم عليهم" لأي شخص، يجب على البائع ابتداءً أن يرسل للمكتتبين الآخرين "المعروض عليهم" إخطاراً كتابياً "إخطار التنازل" بالتنازل المقترح بالإضافة إلى تفاصيل عن المتنازل إليه وسعر كل سهم وشروط ذلك التنازل. ويكون إخطار التنازل غير قابل للإلغاء، إلا في الحالات التي وردت صراحة في هذا النظام.
15-2-2: يكون لأي من المعروض عليهم، عند استلامه إخطار التنازل الحق في شراء كل أو بعض الأسهم المعروضة بالسعر العادل ويمارس المعروض عليهم ذلك الحق عن طريق توجيه إخطارٍ مكتوب "إخطار قبول" للبائع خلال واحد وعشرون (21) يوماً من استلام إخطار التنازل.
15-2-3: يلتزم المعروض عليهم عند إرسال إخطار القبول، أن يشتروا بالسعر العادل ذلك الجزء من الأسهم المعروضة التي أبدى كل منهم رغبته في شرائها في إخطار القبول. فإذا تجاوز إجمالي عدد الأسهم في إخطارات القبول المستلمة من المعروض عليهم من عدد الأسهم المعروضة فعندها يعتبرُ كل إخطارِ قبولٍ متعلقٌ بجزءٍ من الأسهم المعروضة تتناسب مع مقدار مساهمة صاحب ذلك الإخطار في رأسمال الشركة في ذلك الوقت. ويجب إكمال عملية البيع والشراء خلال أربعة عشر (14) يوماً من تاريخ استلام آخر إخطار قبول.
15-2-4: إذا لم يمارس المعروض عليهم حقوقهم في شراء جميع الأسهم المعروضة بموجب هذه المادة (15-2)، فعندها يكون للبائع الحق في التنازل عن باقي الأسهم المعروضة للمتنازل له الذي ورد اسمه في إخطار التنازل ولكن وفقاً لشروط لا تكون أفضل من تلك التي قدمت للمعروض عليهم، كما يشترط لذلك أن تتم الموافقة على ذلك التنازل بقرار من الجمعية العامة يصدر وفقاً للمادة (41-2) (ل) وأن يتم ذلك النقل خلال أربعة عشر (14) يوماً من تاريخ ذلك القرار.
15-3: الموافقات، الحقوق القانونية الخ:
على المكتتبين أن يتخذوا أو يعملوا على اتخاذ كافة الإجراءات -أياً كانت- التي قد تكون مطلوبة لتنفيذ أي تنازل مسموح به بموجب هذه المادة (15)، وتشمل دون الحصر توقيع وتوثيق وتسجيل التعديل المطلوب الذي يوضح ذلك التنازل في عقد التأسيس والنظام الأساسي واللازم إجرائه وفقاً لهذا النظام الأساسي وللقوانين القطرية السارية. وعلى المكتتب الذي يكف عن امتلاك أسهم في الشركة أن يسلم للمكتتبين الآخرين استقالات مكتوبة وموقعة من أعضاء مجلس الإدارة الذين عينوا في المجلس من قبل ذلك المكتتب.
15-4: الشروط الواجب تطبيقها على المتنازل لهم:
يخضع أي تنازل عن الأسهم لما يلي من شروط:
15-4-1: أن يعقد المتنازل له اتفاقاً مع المكتتبين المتبقين يوافق من خلاله على أن يكون ملتزماً بشروط - تكون مرضية بوجه معقول للمكتتبين المتبقين - تتوافق مع شروط النظام الأساسي واتفاقية المساهمين المبرمة بين المكتتبين في مارس 2004 والملزمة للمكتتب المتنازل.
15-4-2: أن تكون كافة الديون المستحقة للشركة من المكتتب المتنازل قد سددت بالكامل في وقت التنازل.
15-4-3: إذا طلب-أو بقدر ما يطلب- المكتتب المتنازل من المتنازل له أن يتحمل التزامات مترتبة على المكتتب المتنازل بموجب أي ضمانات أو تعويضات أو عقود متعلقة بأعمال الشركة، فيجب أن يتم ذلك التحمل أو القبول بالشروط المرضية بوجه معقول للشركة وللمكتتبين المتبقين،
15-4-4: يقر ويوافق المكتتب المتنازل على أنه - بعد إتمام عملية التنازل عن الأسهم المعروضة - لا يبقى له الحق في أية مطالبة سواء أكانت متعلقة بأي سهم أو متعلقة بأية أرباح متراكمة منسوبة للأسهم المعروضة لم تقم الشركة في ذلك الوقت بدفعها كأرباح أو لم يتم توزيعها بواسطة الشركة وفقاً لهذا النظام.
15-4-5: على المساهمين أن يسعوا فيما بينهم للاتفاق على قيمة السعر العادل فيما يتعلق بأي تنازل مقترح. على أنه إذا عجز المساهمون عن الاتفاق فيما بينهم على القيمة خلال أربعة عشر (14) يوماً من مطالبتهم القيام بذلك بموجب إخطار مكتوب موجه من أي من المساهمين، حينئذ على المساهمين أن يسعوا للاتفاق على تسمية خبير ليحدد السعر العادل بصفته خبيراً وليس محكماً. ويجب أن يكون ذلك الخبير شركة محاسبون قانونيون أو محاسبون عامون مؤهلون أو من يماثلهم ممن يملكون سمعة طيبة وليس لهم مكتب بدولة قطر. وفي حالة أن عجز الأطراف على الاتفاق على ذلك التعيين خلال (14) أربعة عشر يوماً من مطالبتهم القيام بذلك بموجب إخطار كتابي موجه من أي من المساهمين، عندها يكون لأي من المساهمين الحق في أن يطلب بموجب إخطار مكتوب من رئيس غرفة التجارة الدولية في ذلك الوقت تعيين ذلك الخبير. ويكون كل مساهم موافق وملزم بذلك التعيين وبالنتائج والقرارات التي يخلص لها ذلك الخبير. ويحدد الخبير تكاليف تلك التعيينات التي يقوم بإجرائها والتي يتوجب أن تدفع من قبل الطرف أو الأطراف الذين يحددهم الخبير وفقاً لتقديره المطلق.
15-5: الحقوق عند تحويل الشركة:
يكون للشركة بموجب قرار صادر من الجمعية العامة الحق في أن تطرح أسهمها للاكتتاب العام في أي وقت سواء أكان ذلك خلال السنوات الثلاث الأولى التي تلي التأسيس أو خلاف ذلك. وعند اتخاذ الجمعية العامة مثل ذلك القرار يحق للحكومة بموجب إخطار مكتوب أن تطلب من المكتتبين المتبقين أن يشتروا بالسعر العادل أسهمها في الشركة كلٍ بحسبِ نسبةِ حصته التي يملكها في رأسمال الشركة وقبل أن تتم عملية طرح الأسهم للاكتتاب العام. ومع هذا، إذا كان سينتج عن ذلك أن تمتلك دريجنك انفايرومينتال آند مارين انجينيرينج لأكثر من تسعة وأربعون بالمئة (49%) من رأسمال الشركة، فعندها تكون دريجنك انفايرومينتال آند مارين انجينيرينج ملزمة فقط بشراء ذلك الجزء من أسهم الحكومة الذي يجعلها تملك تسعة وأربعون بالمئة (49%) من رأسمال الشركة في حين تكون الشركة المتحدة للتنمية ملزمة بشراء الفرق.

16)- قيود على التصرفات القانونية:
لا يجوز أن ترهن الأسهم رسمياً أو حيازياً أو تثقل أو تكلف بأي أعباء أو تكليفات.

إدارة الشركة:
17)- صلاحيات المجلس:
فيما عدا المسائل التي يتطلب النظام الأساسي تقريرها من قبل المساهمين، يتولى المجلس مسؤولية الإدارة اليومية للشركة. كما يتولى المجلس مسؤولية اتخاذ القرارات في جميع المسائل التي تنشأ أثناء سير العمل الطبيعي للشركة، وللمجلس الحق في تخويل كل أو بعض صلاحياته المتعلقة بالإدارة اليومية للشركة للمدير العام الذي يتم تعيينه من وقت لآخر بواسطة دريجنك انفايرومينتال آند مارين انجينيرينج وبموافقة الشركة المتحدة للتنمية (التي يتوجب عليها عدم حجب تلك الموافقة بوجه غير معقول) أو لأي شخص آخر يراه المجلس مناسباً.

18)- تكوين المجلس:
يتكون المجلس من (10) عشرة أعضاء. ويكون للحكومة الحق في تعيين عضو واحد وللشركة المتحدة للتنمية الحق في تعيين (5) خمسة أعضاء ولشركة دريجنك انفايرومينتال آند مارين انجينيرينج الحق في تعيين (4) أربعة أعضاء على أن يكون واحد منهم على الأقل مقيم بدولة قطر بصفة دائمة وعلى نفقة دريجنك انفايرومينتال آند مارين انجينيرينج، ولا يشترط أن يمتلك أعضاء مجلس الإدارة أي أسهم في الشركة أو أية أوراق مالية أخرى ليكونوا مؤهلين للمنصب. كما ويتم تعيين أعضاء مجلس الإدارة الأوائل من قبل الجمعية العامة التأسيسية للمكتتبين.

19)- خلو منصب عضو مجلس الإدارة:
يخلو منصب عضو مجلس الإدارة:
1- إذا استقال ذلك العضو، أو
2)- إذا ألغي تعيينه من قبل المكتتب الذي عينه، أو
(3) بوفاة ذلك العضو.
وفي كل حالة يكون للمكتتب الذي عين عضو مجلس الإدارة الحق في تعيين بديل له. ويوافق كل مكتتب على تعويض الشركة عن أي خسارة أو نفقات تتكبدها الشركة نتيجة استبدال ذلك المكتتب لأي من أعضاء مجلس الإدارة الذين عينهم. ويتم تعيين أو عزل أي عضو مجلس إدارة من قبل أحد المكتتبين بإرسال إخطار مكتوب بذلك للشركة وللمكتتبين الآخرين وذلك وفقاً لأحكام النظام الأساسي ويكون ذلك التعيين أو العزل نافذاً بموجب ذلك الإخطار. ويجوز للشركة دون أن تكون ملزمة بذلك، أن تخطر الدائرة بأسماء أعضاء مجلس الإدارة الذين يتم تعينهم من وقت لآخر.

20)- أعضاء مجلس الإدارة البدلاء:
يجوز لأي مكتتب بموجب إخطار مكتوب موجه للشركة أن يعين عضو مجلس إدارة بديل كما يجوز له إلغاء ذلك التعيين في أي وقت بذات الطريقة ويكون ذلك الإخطار نافذاً من تاريخه. ويجوز لعضو مجلس الإدارة البديل أن يحضر اجتماعات المجلس ويحسب ضمن نصابها ويصوت فيها وذلك عند غياب عضو مجلس الإدارة الذي يمثله. إضافة لذلك يجوز لأي عضو مجلس إدارة أن يعين وكيلاً عنه لحضور أي اجتماع للمجلس بصفة حصرية وذلك إذا لم يتمكن هو ولا العضو البديل من حضور ذلك الاجتماع، وعندها يجوز لذلك الوكيل حضور ذلك الاجتماع ويحسب ضمن نصابه ويدلي بصوته بدلاً عن موكله. ويجوز أن يكون نفس الشخص وكيلاً عن عضو مجلس إدارة واحد أو أكثر، فإذا كان يمثل أكثر من عضو مجلس إدارة واحد فله الحق في أن يحل محل، ويصوت نيابة عن كل عضو مجلس إدارة يمثله.

21)- تعيين رئيس المجلس:
يتم تعين رئيس المجلس بواسطة الشركة المتحدة للتنمية ومن بين أعضاء مجلس الإدارة المعينين من قبلها.

22)- اجتماعات المجلس:
تنعقد اجتماعات المجلس العادية والإضافية لنظر جميع الأعمال في المكان والتاريخ المحددان من قبل رئيس المجلس.

23)- الإخطار بالاجتماعات:
تنعقد كافة اجتماعات المجلس بواسطة إخطار صادر من رئيس المجلس أو في حالة غيابه بواسطة إخطار صادر من أحد أعضاء مجلس الإدارة المعينين من الشركة المتحدة للتنمية، ويرسل الإخطار إلى كل عضو مجلس إدارة على
عنوانه المدون في سجلات الشركة قبل (14) أربعة عشر يوماً على الأقل من التاريخ المقترح للاجتماع ويبين الإخطار تاريخ ووقت ومكان الاجتماع. كما يجب أن يشتمل الإخطار على:
1- حدول الأعمال والموضوعات التي ستطرح في الاجتماع، و
2- يجب أن يوضح كل بند في جدول الأعمال ما إذا كان هناك قرار يجب إقتراحه ليتم تبنيه أو التصويت عليه.

24)- التنازل عن الإخطارات:
يعتبر اجتماع المجلس صحيحاً بصرف النظر عن كونه انعقد بدون إخطار أو بإخطار مدته أقصر مما هو محدد بالمادة (23)، وذلك في حالة أن وافق كتابة كل عضو مجلس الإدارة لم يحضر الاجتماع - أو عضو مجلس الإدارة البديل إذا كان ذلك ممكناً - على عقد ذلك الاجتماع، بدون إخطار أو بذلك الإخطار قصير المدة.

25)- نصاب اجتماع المجلس:
25-1: يُعقَد المجلس بصورة قانونية للنظر أو التقرير في أي مسألة باجتماع ثلاثة على الأقل من أعضاء مجلس إدارة يحضرون بشخصهم أو بواسطة بديل أو وكيل معين حسب الأصول، ويجب أن يشمل نصاب الاجتماع على عضو مجلس إدارة واحد على الأقل معين من قبل كل مكتتب.
فإذا لم يكتمل النصاب يؤجل الاجتماع إلى موعد آخر يعقد في يوم العمل العاشر بعد ذلك التاريخ (أو في أي تاريخ أسبق يجمع عليه أعضاء مجلس الإدارة كتابة) وفي ذات الميعاد والمكان، وعندها يكون النصاب متكاملاً بعدد أعضاء مجلس الإدارة الحاضرين في ذلك الاجتماع المؤجل.
25-2: فيما عدا المسائل الواردة في المادة (25-3)، تصدر قرارات المجلس بموافقة الأغلبية العادية لأصوات أعضاء مجلس الإدارة الحاضرين أو الممثلين في الاجتماع الذي اقترح فيه القرار.
25-3: لا يتخذ المجلس قراراً باقتراح أي من المسائل المدرجة أدناه على المساهمين، إلا بموافقة ما لا يقل عن 75% من أعضاء مجلس الإدارة الحاضرين أو الممثلين في الاجتماع:-
(أ) خلق أو إنشاء أي رهن أو حق أو امتياز عائم أو ثابت (بخلاف حق الامتياز الناشئ بموجب سريان القانون) أو أي تكليف أو عبء آخر على كل، أو على أي جزء من، مشروع أو ممتلكات أو موجودات أي عضو من أعضاء المجموعة إلا بغرض ضمان مديونية الشركة و/أو أحد شركات المجموعة المشاركة لدى البنوك التي تتعامل معها والتي تمثل المبالغ التي اقترضتها المجموعة أثناء عمل الشركة الاعتيادي والتي لا تتجاوز في مجملها مليون دولار أمريكي،
(ب) اقتراض أي مبالغ للمجموعة تزيد في مجملها عن مليون دولار أمريكي،
(ج) القيام بأي اقتراض أو تسليف أو إعطاء أي ائتمان أو اعتماد إلا إذا كان لأحد شركات المجموعة المشاركة أو بغرض متطلبات العمل الطبيعية،
(د) بيع أو تحويل أو إيجار أو التنازل عن أو التصرف في أي جزء جوهري أو أساسي من مشروع أو ممتلكات و/أو أصول الشركة (إذا كانت قيمة ذلك الجزء تتجاوز نصف مليون دولار أمريكي) أو مشروع أو ممتلكات و/أو موجودات أي من شركات المجموعة المشاركة (أو أي حق في تلك الشركة أو إحدى شركات المجموعة المشاركة) أو التعاقد على ذلك بطريقة غير طريقة عمل الشركة العادي ويشمل ذلك قرار تطبيق الالتزام بشراء المباع (ما تبيعه الشركة) حسبما هو مبين في البند (11) (4) من اتفاقية المساهمين،
(هـ) باستثناء ما هو متفق عليه في النظام الأساسي، إصدار أي أسهم غير مصدرة في الوقت الحاضر أو تخصيصها لأشخاص معينين أو إيجاد أو إصدار أي أسهم جديدة،
(و) إصدار أي سندات أو أي أوراق مالية أخرى قابلة للتحويل إلى أسهم أو سندات أو أي ضمانات أسهم أو أي خيارات شراء متعلقة بالأسهم.
(ز) تغيير طبيعة أو منطقة أي عمل يزاوله أو ينفذه أي عضو من المجموعة، أو تغيير سعر أي عطاء بعد تحديد مبلغ ذلك العطاء من قبل المدير العام الذي يتم تعيينه من وقت لآخر وفقاً للمادة (17)،
(ح) الشروع في أو المدافعة أو تسوية أي دعوى أو تحكيم أو أي إجراءات أخرى تكون جوهرية وأساسية في عمل الشركة المتصل بها،
(ط) تغيير تاريخ نهاية السنة المالية للشركة من الواحد والثلاثين من ديسمبر،
(ي) البدء في أي تعاون أو تعاقد فرعي (من الباطن) مع أي شركة حفريات أخرى (أو استخدام معدات أي شركة حفريات أخرى)،
(ك) تغيير مقومات رأس المال (يشمل ذلك طلب دفع أقساط رأس المال أو زيادة رأس المال)،
(ل) إجراء تغيير على بنية/هيكلة المساهمين،
(م) عزل وتعيين موظفين رئيسيين،
(ن) الموافقة على حساب الأرباح والخسائر الموضوع في ميزانية الشركة للسنة المالية التالية، و
(ش) الموافقة على الاستثمارات الإضافية (مركبات، معدات احتياطية... الخ).

26)- القرارات المكتوبة:
يكون القرار المكتوب الموقع من جميع أعضاء مجلس الإدارة - أو بدلائهم المعينين حسب الأصول - قراراً نافذاً كما لو صدر في اجتماع للمجلس منعقد حسب الأصول. ويجوز أن يدون مثل ذلك القرار على عدة نسخ منفصلة - سواء أكانت أصلية أو مرسلة بالفاكس - ولكن بصيغة متطابقة بحيث يجب أن تتضمن تلك النسخ في مجملها على تواقيع أعضاء مجلس الإدارة كافة. ويجب أن يتم كل توقيع من العضو بصفة شخصية أو بواسطة أي عضو بديل معين حسب الأصول. وفي حالة لم يبين القرار التاريخ الذي يصبح فيه نافذاً، فعندها يعتبر ذلك القرار نافذاً في التاريخ الذي يتم فيه ضم آخر توقيع من توقيعات أعضاء مجلس الإدارة أو توقيعات بدلائهم إلى القرار ما لم يقتضي السياق غير ذلك.

27)- المسائل غير المدرجة بجدول الأعمال:
لا يجوز اقتراح أي قرار على المجلس في أي اجتماع ما لم تكن تلك المسألة مدرجة بجدول أعمال ذلك الاجتماع أو أن يوافق عضو مجلس إدارة واحد على الأقل من بين أولئك المعينين من قبل كل مكتتب - أو العضو البديل لذلك العضو - على أن يعرض ذلك القرار على المجلس.

28)- محاضر اجتماعات المجلس:
يعمل المجلس على حفظ محاضر تتضمن جميع قرارات ووقائع اجتماعات المجلس وأسماء الحاضرين لتلك الاجتماعات. ويجب أن توقع محاضر كل اجتماع من قبل رئيس ذلك الاجتماع وتكون متاحة لاطلاع أي عضو مجلس إدارة أو أي مساهم أثناء ساعات العمل العادية وذلك بناء على طلب خطي موجه للشركة.

29)- دور رئيس المجلس:
يمثل رئيس المجلس الشركة أمام المحاكم وأمام الغير ويكون له حق التوقيع نيابة عن الشركة بشرط صدور القرارات المعنية بتلك الأمور.

30)- سكرتير المجلس:
يعين المجلس سكرتيراً له يتم ترشيحه من وقت لآخر بواسطة دريجنك انفايرومينتال آند مارين انجينيرينج وذلك للفترة وبالشروط التي يقررها المجلس الذي من صلاحياته أيضاً أن يلغي ذلك التعيين. ويحدد المجلس واجبات السكرتير ومدى سلطاته وصلاحياته.

31)- مكافأة أعضاء مجلس الإدارة:
يتقاضى أعضاء مجلس الإدارة المكافأة التي يحددها المساهمون في الجمعية العامة.

الجمعية العامة:
32)- مكان الجمعية العامة:
تمثل الجمعية العامة المكونة تكويناً صحيحاً كل المساهمين. ولا يجوز أن تنعقد اجتماعات الجمعية العامة في أي مكان آخر غير الدوحة وفي المحل الذي يحدده المجلس الذي يجوز له- دون أن يكون ملزماً بذلك- أن يرسل للدائرة إخطاراً بموعد اجتماع الجمعية العامة أو أن ينشر إعلاناً بذلك في الصحف اليومية، ويكون أي اجتماع للجمعية العامة قد انعقد صحيحاً حتى وإن لم يحضره ممثل عن الدائرة.

33)- الحق في الحضور والتصويت:
يكون لكل مساهم الحق في حضور الجمعية العامة شخصياً أو بواسطة وكيل يتم تعيينه بموجب إخطار مكتوب، ولا يلزم أن يكون ذلك الوكيل مساهماً في الشركة. أما الأشخاص الاعتباريين المساهمين في الشركة فيمكن تمثيلهم بواسطة المفوضين عنها حسب الأصول. ويكون لذلك الوكيل الحق في أن يمارس نيابة عن المساهم الذي يمثله كافة الصلاحيات التي يكون لذلك المساهم حق القيام بها. ويكون لكل مساهم عدد من الأصوات مساوٍ لعدد الأسهم التي يملكها.

34)- الجمعية العامة العادية:
تنعقد الجمعية العامة العادية كل سنة خلال أربعة أشهر على الأكثر من نهاية السنة المالية السابقة للشركة.

35)- جدول أعمال الجمعية العامة العادية:
تتولى الجمعية العامة العادية النظر في تقرير المجلس وتقرير مراقب الحسابات وميزانية الشركة وكشف التدفقات النقدية وحساب الأرباح والخسائر الخاص بالشركة عن السنة المالية السابقة، كما تتولى تحديد مقدار أرباح الأسهم الواجب توزيعها على المساهمين وتحديد مكافأة أعضاء مجلس الإدارة وتعيين مراقب الحسابات للفترة التي تنتهي بنهاية اجتماع الجمعية العامة العادية التالي كما وتقرر مكافأة مراقب الحسابات. ويجوز للمجلس - ولكن دون أن يكون ملزماً بذلك - أن ينشر حسابات الشركة أو تقرير مراقب الحسابات أو ملخص تقرير أعضاء مجلس الإدارة، أو أن يودع نسخ من تلك الوثائق المذكورة لدى الدائرة.

36)- الجمعية العامة غير العادية:
جميع المسائل التي تحتاج إلى موافقة المساهمين غير المذكورة في المادة (35) يجب أن تنظر في اجتماع غير عادي للجمعية العامة.

37)- إخطارات الاجتماعات:
تنعقد اجتماعات الجمعية العامة بموجب إخطار موجه من رئيس المجلس يرسل إلى كل مساهم على عنوانه المدون في السجل قبل واحد وعشرون (21) يوماً على الأقل من التاريخ المقترح لأي اجتماع. ويجب أن يبين الإخطار تاريخ ومكان وزمان الاجتماع. كما ويشتمل على:
1- قائمة بمواضيع جدول الأعمال التي سيتم تناولها، و
2- أي تقرير أو ورقة أو أي مستند آخر يتعلق بأي موضوع من مواضيع جدول الأعمال المقدم للنظر فيه بواسطة المساهمين، بالإضافة إلى نسخة من أي قرار واجب عرضه على المساهمين لاقتراحه أو تبنيه.
يعتبر أي اجتماع للجمعية العامة بأنه انعقد حسب الأصول - بالرغم من انعقاده بموجب إخطار مدته أقل من المدة المحددة في هذه المادة (37) - وذلك إذا تمت الموافقة على ذلك كتابة بواسطة جميع المساهمين أو ممثليهم المعينين بموجب المادة (33).

38)- نصاب اجتماع الجمعية العامة العادي:
يكون نصاب اجتماع الجمعية العامة العادي مكتملاً وذلك بحضور مساهمين يملكون أكثر من ستين بالمئة (60%) من الأسهم المصدرة وسواء أكان حضور المساهم بشخصه أو بواسطة ممثله المعين وفقاً للمادة (33) من النظام الأساسي. فإذا لم يكن النصاب مكتملاً في الوقت المحدد لاجتماع الجمعية العامة العادية فعندها يؤجل الاجتماع لذات الوقت والمكان في أول يوم عمل يصادف مرور أسبوعين (2) من ذلك التاريخ. بحيث يكون الاجتماع المؤجل مكتمل النصاب بعدد الحاضرين بشخصهم أو بواسطة ممثليهم.

39)- قرارات الجمعية العامة العادية:
تتخذ قرارات الجمعية العامة العادية بالأغلبية العادية لأصوات المساهمين الحاضرين الاجتماع بشخصهم أو عن طريق ممثليهم.

40)- نصاب اجتماع الجمعية العامة غير العادي:
يكون نصاب اجتماع الجمعية العامة غير العادية مكتملاً وذلك بحضور مساهمين يملكون على الأقل خمسة وسبعون بالمئة (75%) من الأسهم المصدرة وسواء كان حضور المساهم بشخصه أو بواسطة ممثله المعين وفقاً للمادة (33) من النظام الأساسي. فإذا لم يتوفر النصاب في الوقت المحدد لاجتماع الجمعية العامة غير العادي فعندها يؤجل الاجتماع ليعقد مجدداً في ذات الوقت والمكان من يوم العمل العاشر بعد ذلك التاريخ. بحيث يكون الاجتماع المؤجل مكتمل النصاب بعدد الحاضرين بشخصهم أو بواسطة ممثليهم.

41)- قرارات الجمعية العامة غير العادية:
41-1: باستثناء أي قرار يتعلق بأي من المسائل المدرجة بالمادة (41-2)، تتخذ قرارات الجمعية العامة غير العادية بأغلبية ثلثي (2/3) أصوات المساهمين الحاضرين أو الممثلين في الاجتماع.
41-2: دون الإخلال بسلطة المجلس الواردة في المادة (25-3)، أي قرار يتم اقتراحه على الجمعية العامة غير العادية يتعلق بأي من المسائل المدرجة أدناه لا يصدر إلا بأغلبية خمسة وسبعون بالمئة (75%) من أصوات المساهمين أو الممثلين في الاجتماع.
(أ) خلق أو إنشاء أي رهن أو حق امتياز عائم أو ثابت (بخلاف حق الامتياز الناشئ بموجب سريان القانون) أو أي تكليف أو عبء آخر على كل، أو على أي جزء من، مشروع أو ممتلكات أو موجودات أي عضو من أعضاء المجموعة إلا بغرض ضمان مديونية الشركة و/أو أحد شركات المجموعة المشاركة لدى البنوك التي تتعامل معها والتي تمثل المبالغ التي اقترضتها المجموعة أثناء عمل الشركة الاعتيادي والتي لا تتجاوز في مجملها مليون دولار أمريكي،
(ب) اقتراض أي مبالغ للمجموعة تزيد في مجملها عن مليون دولار أمريكي،
(ج) القيام بأي اقتراض أو تسليف أو إعطاء أي ائتمان أو اعتماد إلا إذا كان لأحد شركات المجموعة المشاركة أو بغرض متطلبات العمل الطبيعية،
(د) بيع أو تحويل أو إيجار أو التنازل عن أو التصرف في أي جزء جوهري أو أساسي من مشروع أو ممتلكات و/أو أصول الشركة (إذا كانت قيمة ذلك الجزء تتجاوز نصف مليون دولار أمريكي) أو مشروع أو ممتلكات و/أو موجودات أي من شركات المجموعة المشاركة (أو أي حق في تلك الشركة أو إحدى شركات المجموعة المشاركة) أو التعاقد على ذلك بطريقة غير طريقة عمل الشركة العادي ويشمل ذلك قرار تطبيق الالتزام بشراء المباع (ما تبيعه الشركة) حسبما هو مبين في البند (11) (4) من اتفاقية المساهمين،
(هـ) باستثناء ما هو متفق عليه في النظام الأساسي، إصدار أي أسهم غير مصدرة في الوقت الحاضر أو تخصيصها لأشخاص معينين أو إيجاد أو إصدار أي أسهم جديدة،
(و) إصدار أي سندات أو أي أوراق مالية أخرى قابلة للتحويل إلى أسهم أو سندات أو أي ضمانات أسهم أو أي خيارات شراء متعلقة بالأسهم.
(ز) تغيير طبيعة أو منطقة أي عمل يزاوله أو ينفذه أي عضو في المجموعة، أو تغيير سعر أي عطاء بعد تحديد مبلغ ذلك العطاء من قبل المدير العام الذي يتم تعيينه من وقت لآخر وفقاً للمادة (17)،
(ح) الشروع في أو المدافعة أو تسوية أي دعوى أو تحكيم أو أي إجراءات أخرى تكون جوهرية وأساسية في عمل الشركة المتصل بها،
(ط) تغيير تاريخ نهاية السنة المالية للشركة من الواحد والثلاثين من ديسمبر،
(ي) البدء في أي تعاون أو تعاقد فرعي (من الباطن) مع أي شركة حفريات أخرى (أو استخدام معدات أي شركة حفريات أخرى)،
(ك) تغيير مقومات رأس المال (يشمل ذلك طلب دفع أقساط رأس المال أو زيادة رأس المال)،
(ل) إجراء تغيير على بنية/هيكلة المساهمين،
(م) عزل وتعيين موظفين رئيسيين،
(ن) الموافقة على حساب الأرباح والخسائر الموضوع في ميزانية الشركة للسنة المالية التالية، و
(ش) الموافقة على الاستثمارات الإضافية (مركبات، معدات احتياطية... الخ).

42- استبعاد المسائل غير المدرجة في جدول الأعمال:
لا تنظر الجمعية العامة في أية مسائل غير تلك المدرجة في جدول أعمال الاجتماع ما لم يوافق جميع المساهمين على ذلك.

43- إلزامية القرارات:
يعمل المجلس على حفظ محاضر تتضمن جميع قرارات وإجراءات الجمعية العامة وتوقع محاضر كل اجتماع بواسطة رئيس ذلك الاجتماع وتكون متاحة لكل مساهم وعضو مجلس إدارة أثناء ساعات العمل العادية بناءً على طلب خطي موجه للشركة. ويكون قرار الجمعية العامة الصادر وفقاً لهذا النظام الأساسي والمدون بتلك المحاضر ملزماً لكل المساهمين بمن فيهم الذين لم يصوتوا لصالح ذلك القرار. ويجوز للمجلس دون أن يكون ملزم بذلك، أن يودع نسخ لأي من قرارات الجمعية العامة لدى الدائرة.

44- القرارات المكتوبة:
يعتبر أي قرار مكتوب وموقع عليه من المساهمين صحيحاً ونافذاً كما لو كان قد صدر من جمعية عامة دُعيَّ إليها وانعقدت حسب الأصول. ويجب أن يقيد مثل ذلك القرار في دفتر محاضر الشركة ويوقع من جميع المساهمين على نسخة واحدة، كما ويجوز أن يتم ذلك على عدة نسخ منفصلة - سواء كانت أصلية أو مرسلة بالفاكس - ولكن بصيغة متطابقة بحيث يجب أن تتضمن تلك النسخ في مجملها على تواقيع المساهمين كافة. ويجوز أن يتم التوقيع من المساهم بصفة شخصية أو بواسطة ممثله المعين وفقاً للمادة (33). وفي حالة لم يبين القرار التاريخ الذي يصبح فيه نافذاً فعندها يعتبر ذلك القرار نافذاً في التاريخ الذي يُضَّم فيه آخر توقيع من توقيعات المساهمين على القرار ما لم يقتضي السياق غير ذلك.

تدقيق الحسابات:
45- مراقب الحسابات:
يجب أن يكون مراقب حسابات الشركة، من المحاسبين المستقلين المتمتعين بسمعة طيبة ومعروفين عالمياً ومسجلين لمزاولة أعمالهم في دولة قطر. وتتم تزكية مراقب الحسابات بواسطة المجلس ويتم تعينه من قبل الجمعية العامة. ويكون لمراقب الحسابات الحرية الكاملة والحق في الوصول لدفاتر وسجلات الشركة. ويجب على مراقب الحسابات تزويد الشركة والمساهمين بتقرير عن حسابات الشركة خلال تسعين (90) يوماً من نهاية السنة المالية التي يتعلق بها ذلك التقرير. ويحضر مراقب الحسابات الجمعية العامة ويقدم تقريره الخاص بحسابات الشركة المعروضة أمام تلك الجمعية العامة.

46- السنة المالية:
تبدأ السنة المالية الأولى للشركة من تاريخ تأسيسها وتنتهي في الواحد والثلاثين (31) من ديسمبر من السنة التالية.
وبعد ذلك تبدأ السنة المالية في الأول من يناير وتنتهي في الواحد والثلاثين من ديسمبر من كل سنة لاحقة.

47- دفاتر الحسابات:
يعمل المجلس على الاحتفاظ بدفاتر حسابات قانونية وسجلات تعكس رؤية حقيقية وصحيحة لشؤون ومعاملات الشركة.

48- الإطلاع على دفاتر الحسابات:
تحفظ دفاتر حسابات الشركة في مقر الشركة الرئيسي. ويكون للمساهمين ومراقبي حساباتهم الخاصة وأعضاء مجلس الإدارة الحق الكامل في الاطلاع على تلك الدفاتر وعلى كل سجلات الشركة في كل الأوقات المعقولة.

49- أصول المحاسبة:
يجب أن تتوافق مبادئ المحاسبة المتبعة في الشركة مع المبادئ المحاسبية المقبولة عالمياً باستخدام المنهج التراكمي.

50- عرض الحسابات:
يعمل المجلس في نهاية كل سنة مالية، على إعداد حسابات الأرباح والخسائر وميزانية الشركة وكشوفات التدفقات النقدية والحسابات والتقارير المتعلقة بوضع الشركة المالي وشؤونها خلال السنة المالية السابقة مباشرة وتقرير مراقب حسابات الشركة بشأن ذلك، ويجب أن يعمل المجلس على عرض كل السابق على الجمعية العامة العادية خلال أربعة (4) أشهر من نهاية السنة المالية المتصلة بذلك. ويجب أن توزع تلك الحسابات وذلك التقرير على كل مساهم مع الإخطار الخاص بانعقاد الجمعية العامة العادية.

51- حل الشركة:
تحل الشركة بحدوث أي مما يلي:
1- انقضاء المدة المحددة لبقاء الشركة ويشمل ذلك أي فترة تمديد يتم الموافقة عليها وفقاً للمادة (5) من عقد التأسيس،
2- صدور حكم من أي محكمة ذات اختصاص بحل الشركة، أو
3- اتخاذ قرار بحل الشركة بأغلبية الأصوات المطلوبة في الجمعية العامة غير العادية.
يجب أن يتضمن أي قرار للجمعية العامة غير العادية بحل الشركة تعيناً للمصفي وتحديداً لصلاحياته ولطريقة التصفية. وتنتهي صلاحيات وسلطات المجلس عندما يصبح تعيين المصفي المعين في قرار الحل نافذاً.

52- بقاء/استمرارية الجمعية العامة:
تبقى سلطات الجمعية العامة قائمة حتى إتمام تصفية الشركة.

أحكام متفرقة:
53- تعويض أعضاء المجلس:
يكون لكل عضو من أعضاء مجلس الإدارة الحق في أن يعوض من أصول الشركة عن كل الخسائر والمطالبات التي قد يتحملها نتيجة لـ أو فيما يتعلق بأدائه لواجباته كعضو مجلس إدارة. بحيث لا يكون ذلك العضو مسؤولاً عن أية خسارة أو ضرر تتعرض له الشركة نتيجة أدائه لواجباته كعضو مجلس إدارة ذلك ما لم يكن ذلك الضرر أو تلك الخسارة قد نشأت كنتيجة مباشرة لغشٍ أو خطأ جسيم أو تصرف غير قانوني صادر عنه.

54- الإخطارات:
جميع الإخطارات والمراسلات الأخرى التي يتم تبليغها أو من الواجب إرسالها بموجب هذا النظام يجب أن تتم كتابة وباللغة الإنجليزية وتعتبر أنها قد بلغت أو صدرت بطريقة صحيحة إذا (أ) سلمت شخصياً للممثل المفوض عن الشخص المعني، أو (ب) إذا تم إرسالها بالبريد المسجل المدفوع أجرته مقدماً (يجب أن يطلب إشعار استلام/علم الوصول)، أو (ج) إذا أرسلت عن طريق الفاكس مع تأكيد الاستلام. وفي كل حالة يجب أن ترسل لكل مكتتب إلى عنوان مراسلاته المبين أدناه (أو إلى أي عنوان آخر يتم إخطار الشركة به لأغراض هذا النظام):
إلى حكومة دولة قطر
المجلس الأعلى للشئون الاقتصادية والاستثمار
ص.ب: 23244
الدوحة - قطر
فاكس رقم: 9744432091+
لعناية السيد/د. حسين العبد الله
إلى الشركة المتحدة للتنمية ش.م.ق
ص.ب: 7256
قطر - الدوحة
فاكس: 9744355219+
لعناية السيد/خليل شولي

إلى دريجنك انفايرومينتال آند مارين انجينيرينج ان في
Haven 1025,
Scheldedijk 30,
B-2070 zwinjdrecht,
Belgium
فاكس: 3232505650+
لعناية السيد/مارك ستورديو

إلى الشركة: شركة قطر للجرف والحفريات
قطر - الدوحة
ص.ب:
فاكس رقم:
لعناية السيد/

أما في حالة تبليغ أي مساهم آخر فيجب أن يتم ذلك على عنوانه المقيد بالسجل. وتصبح كل الإخطارات والمراسلات التي يتم تبليغها أو إرسالها وفقاً للمادة (54) نافذة (أ) عند استلامها بواسطة ممثل المرسل إليه المفوض إذا تم تسلمها شخصياً، أو (ب) بعد أربعة (4) أيام من تاريخ صدور إيصال من سلطات البريد إذا تم الإرسال بالبريد، أو (ج) في التاريخ والوقت الموضحين في تقرير تأكيد الاستلام إذا تم التسليم عن طريق الفاكس.

تم التوقيع باسم ونيابة عن
حكومة دولة قطر
ويمثلها
المجلس الأعلى لشؤون الاقتصاد والاستثمار
بواسطة: __________
الاسم: ___________
الصفة: ___________

تم التوقيع باسم ونيابة عن
الشركة المتحدة للتنمية (ش.م.ق)
بواسطة: __________
الاسم: خليل الشولي
الصفة: العضو المنتدب

تم التوقيع باسم ونيابة عن
Dredging Environmental and Marine Engineering N.V
بواسطة: ___________
الاسم: فرانك جواني
الصفة: مدير
أنا الموقع رئيس قسم التوثيق أقر أنه في الساعة 11 الدقيقة--- بتاريخ//14هـ الموافق 5/5/2004م قد حضر أمامي الأشخاص الموقعون أعلاه وأبرزوا هذا المحرر طالبين توثيقه، فدققت فيه وفي أهليتهم وهويتهم فلم أجد مانعاً شرعياً أو قانونياً من توثيقه فلتوته عليهم وأفهمتهم مضمونه فأقروه ووقعوه أمامي بحضور الشاهين الموقعين.
إن إدارة التسجيل العقاري والتوثيق غير مسئولة عن محتويات هذا المحرر وعن الالتزامات الناشئة عنه.

شاهد

شاهد

الموثق

رئيس قسم التوثيق

الاسم:

الاسم:

 

الجنسية:

الجنسية:

 

بطاقة شخصية رقم:

بطاقة شخصية رقم:

 

التوقيع:

التوقيع:


Articles of Association
1. Interpretation
In these Articles, unless the context otherwise requires, each of the expressions that is listed below shall have the meaning set out opposite it:
"Articles" These Articles of Association as they may be altered from time to time in accordance with their terms.

"Board" The Board of Directors for the time being of the Company.

"Business Day" Any day that is not a Friday or a Saturday on which banks are generally open for business in the State of Qatar.

"Company" Qatar Dredging Company QSC.

"Director" Any person for the time being appointed as a member of the Board pursuant to Article 18 of these Articles.

"Department" The Commercial Affairs Department of the Ministry of Economy and Commerce.

"Fair Price" The value of the relevant shares fixed in accordance with the provisions of Article 15.4.5.

"Government" The Government of the State of Qatar.

"Group" The Company and the Group Subsidiaries.

"Group Subsidiary" or "Group Subsidiaries" Those corporations which from time to time during the term of this Agreement are subsidiaries of the Company within the meaning ascribed thereto in the Companies Ordinance.

"Person" Any person, whether natural or juristic, and any partnership, unincorporated association, joint venture, official body or any other entity.

"Register" The register of Shareholders that the Company is obliged to maintain pursuant to Article 13 of these Articles.

"Shareholder" Any Person for the time being listed as a shareholder of the Company in the Register.

"Subscribers" Together, the original signatories to these Articles and each one of them a “Subscribers”.

2. Incorporation
The Company has been established as a Qatari joint stock company by the Subscribers pursuant to the provisions of Law No. 5 of 2002 and, in particular, Article 68 thereof and the terms of these Articles.

3. Name
The name of the Company shall be "Qatar Dredging Company" QSC.

4. Objectives of the Company
(a) to execute contracts for marine construction such as:-
(i) Dredging and clearing sea beds, river beds, waterways, harbours, etc;
(ii) Reclamations and backfilling;
(iii) Marine drilling from jack-ups;
(iv) Soil treatment techniques and application of cleaning techniques on soils:
(v) Silt, mud and sludge treatment techniques;
(vi) Protection of submerged pipelines;
(vii) Underwater erosion protection techniques and harbour bottom protection; and
(viii) Salvage and wreck removal
together referred to as the "Services"; and

(b) to own and deal with movable and immovable property and leasehold interests in movable or immovable property;

(c) to borrow money and enter into financial transactions of any kind and to give security for its obligations;

(d) to indemnify any persons giving guarantees for the benefit of the Company;

(e) to act as a holding company; and/or

(f) to perform any other acts that are necessary for the implementation of the Services and that are not contrary to this Memorandum and Articles of Association or the laws of the State of Qatar.

5. Principal Office
The principal office of the Company shall be located in Doha, State of Qatar. The Company may establish branches, agencies or offices of the Company in Qatar or abroad.

6. Duration of the Company
The term of the Company shall commence on the date on which it is incorporated and end on the twenty fifth 25th anniversary of the date of incorporation or such other date as shall be approved by a resolution passed at an Extraordinary General Assembly of the Company in accordance with these Articles.

7. Share Capital
7.1 The authorised share capital of the Company is three hundred and sixty million (360,000,000) Qatari Riyals and shall consist of thirty six million (36,000,000) shares with a nominal value of ten Qatari Riyals (Qr 10) each.

7.2 The authorised share capital may be increased, reduced or modified by a resolution passed at an Extraordinary General Assembly of the Shareholders in accordance with these Articles.

8. Issuance of Shares
8.1 The Shares will be distributed as follows:

Shareholder

%Share Holding

No.of Shares

Nominal Value (QR)

Government of the Stat of Qatar

10%

3,600,000

36,000,000

UDC

45.9%

16.524.000

165.240.000

DEME

44.1%

15.876.000

158.760.000

Total

100%

36.000.000

360.000.000

 

8.2 The Shareholders have agreed to pay 25% of the nominal value of shares subscribed for, representing the sum of QR 90,000,000. This will be paid up in cash as follows:

Shareholders

% Shareh olding

No.of Shares

Paid-Up Initial25% (QR)

Government of the State of Qatar

10%

3,600,000

9,000,000

UDC

45.9%

16.524.000

41.310.000

DEME

44.1%

15.876.000

39.690.000

Total

100%

36.000.000

90.000.000

 

8.3 The balance of the authorized share capital will be paid up in cash by the Shareholders thereafter in such installments and at such times as the Board shall resolve.

9. Rights Attaching to Shares
9.1 Each share shall be indivisible and shall confer upon the holder the right to attend and vote at any General Assembly of the Shareholders in accordance with the terms of these Articles, to receive dividends and to share in the assets of the Company on any liquidation of it.

9.2 The Company, may, by Ordinary Resolution of the General Assembly declare dividends, whether interim or final, in accordance with the recommendation of the Board and such dividends, if any, shall be distributed pro rata to the ownership of the relevant shares in the Company as shown in the Register on the date Upon which the dividend is declared.

10. Liability for Debts
Each Shareholder shall only be liable for the value of the shares it holds and its liability shall not be increased.

11. Shares Nominal
The shares shall be nominal.

12. Binding Nature
Each Shareholder, by its ownership of any of the shares, shall be bound by these Articles and the duly adopted resolutions of the General Assembly. The Shareholders are also bound by a shareholders' agreement.

13. Register of Shareholders
The Board shall cause to be kept at the Company's head office a register of shareholders in which entry shall be made showing the name, nationality and address of each Shareholder, the number and class of shares it holds, their serial numbers, the amount paid up in respect of each share, the date of registration of such Shareholder and the date upon which any such shares were transferred. The Register shall be open for inspection by Shareholders during normal working hours. The Board may, but shall not be obliged, to file copies of the Register, or to give notice of any change in the Register, to the Department.

14. Share Certificates
Every Person whose name is entered as a Shareholder shall be entitled, without payment, to receive certificates for its shares. Each certificate shall be signed by two Directors and shall specify the class of share, the series and number of shares to which it relates together with the authorised share capital of the Company for the time being.

15. Method of Transfer of Shares
15.1 Restrictions on Transfer. Except as expressly permitted in this Article 15, none of the Subscribers shall sell, transfer, assign, pledge or hypothecate any of its shares, or permit such shares to become subject to any lien without the consent of the other Subscribers. Any attempted sale, transfer, assignment, pledge or hypothecation by any of the Subscribers of any or all of its shares that contravenes this Article 15.1 or any other provision of these Articles will be void and of no force or effect.

15.2 Subscribers' Rights of First Refusal.
15.2.1 Prior to any Subscriber (the "Seller”) making any transfer of shares (the “Offered Shares”) to any Person the Seller shall first give to the other Subscribers (the "Offerees") a notice in writing (a “transfer Notice") of the proposed transfer together with details of the proposed transferee the price per share and the terms of such transfer. A transfer Notice shall, except as hereinafter provided, be irrevocable.

15.2. On receipt of the transfer Notice, the Offerees shall have the right to purchase all or part of the Offered Shares at the Fair Price. The Offerees shall exercise such right by giving written notice (an “Acceptance Notice") to the Seller within twenty one (21) days of receipt of the Transfer Notice.

15.2.3 The Offerees shall, upon giving an Acceptance Notice, become bound to purchase at the Fair Price those of the Offered Shares that each of them has indicated that it intends to purchase in the Acceptance Notice. In the event that the aggregate of the Acceptance Notices received from the Offerees exceeds the number of the Offered Shares then each Acceptance Notice shall be deemed to be for that proportion of the Offered Shares that the relative Offeree's shareholding bears to the capital for the time being of the Company. Completion of the sale and purchase shall take place within fourteen (14) days of receipt of the Acceptance Notice.

15.2.4 If the Offerees do not exercise their rights to purchase all of the Offered Shares under this Article 15.2, the Seller shall be entitled to transfer the remaining Offered Shares to the transferee specified in the Transfer Notice upon terms no more favourable than those offered to the Offerees; provided that such transfer shall be approved by a resolution of the General Assembly passed in accordance with Article 41.2(1) and completed within fourteen (14) days of the date of such resolution.

15.3 Approvals; Statutory Rights etc.
The Subscribers shall take, or shall cause to be taken, all action whatsoever that may be required to effect any transfer permitted by this Article 15 including, without limitation, the execution, attestation and registration in accordance with these Articles and applicable laws of Qatar of the requisite amendment to the Memorandum and Articles of Association evidencing such transfer, and a Subscriber ceasing to own shares shall deliver to the other Subscribers written resignations signed by each Director who was appointed to such office by such Subscriber.

15.4 Conditions Applicable to Transferees.
Completion of any permitted transfer of shares shall be subject to conditions that:
15.4.1 the transferee shall have first entered into an agreement with the continuing Subscribers whereby it agrees to be bound (in terms reasonably satisfactory to the continuing Subscribers) by provisions corresponding to those provisions of these Articles and the Shareholders Agreement entered into between the Subscribers on March 2004 that are binding upon the transferring Subscriber;

15.4.2 any indebtedness owing at the time to the Company from the transferring Subscriber shall first have been settled in full;

15.4.3 if, and insofar as, the transferring Subscriber requires the transferee to assume the obligations of the transferring Subscriber under any guarantees, indemnities or contracts relating to the business of the Company such assumption shall have first take place on terms reasonably satisfactory to the Company and the continuing Subscribers;

15.4.4 the transferring Shareholder acknowledges and agrees that, following completion of the transfer of the Offered Shares, it shall have no claim whatsoever in respect of any share of any accumulated profits attributable to the Offered Shares which have not at that time been paid by the Company as dividends or otherwise distributed to the Subscribers by the Company in accordance with these Articles; and

15.4.5 The Shareholders will endeavour to agree between them a value for the Fair Price in respect of any proposed transfer. However, in the event that the Shareholders are unable to agree on a value within fourteen (14) days of being required to do so by notice in writing from any of the Shareholders then the Shareholders shall endeavour to agree the name of an expert to fix the Fair Price acting as an expert and not as an arbitrator. Such expert shall be a firm of chartered accountants or certified public accountants or equivalent of good repute that does not have an office in the State of Qatar. In the event that the Parties are unable to agree on such appointment within fourteen (14) days of being required to do so by notice in writing from any of the Shareholders then any of the Shareholders shall have the right by notice in writing to apply to the President for the time being of the International Chamber of Commerce to appoint the expert and each of the Shareholders agrees to be bound by such appointment and the finding of such expert. The costs of any such determination shall be fixed by the expert and paid by the party or parties against whom the expert at his complete discretion awards such costs.

15.5 Rights on Transformation of the Company
The Company shall, at any time, whether within the first three years following incorporation or otherwise, have the right by a resolution of the General Assembly to that affect to offer its shares for subscription by the general public. Upon the adoption of such a resolution by the General Assembly, the Government shall have the right by notice in writing to require the continuing Subscribers to purchase the shares in the Company owned by the Government pro rata to their respective shareholdings in the Company [at the Fair Price before the transformation can take place. Nevertheless, in the event that this would result in DEME owing more than forty nine (49) percent of the capital of the Company, DEME shall only be obliged to purchase that proportion of the Government's shares which would result in DEME owning forty nine (49) percent of the capital of the Company and UDC will be obliged to purchase the balance.

16. Restriction on Encumbrances
The shares may not be pledged, mortgaged, hypothecated or otherwise charged or encumbered.

Management of the Company
17. Powers of the Board
Except for those matters required by these Articles to be determined by the Shareholders, the day to day management of the Company shall be undertaken by the Board. All matters arising for decision in the ordinary course of business shall be decided by the Board and the Board shall have the power to delegate all or any part of its powers in respect of the day-to-day management of the Company to the General Manager from time to time appointed by DEME with the approval of UDC (such approval not to be unreasonably withheld) and to any Person as it shall see fit.

18. Composition of the Board
The Board shall consist of ten (10) members. The Government shall be entitled to nominate one (1) Director, UDC shall be entitled to appoint five (5) Directors and DEME shall be entitled to nominate four (4) Directors at least one of which shall be resident in Qatar on a full time basis at the cost of DEME. Directors shall not be required to hold any shares or other securities of the Company in order to qualify for office. The first Directors shall be appointed by the constitutive General Assembly of the Subscribers.

19. Vacation of Office of Director
The office of Director shall be vacated:-
(i) if he resigns;
(ii) if the Subscriber that appointed him revokes his appointment; or
(iii) on death.
In each case the Subscriber that appointed such Director shall have the right to appoint a replacement. Each Subscriber agrees to indemnify the Company against any loss or expense incurred by the Company as a result of the replacement by the appointing Subscriber of any of its Directors. Each appointment or removal of a Director by a Subscriber shall be made by giving notice thereof in writing to the Company and the other Subscribers in accordance with these Articles and shall be effective upon the giving of such notice. The Company may, but shall not be obliged to, give notice of the Directors appointed from time to time to the Department.

20. Alternate Directors
Each Subscriber may appoint an alternate Director by notice in writing to the Company and may revoke such appointment at any time in the same manner, such notice to take effect on the date of it. Such alternate Director may attend, be counted in the quorum for, and vote at, meetings of the Board in the absence of the Director whom he represents. In addition, each Director may, if neither he nor such alternate Director is able to attend a meeting of the Board, appoint solely for that meeting a proxy who may attend, be counted in the quorum for, and vote at that meeting in his stead. The same individual may be a proxy for one or more Directors and if representing more than one Director shall be entitled to vote on behalf, and in the place, of each Director represented.

21. Appointment of Chairman
The Chairman of the Board shall be appointed by United Development Company from amongst its Directors.

22. Board Meetings
The Board shall meet together at such place, for the dispatch of such business, and shall adjourn and otherwise regulate its meetings as it may decide. Additional meetings shall be convened at the direction of the Chairman.

23. Notice of Meetings
All meetings of the Board shall be convened by a notice from the Chairman or, in his absence by another UDC Director, such notice to be given to each Director at his address for service in the Company records not less than fourteen (14) days prior to the proposed date of such meeting stating the date, time and place of the meeting. The notice shall include:-
(i) a list of the agenda items to be addressed at the meeting; and
(ii) in respect of each agenda item, an indication of whether a resolution is to be proposed for adoption or other voting action is to be taken.

24. Waiver of Notice
A meeting of the Board shall, notwithstanding that it has been convened without notice or by a shorter notice than specified in Article 23, be deemed to have been convened if each Director who, or whose alternate, if applicable, is not present at such meeting shall have agreed in writing to the convening of such meeting without such notice or by such shorter notice.

25. Quorum for Board Meeting
25.1 The number of Directors required to constitute a quorum in respect of any matter to be considered and acted upon by the Board shall be three (3) present in person or by duly appointed alternate or proxy comprised of at least one Director appointed by each Subscriber.

If a quorum is not present the meeting shall be adjourned to a rescheduled meeting of the Board to be held on the tenth (10th) Business Day thereafter (or such earlier date as the Directors may unanimously agree in writing) at the same time and place, and at such rescheduled meeting of the Board, the quorum shall be that number of Directors present at the adjourned meeting.

25.2 Except for those matters contained in Article 25.3, resolutions of the Board shall be passed by the affirmative vote of a simple majority of the Directors present or represented by alternate at the meeting at which the resolution is proposed.

25.3 Any resolution of the Board to propose to the Shareholders any of the matters listed below shall not be adopted by the Board except by the approval of not less than seventy five (75) percent of the Directors present or represented at the meeting:-
(a) create any fixed or floating charge, lien (other than a lien arising by operation of law) or other encumbrance over the whole or any part of the undertaking, property or assets of any member of the Group except for the purpose of securing the indebtedness of the Company and/or any Group Subsidiary to its bankers for sums borrowed in the ordinary and proper course of the business and not greater than USD 1,000,000 in aggregate for the Group;
(b) borrow any sums in aggregate for the Group in excess of USD 1,000,000;
(c) make any loan or advance or give any credit except to a Group Subsidiary or in the course of business;
(d) sell, transfer, lease, assign or otherwise dispose of any material part of the undertaking, property and/or assets of the Company (if the value of it is exceeding USD 0.5 million) or a Group Subsidiary (or any interest therein) or contract so to do otherwise than in the ordinary course of business including the decision to exercise the buy-back obligation, as described in Clause 11 (4) of the Shareholders' agreement;
(e) except as otherwise agreed under these Articles, issue or allot any unissued Shares for the time being or create or issue any new Shares:
(f) issue any debentures or other securities convertible into Shares or debentures or any share warrants or any options in respect of Shares;
(g) change the nature or the geographical area of the business carried out by any member of the Group, or change the price of any tender after this tender sum was defined by the General Manager appointed from time to time in accordance with Article 17;
(h) commence, defend or settle any litigation, arbitration or other proceedings which are material in the context of the relevant company's business;
(i) alter its fiscal year end from 31st December;
(j) start a cooperation or subcontract with any other dredging company (or using another dredging company's equipment);
(k) change the capital structure (including call for capital);
(l) change the shareholder's structure;
(m) dismiss and appoint key personnel.
(n) the approval of the budgeted profit and loss account of the Company for the next fiscal year; and
(o) the approval of new additional investments (vessels, auxiliary equipment, etc.).

26. Resolution in Writing
A resolution in writing signed by all of the Directors or their duly appointed alternates shall be as valid and effective as if it had been passed at a Board meeting duly convened and held. Any such resolution may consist of separate documents, whether original or facsimile, in identical form and in aggregate signed by all of the Directors. Each signature shall be given personally by a Director or a duly appointed alternate Director. In the event that such resolution in writing does not contain within its text a statement of the date upon which it becomes effective, the resolution in it shall become effective upon the date upon which the last of the signatures of the Directors or alternate Directors was appended unless the context requires otherwise.

27. Business not on Agenda
No resolution may be proposed to the Board at a meeting unless the matter is on the agenda for that meeting or at least one (1) Director appointed by each Subscriber, or the alternate or proxy of such Director, agrees that the resolution may be proposed.

28. Board Minutes
The Board shall cause minutes to be kept of all resolutions and proceedings of meetings of the Board and those attending such meetings. Such minutes shall be signed by the chairman of the relative meeting and made available to any Director or any Shareholder during normal business hours upon request in writing to the Company.

29. Role of Chairman
The Chairman shall represent the Company before the courts and third parties and shall have the right to sign for the Company provided that the relevant resolutions are in place.

30. Secretary to the Board
The Board shall appoint as Secretary to the Board that person nominated by DEME from time to time for such period and on such terms as the Board may decide and it may revoke such appointment. The Board shall fix the duties of the Secretary and the scope of his authority.

31. Remuneration of Directors
The Directors shall be paid such remuneration as may be fixed by the Shareholders in General Assembly.

General Assembly
32. Place of General Assembly
The General Assembly, when properly constituted, shall represent all of the Shareholders. The meetings of the General Assembly shall not be convened in any place other than Doha at such venue as may be determined by the Board who may, but shall not be obliged to, give notice of a General Assembly to the Department or to publish notice of it in the national press and any such meeting shall be valid notwithstanding that no representative of the Department is present at such meeting.

33. Right to Attend and Vote
Every Shareholder shall have the right to attend the General Assembly in person or by proxy appointed by notice in writing. It shall not be necessary that in order to be a proxy, any person must also be a Shareholder. Shareholders that are corporate bodies may be represented by their duly authorised representatives and the person so authorised shall be entitled to exercise the same power on behalf of the Shareholder he represents as that Shareholder could itself exercise. Each Shareholder shall have a number of votes equivalent to the number of shares that he holds.

34. Ordinary General Assembly
An Ordinary General Assembly shall be held each year not more than four (4) months from the end of the preceding financial year of the Company.

35. Agenda of Ordinary General Assembly
The Ordinary General Assembly shall consider the Board’s and Auditor's report and the balance sheet, cash flow statement and profit and loss account for the Company for the preceding financial year, determine the amount of the dividend to be distributed to Shareholders, fix the remuneration of the Directors, appoint the auditor for the period expiring at the end of the next Ordinary General Assembly and determine the auditor's remuneration. The Board may, but shall not be obliged to publish accounts of the Company, the auditor's report or a summary of the Directors' report or to file copies of such documents with the Department.

36. Extraordinary General Assembly
All matters to be referred to the Shareholders for their approval other than those mentioned in Article 35 shall be referred to an Extraordinary General Assembly.

37. Notice of Meetings
All meetings of the General Assembly shall be convened by a notice from the Chairman such notice to be given to each Shareholder at his address in the Register not less than twenty one (21) days prior to the proposed date of such meeting stating the date, time and place of the meeting. The notice shall include:-
(i) a list of the agenda items to be addressed at the meeting; and
(ii) in respect of each agenda item, any report, paper or other document relating to that item for consideration by the Shareholders together with a copy of any resolution to be proposed for adoption.

A General Assembly shall, not withstanding that it is convened by shorter notice than that specified in this Article 37, be deemed to have been duly convened if so agreed in writing by each of the Shareholders or their representatives appointed pursuant to Article 33.

38. Quorum for an Ordinary General Assembly
The quorum for an Ordinary General Assembly shall be that number of Shareholders present in person or represented by proxy appointed pursuant to Article 33 holding more than sixty (60) percent of the issued shares. If a quorum is not present at the time appointed for an Ordinary General Assembly the meeting shall be adjourned to the same time and place on the first Business Day that falls not less than two (2) weeks thereafter when the Shareholders present personally or through representatives, shall constitute a quorum.

39. Ordinary General Resolutions
Resolutions to be adopted at an Ordinary General Assembly shall be passed by a simple majority of the votes of the Shareholders present or represented at the meeting.

40. Quorum for an Extraordinary General Assembly
The quorum for an Extraordinary General Assembly shall be that number of Shareholders present in person or represented by proxy appointed pursuant to Article 33 holding not less than seventy five (75) percent of the issued shares. If a quorum is not present at the time appointed for an Extraordinary General Assembly the meeting shall be adjourned to the same time and place on the tenth (10th) Business Day thereafter when the Shareholders present personally or through representatives, shall constitute a quorum.

41. Extraordinary Resolutions
41.1 Except for any resolution in respect of any of the matters listed in Article 41.2, any resolutions to be adopted at an Extraordinary General Assembly shall be passed by a majority of two thirds (2/3) of the votes of the Shareholders present or represented at the meeting.

41.2 Without prejudice to the authority of the Board in Article 25.3, any resolution proposed to an Extraordinary General Assembly in respect of any of the matters listed below shall not be passed except by a majority of seventy five (75) percent of the Shareholders present or represented at the meeting:-
(a) create any fixed or floating charge, lien (other than a lien arising by operation of law) or other encumbrance over the whole or any part of the undertaking, property or assets of any member of the Group except for the purpose of securing the indebtedness of the Company and/or any Group Subsidiary to its bankers for sums borrowed in the ordinary and proper course of the business and not greater than USD 1,000,000 in aggregate for the Group;
(b) borrow any sums in aggregate for the Group in excess of USD 1,000,000;
(c) make any loan or advance or give any credit except to a Group Subsidiary or in the course of business;
(d) sell, transfer, lease, assign or otherwise dispose of any material part of the undertaking, property and/or assets of the Company (if the value of it is exceeding USD 0.5 million) or a Group Subsidiary (or any interest therein) or contract so to do otherwise than in the ordinary course of business including the decision to exercise the buy-back obligation, as described in Clause 11 (4) of the Shareholders' agreement;
(e) except as otherwise agreed under these Articles, issue or allot any unissued Shares for the time being or create or issue any new Shares;
(t) issue any debentures or other securities convertible into Shares or debentures or any share warrants or any options in respect of Shares;
(g) change the nature or the geographical area of the business carried out by any member of the Group, or change the price of any tender after this tender sum was defined by the General Manager appointed from time to time in accordance with Article 17,
(h) commence, defend or settle any litigation, arbitration or other proceedings which are material in the context of the relevant company’s business;
(i) alter its fiscal year end from 31st December;
(j) start a cooperation or subcontract with any other dredging company (or using another dredging company's equipment);
(k) change the capital structure (including call for capital);
(l) change the shareholder's structure;
(m) dismiss and appoint key personnel.
(n) the approval of the budgeted profit and loss account of the Company for the next fiscal year; and
(o) the approval of new additional investments (vessels, auxiliary equipment, etc.).

42. Exclusion of matters not on Agenda
A General Assembly shall not consider matters other than those on the agenda for the meeting unless all of the Shareholders agree.

43. Resolutions Binding
The Board shall cause minutes to be kept of all resolutions and proceedings of the General Assembly. Such minutes shall be signed by the chairman of the relative meeting and made available to each Shareholder and Director during normal business hours on written request to the Company. A resolution of the General Assembly passed in accordance with these Articles and recorded in such minutes shall be binding on the Shareholders including those who did not vote in favour of such resolution. The Board may, but shall not be obliged to, file copies of any resolutions of the General Assembly with the Department.

44. Resolutions in writing
A resolution in writing signed by each of the Shareholders shall be as valid and effective as if it had been passed at a General Assembly duly convened and held. Any such resolution shall be entered in the Company's minute book signed by each of the Shareholders and may consist of separate documents, whether original or facsimile, in identical form in aggregate signed by all of the Shareholders. Each signature may be given personally or by representative appointed pursuant to Article 33. If any resolution adopted in writing does not provide for the date upon which it shall take effect then it shall be deemed to take effect from the date upon which the last of the signatures of the Shareholders is appended to it unless the context requires otherwise.

Auditing
45. Auditor
The auditor of the Company shall be a reputable internationally recognised firm of independent accountants registered to do business in the State of Qatar. The auditor shall be recommended by the Board and appointed by the General Assembly. The auditor shall have full access to the Company's books and records. The auditor shall provide the Company and the shareholders with a report on the Company's accounts within ninety (90) days from the end of the financial year to which it relates. The auditor shall attend the Ordinary General Assembly and give his report in relation to the accounts of the Company laid before such Ordinary General Assembly.

46. Financial Year
The Company's first financial year shall commence on the date of its incorporation and shall end on December 31st of the following year. Thereafter, the financial year shall commence on 1st January and end on 31st December of each subsequent year.

47. Books of Account
The Board shall cause to be kept and maintained proper books of accounts and records that shall give a true and fair view of the Company's affairs and transactions.

48. Access to books of Account
The books of account of the Company shall be kept at its head office. The shareholders and their respective auditors and the Directors shall have full access to such books of account and to all records of the Company at all reasonable times.

49. Accounting Principles
The accounting principles to be adopted by the Company shall be consistent with internationally accepted accounting principles utilising the accrual method.

50. Presentation of Accounts
The Board shall, at the end of each financial year, cause to be prepared profit and loss accounts, balance sheets, cash flow statements, accounts and reports relating to the financial status and the affairs of the Company during the immediately preceding financial year and a report of the Company’s auditor thereon and shall cause the same to be laid before each Ordinary General Assembly within four (4) months of the end of the relevant financial year and shall distribute such accounts and report to each of the Shareholders with the notice convening the Ordinary General Assembly.

Winding up of the Company
51. Winding up
The Company shall be wound up upon the occurrence of any of the following events:-
(i) the expiry of the period fixed for the duration of the Company including any extension thereof approved pursuant to Article 5 of the Memorandum of Association;
(ii) the issue of an order of any court of competent jurisdiction dissolving the Company; or
(iii) the adoption of a resolution winding up the Company by the requisite vote at an Extraordinary General Assembly.

Any resolution of an Extraordinary General Assembly to wind up the Company shall appoint and define the powers of the liquidator and specify the manner of liquidation. The authority of the Board shall cease upon the appointment of the liquidator specified in such resolution becoming effective.

52. Continuation of General Assembly
The authority of a General Assembly shall remain until the Company is dissolved.

Miscellaneous
53. Directors’ Indemnity
Each Director of the Company shall be entitled to be indemnified out of the assets of the Company against all losses and liabilities that he may incur as a result of or in connection with the carrying out of his duties as a director and no Director shall be liable for any loss or damage sustained by the Company as a result of the carrying out by him of his duties as a director unless such loss or damage arose as a direct result of his fraud, gross mistake or unlawful act.

54. Notices
All notices and other communications given, or to be made, under these Articles shall be in writing in the English language and shall be deemed to have been properly given or made if (a) personally delivered to an authorised representative of the person to whom addressed, (b) sent by prepaid registered post (return receipt requested), or (c) transmitted by facsimile with confirmation of receipt, in the case of each Subscriber at his address for service set out below (or such other address as the Company may have been notified for the purposes hereof):-

To the Government of the State of Qatar:-
The Supreme Council for Economic Affairs and Investment
P.O Box 23244
Doha,
Qatar
Fax No.: +974 4432091
For the attention of:- Dr. Hussain Al-Abdullah

To United Development Company QSC
P.O Box 7256
Doha,
Qatar
Fax No.: +974 4355 219
For the attention of: Khalil B. Sholy

To Dredging Environmental and Marine Engineering N.V.
Haven 1025,
Scheldedijk 30,
B-2070 Zwinjdrecht,
Belgium
Fax No.: +32 32 50 56 50
For the attention of. Marc Stordiau

To the Company
Qatar Dredging Company QSC
P.O Box
Doha,
Qatar

Fax No.: +974
For the attention of:

and in the case of each other Shareholder at the address entered in the Register. Notices and all other communications given, made or served in accordance with this Article 54 shall be effective (a) on receipt by the authorised representative of the addressee if personally delivered. (b) four (4) days after the date of the receipt issued by the postal authority if posted, or (c) on the date and time shown on the confirmation of delivery if delivered by facsimile.

Signed for and on behalf af
THE GOVERNMENT OF THE STATE OF QATAR
Represented by
The Supreme Council Economic Affairs and Investment
By: ________________
Name: _____________
title: ________________

Signed for and on behalf of
UNITED DEVELPMMENT COMPANY QSC
By: __________________
Name: _______________
Title: _________________

Signed for and on behalf of
DREDDING ENVIRONMENTAL AND MARINE ENGINEERING N.V.
By: _______________
Name: _____________
Title: _______________