قرار وزير الأعمال والتجارة رقم (54) لسنة 2012 بتأسيس شركة/ قطر لتسويق وتوزيع الكيماويات والبتروكيماويات شركة مساهمة قطرية

النظام الأساسي شركة قطر لتسويق وتوزيع الكيماويات والبتروكيماويات (كيُو أم دي سي) "شركة مساهمة قطرية"

النظام الأساسي
شركة قطر لتسويق وتوزيع الكيماويات والبتروكيماويات
(كيُو أم دي سي)
"شركة مساهمة قطرية"



الباب الأول: إنشاء الشركة

المادة 1
التأسيس
تأسست هذه الشركة، شركة مساهمة قطرية ("الشركة") طبقاً لنص المادة (68) من قانون الشركات التجارية. وتخضع الشركة لأحكام وثيقة التأسيس وهذا النظام الأساسي، ولأحكام قانون الشركات التجارية الصادر بالقانون رقم (5) لسنة 2002، فيما يتعلق بالأمور التي لا تنص عليها وثيقة التأسيس وهذا النظام الأساسي.

الباب الأول: إنشاء الشركة

المادة 2
إسم الشركة
إسم الشركة هو (شركة قطر لتسويق وتوزيع الكيماويات والبتروكيماويات) "كيُو أم دي سي" "شركة مساهمة قطرية".

الباب الأول: إنشاء الشركة

المادة 3
شخصية الشركة
تكتسب الشركة الشخصية المعنوية من تاريخ صدور القرار الوزاري بتأسيسها.

الباب الأول: إنشاء الشركة

المادة 4
غرض الشركة
غرض الشركة هو تسويق وتوزيع وتجارة وشراء وبيع المنتجات الكيماوية والبتروكيماوية وغيرها من المنتجات المرتبطة بها أو المتفرعة عنها، داخل وخارج دولة قطر.
وللشركة في سبيل ذلك القيام بما يلي:-
1. تخزين وتصدير والمتاجرة في المنتجات الكيماوية والبتروكيماوية وغيرها من المنتجات المرتبطة بها أو المتفرعة عنها.
2. التعاقد باسمها لتخزين وتسويق وشراء وتوزيع والتجارة وبيع واستيراد أي من المواد والمنتجات المشمولة في غرض الشركة، بغرض التصدير.
3. تقديم الخدمات الاستشارية المتعلقة بالتسويق والخدمات الفنية والإدارية، وأي خدمات تسويقية أخرى للغير.
4. تملك أو إيجار المنشآت والأموال الثابتة والمنقولة المتصلة بتحقيق غرض الشركة.
5. إدارة الأنشطة التي تعزز صناعة الكيماويات والبتروكيماويات في دولة قطر.
6. تأسيس الشركات أو المشاركة في تأسيسها أو أن يكون للشركة مصلحة مع الهيئات والجهات والشركات والكيانات التي تزاول نشاطاً شبيهاً بنشاطها أو متصلا به أو قد يعاونها على تحقيق أغراضها، سواء في قطر أو في الخارج.
7. الحصول على التمويل والقروض والتسهيلات والضمانات والتأمينات اللازمة لمباشرة نشاطها على أي وجه من الوجوه.
8. تقديم الضمانات والتأمينات لالتزامات أي شخص وتعويض أي شخص يقدم ضمانات لمصلحة الشركة.
9. إصدار الأسهم والسندات أو الأوراق المالية الأخرى للجمهور.
10. بشكل عام، القيام بأي أعمال أو نشاطات أو تصرفات ضرورية ومشروعة لتحقيق ما تقدم حسب ما تسمح به القوانين السارية وهذا النظام الأساسي.

الباب الأول: إنشاء الشركة

المادة 5
المركز الرئيسي للشركة
يكون المركز الرئيسي المسجل للشركة وموطنها القانوني في مدينة الدوحة، دولة قطر. ويجوز للشركة، بقرار من مجلس الإدارة، تغيير الموطن القانوني للشركة لمكان آخر في دولة قطر. كما يجوز للشركة وبقرار من مجلس الإدارة تأسيس شركات تابعة، وفروع، ومكاتب ومخازن، أو مكاتب تمثيل لها في قطر أو في الخارج.

الباب الأول: إنشاء الشركة

المادة 6
مدة الشركة
المدة المحددة للشركة هي خمسون (50) عاماً، تبدأ من تاريخ صدور قرار وزير الأعمال والتجارة المرخص بتأسيسها.
ويجوز تمديد مدة الشركة بقرار يصدر من الجمعية العامة.

الباب الثاني: رأس مال الشركة

المادة 7
رأس المال المصرح به والمصدر
إجمالي رأس مال الشركة المصدر والمكتتب به هو (000ر000ر365) ثلاثمائة وخمسة وستون مليون ريال قطري، موزعة على (000ر500ر36) ستة وثلاثين مليون وخمسمائة ألف سهم، بقيمة إسمية لكل سهم عشرة (10) ريالات قطرية مملوكة بالكامل لحكومة دولة قطر، وهي أسهم مدفوعة بالكامل. ويكون للشركة رأس مال مصرح به هو تسعمائة مليون (900،000،000) ريال قطري. وللشركة بقرار من مجلس إدارتها، زيادة رأس المال المصدر في حدود رأس المال المصرح به.
وللشركة أيضاً بقرار من الجمعية العامة، خفض رأس المال المصدر، وزيادة أو تعديل رأس المال المصرح به.

الباب الثاني: رأس مال الشركة

المادة 8
الأسهم المكتتب بها
جميع أسهم الشركة مدفوعة القيمة بالكامل ومملوكة ملكية كاملة لحكومة دولة قطر.

الباب الثاني: رأس مال الشركة

المادة 9
للأسهم قيمة إسمية. وأي نقل لملكية الأسهم مسموح به يجب أن يتم بمستند نقل ملكية فى الشكل الذى يوافق عليه مجلس الإدارة.

الباب الثاني: رأس مال الشركة

المادة 10
رهن الأسهم
لا يجوز ولا يسمح بقيد أي رهن أو حجز، أو التزام، أو قيود أو أعباء أخرى على كل أو أي جزء من أي أسهم (أو أي مصلحة في تلك الأسهم) بدون موافقة مسبقة مكتوبة من مجلس الإدارة. ولا يكون أي بيع، أو نقل ملكية، أو رهن، أو حجز أو أعباء وقيود أخرى على كل أو أي جزء من أي أسهم بخلاف ما يتم وفقاً لهذا النظام الأساسي، صحيحاً ولا يسجل في سجل الأسهم أو سجلات الشركة.

الباب الثالث: نشاطات الشركة

المادة 11
طريقة أداء الشركة لأعمالها
تُمارس الشركة نشاطاتها، وفقاً لهذا النظام الأساسي وطبقاً لجدول صلاحيات عامة يوافق عليه مجلس الإدارة.

الباب الرابع: إدارة الشركة

المادة 12
يتولى إدارة الشركة كل من مجلس الإدارة والعضو المنتدب والجمعية العامة، كل فيما يخصه طبقاً لأحكام هذا النظام الأساسي.

الباب الرابع: إدارة الشركة

المادة 13
تشكيل المجلس
يتكون مجلس الإدارة من عدد من الأعضاء لا يقل عن ثلاثة ولا يزيد على سبعة أعضاء، بما فى ذلك الرئيس.
ويضم مجلس الإدارة عضوين على الأقل من المسئولين بحكومة دولة قطر.

الباب الرابع: إدارة الشركة

المادة 14
التعيين بالمجلس
تُعين الجمعية العامة بقرار منها أعضاء مجلس الإدارة ("المجلس") ورئيس مجلس الإدارة ("الرئيس")، وتحدد مكافآتهم.

الباب الرابع: إدارة الشركة

المادة 15
مدة عضوية المجلس
تكون مدة عضوية مجلس الإدارة ثلاث سنوات يجوز تجديدها لمدة أو مدد أخرى. غير أن مدة مجلس الإدارة الأول تكون (5) خمس سنوات، إعتباراً من تاريخ تأسيس الشركة.

الباب الرابع: إدارة الشركة

المادة 16
مجلس الإدارة الأول
إعتباراً من تاريخ تأسيس الشركة، عينت الجمعية العامة أعضاء مجلس الإدارة كما يلي:
 

الإسم

الصفة

1. سعادة د. محمد بن صالح السادة

رئيس المجلس

2. السيد/ عبد الرحمن أحمد الشيبي

نائباً للرئيس

3. السيد/ عبد الرحمن علي العبد الله

عضواً منتدباً

4. السيد/ سعد عبد الله الكواري

عضواً

5. السيد/ علي ناصر تلفت

عضواً



الباب الرابع: إدارة الشركة

المادة 17
الأعضاء البدلاء
للجمعية العامة أن تعين كتابة عضواً بديلاً بالمجلس، ويسرى مفعول التعيين بمجرد إخطار الشركة بذلك، كما لها إلغاء هذا التعيين في أي وقت كتابة، ويسرى مفعول الإلغاء بمجرد إخطار الشركة. ويحق لهذا العضو البديل حضور اجتماعات المجلس، ويُحسب في النصاب القانوني، ويتمتع بحق التصويت في غياب العضو الأصيل. بالإضافة لذلك، يجوز لأي عضو، في حالة عدم إستطاعته هو أن العضو البديل الذي يمثله حضور اجتماع المجلس، أن يعين لذلك الاجتماع فقط، وكيلاً، من أعضاء المجلس. ويحق لهذا الوكيل حضور اجتماع المجلس، ويحسب في النصاب، ويصوت بدلاً منه، ويجوز أن يكون نفس هذا الشخص وكيلاً عن واحد أو أكثر من أعضاء المجلس، فإذا كان يمثل أكثر من عضو، يحق له التصويت نيابة عن وبدلاً من كل عضو يمثله.

الباب الرابع: إدارة الشركة

المادة 18
خلو مقعد عضو مجلس الإدارة
يخلو مقعد أي عضو بمجلس الإدارة إذا:
أ) إستقال.
ب) ألغت الجمعية العامة تعيينه.
ت) توفي أو أصيب بعجز جسدي أو عقلي يمنعه من القيام بمسؤولياته.
وفي هذه الحالة، تعين الجمعية العامة بديلاً عن العضو. وأي تعيين أو عزل لأي عضو بالمجلس يتم بإعطاء إخطار بذلك إلى الشركة، ويصبح ساري المفعول بمجرد إعطاء ذلك الإخطار.

الباب الرابع: إدارة الشركة

المادة 19
تعهد ثقة وإئتمان
يوقع أعضاء المجلس على تعهد ثقة وإئتمان فيما يتعلق بواجباتهم تجاه الشركة.

الباب الرابع: إدارة الشركة

المادة 20
إجتماعات المجلس
يجتمع المجلس لتصريف أعماله، وينفض وينظم اجتماعاته حسبما يقرر، ويتم الاتفاق على تاريخ مبدئي للاجتماع التالي في نهاية كل اجتماع عادي. وتعقد الاجتماعات الإضافية بطلب من الرئيس أو أي من الأعضاء في شكل إخطار مكتوب لكل الأعضاء. وتعقد اجتماعات المجلس في دولة قطر.
يعقد المجلس عدد (4) اربعة إجتماعات فى السنة على الأقل.
يجوز الاجتماع عن طريق وسائل عقد المؤتمرات ورابط الفيديو، وأي شكل آخر من أشكال الاتصال الإلكتروني الفوري.
وفى هذه الحالة يُعتبر عضو المجلس حاضراً للإجتماع، ويكون له حق التصويت ويُحسب فى النصاب القانوني تبعاً لذلك.

الباب الرابع: إدارة الشركة

المادة 21
النصاب القانوني لاجتماع المجلس
يُشترط لصحة إنعقاد المجلس حضور أغلبية أعضاء المجلس.

الباب الرابع: إدارة الشركة

المادة 22
سلطات مجلس الإدارة
يراقب مجلس الإدارة ("المجلس") ويشرف على إدارة الشركة، ويقرر في جميع الأمور التي تتطلب قراراً أثناء سير عمل الشركة، باستثناء تلك الأمور المنصوص عليها بصورة محددة في هذا النظام الأساسي، مثل (أ) ما يتطلب قراراً من الجمعية العامة (ب) ما يقرره العضو المنتدب للشركة. ويعد المجلس في نهاية كل عام تقريره الذى يتضمن تفاصيل أعماله خلال السنة المنقضية.

الباب الرابع: إدارة الشركة

المادة 23
القرارات
لكل عضو بالمجلس صوت واحد (1) بالنسبة لأي موضوع يحق لهذا العضو التصويت عليه. وتصدر قرارات المجلس بالتصويت الإيجابي للأغلبية البسيطة للأعضاء الحاضرين في الاجتماع أو الممثلين فيه وفقاً لهذا النظام الأساسي، باستثناء تلك الموضوعات التي تتطلب قراراً خاصاً طبقاً للمادة (25). وفي حالة تعادل الأصوات، يكون لرئيس المجلس صوت الترجيح.

الباب الرابع: إدارة الشركة

المادة 24
القرارات الصادرة بالتمرير
القرار الصادر بالتمرير والموقع عليه من أغلبية الأعضاء الذين يحق لهم التصويت على الموضوع المعني أو بدلائهم، يكون قراراً صحيحاً ونافذاً كما لو كان قد صدر في إجتماع للمجلس تمت الدعوة إليه وإنعقد بصورة صحيحة. ويمكن أن يتكون مثل هذا القرار من عدة وثائق متماثلة الشكل موقعاً عليها من واحد أو أكثر من أعضاء المجلس.

الباب الرابع: إدارة الشركة

المادة 25
القرارات الخاصة
تتطلب القرارات الخاصة بأي من الموضوعات الآتية تصويتاً إيجابياً من ما لا يقل عن خمسة وسبعين بالمئة (75%) من العدد الكلي لأعضاء مجلس الإدارة:
(أ) التوصية للجمعية العامة بميزانية سنوية وأي تعديل عليها يزيد على عشرة بالمئة (10%) من هذه الميزانية.
(ب) الموافقة على أي زيادة في رأس المال المصدر.
(ت) التوصية للجمعية العامة بشأن أي تغيير في رأس مال الشركة المصرح به أو تخفيض لرأس المال المصدر.
(ث) إنشاء فروع أو مكاتب أو مكاتب تمثيل أخرى أو مخازن للشركة داخل قطر أو في الخارج.
(ج) التوصية للجمعية العامة بإنهاء وتصفية الشركة، أو برهن أو بيع أو التصرف في كل أو جزء جوهري من أصول الشركة.
(ح) التوصية للجمعية العامة بأي تغيير على النظام الأساسي.
(خ) الموافقة على جداول الصلاحيات العامة.
(د) عزل أو تعيين شخص كعضو منتدب.
(ذ) الموافقة على الخطة العامة السنوية للتسويق.
(ر) الموافقة على نطاق صلاحيات، وسلطات اللجان.
(ز) التوصية للجمعية العامة بشأن أي تغيير جوهري على هيكل حوكمة الشركة.
(س) الموافقة على تقارير اللجان والتوصية للجمعية العامة للنظر في أي موضوعات أثيرت فى هذه التقارير.
(ش) التوصية للجمعية العامة بشأن التقرير السنوي.

الباب الرابع: إدارة الشركة

المادة 26
محاضر إجتماعات المجلس
يرتب المجلس لحفظ محاضر اجتماعاته التي تتضمن جميع قراراته وإجراءاته. وتدخل هذه المحاضر في سجل خاص ويوقع عليها رئيس المجلس وسكرتير المجلس.

الباب الرابع: إدارة الشركة

المادة 27
دور ومهام رئيس المجلس
يمثل رئيس مجلس الإدارة الشركة أمام السلطات القضائية والغير. ولرئيس المجلس، أو العضو المنتدب، أو أي شخص مفوض بشكل صحيح كتابة من قبل المجلس حق التوقيع منفرداً نيابة عن الشركة. ويعمل رئيس المجلس، أو في غيابه أي عضو آخر يعينه الأعضاء للعمل كرئيس للمجلس، رئيساً لاجتماعات المجلس. ويلتزم رئيس المجلس وكل عضو مثل العضو المذكور، بالعمل وفقاً لهذا النظام الأساسي وجميع قرارات المجلس.

الباب الرابع: إدارة الشركة

المادة 28
العضو المنتدب
يعين المجلس شخصاً للعمل كعضو منتدب للشركة ("العضو المنتدب")، ويُحدد صلاحياته وسلطاته. وللمجلس، بقرار خاص أن يعزل أو يبدل العضو المنتدب في أي وقت. ولا يجوز للعضو المنتدب أن يعمل كعضو مجلس إدارة أو مسؤول فى أي من الكيانات المنتجة المعنية.

الباب الرابع: إدارة الشركة

المادة 29
سلطات العضو المنتدب
يحمل العضو المنتدب صفة الرئيس التنفيذي ("الرئيس التنفيذي")، ويتولى إدارة وتشغيل أعمال الشركة مع مراعاة الميزانية السنوية المُعتمدة والسياسات والتوجيهات المتعلقة بذلك، التي يصدرها المجلس من حين لآخر طبقاً لهذا النظام الأساسي وأي قرارات ذات صلة من المجلس. ويقدم العضو المنتدب تقارير منتظمة للمجلس حتى يكون الأعضاء على إطلاع تام على سير العمل في إدارة الشركة والوضع فيها، كما يقدم للمجلس أي معلومات أو تقارير يطلبها.
ويعد العضو المنتدب الهيكل الإداري والتشغيلي للشركة، ويقدمه لمجلس الإدارة للموافقة. ويعد العضو المنتدب ويقدم للمجلس قبل نهاية كل سنة مالية توقعات الإيرادات، وبرنامج عمل مقترح وميزانية مصروفات للعام التالي تحتوي على تفاصيل النشاطات والعمليات والميزانية الرأسمالية المقترح تنفيذها خلال السنة ("الميزانية السنوية"). وتتضمن كل ميزانية سنوية تفاصيل كافية تمكن المجلس من إتخاذ قرار مبنى على المعلومات بشأنها.
يفوض العضو المنتدب بالسلطات اللازمة لإدارة جميع النشاطات التشغيلية للشركة وإتخاذ القرارات اللازمة لتشغيل الشركة باستثناء تلك القرارات الموضحة صراحة في هذا النظام الأساسي والتي يجب أن تتخذ من قبل الجمعية العامة أو مجلس الإدارة. وتشمل هذه السلطات، دون حصر على:
(أ) شغل الوظائف المحددة في الهيكل التنظيمي للشركة.
(ب) إعداد برنامج تأمين للشركة.
(ت) إعداد لوائح سياسات وإجراءات الشركة.
(ث) إعداد نطاق صلاحيات، وسلطات اللجان.
(ج) إعداد جدول الصلاحيات العامة.
(ح) إعداد الخطة العامة السنوية للتسويق.
(خ) إعداد تقرير سنوي للمجلس لرفع توصية بشأنه للجمعية العامة يتضمن ملخص تقارير اللجان وفعالية أنظمة الرقابة الداخلية ("التقرير السنوي").

الباب الرابع: إدارة الشركة

المادة 30
اللجنة الاستشارية
للعضو المنتدب سلطة إنشاء لجنة استشارية بغرض التشاور بشأن الموضوعات المتصلة بأعمال الشركة، وتبادل المعلومات، والخبرات، والرأي والتوصيات بما يوفر أفضل الظروف لنجاح الشركة. وتتكون هذه اللجنة الإستشارية فقط من الأشخاص الذين تعينهم الشركة بشكل مباشر لأداء الخدمات اللازمة لأداء الشركة لأعمالها. وللجنة الاستشارية السلطات ونطاق الصلاحيات التي يحددها العضو المنتدب عند تشكيل اللجنة.
ولا يجوز لأي لجنة يشكلها العضو المنتدب ممارسة سلطة إتخاذ أي إجراء لا يستطيع العضو المنتدب نفسه إتخاذه. ولا يجوز أن يكون الموظفون أو المعينون فى أو ممثلو الكيانات المنتجة أو الجهات المساهمة فيها أعضاء فى اللجنة الإستشارية.

الباب الرابع: إدارة الشركة

المادة 31
لجنتا التدقيق والأخلاق
يشكل المجلس لجنة تدقيق دائمة ولجنة أخلاق والتزام دائمة ("اللجنتان") لمراجعة وفحص عمليات وسلوك الشركة. وتقدم اللجنتان تقارير لمجلس الإدارة مرتين كل عام. وتتكون كل لجنة من عضوين (2) على الأقل من أعضاء مجلس الإدارة. وتتمتع اللجنتان بسلطات ونطاق صلاحيات يوافق عليها المجلس عند تشكيل اللجنتين.
ولا يحق للجنتين إتخاذ أي إجراء لا يستطيع المجلس ذاته إتخاذه. وللجنتين تعيين ما تريانه ضرورياً من المستشارين. وتعد اللجنتان تقاريرهما سنوياً لرفعها لمجلس الإدارة (مع إرسال نسخة إلى العضو المنتدب حتى يتمكن من إعداد التقرير السنوي).

الباب الرابع: إدارة الشركة

المادة 32
سكرتير مجلس الإدارة
يعين المجلس سكرتيراً للمجلس للمدة وبالشروط التي يحددها المجلس، وللمجلس إلغاء هذا التعيين. ويقرر المجلس مهام ونطاق صلاحيات سكرتير المجلس، ويُحدّد مكافأته.

الباب الرابع: إدارة الشركة

المادة 33
موظفو الشركة
لا يجوز لموظفي ومسؤولي الشركة تقلد وظائف كمسؤولين أو أعضاء مجلس إدارة أو موظفين أو ممثلين لأي شركة أخرى إذا كان التعيين يتعارض مع واجبات المسؤول فيما يتصل بالشركة.

الباب الخامس: الجمعية العامة

المادة 34
الجمعية العامة
يكون لوزير الطاقة والصناعة كافة صلاحيات الجمعية العامة للشركة.

الباب الخامس: الجمعية العامة

المادة 35
إنعقاد الجمعية العامة
تنعقد الجمعية العامة بطلب من مجلس إدارة الشركة خلال الستة أشهر التالية لنهاية السنة المالية للشركة في المكان والموعد الذي يحدد في الدعوة للإجتماع. ويجوز للجمعية أن تنعقد بدعوة من مجلس الإدارة في أي وقت حسبما تقتضي الضرورة.

الباب الخامس: الجمعية العامة

المادة 36
الموضوعات التي تتطلب قرارات من الجمعية العامة
القرارات المحفوظة للجمعية العامة تشمل ما يلي على الأخص:
1- الاستماع لتقارير مجلس إدارة الشركة.
2- التعديلات التي تجرى على النظام الأساسي.
3- التغييرات في رأس مال الشركة المصرح به، أو تخفيض رأس المال المُصدر.
4- تعيين وعزل مراقبي حسابات الشركة، والموافقة على تقرير مراقبي الحسابات.
5- إنهاء وتصفية الشركة، أو رهن أو بيع أو التصرف في كل أو جزء جوهري من أصول الشركة.
6- الموافقة على الميزانية السنوية وأي تعديلات عليها بما يزيد على عشرة بالمئة (10%) منها.
7- القرارات المتعلقة باستخدام الاحتياطيات الإجبارية.
8- تمديد مدة الشركة.
9- الموافقة على التقرير السنوي.
10- تعيين وعزل أعضاء مجلس الإدارة.
11- الموافقة على أي تعديلات جوهرية على هيكل حوكمة الشركة.
12- الموافقة على تقرير الاستشاري المستقل من الغير.

الباب السادس: الإستشاري المُستقل من الغير

المادة 37
الإستشاري المُستقل من الغير
يجوز للجمعية العامة تعيين إستشاري مستقل من الغير لإعداد تقييم سنوي لأداء وعمليات وسلوك للشركة. وتُحدد الجمعية العامة نطاق أي تقييم يجريه الإستشاري المستقل من الغير. ويقدم الإستشاري المستقل من الغير تقريره إلى الجمعية العامة من خلال مجلس الإدارة، وصورة منه إلى العضو المنتدب.

الباب السابع: مراقبة الحسابات

المادة 38
مراقب الحسابات
تُعين الجمعية العامة مراقباً واحداً أو أكثر لحسابات الشركة وتحدد مكافآتهم بناء على توصية من مجلس الإدارة. ويجب أن يكون مراقب الحسابات مكتب محاسبة مستقلاً ومعروفاً ومعترفاً به دولياً ومسجلاً لممارسة نشاطه في دولة قطر.

الباب السابع: مراقبة الحسابات

المادة 39
تقرير مراقب الحسابات
لمراقب الحسابات، في كل الأوقات الحق الكامل في الاطلاع على دفاتر وسجلات ووثائق الشركة، كما له حق طلب أي معلومات يراها ضرورية لأداء عمله بشكل صحيح. يحدد مراقب الحسابات أصول والتزامات الشركة. ويقدم مراقب الحسابات تقريراً للجمعية العامة خلال تسعين (90) يوماً بعد نهاية كل عام، وفي حالة إخفاقه في أداء أي من مهامه، يقدم مراقب الحسابات تقريراً بديلاً للجمعية العامة يحدد فيه هذا الإخفاق. وتناقش الجمعية العامة تقارير مراقب الحسابات، ولها أن يطلب إيضاحات حول أي أمور وردت في التقارير. ويكون مراقب الحسابات مسؤولاً أمام الجمعية العامة عن صحة المعلومات الواردة في تقاريره.

الباب الثامن: مالية الشركة

المادة 40
السنة المالية
تبدأ السنة المالية للشركة في أول يناير وتنتهي في 31 ديسمبر من كل عام. أما السنة المالية الأولى للشركة فتبدأ من تاريخ تأسيسها وتنتهي في 31 ديسمبر من السنة التالية لتأسيس الشركة.

الباب الثامن: مالية الشركة

المادة 41
إعداد الميزانية والتقرير السنوي
يعد مجلس الإدارة ميزانية الشركة وحساب الأرباح والخسائر لكل سنة مالية وذلك أثناء فترة لا تزيد عن ستة أشهر من تاريخ نهاية السنة المالية. ويعد مجلس الإدارة كذلك تقريراً عن نشاطات الشركة خلال السنة المالية والوضع المالي للشركة في نهاية ذات السنة المالية للعرض على الجمعية العامة.

الباب الثامن: مالية الشركة

المادة 42
دفاتر الحسابات
تُحفظ دفاتر حسابات الشركة والتقارير بمكتب الشركة الرئيسي. ولمراقبي الحسابات ومجلس الإدارة الحق الكامل في الاطلاع على هذه الدفاتر وكل سجلات الشركة في كل الأوقات المعقولة.

الباب الثامن: مالية الشركة

المادة 43
توزيع الأرباح
توزع أرباح الشركة السنوية الصافية بعد خصم المصروفات العامة والتكاليف الأخرى كما يلي:
1. تخصص الشركة عشرة بالمئة (10%) من الربح الصافي كل عام للاحتياطي الإجباري حتى يبلغ هذا الاحتياطي مئة بالمئة (100%) على الأقل من رأس المال المصدر، أو حسبما تُقرره الجمعية العامة. وعندما يقل هذا الاحتياطي عن النسبة المذكورة أعلاه، يستأنف الخصم من الأرباح الصافية حتى يبلغ الاحتياطي تلك النسبة.
2. يدفع ما يتبقى من صافي الأرباح للحكومة، فى الحساب الذي يُحدده وزير الطاقة والصناعة.

الباب الثامن: مالية الشركة

المادة 44
إنهاء الشركة
يتم إنهاء الشركة وحلها في أي من الحالات الآتية:
(أ) إنقضاء المدة المحددة للشركة، ما لم تقرر الجمعية العامة مراجعة أو تمديد المدة.
(ب) صدور قرار من المحكمة بحل الشركة أو تصفيتها.
(ت) صدور قرار من الجمعية العامة بحل الشركة قبل نهاية مدتها أو دمجها في شركة أو مؤسسة أو أي هيئة أخرى.
في حالة خسارة الشركة لنصف رأسمالها، فللجمعية العامة اتخاذ قرار إما بحل الشركة قبل إنقضاء مدتها المحددة، أو تخفيض رأسمالها أو القيام بأي إجراءات ملائمة أخرى.

الباب الثامن: مالية الشركة

المادة 45
التصفية
عند إنقضاء مدة الشركة أو في حالة حل الشركة قبل إنقضاء مدتها، تقرر الجمعية العامة طريقة تصفية الشركة، وتعين مصفياً أو أكثر، وتحدد سلطاتهم.

باسم ونيابة عن حكومة دولة قطر

التوقيع: .................

الإسم: د. محمد صالح السادة

الصفة: وزير الطاقة والصناعة

أنا الموقع رئيس قسم التوثيق اقر انه في الساعة 10 الدقيقة / / بتاريخ / / 14هـ الموافق 12/6/2012م قد حضر أمامي الأشخاص الموقعون اعلاه وابرزوا هذا المحرر طالبين توثيقه فدققت فيه وفي اهليتهم وهويتهم فلم اجد مانعاً شرعياً قانونياً من توثيقه فتلوته عليهم وافهمتهم مضمونه فأقروه ووقعوه امامي بحضور الشاهدين الموقعين.
إن إدارة التسجيل العقاري والتوثيق غير مسئولة عن محتويات هذا المحرر وعن الالتزامات الناشئة عنه.

شاهد

شاهد

الموثق

رئيس قسم التوثيق

الاسم:

الاسم:

 

 

الجنسية:

الجنسية:

 

 

بطاقة شخصية رقم:

بطاقة شخصية رقم:

 

 

التوقيع:

التوقيع:

مدير إدارة التسجيل العقاري والتوثيق


Articles of Association of
Qatar Chemical and Petrochemical Marketing and Distribution
Company (QMDC)
 
“A Qatari Joint Stock Company”

Articles of Association of
Qatar Chemical and
Petrochemical
Marketing and Distribution
Company (QMDC)
"A Qatari Joint Stock Company"
 

Chapter (1): Establishment of the Company

Article (1)
Formation
This Company has been established, A Qatari Joint Stock Company (the “Company”) in accordance with Article (68) of the Commercial Companies Law, and the Memorandum of Association and these Articles of Association, and the Commercial Companies Law No. (5) of 2002 in relation to those matters not covered by the Memorandum of Association and these Articles of Association.

Article (2)
Name of the Company
The name of the Company is Qatar Chemical and Petrochemical Marketing and Distribution Company (QMDC) “a Qatari Joint Stock Company”.

Article (3)
The Company Personality
The Company acquires legal personality from the date of issuance of the ministerial decree founded.

Article (4)
Purpose of the Company
The purpose of the Company is to market, distribute, trade, purchase and sell chemical and petrochemical products and other products associated therewith or ancillary thereto inside and outside the State of Qatar.
In pursuance of the purpose listed above, the Company shall have the power to:-
1. Store, export and trade in chemical and petrochemical products and other products associated therewith or ancillary thereto.
2. Enter into contracts in its own name for the storage, marketing, purchasing, distribution, trading, selling, and importing for export of any of the substances and products within the purpose of the Company.
3. Provide marketing-related consultation, technical, administrative, and other marketing services to third parties.
4. Own or lease facilities, or movable and immovable property related to the achievement of the purpose of the Company.
5. Conduct activities that promote the chemical and petrochemical industry in the State of Qatar.
6. Establish companies or to participate in their establishment or to have an interest in organizations, companies and entities undertaking activities similar or related to that of the Company which may help achieve its purpose whether in Qatar or abroad.
7. Acquire finance, loans, facilities, guarantees and the warranties necessary to undertake its activities in any way.
8. Give guarantees and security for the obligations of any person and to indemnify any persons giving guarantees for the benefit of the Company.
9. Issue shares, bonds or other securities to the public.
10. Generally undertake any and all lawful business, activities or dispositions necessary to achieve the foregoing as permitted by applicable law and the Articles of Association.

Article (5)
Head office
The registered office of the Company and its legal residence shall be located in Doha, the State of Qatar. The Company may, by a resolution of the Board of Directors, change the legal residence of the Company to another location in the State of Qatar. The Company may, by a resolution of the Board of Directors, establish subsidiaries, branches, offices, warehouses and other representations in Qatar or abroad.

Article (6)
Term of the Company
The term of the Company shall be fifty (50) years commencing from the date of issuance of the decision of the Minister of Business and Trade authorizing the establishment of the Company.
The term of the Company may be extended by a decision of the General Assembly.

Chapter (2): Capital of the Company

Article (7)
Authorised and Issued Share Capital
The total initial issued and subscribed capital of the Company is Qatari Riyals (QR 365,000,000) three hundred and sixty five million, consisting of ((36,500,000 thirty-six million five hundred thousand shares, of a nominal value of Qatari Riyals ten (QR.10) each, wholly owned by the Government of the State of Qatar, such shares being fully paid.
The authorized share capital of the Company shall be Qatari Riyals nine hundred million (QR. 900,000,000). The Company may, by a resolution of the Board of Directors of the Company, increase the issued share capital within the limits of the authorised share capital set out above, and the Company may, by a decision of the General Assembly, reduce the issued capital and increase or modify the authorised capital.

Article (8)
Subscribed Shares
All the Company's shares are fully paid and wholly owned by the Government of the State of Qatar.

Article (9)
Shares are of nominal value. Any permitted transfer of shares shall be effected by an instrument of assignment in a form approved by the Board.

Article (10)
Charges on Shares
Except with the prior written consent of the Board, no mortgage, charge, pledge, lien or other encumbrance may be created or allowed to subsist over the whole or any part of any shares (or any interest therein). No sale, transfer, mortgage, charge, lien or other encumbrance of or on the whole or any part of any shares otherwise than in accordance with these Articles of Association shall be valid nor shall it be recorded in the share register or books of the Company.

Chapter (3): Activities of the Company

Article (11)
Conduct of Business
Activities pursued by the Company pursuant to these Articles of Association and in accordance with a table of general authorities ("TOGA"), which shall be approved by the Board.

Chapter (4): Management of the Company

(Article (12)
The Company will be managed by Board of Directors, Managing Director and General Assembly, each in its own jurisdiction and in accordance with the provisions of these Articles of Association.

Article (13)
Composition of the Board
The Board shall consist of not less than three (3) and not more than seven (7) members including the chairman (a “Director”).
The Board shall include at least two Directors who are officials of the Government of the State of Qatar.

Article (14)
Appointments to the Board
The General Assembly shall, by resolution, appoint the Directors of the Board and the Chairman of the Board (the “Chairman”), and shall determine their remuneration.

Article (15)
Term of Board Membership
The term of the Board membership shall be three (3) years renewable for other term or terms, however, the first Board shall assume its duties for five (5) years.

Article (16)
Board of Directors Members
As of the date of the establishment of the Company, the General Assembly has appointed Directors to the Board as follows:

Name

Title

1. HE Dr. Mohammad Bin Saleh Al-Sada

Chairman

2. Mr. Abdulrahman Ahmad Al-Shaibi

Vice Chairman

3. Mr. Abdul Rahman Ali Al Abdulla

Member & Managing Director

4. Mr. Saad Abdulla Al-Kuwari

Member

5. Mr. Ali Nasser Telfat

Member



Article (17)
Alternate Directors
The General Assembly may appoint in writing, effective on notice to the Company, an alternate Director and may revoke such appointment at any time in writing, effective also on notice to the Company. Such alternate Director may attend, be counted in the quorum for and vote at meetings of the Board in the absence of the Director whom he represents. In addition, each Director may, if neither he nor such alternate Director is able to attend a meeting of the Board, appoint solely for that meeting a proxy, who may be a Director, who may attend, be counted in the quorum for and vote at that meeting in his place. The same individual may be a proxy for one or more Directors and if representing more than one Director shall be entitled to vote on behalf and in place of each Director represented.

Article (18)
Vacating Office of Director
The office of any member of the Board of Directors shall be vacated:
a) if he resigns;
b) if the General Assembly revokes his appointment;
c) on death or mental or physical disability preventing him from carrying out his duties;
In which case the General Assembly shall appoint a replacement. Each appointment or removal of a Director of the Board shall be made by giving notice thereof to the Company and shall be effective upon the giving of such notice.

Article (19)
Undertaking of Fiduciary Duty
The members of the Board shall sign an undertaking of fiduciary duty to the Company.

Article (20)
Board Meetings
The Board shall meet together for the dispatch of such business, and shall adjourn and otherwise regulate its meetings as it may decide, a provisional date for the next meeting being agreed at the end of each regular meeting. Additional meetings shall be convened at the request of the Chairman and otherwise at the request of any Director by notice in writing to all Directors. Board meetings shall be held in the State of Qatar.
The Board will held a number of (4) four meetings a year at least.
The meeting of the Board may take place by means of teleconferencing, video link, and any other form of instantaneous electronic communication.
A Director shall be deemed to be present at any meeting and will be entitled to vote and be counted in the quorum accordingly.

Article (21)
Quorum for Board Meetings
The number of Directors required to constitute a quorum in respect of any matter to be considered and acted upon by the Board shall be the majority of the total number of Directors appointed at any one time.

Article (22)
Powers of the Board
The Board of Directors (the "Board") shall oversee the management of the Company and the Board shall decide on all the matters arising for decision in the course of business with the exception of those matters specifically set out in these Articles of Association as a) requiring a decision of the General Assembly or b) to be decided by the Managing Director of the Company. The Board shall prepare at the end of each year a Board report detailing the discharge of its duties over the previous year.

Article (23)
Resolutions
In respect of any matter on which a Director is entitled to vote, each Director shall have one (1) vote. The resolutions of the Board shall be passed by the affirmative vote of a simple majority of the Directors present at a meeting or represented in accordance with these Articles of Association except for those matters requiring a special resolution in accordance with Article 25; and in the event that votes are equal, the Chairman shall have a casting vote.

Article (24)
Resolutions Issued By Circulation
A resolution passed by circulation and signed by all the Directors entitled to vote on the matter in question or their respective alternates shall be as valid and effective as if it had been passed at a Board meeting duly convened and held. Any such resolution may consist of several documents in like form signed by one (1) or more of the Directors.

Article (25)
Special Resolutions
In relation to a resolution or decision on any of the following matters, the affirmative vote of not less than seventy five percent (75%) of all Directors shall be required,:
(a) Recommendation to the General Assembly of an Annual Budget and any amendment thereto greater than ten percent (10%) of such Annual Budget;
(b) Approval of any increase to the issued share capital;
(c) Recommendation to the General Assembly of any change to the authorised share capital of the Company or decrease of the issued share capital;
(d) The establishment of branches, offices, other representations and warehouses in Qatar or abroad.
(e) Recommendation to the General Assembly of the liquidation of the Company or the pledging, sale or disposal of the whole or a material part of the assets of the Company;
(f) Recommendation to the General Assembly of any alteration of the Articles of Association;
(g) Approval of the TOGA;
(h) Removal or appointment of an individual as Managing Director;
(i) Approval of the general annual marketing plan;
(j) Approval of the terms of reference for, and powers and authorities of, each of the Committees;
(k) Recommendation to the General Assembly of any substantial change to the corporate governance structure of the Company;
(l) Approval of the Committees annual report and recommend to the General Assembly to consider specific subjects.
(m) Recommendation to the General Assembly of the Annual Report.

Article (26)
Board Minutes
The Board shall cause minutes to be kept of all resolutions and proceedings of Board meetings, which shall be entered in a special register and signed by the Chairman, and the secretary to the Board.

Article (27)
Role of Chairman
The Chairman shall represent the Company before judicial authorities and third parties. The Chairman, the Managing Director or any individual duly authorised in writing by the Board shall severally have the right to sign on behalf of the Company. The Chairman, or in his absence any other Director appointed by the Directors to serve as Chairman, shall act as the Chairman of meetings of the Board. The Chairman and each such Director shall be bound and act in accordance with these Articles of Association and with all resolutions of the Board.

Article (28)
Managing Director
The Board shall appoint an individual to serve as a managing director to the Company (the "Managing Director"), and shall specify his jurisdiction and powers. The Board may, by a special resolution, dismiss or replace the Managing Director at any time. The Managing Director may not serve as a director or an officer in any of the concerning producing entities.

Article (29)
Authority of Managing Director
The Managing Director shall have the title Chief Executive Officer (“CEO”) and shall manage, direct and operate the business of the Company subject to the approved Annual Budget and such policies and directives with respect thereto as the Board may from time to time adopt in conformity with these Articles of Association and any pertinent resolutions of the Board. The Managing Director shall report regularly to the Board so as to keep them fully informed as to the management of the Company and the state of affairs and shall provide them with such information and reports as they may require.
The Managing Director shall prepare for Board approval the management and operating structure for the Company. The Managing Director shall, before the end of each fiscal year, prepare and submit to the Board a forecast of revenues and a proposed work program and expenditure budget for the next year, containing details of activities and operations and capital expenditure proposed to be conducted during the year (the “Annual Budget”). Each Annual Budget shall be in sufficient detail to permit the Board to make an informed decision with respect thereto.
The Managing Director shall have the delegated authority to manage all the operational activities of the Company, and take those decisions necessary to operate the Company, except for those decisions expressly stated herein to be taken by the General Assembly or the Board. Such authority shall include, but not be limited to:
(a) filling the positions identified in the organization structure of the Company;
(b) preparing an insurance program for the Company;
(c) preparing Company policies and procedures;
(d) preparing the terms of reference for, and powers and authorities of the Committees;
(e) preparing the TOGA;
(f) preparing the general annual marketing plan; and
(g) preparing for the Board for recommendation to the General Assembly an annual report summarizing the Committees reports, effectiveness of the internal control systems (the “Annual Report”).

Article (30)
Advisory Committee
The Managing Director shall have the power to establish an advisory committee for the purpose of consultation in relation to matters relevant to the business of the Company, and exchange of information, expertise, opinion and recommendations that would provide the optimum circumstances for the success of the Company. Such advisory committee shall be comprised only of those persons engaged directly by the Company to perform such services as may be necessary for the performance of the Company. Such advisory committee shall have such authorities, powers and terms of reference as the Managing Director may determine at the time of the committee's establishment.
No committee established by the Managing Director shall have authority to take any action that the Managing Director itself could not take. Employees, nominees or representatives of the Producing Entities or their shareholders or participants may not be members of the Advisory Committee.

Article (31)
Audit and Ethics Committees
The Board shall establish a permanent audit committee and a permanent ethics and compliance committee (the “Committees”), to review the operations and conduct of the Company. The Committees shall report to the Board twice a year. The Committees shall consist of a minimum of two (2) members who shall be members of the Board of Directors. Such Committees shall have such authorities, powers and terms of reference as approved by the board at the time of the committees' establishment. The Committees established by the Board shall have no authority to take any action that the Board itself could not take. The Committees may appoint such advisors as they deem necessary. The Committees shall prepare on an annual basis Committee reports for submission to the Board (with a copy to the Managing Director to prepare the Annual Report).

Article (32)
Company Secretary
The Board shall appoint a secretary to the Board for such period and on such terms as it may decide and may revoke such appointment. The Board shall decide on the duties of the secretary and on the scope of his authority, and determine his remuneration.

Article (33)
Officers
Officers of the Company shall not hold positions as officers or directors in, or be employees or representatives of, any other company where such appointment would cause a conflict with the duties of the Officer in relation to the Company.

Chapter (5): The General Assembly

Article (34)
The General Assembly
The Minister of Energy and Industry shall serve as the General Assembly of the Company.

Article (35)
The General Assembly Convention
The General Assembly shall be convened by an invitation from the Board of the Company during the six months following the expiration of the financial year of the Company at the venue, date and hour fixed in the invitation for the meeting, and in addition the Board may invite the General Assembly for a meeting at any time as necessary.

Article (36)
Matters for the General Assembly
Those matters reserved for the General Assembly shall include, in particular:
(a) Hearing the reports of the Board of the Company;
(b) Any alteration to the Articles of Association;
(c) Changes to the authorised share capital of the Company, or decrease of the issued share capital;
(d) The appointment or removal of the auditors of the Company, and approval of the auditor's report;
(f) The liquidation of the Company or the pledging, sale or disposal of the whole or a material part of assets of the Company;
(h) Approval of the Annual Budget and any amendment thereto greater than ten percent (10%) of such Annual Budget;
(i) Decisions relating to the use of the compulsory reserve;
(j) Extension to the term of the Company;
(k) Approval of the Annual Report;
(l) Appointments and removals of Directors to the Board;
(o) Approval of any substantial amendment to the corporate governance structure of the Company;
(p) Approval of the third party independent consultant report;

Chapter (6): Third Party Independent Consultant

Article (37)
Third Party Independent Consultant
The General Assembly shall appoint a third party independent consultant to carry out an evaluation of QMDC on an annual basis. The General Assembly shall determine the scope of any evaluation performed by the third party independent consultant. The third party independent consultant shall report to the General Assembly through the Board of Directors, but shall submit a copy of its report to the Managing Director in order for the Managing Director to prepare the Annual Report.

Chapter (7): Auditing

Article (38)
The Auditors
The General Assembly shall appoint one or more auditors of the Company and determine their remuneration on the recommendation of the Board. The auditor shall be a reputable internationally recognised firm of independent accountants licensed to do business in the State of Qatar.

Article (39)
Auditor's Report
The auditor shall have, at all times, full access to all the Company's books, records and documents, and shall have the right to request any information he deems necessary to correctly perform his functions. The auditor shall determine the assets and liabilities of the Company. The auditor shall report to General Assembly within ninety (90) days after the end of each year, and in the event of the auditor's failure to exercise any of his functions, he shall submit an alternative report, outlining that failure, to the General Assembly. The General Assembly shall discuss the auditor’s reports and may request clarifications of any matters mentioned in the report. The auditor is responsible to the General Assembly for the correctness of the information contained in the auditor's report.

Chapter (8): Finance of the Company


Article (40)
Financial Year
The Company's financial year shall commence on the first of January and shall end on 31 December of each year. However, the first financial year of the Company shall commence on the date of its incorporation and shall end on 31 December in the year following.

Article (41)
Budget and Annual Report Preparation
The Board shall prepare the budget of the Company and the profits and loss account for each financial year not more than 6 months from the date of expiration of the financial year. The Board shall also prepare a report on the activities of the Company during the financial year and the Company's financial position at the end of the same year to be presented to the General Assembly.

Article (42)
Books of Account
Books of accounts of the Company and reports shall be kept at the Company's head office. The auditor and the Board shall have full access to such books of account and to all records of the Company at all reasonable times.

Article (43)
Distribution of Profits
The annual net profits of the Company shall be distributed after deduction of general expenses and other costs as follows:
1. The Company shall allocate ten percent (10%) of the net profit for each year to the compulsory reserve until such reserve amounts to one hundred percent (100%) at least of the issued capital or as otherwise decided by the General Assembly. Once such reserve becomes less than the above referenced percentage, the deduction to the net profits shall be resumed until the reserve reaches that percentage.
2. The balance of net profits shall be paid to the Government in the account determined by the Minister of Energy and Industry.

Article (44)
Winding Up of the Company
The Company shall be wound up upon occurrence of any of the following events:
(a) The expiry of the period fixed for the duration of the Company unless the General Assembly decides to review or extend the term.
(b) The issue of a court order dissolving or liquidating the Company.
(c) Dissolving the Company prior to expiry of its term or its merger into a company, corporation or any other organization pursuant to a decision by the General Assembly,
In case of loss by the Company of half of its capital, the General Assembly shall decide on whether the matter entails dissolution of the Company prior to its fixed term, or to reduce its capital or to take any other appropriate arrangements and measures.

Article (45)
Liquidation
Upon expiration of the term of the Company or in the event of the Company dissolution prior to its fixed term, the General Assembly shall determine a way to liquidate the Company, to appoint a liquidator or more and to determine his or their authorities.

Signed for and on behalf of
The Government of the State of Qatar

By:.................


Name: Dr. Mohamed Saleh Al-Sada


Title: Minister of Energy and Industry