قرار وزير الاقتصاد والتجارة رقم (163) لسنة 2006 بتأسيس شركة مساهمة قطرية باسم / شركة قطر وعمان للاستثمار

النظام الأساسي المعدّل شركة قطر وعمان للاستثمار


الباب الأول: تأسيس الشركة

المادة 1
تأسست الشركة طبقاً لأحكام القانون رقم (5) لسنة 2002 بإصدار قانون الشركات التجارية، وخاصة المادة (68) منه، وهذا النظام الأساسي - شركة مساهمة قطرية بين مالكي الأسهم وفقاً للأحكام المبينة فيما بعد.

المادة 2
اسم الشركة هو: شركة قطر وعُمان للاستثمار - شركة مساهمة قطرية.

المادة 3
غرض الشركة هو:
تهدف الشركة إلى استثمار أموالها في مختلف أوجه الاستثمار المتاحة في دولة قطر وسلطنة عُمان وفقاً للأسس التجارية والاقتصادية السليمة وذلك لتحقيق الربح للمساهمين فيها وللمساهمة في التنمية الاقتصادية والتجارية والاجتماعية في كل من: دولة قطر وسلطنة عُمان، وعلى وجه الخصوص تقوم الشركة بما يلي:
1- اقامة المشاريع الصناعية والخدمية والتجارية والسياحية والزراعية والعقارية في دولة قطر وسلطنة عمان.
2- التأسيس والمساهمة والمشاركة وامتلاك الشركات والمشروعات ذات الجدوى الاقتصادية.
3- القيام بنشاطات تجارية وتسويقية خاصة بمنتجات الشركة والشركات المساهمة فيها وغيرها.
4- انشاء أو تملك أو حيازة أو شراء أو بيع أو الاكتتاب أو تخصيص او استيراد أو سحب أو قبول أو تظهير أو التصرف بأي صورة سواء في نطاق الشركة أو أي شركة أو مشروع آخر في أي مجال استثماري في دولة قطر وسلطنة عُمان أو في الخارج وذلك بالنسبة للأسهم وسندات القروض وسندات الكمبيالات وغيرها من السندات القابلة للتداول أو أي حقوق أو أوراق تجارية أخرى.
5- القيام بجميع الأعمال التي يقضيها تحقيق الأعمال المذكورة أو يساعد في تحقيقها.
6- استثمار أموالها على النحو الذى يحافظ عليها وينميها بما يحقق أفضل استثمار لها.
7- القيام بأي مشاريع أخرى تحقق أغراضها.
8- توفير الدعم اللازم للشركات التابعة لها.
9- تملك براءة الاختراع والأعمال التجارية والامتيازات وغيرها من حضور معنوي واستغلالها وتأجيرها للشركات التابعة لها أو لغيرها.
10- تملك المنقولات والعقارات اللازمة لمباشرة نشاطها في الحدود المسموح بها وفقا للقانون.
ويجوز للشركة أن يكون لها علاقة مع الهيئات التي تزاول نشاطاً شبيهاً بنشاطها أو يتصل به أو قد يعاونها على تحقيق اغراضها في دولة قطر وسلطنة عُمان.

المادة 4
مركز الشركة الرئيسي ومحلها القانوني مدينة الدوحة بدولة قطر، ويجوز لمجلس الادارة أن ينشئ لها فروعاً أو مكاتب أو توكيلات تمثيل في باقي أنحاء دولة قطر أو سلطنة عُمان أو في الخارج.

المادة 5
المدة المحددة للشركة هي خمسون سنة تبدأ من تاريخ صدور قرار وزير الاقتصاد والتجارة المرخص بتأسيسها وقيدها في السجل التجاري، ويجوز مد هذه المدة بقرار من الجمعية العامة غير العادية.

الباب الثاني: رأس مال الشركة


المادة 6
قبل التعديل
حُدد رأس مال الشركة بمبلغ 300,000,000 (ثلاثمائة مليون ريال قطري) موزع على 30,000,000 (ثلاثون مليون سهم) القيمة الإسمية للسهم الواحد 10 (عشرة ريالات قطرية)

مادة (6)
بعد التعديل

بقرار اجتماع الجمعية الغير عادية بتاريخ 21/3/2011
زيادة رأس مال الشركة بواقع 1,500,000 سهماً أي بنسبة 5% من رأس المال، ليصبح رأس مال الشركة 315,000,000 ريال قطري مقسماً على 31,500,000 سهماً.

المادة 7
اكتتب الأعضاء المؤسسين الموقعون على هذا العقد في رأسمال الشركة بأسهم عددها 12,000,000 (اثني عشر مليون سهم) قيمتها الإسمية 120,000,000 (مائة وعشرون مليون ريال قطري) موزعة على النحو التالي:



م

الاسم والجنسية

عدد الأسهم

القيمة الأسمية

1

جهاز قطر للاستثمار

6,000,000 سهم

60,000,000 ريال قطري

2

حكومة سلطنة عُمان

6,000,000 سهم

60,000,000 ريال قطري


وقد دفع المؤسسون نسبة مئوية قدرها 100% من القيمة الاسمية لكل سهم من الأسهم المكتتب بها، مضافاً اليها نسبة 3% (ثلاثة بالمائة) مقابل رسوم تأسيس واكتتاب وإصدار، في حساب الشركة.
ويطرح باقي الاسهم وعددها 18,000,000 (ثمانية عشر مليون سهم) قيمتها الإسمية 180,000,000 (مائة وثمانون مليون ريال قطري) للاكتتاب العام مناصفة في كلا البلدين أي ما يعادل 9,000,000 (تسعة ملايين سهم) لكل بلد، بسعر اسمي قدره (10) ريالات قطرية للسهم الواحد مضافا اليه نسبة (3%) مقابل رسوم تأسيس واكتتاب واصدار، وتشمل هذه الرسوم مصاريف ونفقات التأسيس واعداد دراسة الجدوى وغيرها من النفقات وفي حالة عدم اكتمال الاكتتاب في جميع الاسهم المقررة لكل دولة على حده، فإنه يجوز لمواطني البلد الآخر استكمال الجزء الباقي. ويدفع المكتتب عند تقديم طلب الاكتتاب كامل القيمة الاسمية للاسهم المكتتب بها بالإضافة الى 3% من القيمة الاسمية للاسهم المكتتب بها كرسوم تأسيس واكتتاب واصدار.
وتودع هذه المبالغ في حساب الشركة لدى أحد البنوك المعتمدة بقرار من وزير الاقتصاد والتجارة، ويجوز للبنك المذكور توكيل غيره من البنوك داخل وخارج قطر، ويجوز مساهمة غير مواطني دولتي المؤسسين في الشركة وذلك بعد قيد اسهم الشركة في الأسواق المالية بما يتفق والقوانين والأنظمة المعمول بها في هذه الأسواق.

المادة 8
قبل التعديل
لا يجوز أن يزيد مجموع ما يمتلكه المساهم الواحد على (5)% من اجمالي اسهم الشركة، بغير طريق الميراث والوصية، ويستثنى من ذلك مؤسسو الشركة.

مادة (8)
بعد التعديل

بقرار اجتماع الجمعية الغير عادية بتاريخ 21/3/2011
وضع حد أدنى للتملك بحيث تصبح بالنص كالتالي:
"الحد الأقصى للتملك في أسهم شركة قطر وعمان للاستثمار 5% من مجموع الأسهم، والحد الأدنى للتملك 200 (مائتان) سهم بحيث لا يجوز لأي شخص طبيعي أو اعتباري أن يتملك أكثر من 5% من أسهم شركة قطر وعمان للاستثمار كما لا يجوز لأي شخص طبيعي أو اعتباري أن يتملك أقل من 200 سهم على أن يقوم المساهمين بتعديل أوضاعهم خلال سنة من تاريخ القرار باستثناء ما يلي:
• التملك بطريق الميراث أو الوصية
• يجوز لجهاز قطر للاستثمار أن يكتتب ويتملك عدد من أسهم الشركة حتى 20% من رأس المال ويجوز لحكومة سلطنة عمان أن يكتتب ويتملك عدد من أسهم الشركة حتى 20% من رأس المال.
وتعتبر صناديق الاستثمار مجموعة استثمارية واحدة مهما بلغ عددها، إذا كان الذي يدير كل منها شخص واحد طبيعي أو معنوي أو إذا كان المؤسس في كل منها شخص واحد طبيعي أو معنوي، وفي كل من هاتين الحالتين لا يجوز للمجموعة الاستثمارية أن تملك أكثر من 5% من عدد أسهم رأس المال"

المادة 9
تصدر الشركة شهادات تخصيص للأسهم المكتتب بها، ويثبت فيها اسم المساهم التي اكتتب فيها والمبالغ المدفوعة والاقساط الباقية.

المادة 10
تحتفظ الشركة بسجل خاص يطلق عليه سجل المساهمين يقيد به اسماء المساهمين وجنسياتهم ومواطنهم وما يملكه كل منهم والقدر المدفوع من قيمة السهم ولوزارة الاقتصاد والتجارة حق الاطلاع على هذه البيانات والحصول على نسخة منها.
ويجوز للشركة أن تودع نسخة من هذا السجل لدى أية جهة اخرى بهدف متابعة شئون المساهمين، وأن تفوض تلك الجهة حفظ وتنظيم هذا السجل اذا رغبت في ذلك.
ويجوز لكل مساهم الاطلاع على هذا السجل مجاناً، ولكل ذي شأن الحق في طلب تصحيح البيانات الواردة بالسجل وبخاصة اذا قيد شخص فيه او حذف منه دون مبرر.
وترسل نسخة من البيانات الواردة في هذ السجل، وكل تغيير يطرأ عليه الى ادارة الشئون التجارية بوزارة الاقتصاد والتجارة قبل اسبوعين على الاكثر من التاريخ المحدد لصرف الأرباح للمساهمين.
وفي حالة رغبة الشركة ادراج اسهمها لدى سوق الدوحة للأوراق المالية وسوق مسقط للأوراق المالية، فتتبع الاجراءات والقواعد المنصوص عليها في القوانين والانظمة والتعليمات المنظمة لعمليات تداول الأوراق المالية في سوق كل الدولة.

المادة 11
لا يلزم المساهمون الا بالقيمة الاسمية لكل سهم ولا يجوز زيادة التزاماتهم.

المادة 12
يترتب حتما على ملكية السهم قبول نظام الشركة الاساسي وقرارات جمعيتها العمومية.

المادة 13
السهم غير قابل للتجزئة، ولكن مع مراعاة القوانين المعمول بها في دولة قطر وسلطنة عُمان، ويجوز أن يشترك شخصان أو أكثر في سهم واحد أو في عدد من الأسهم على أن يمثلهم تجاه الشركة شخص واحد.
ويعتبر الشركاء في السهم مسئولين بالتضامن عن الالتزامات المترتبة على هذه الملكية.

المادة 14
مع مراعاة احكام المواد (9) و(10) من هذا النظام يجوز بيع الاسهم ولا يعتبر البيع سارياً في حق الشركة إلا حسب النظام المعمول به في السوق المدرجة به الاسهم المباعة.

المادة 15
يكون رهن الاسهم بتسليم شهادة الاسهم الى الدائن المرتهن، ويكون للدائن المرتهن قبض الارباح واستعمال الحقوق المتصلة بالسهم ما لم يتفق في عقد الرهن على غير ذلك.

المادة 16
لا يجوز الحجز على اموال الشركة استيفاء لديون مترتبة في ذمة احد المساهمين، وانما يجوز الحجز على اسهم المدين وارباح هذه الاسهم في سجل المساهمين المنصوص عليها في المادة (159) من قانون الشركات التجارية المعد لهذا الغرض.

المادة 17
تسرى على الحاجز والدائن المرتهن جميع القرارات التي تتخذها الجمعية العامة على النحو الذي تسري به على المساهم المحجوز أسهمه أو الراهن،
ومع ذلك لا يجوز للحاجز أو الدائن المرتهن حضور الجمعية العامة أو الاشتراك في مداولاتها أو التصديق على قراراتها، كما لا يكون له أي حق من حقوق العضوية في الشركة.

المادة 18
لا يجوز لورثة المساهم ولا لدائنيه ان يطلبوا بوضع الاختام على دفاتر الشركة او سجلاتها او ممتلكاتها ولا يطالبوا قسمتها او بيعها جملة لعدم إمكان القسمة ولا ان يتدخلوا بأي طريقة كانت في ادارة الشركة، ويجب عليهم في استعمال حقوقهم التعويل على قوائم جرد الشركة وحساباتها الختامية وعلى قرارات الجمعية العامة.

المادة 19
كل سهم يخول صاحبه الحق في حصة معدلة لحصة غيره من الاسهم بلا تمييز في ملكية موجودات الشركة وفي الارباح المقمة على الوجه المبين في هذا النظام.

المادة 20
يكون لآخر مالك للسهم المُقيد اسمه في سجل الشركة الحق في قبض المبالغ المستحقة عن السهم سواء كانت حصصاً في الارباح او نصيباً في موجودات الشركة.

المادة 21
مع مراعاة أحكام المادتين (188) و(190) من قانون الشركات التجارية، يجوز زيادة رأس مال الشركة بإصدار اسهم جديدة بنفس القيمة الاسمية للاسهم الاصلية.
ويجب أن تستند الزيادة الى قرار يصدر من الجمعية العامة غير العادية بناءً على اقتراح من مجلس الادارة وبعد موافقة وزارة الاقتصاد والتجارة يبين مقدار الزيادة ومكان الاكتتاب وسعر اصدار الاسهم الجديدة وحق المساهمين القدامى في اولوية الاكتتاب فيها، مع منحهم مهلة للاكتتاب لا تقل عن (15) يوما من فتح باب الاكتتاب، ولا يجوز للمساهم التنازل عن حقه في الاولوية لأشخاص معينين.
ويقوم مجلس الادارة بنشر بيان في صحيفتين محليتين يوميتين تصدران باللغة العربية في كل من البلدين يعلن فيه المساهمون بأولوياتهم في الاكتتاب وتاريخ افتتاحه واقفاله وسعر الاسهم الجديدة.

المادة 22
تصدر الأسهم الجديدة بقيمة اسمية معادلة للقيمة الاسمية للاسهم الاصلية ومع ذلك يجوز للجمعية العامة غير العادية أن تقرر اضافة علاوة اصدار الى القيمة الاسمية للسهم وان تحدد مقدارها وتضاف هذه العلاوة إلى الاحتياطي الاختياري للشركة.

المادة 23
مع مراعاة احكام المادتين (201) و(202) من قانون الشركات التجارية، يجوز للجمعية العامة غير العادية أن تقرر تخفيض رأس مال الشركة بعد سماع تقرير مراقب الحسابات وموافقة ادارة الشئون التجارية وذلك في احد الحالتين التاليتين:
1- زيادة رأس المال عن حاجة الشركة.
2- اذا مُنيت الشركة بخسائر.
يتم تخفيض رأس المال بإحدى الوسائل التالية:
1- تخفيض القيمة الاسمية للسهم وذلك برد جزء من القيمة الاسمية للسهم للمساهم او ابراء ذمته من كل او بعض القدر غير المدفوع من قيمة السهم.
2- تخفيض القيمة الاسمية للسهم بما يعادل الخسارة الى اصابت الشركة.
3- شراء عدد من الاسهم يعادل القدر المطلوب تخفيضه والغاؤه.

الباب الثالث: في السندات


المادة 24
مع مراعاة احكام المواد (186) إلى (176) من قانون الشركات التجارية، يجوز للجمعية العامة بناءً على اقتراح مجلس الادارة ان تقرر اصدار سندات من اي نوع كان ويوضح هذا القرار قيمة السندات وشروط إصدارها ومدى قابليتها للتحويل الى اسهم.

المادة 25
تطبق احكام المواد (177، 178، 179) من قانون الشركات التجارية في حالة فقدان او هلاك شهادات الاسهم او السندات.

الباب الرابع: ادارة الشركة


المادة 26
يتولى ادارة الشركة مجلس ادارة مكون من ثمانية اعضاء تُعين كل من دولة قطر وسلطنة عُمان عضواً ممثلاً لكل منهما، ويُنتخب الستة اعضاء الآخرين من قبل الجمعية العامة بطريق الاقتراع السري لمدة ثلاث سنوات.
إلا انه فيما يتعلق بمجلس الادارة الأول فقد تم تعيينهم من قبل المؤسسين لمدة خمس سنوات وهم:
أولاً: عن المؤسسين القطريين:

1- الشيخ/ عبد الرحمن بن محمد بن جبر آل ثاني

(رئيساً)

2- السيد/ محمد بن احمد بن طوار الكواري

(عضواً)

3- السيد/ احمد بن محمد السيد

(عضواً)

4- السيد/ عبد الرزاق بن محمد الصديقي

(عضواً)



ثانياً: عن المؤسسين العمانيين:

1- المهندس/ سالم بن سعيد الغتامي

(عضواً)

2- سعادة/ سعود بن ناصر الشكيلي

(عضواً)

3- الفاضل/ منير بن عبد النبى مكي

(عضواً)

4- المهندس/ خميس بن مبارك الكيومي

(عضواً)


ويجوز للمؤسسين عزل واستبدال الممثلين المعينين من قبلهم في مجلس الادارة الأول

المادة 27
يشترط في عضو مجلس الادارة:
1- أن لا يقل عمره عن واحد وعشرين عاماً.
2- الا يكون قد سبق الحكم عليه بعقوبة جنائية أو جريمة مخلة بالشرف أو الأمانة او في جريمة من الجرائم المشار اليها في المادتين (324)، (325) من قانون الشركات التجارية ما لم يكن قد رد إليه اعتباره.
3- أن يكون مالكاً لعدد لا يقل عن (10,000) عشرة آلاف سهم من أسهم الشركة، يخصص لضمان حقوق الشركة والمساهمين والدائنين والغير عن المسئولية التي تقع على أعضاء مجلس الادارة، باستثناء أعضاء مجلس الإدارة الأول.
ويجب إيداع هذه الأسهم خلال ستين يوماً من تاريخ بدء العضوية في أحد البنوك المعتمدة، ويستمر إيداعها مع عدم قابليتها للتداول او الرهن او الحجز إلى ان تنتهى مدة العضوية ويصدق على ميزانية آخر سنة مالية قام فيها العضو بأعماله، واذا لم يقدم العضو الضمان على الوجه المذكور بطلت عضويته.

المادة 28
فيما عدا مجلس الادارة الاول، ينتخب اعضاء مجلس الإدارة لمدة (ثلاث سنوات) ويجوز إعادة انتخاب العضو أكثر من مرة.

المادة 29
قبل التعديل
في مجلس الادارة الاول يعين رئيس مجلس الادارة من قبل المؤسسين وينتخب اعضاء مجلس الادارة بالاقتراع السري نائباً له في اول اجتماع للمجلس، اما في دورات مجلس الادارة التي تلي مجلس الادارة الأول فينتخب مجلس الادارة بالاقتراع السري من بين اعضائه رئيساً ونائباً للرئيس يحل محل الرئيس عند غيابه على ان تكون رئاسة المجلس بالتناوب بين قطر وسلطنة عُمان لكل دورة.
ويجوز لمجلس الادارة ان ينتخب بالاقتراع السري عضوا منتدباً للإدارة او اكثر يكون لهم حق التوقيع عن الشركة مجتمعين او منفردين حسب قرار المجلس.

مادة (29)
بعد التعديل

بقرار اجتماع الجمعية الغير عادية بتاريخ 21/3/2012
في مجلس الإدارة الأول يعين رئيس مجلس الإدارة من قبل المؤسسين وينتخب أعضاء مجلس الإدارة بالاقتراع السري نائباً له في أول اجتماع للمجلس، أما في دورات مجلس الإدارة التي تلي مجلس الإدارة الأول فينتخب مجلس الإدارة بالاقتراع السري من بين أعضائه رئيساً ونائباً للرئيس يحل محل الرئيس عند غيابه.

المادة 30
رئيس مجلس الادارة هو رئيس الشركة ويمثلها لدى الغير وامام القضاء، وعليه ان ينفذ قرارات المجلس وان يتقيد بتوصياته.
ولرئيس مجلس الادارة ان يفوض بعض صلاحياته لغيره من اعضاء المجلس.
ويحل نائب الرئيس محل الرئيس عند غيابه.

المادة 31
اذا شغر مركز عضو في مجلس الادارة شغله من كان حائزاً لأكثر الاصوات من المساهمين الذين لم يفوزوا بعضوية مجلس الادارة، واذا قام مانع شغله من يليه ويكمل العضو الجديد مدة سلفه فقط.
اما اذا بلغت المراكز الشاغرة ربع المراكز الاصلية فإنه يتعين على مجلس الإدارة توجيه دعوة الى الجمعية العامة لتجتمع خلال شهرين من تاريخ خلو آخر مركز لانتخاب من يشغل المراكز الشاغرة.

المادة 32
لمجلس الادارة كافة السلطات لإدارة الشركة وله مباشرة جميع الأعمال التي تقتضيها هذه الإدارة وفقاً لغرضها، ولا يحد من هذه السلطة إلا ما نص عليه القانون أو هذا النظام أو قرارات الجمعية العامة.
ولا يجوز للمجلس القيام ببيع عقارات الشركة أو رهنها أو عقد القروض الا بإذن من الجمعية العامة وذلك ما لم تكن هذه التصرفات مما يدخل بطبيعتها في غرض الشركة.

المادة 33
يملك التوقيع عن الشركة كل من رئيس مجلس الادارة ونائبه والعضو أو الأعضاء المنتدبين مجتمعين او منفردين وفقا للقرار الذي يصدره مجلس الإدارة في هذا الشأن.
ويجوز لمجلس الادارة أن يعين مديراً للشركة أو أكثر وأن يخولهم أيضاً حق التوقيع عن الشركة منفردين أو مجتمعين.

المادة 34
يجتمع مجلس الادارة بدعوة من رئيسه وعلى الرئيس أن يدعو المجلس للاجتماع اذا طلب ذلك عضوين من اعضائه على الأقل، ويجب الا يقل عدد الاجتماعات عن ستة اجتماعات كحد ادنى خلال السنة المالية الواحدة ولا يجون اجتماع المجلس صحيحاً الا اذا حضره نصف عدد الاعضاء على الا يقل عدد الحاضرين عن خمسة ولا يجوز ان ينقضي شهران كاملان دون عقد اجتماع للمجلس.
ويجتمع مجلس الادارة في مركز الشركة ويجوز ان يجتمع خارج حدودها بشرط ان يكون داخل الدولة وبحضور جميع اعضائه او ممثليهم في الاجتماع.
ولعضو مجلس الادارة ان ينتدب عنه كتابة احد اعضاء المجلس لتمثيله في الحضور والتصويت وفي هذه الحالة يكون لهذا العضو صوتان ولا يجوز ان ينوب عضو المجلس عن اكثر من عضو واحد.
وتصدر قرارات المجلس بأغلبية اصوات الحاضرين فإذا تساوت رجح الجانب الذي منه الرئيس أو من يقوم مقامه وللعضو المعترض ان يثبت اعتراضه في محضر الاجتماع، ويجوز إصدار قرارات المجلس عن طريق التمرير أو بأي وسيلة اخرى يرتأيها المجلس.

المادة 35
يجوز للجمعية العامة عزل رئيس مجلس الادارة او أحد اعضاء المجلس بناءً على اقتراح صادر من مجلس الادارة بالأغلبية المطلقة، او بناءً على طلب موقع من عدد من المساهمين يملكون ما لا يقل عن ربع رأس المال المكتتب به.
وفي هذه الحالة يجب على رئيس المجلس ان يدعو الجمعية العامة الى الانعقاد خلال عشرة ايام من تاريخ طلب العزل وإلا قامت ادارة الشئون التجارية بتوجيه الدعوة.

المادة 36
اذا تغيب عضو في مجلس الادارة عن حضور ثلاثة اجتماعات متتالية للمجلس او خمسة اجتماعات غير متتالية دون عذر يقبله المجلس، اعتبر مستقيلاً.

المادة 37
يعد مجلس الادارة في كل سنة مالية ميزانية الشركة وبيان الارباح والخسائر وبيان التدفقات المالية والايضاحات مقارنة مع السنة المالية السابقة مصدقة جميعها من مراقبي حسابات الشركة وتقريراً عن نشاط الشركة ومركزها المالي خلال السنة الماضية والخطط المستقبلية للسنة القادمة.
ويقوم المجلس بإعداد هذه البيانات والاوراق في موعد لا يتجاوز ثلاثة اشهر من انتهاء السنة المالية للشركة لعرضها على اجتماع الجمعية العامة للمساهمين الذي يجب انعقاده خلال اربعة اشهر على الاكثر من تاريخ انتهاء السنة المالية للشركة.

المادة 38
مع مراعاة احكام المادة (105) من قانون الشركات التجارية تُدون محاضر اجتماعات مجلس الادارة في سجل خاص يوقع عليها رئيس المجلس والعضو المنتدب او الموظف الذي يتولى سكرتارية المجلس.

المادة 39
يضع مجلس الادارة سنوياً تحت تصرف المساهمين لاطلاعهم الخاص قبل انعقاد الجمعية العامة التي تدعى للنظر في ميزانية الشركة وتقرير مجلس الادارة بثلاثة ايام على الاقل كشفاً تفصيلياً يتضمن البيانات التالية:
1- جميع المبالغ التي حصل عليها رئيس مجلس ادارة الشركة وكل عضو من اعضاء هذا المجلس في السنة المالية من اجور واتعاب ومرتبات ومقابل حضور جلسات مجلس الادارة وبدل عن المصاريف، وكذلك ما قبض كل منهم بوصفه موظفاً فنياً أو ادارياً أو في مقابل أي عمل فني او اداري او استشاري اداه للشركة.
2- المزايا العينية التي يتمتع بها رئيس مجلس الادارة وكل عضو من اعضاء مجلس الادارة في السنة المالية.
3- المكافآت التي يقترح مجلس الادارة توزيعها على اعضاء مجلس الادارة.
4- المبالغ المخصصة لكل عضو من اعضاء مجلس الادارة الحاليين والسابقين كراتب او احتياطي او تعويض عن انتهاء الخدمة.
5- العمليات التي يكون فيها لأحد اعضاء مجلس الادارة او المديرين مصلحة تتعارض مع مصلحة الشركة.
6- المبالغ التي انفقت فعلاً في سبيل الدعاية بأي صورة كانت مع التفصيلات الخاصة بكل مبلغ.
7- التبرعات مع بيان الجهة المتبرع لها ومسوغات التبرع وتفصيلاته.
ويجب أن يوقع الكشف التفصيلي المشار اليه رئيس مجلس الادارة وأحد الاعضاء ويكون رئيس واعضاء مجلس الادارة مسئولين عن تنفيذ احكام هذه المادة وعن صحة البيانات الواردة في جميع الاوراق التي نصت على اعدادها.

المادة 40
تحدد الجمعية العامة العادية مكافآت اعضاء مجلس الادارة ولا يجوز تقدير مجموع هذه المكافآت بأكثر من 10% من الربح الصافي بعد خصم الاحتياطات والاستقطاعات القانونية وتوزيع ربح على المساهمين لا يقل عن 5% من رأس المال المدفوع، ويجوز حصول أعضاء مجلس الادارة على مبلغ مقطوع في حالة عدم تحقيق الشركة ارباحاً، ويشترط في هذه الحالة موافقة الجمعية العامة.

الباب الخامس: الجمعية العمومية


المادة 41
تتكون الجمعية العامة من جميع المساهمين وتعقد اجتماعاتها في مدينة الدوحة.

المادة 42
يُعد المؤسسون جدول اعمال الجمعية العامة التأسيسية، كما يعد مجلس الادارة جدول اعمال الجمعية العامة غير العادية.
في الاحوال التي يجوز فيها عقد الجمعية العامة بناءً على طلب عدد من المساهمين أو مراقب الحسابات او ادارة الشئون التجارية، يعد جدول الاعمال من طلب منهم انعقاد الجمعية العامة ويقتصر جدول الاعمال في هذه الحالة على موضوع الطلب ولا يجوز بحث اي مسألة غير مدرجة في جدول الاعمال.

المادة 43
لكل مساهم الحق في حضور الجمعية العامة اصالة او نيابة، ويمثل القُصّر والمحجور عليهم النائبون عنهم قانوناً.
ويجوز التوكيل في حضور الجمعية العامة، ويشترط لصحة الوكالة ان تكون ثابتة في توكيل كتابي خاص وأن يكون الوكيل مساهماً، ولا يجوز للمساهم توكيل أحد اعضاء مجلس الادارة في حضور الجمعية العامة نيابةً عنه، وفي جميع الاحوال لا يجوز ان يزيد عدد الاسهم التى يحوزها الوكيل بهذه الصفة عن 5% من أسهم رأس مال الشركة.
ويكون لكل مساهم عدد من الاصوات يعادل عدد اسهمه ومع ذلك فإنه فيما عدا الاشخاص المعنويين، لا يجوز ان يكون لأحد المساهمين سواء بوصفه اصيلاً او نائباً عن غيره عدد من الاصوات لا يتجاوز 25% من عدد الاصوات المقررة للأسهم الممثلة في الاجتماع.

المادة 44
يكون للتصويت في الجمعية العامة برفع الايدي او بأي طريقة اخرى تقررها الجمعية العامة ويجب ان يكون التصويت بطريق الاقتراع السري اذا كان القرار متعلقاً بانتخاب اعضاء مجلس الادارة او بعزلهم او بإقامة دعوى للمسؤولية عليهم او اذا طلب ذلك رئيس مجلس الادارة او عدد من المساهمين يمثلون عُشر الاصوات على قرارات الجمعية العامة المتعلقة بتحديد رواتبهم او مكافآتهم او ابراء ذمتهم واخلاء مسؤولياتهم عن الادارة.

المادة 45
يرأس اجتماع الجمعية العامة رئيس مجلس الادارة أو نائبه أو من ينتدبه مجلس الادارة لذلك، وفي حالة تخلف المذكورين عن حضور الاجتماع تُعين الجمعية من بين أعضاء مجلس الادارة أو المساهمين رئيساً لهذا الاجتماع، كما تُعين الجمعية مقرراً للاجتماع.

المادة 46
على المؤسسين خلال ثلاثين يوماً من اغلاق باب الاكتتاب أن يدعوا المكتتبين الى عقد الجمعية العامة التأسيسية وترسل صورة من الدعوة الى ادارة الشئون التجارية واذا انقضت هذه المدة دون أن يقوموا بهذه الدعوة قامت بها ادارة الشئون التجارية.
وتنعقد الجمعية العامة التأسيسية بحضور عدد من المساهمين يمثلون نصف رأس المال على الأقل فإذا لم يتوافر نصاب عدد المساهمين الحاضرين للاجتماع خلال نصف ساعة من الموعد المقرر له، اعتبر الاجتماع صحيحاً مهما كان عدد الاسهم الممثلة فيه. ويرأس الاجتماع رئيس مجلس الادارة وتختص ببحث تقرير المؤسسين عن عمليات تأسيس وتعيين مراقبي الحسابات وتحديد اتعابهم والاعلان عن تأسيس الشركة نهائياً. وتصدر القرارات بالأغلبية المطلقة للأسهم الممثلة فيها تمثيلاً صحيحاً.

المادة 47
يوجه مجلس الادارة الدعوة الى جميع المساهمين لحضور اجتماع الجمعية العامة بالنشر في صحيفتين محليتين يوميتين تصدران باللغة العربية قبل خمسة عشر يوما على الاقل من ميعاد عقد اجتماع الجمعية العامة، ويجوز تسليم الدعوة باليد للمساهم مع أخذ توقيعه بالاستلام. ويرفق بالدعوة جدول أعمال الجمعية العامة وجميع البيانات والأوراق المشار اليها في المادة (37) من هذا النظام مع تقرير مراقبي حسابات الشركة، وترسل الى ادارة الشئون التجارية نسخة من جميع الأوراق السابقة في نفس الوقت الذي يتم فيه ارسالها الى المساهمين.

المادة 48
يجب أن يتضمن جدول أعمال الجمعية العامة العادية في اجتماعها السنوي المسائل التالية:
1- سماع تقرير مجلس الادارة عن نشاط الشركة وعن مركزها المالي خلال السنة، وتقرير مراقب الحسابات والتصديق عليهما.
2- مناقشة ميزانية الشركة وحساب الأرباح والخسائر والتصديق عليهما.
3- انتخاب أعضاء مجلس الادارة عند الاقتضاء.
4- تعيين مراقبي الحسابات وتحديد اتعابهم.
5- النظر في ابراء ذمة اعضاء مجلس الادارة.
6- النظر في مقترحات مجلس الادارة بشأن توزيع الارباح واقرارها.

المادة 49
تنعقد الجمعية العامة العادية في مركز الشركة مرة على الأقل في السنة وذلك خلال الشهور الأربعة التالية لانتهاء السنة المالية للشركة، ولمجلس الادارة دعوة الجمعية كلما دعت الحاجة الى ذلك، أو عليه دعوتها كلما طلب ذلك مراقب الحسابات أو عدد من المساهمين يمثلون ما لا يقل عن عُشر رأس المال.
ولإدارة الشئون التجارية بعد موافقة وزير الاقتصاد والتجارة دعوة الجمعية العامة الى الانعقاد اذا انقضى ثلاثون يوماً على السبب الموجب لانعقادها دون أن يدعو مجلس الادارة الى انعقادها، واذا نقص عدد اعضاء مجلس الادارة عن الحد الأدنى المنصوص عليه في المادة (100) من قانون الشركات التجارية، أو اذا لم يقم مجلس الادارة بدعوة الجمعية العامة بناءً على طلب مراقب الحسابات أو عدد من المساهمين يمثلون عُشر رأس المال على الأقل بشرط أن تكون لدى المراقب أو المساهمين أسباب جدية تبرر ذلك، وفي جميع الأحوال تكون مصاريف الدعوة على نفقة الشركة.

المادة 50
لا يكون اجتماع الجمعية العامة العادية صحيحاً الا اذا حضره عدد من المساهمين يمثلون أكثر من نصف رأس المال على الأقل، فإذا لم يتوافر هذا النصاب وجهت الدعوة الى اجتماع ثان يعقد خلال الخمسة عشر يوماً التالية للاجتماع الأول بإعلان ينشر في صحيفتين يوميتين محليتين تصدران باللغة العربية وقبل موعد الاجتماع بأسبوع على الاقل، ويعتبر الاجتماع الثاني صحيحاً مهما كان عدد الأسهم الممثلة فيه.
وتصدر قرارات الجمعية العامة بالأغلبية المطلقة للأسهم الممثلة في الاجتماع.

المادة 51
تنعقد الجمعية العامة غير العادية بناءً على دعوة من مجلس الادارة أو بناءً على طلب كتابي موجه الى المجلس من عدد من المساهمين يمثلون ما لا يقل عن ربع الأسهم، ويجب على مجلس الادارة في هذه الحالة أن يدعو الجمعية العامة للاجتماع بصفة غير عادية خلال (15) يوماً من تاريخ وصول الطلب اليه.
فإذا لم يقم المجلس بتوجيه الدعوة خلال المدة المذكورة، جاز للطالبين أن يتقدموا الى ادارة الشئون التجارية لتوجيه الدعوة على نفقة الشركة.

المادة 52
لا يكون اجتماع الجمعية العامة غير العادية صحيحاً الا اذا حضره مساهمون يمثلون ثلاثة أرباع رأس مال الشركة على الأقل.
فإذا لم يتوفر هذا النصاب وجب دعوة هذه الجمعية الى اجتماع ثان يعقد خلال الثلاثين يوماً التالية للاجتماع الأول، ويعتبر الاجتماع الثاني صحيحاً اذا حضره مساهمون يمثلون نصف رأس مال الشركة.
واذا لم يتوفر هذا النصاب في الاجتماع الثاني توجه الدعوة الى اجتماع ثالث يعقد بعد انقضاء ثلاثين يوماً من تاريخ الاجتماع الثاني، ويكون الاجتماع الثالث صحيحاً مهما كان عدد الحاضرين.
واذ تعلّق الأمر بحل الشركة أو تحولها او اندماجها فيُشترط لصحة أي اجتماع أن يحضره مساهمون يمثلون ثلاثة أرباع رأس مال الشركة على الأقل.
وفي جميع الحالات السابقة تصدر قرارات بأغلبية ثلثي الأسهم الممثلة في الاجتماع.
وعلى مجلس الادارة أن يشهر قرارات الجمعية العامة غير العادية اذا تضمنت تعديل النظام الأساسي.

المادة 53
لا يجوز اتخاذ قرار في المسائل الآتية الا من الجمعية العامة منعقدة بصفة غير عادية:
1- تعديل عقد التأسيس أو النظام الأساسي للشركة
2- زيادة أو تخفيض رأس مال الشركة
3- تمديد مده الشركة
4- حل الشركة أو تصفيتها أو تحولها او اندماجها في شركة اخرى
5- بيع كل المشروع الذى قامت من اجله الشركة أو التصرف فيه بأي وجه آخر.
ويجب أن يؤشر في السجل التجاري في حالة اتخاذ قرار بالموافقة على أي مسألة من هذه المسائل.
ومع ذلك لا يجوز لهذه الجمعية اجراء تعديلات في النظام الاساسي للشركة يكون من شأنها زيادة اعباء المساهمين أو تعديل الغرض الأساسي للشركة أو تغيير جنسيتها او نقل المركز الرئيسي للشركة المؤسّسة في الدولة الى دول أخرى، ويعتبر باطلاً كل نص يقضى بغير ذلك.

المادة 54
لا يجوز للجمعية العامة المداولة في غير المسائل المدرجة في جدول الأعمال، ومع ذلك يكون للجمعية حق المداولة في الوقائع الخطيرة التي تتكشف أثناء الاجتماع، واذا طلب ادرج مسألة معينة في جدول الأعمال عدد من المساهمين يمثلون عُشر رأس المال على الأقل.

المادة 55
القرارات الصادرة من الجمعية العامة (عادية/ غير عادية) وفقاً لأحكام القانون، وهذا النظام ملزمة لجميع المساهمين سواء كانوا حاضرين الاجتماع أو غائبين وسواء كانوا قد وافقوا أو اعترضوا عليها، وعلى مجلس الادارة تنفيذها فور صدورها وتسليم صورة منها لوزارة الاقتصاد والتجارة خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ صدورها.

المادة 56
تسجيل أسماء الحاضرين في سجل خاص يثبت فيه حضورهم وما اذا كان بالأصالة وبالوكالة أو بالإنابة، وتوقيع هذا السجل قبل بداية الاجتماع من كل من مراقب الحسابات والمسئولين عن تدوين الاسماء بالسجل.
ولكل مساهم يحضر اجتماع الجمعية العامة الحق في مناقشة الموضوعات المدرجة في جدول الأعمال وتوجيه الأسئلة الى أعضاء مجلس الادارة ومراقبي الحسابات.

المادة 57
يحرر محضر اجتماع يتضمن اثبات الحضور وتوافر النصاب القانوني للانعقاد وكذلك اثبات حضور ممثلي ادارة الشئون التجارية.
كما يتضمن خلاصة وافية لجميع مناقشات الجمعية العامة وكل ما يحدث اثناء الاجتماع والقرارات التي اتخذت في الجمعية وعدد الاصوات التي وافقت عليها أو خالفتها وكل ما يطلب المساهمون أو مراقبو ادارة لشئون التجارية اثباته في المحضر.

المادة 58
مع مراعاة أحكام المادة (135) من قانون الشركات التجارية تدون محاضر اجتماعات الجمعية بصفة منتظمة عقب كل جلسة في سجل خاص.
ويجب ارسال صورة من محضر اجتماع الجمعية العامة لإدارة الشئون التجارية خلال شهر على الأكثر من تاريخ انعقاده.

الباب السادس: مراقبة الحسابات


المادة 59
يكون للشركة مراقب حسابات أو أكثر تعينهم الجمعية العامة لمدة سنة وتحدد أتعابهم ويجوز لها إعادة تعيينهم على ألا تتجاوز مدة التعيين خمس سنوات متصلة.
ويجب أن يكون المراقب من المقيدين في سجل مراقبي الحسابات المنصوص عليه في القانون رقم (7) لسنة 1974 بتنظيم مهنة مراقبة الحسابات، وأن يكون قد زاول المهنة لمدة عشر سنوات متصلة على الأقل.

المادة 60
يلتزم مراقب الحسابات في أداء عمله بكل ما اوجبه عليه القانون من واجبات او التزامات، ويكون المراقب مسئولاً عن صحة البيانات الواردة في تقريره بوصفه وكيلاً عن مجموعة المساهمين.
ويكون المراقبون في حالة تعددهم مسئولين بالتضامن عن أعمال الرقابة.

المادة 61
لمراقب الحسابات في كل وقت الاطلاع على دفتر الشركة وسجلاتها ومستنداتها وطلب البيانات التي يرى ضرورة الحصول عليها، وله أن يتحقق من موجودات الشركة والتزاماتها، وعليه في حالة عدم تمكنه من استعمال هذه الحقوق اثبات ذلك كتابة في تقرير يقدم الى وزارة الاقتصاد والتجارة، وترسل نسخة منه الى مجلس الادارة تمهيدا لعرض الامر على الجمعية العامة في حالة تعذر معالجتها بمعرفة الوزارة.

المادة 62
على المراقب أن يحضر الجمعية العامة وأن يدلى في الاجتماع برأيه في كل ما يتعلق بعمله وبوجه خاص في ميزانية الشركة، ويلو تقريره على الجمعية العامة ويجب أن يكون التقرير مشتملاً على كافة البيانات المنصوص عليها في قانون الشركات التجارية ويكون لكل مساهم حق مناقشته وطلب ايضاحات بشأن الوقائع الواردة في تقريره.

الباب السابع: مالية الشركة


المادة 63
تبدأ السنة المالية للشركة في الأول من يناير وتنتهي في 31 ديسمبر من كل سنة، على أن تشتمل السنة المالية الأولى المدة من تاريخ تأسيس الشركة حتى نهاية السنة التالية.

المادة 64
يعرض مجلس الادارة في كل سنة مالية ميزانية الشركة وحساب الأرباح والخسائر وتقريراً عن نشاط الشركة خلال السنة المالية المنتهية ومركزها المالي على مراقب الحسابات قل انعقاد الجمعية العامة بشهرين على الأقل.
يجب أن يوقع جميع هذه الوثائق رئيس مجلس الادارة وأحد الأعضاء.

المادة 65
تقوم الشركة بعد موافقة ادارة الشئون التجارية بنشر تقارير مالية نصف سنوية بالصحف المحلية اليومية التي تصدر باللغة العربية لاطلاع المساهمين، على أن تتم مراجعة هذه التقارير من قبل مراقب الحسابات.

المادة 66
يقتطع سنوياً من الأرباح غير الصافية نسبة مئوية يحددها مجلس الادارة لاستهلاك موجودات الشركة أو التعويض عن نزول قيمتها، وتستعمل هذه الأموال لشراء المواد والآلات والمنشآت اللازمة أو لإصلاحها ويجوز توزيع هذ الأموال على المساهمين.

المادة 67
توزع الأرباح الصافية على الوجه التالي:
1- يقتطع سنوياً عشرة في المائة من الارباح الصافية تخصص لحساب الاحتياطي القانوني ويجوز ايقاف هذا الاقتطاع اذا بلغ الاحتياطي 50% من رأس المال المدفوع، واذا قل الاحتياطي القانوني عن النسبة المذكورة وجب اعادة الاقتطاع حتى يصل الاحتياطي الى تلك النسبة، ولا يجوز توزيع الاحتياطي القانوني على المساهمين، وانما يجوز استعمال ما زاد منه على نصف رأس المال المدفوع في توزيع أرباح على المساهمين تصل الى 5% في السنوات التي لا تسمح فيها أرباح الشركة بتأمين توزيع هذا الحد
2- يقتطع جزء من الرباح تحدده الجمعية العامة لمواجهة الالتزامات المترتبة على الشركة بموجب قانون العمل.
3- يجوز للجمعية العامة بناءً على اقتراح مجلس الادارة أن تقرر اقتطاع جزء من الرباح الصافية لحساب احتياطي اختياري، ويستعمل هذا الاحتياطي في الوجوه التي تقررها الجمعية العامة.
4- يقتطع المبلغ اللازم لتوزيع حصة أولى من الأرباح قدرها 5% للمساهمين (على الأقل) عن المبلغ المدفوع من قيمة الأسهم، على أنه اذا لم تسمح أرباح سنة من السنين بتوزيع هذه الحصة فلا يجوز المطالبة بها من أرباح السنين التالية.
5- يخصص بعد ما تقدم من الباقي ما لا يزيد على 10% من الربح الصافي بعد استنزال الاستهلاكات والاحتياطات والربح الموزع وفقاً للفقرة السابقة، وذلك لمكافآت اعضاء مجلس الادارة.
6- يوزع الباقي من الأرباح بعد ذلك على المساهمين كحصة اضافية للأرباح أو يرحل بناءً على اقتراح مجلس الادارة الى السنة المقبلة أو يخصص لإنشاء مال احتياطي أو مال للاستهلاك.

المادة 68
تدفع حصص الأرباح الى المساهمين في المكان والميعاد اللذين يحددهما مجلس الادارة بشرط ألا يتجاوز ثلاثين يوماً من تاريخ قرار الجمعية العامة بالتوزيع.

المادة 69
لا يجوز رفع المنازعات التي تمس المصلحة العامة أو المشتركة ضد مجلس الادارة أو ضد واحد أو أكثر من اعضائه الا باسم مجموع المساهمين وبمقتضى قرار من الجمعية العامة.
وعلى كل مساهم يريد اثارة نزاع من هذا القبيل أن يخطر بذلك مجلس الادارة قبل انعقاد الجمعية العامة بشهر واحد على الأقل ويجب على المجلس أن يدرج هذا الاقتراح في جدول أعمال الجمعية.

 

الباب الثامن: انقضاء لشركة وتصفيتها

المادة 70
تنقضي الشركة بأحد الأمور التالية:
1- انتهاء المدة المحددة لها، ما لم تمدد على النحو الوارد في هذا النظام
2- انتهاء الغرض الذى اسست من اجله او استحالة تحقيقه
3- انتقال جميع الأسهم الى عدد من المساهمين يقل عن الحد الأدنى المقرر قانوناً.
4- صدور حكم قضائي بحل الشركة او اشهار افلاسها
5- اندماج الشركة في شركة أو هيئة اخرى
6- قرار الجمعية العامة غير العادية بحل الشركة قبل انتهاء مدتها المعينة بأغلبية ثلثي المساهمين في أسهم الشركة.
7- هلاك جميع مال الشركة أو معظمه بحيث يتعذر استثمار الباقي استثماراً مجديا

المادة 71
اذا بلغت خسائر الشركة نصف رأس مالها، وجب على مجلس الادارة دعوة الجمعية العامة غير العادية لتقرر ما اذا كان الامر يستوجب حل الشركة قبل انتهاء الاجل المحدد لها أو تخفيض رأس المال او اتخاذ غير ذلك من التدابير المناسبة، واذا لم يقم مجلس الادارة بدعوة الجمعية العامة غير العادية، أو لم يتم انعقادها لعدم توافر النصاب القانوني أو رفضت الجمعية حل الشركة، او تعذر اصدار قرار في الموضوع لأي سبب من الأسباب جاز لكل ذي مصلحة أن يطلب الى المحكمة المختصة حل الشركة.

المادة 72
تجرى تصفية الشركة بعد انقضائها وفقاً للأحكام المنصوص عليها في قانون الشركات التجارية.

الباب التاسع: احكام ختامية


المادة 73
تختص المحاكم القطرية في النظر في أي نزاع ينشأ عن تطبيق أحكام هذا النظام.

المادة 74
تسري احكام قانون الشركات التجارية فيما لم يرد في شأنه نص خاص في هذا النظام، وتعتبر كافة التعديلات التي تطرأ على ذلك القانون بمثابة بنود مكملة لهذا النظام دون حاجة الى اجراء سوى التأشير في السجل اتجاري بالشركة بالأمور التي تستوجب ذلك التأشير.

رئيس مجلس الادارة
أنا الموقع رئيس قسم التوثيق أقر أنه في الساعة 9 الدقيقة بتاريخ / / 14هـ الموافق 3/9/2012م قد حضر أمامي الأشخاص الموقعون أعلاه وأبرزوا هذا المحرر طالبين توثيقه فدققت فيه وفي أهليتهم وهويتهم فلم أجد مانعاً شرعياً قانونياً من توثيقه فتلوته عليهم وأفهمتهم مضمونه فأقروه ووقعوه أمامي:
وإن إدارة التوثيق غير مسئولة عن محتويات هذا المحرر وعن الإلتزامات الناشئة عنه.
 

 

 

الموثق

رئيس قسم التوثيق

الشاهد الأول:

الشاهد الثاني:

 

 

الأسم:

الأسم:

 

 

الجنسية:

الجنسية:

 

 

بطاقة شخصية رقم:

بطاقة شخصية رقم:

 

 

التوقيع:

التوقيع:

 

مدير إدارة التوثيق