الباب الأول: تأسيس الشركة

المادة 1
تأسست، طبقاً لأحكام قانون الشركات التجارية وهذا النظام الأساسي شركة مساهمة قطرية خاصة بين مالكي الأسهم وفقاً للأحكام المبينة فيما بعد.

المادة 2
اسم الشركة هو: الشركة القطرية لتبريد المناطق (شركة مساهمة قطرية خاصة)

المادة 3
غرض الشركة هو أن تقوم بإنشاء وتملك وتشغيل وإدارة وتمويل وصيانة والمتاجرة في تبريد المناطق والمباني وفي اجهزة وانظمة تبريد وتكييف مركزية لاستخدامها في مباني العملاء وكل ما يتعلق بذلك من أنشطة متصلة أو مشابهة.

المادة 4
مدة الشركة (25) سنة ميلادية تبدأ من تاريخ شهرها ويجوز مدّ هذه المدة بقرار من الجمعية العامة غير العادية.

المادة 5
مركز الشركة الرئيسي ومحلها القانوني مدينة الدوحة بدولة قطر، ويجوز لمجلس الإدارة أن ينشئ لها فروعاً أو مكاتب أو توكيلات في قطر أو في خارجها.

الباب الثاني: رأس مال الشركة

المادة 6
قبل التعديل
حدد رأس المال الشركة بمبلغ (10.000.000) ريال قطري موزع على مليون (1.000.000) سهم القيمة الاسمية للسهم الواحد عشر ريالات وقد دفع المؤسسون كامل قيمة رأس المال كل بحسب حصته بالشركة وذلك حسب التالي:

مادة (6) بعد التعديل
بقرار الجمعية غير العادية للشركة الصادر في 11/4/2012م
حدد رأس مال الشركة بمبلغ (330.000.000) ريال قطري (فقط ثلاثمائة وثلاثون مليون) موزعاً على 33.000.000 (ثلاثة وثلاثون مليون) سهم، القيمة الاسمية للسهم الواحد عشر ريالات، موزع علي الشركاء حسب التالي:
 

ملاحظة:
1- تمّ تعديل رأس المال بقرار اجتماع جمعية عامة غير عادية بتاريخ 20/يونيو/2004م الى (30.000.000) ريال قطري
2- تمّ تعديل رأس المال بقرار اجتماع جمعية عامة غير عادية بتاريخ 10 أبريل 2005م الى (90.000.000) ريال قطري
3- تمّ تعديل رأس المال بقرار اجتماع جمعية عامة غير عادية بتاريخ 23 مارس 2006م الى (300.000.000) ريال قطري.
4- تمّ تعديل رأس المال بقرار اجتماع جمعية عامة غير عادية بتاريخ 11 أبريل 2012 الى (330.000.000) ريال قطري.

المادة 7
تصدر الشركة أسهم، يثبت فيها اسم المساهم وعدد الأسهم التي يملكها.
وتسلم الأسهم خلال ثلاثة أشهر من تاريخ قيدها بالسجل التجاري وتستخرج الأسهم من سجل ذي قسائم بأرقام مسلسلة ويوقع عليها عضوان من أعضاء مجلس الإدارة وتختم بخاتم الشركة.
ويجب أن يتضمن السهم على الأخص تاريخ صدور قرار وزير الاقتصاد والتجارة بالترخيص بتأسيس الشركة وتاريخ قيده بالسجل التجاري وتاريخ نشره بالجريدة الرسمية وقيمة رأس المال وعدد الأسهم الموزع عليها وخصائصها وغرض الشركة ومركزها ومدتها.

المادة 8
تحتفظ الشركة بسجل خاص يطلق عليه سجل المساهمين يقيد به أسماء المساهمين وجنسياتهم ومواطنهم وما يملكه كل منهم والقدر المدفوع من قيمة السهم، ولوزارة الاقتصاد والتجارة حق الاطلاع على هذه البيانات والحصول على نسخة منها.
ويجوز للشركة أن تودع نسخة من هذا السجل لدى أية جهة أخرى بهدف متابعة شؤون المساهمين، وأن تفوض تلك الجهة حفظ وتنظيم هذا السجل إذا رغبت في ذلك.
ويجوز لكل مساهم الاطلاع على هذا السجل مجاناً.
ولكل ذي شأن الحق في طلب تصحيح البيانات الواردة بالسجل وبخاصة إذا قيد شخص فيه أو حذف منه دون مبرر.
وترسل نسخة من البيانات الواردة في هذا السجل، وكل تغيير يطرأ عليه إلى إدارة الشؤون التجارية قبل أسبوعين على الأكثر من التاريخ المحدد لصرف الأرباح للمساهمين.

المادة 9
تنتقل ملكية الأسهم بالقيد في سجل المساهمين ويؤشر بهذا القيد على السهم ولا يجوز الاحتجاج على الشركة أو على القيد إلا من تاريخ قيده في السجل،
على أنه يمتنع على أي من المساهمين ولمدة خمس سنوات من تاريخ تسجيل الشركة التصرف في الأسهم بالبيع أو بأية وسيلة أخرى تؤدي إلى انتقال الملكية، وذلك وفقاً لأحكام المادة (167) من قانون الشركات رقم (5) لسنة 2002م.
كما يمتنع على الشركة قيد التصرف في الأسهم في الحالات التالية:
1- إذا كان هذا التصرف مخالفاً لأحكام قانون الشركات التجارية أو النظام العام.
2- إذا كانت الأسهم مرهونة أو محجوز عليها بأمر المحكمة أو مودعه كضمان لعضوية مجلس الإدارة.
3- إذا كانت الأسهم مفقودة ولم يستخرج بدل فاقد.

المادة 10
1- إذا رغب أي من المساهمين في أي وقت بعد انقضاء مدة الخمس سنوات المشار إليها في المادة (9) من النظام أن يبيع أو يحول ملكية أسهمه المسجلة كلها أو جزء منها، فيجب عليه إخطار إدارة الشركة كتابياً بعدد الأسهم وسعر السهم الواحد الذي يعرضه المساهم.
2- تقوم الشركة عندها بإعلام المساهمين بمضمون ذلك الإخطار بحيث تكون لهم أولوية شراء الأسهم بالسعر المعروض خلال ثلاثون يوماً من تاريخ إعلامهم.
3- في حالة تقدم أكثر من مساهم لشراء كل أو بعض الأسهم المعروضة ولم يتوصل الراغبون بالشراء إلى تسوية فيما بينهم خلال المدة المذكورة بالفقرة الثانية أعلاه فعندها توزع عليهم الأسهم كل بنسبة حصته من رأس مال الشركة.
4- في حال شراء المساهمين لكل الأسهم المعروضة للبيع يكون للمساهم الراغب بالبيع الحق في بيع الأسهم المتبقية لأي شخص آخر من غير المساهمين بشرط أن لا يقل سعر البيع عن السعر الذي تم عرضه على المساهمين.

المادة 11
مع مراعاة أحكام المادة (9) من النظام يجوز رهن الأسهم وذلك بقيد التصرف في السجل الخاص لتلك التصرفات.
يقوم المساهم الراهن بتسليم الأسهم للمرتهن ويكون للأخير الحق في قبض الأرباح واستعمال الحقوق المتصلة بالسهم ما لم يتفق في عقد الرهن على غير ذلك.

المادة 12
لا يلزم المساهمون إلا بقيمة كل سهم ولايجوز زيادة التزاماتهم.

المادة 13
يترتب حتماً على ملكية السهم قبول نظام الشركة الأساسي وقرارات جمعيتها العمومية.

المادة 14
السهم غير قابل للتجزئة، ولكن يجوز أن يشترك شخصان أو أكثر في سهم واحد أو في عدد من الأسهم، على أن يمثلهم تجاه الشركة شخص واحد.
ويعتبر الشركاء في السهم مسؤولين بالتضامن عن الالتزامات المترتبة على هذه الملكية في حدود قيمة السهم فقط.

المادة 15
لا يجوز الحجز على أموال الشركة استيفاءً لديون مترتبة في ذمة أحد المساهمين، وإنما يجوز الحجز على أسهم المدين وأرباح هذه الأسهم، ويؤشر بما يفيد الحجز ضمن البيانات الخاصة بقيد الأسهم في سجل المساهمين المنصوص عليها في المادة (159) من قانون الشركات التجارية.

المادة 16
تسري على الدائن الحاجز جميع القرارات التي تتخذها الجمعية العامة على النحو الذي تسري به على المساهم المحجوزة أسهمه.
ومع ذلك لا يجوز للدائن الحاجز حضور الجمعية العامة أو الاشتراك في مداولاتها أو التصديق على قراراتها، كما لا يجوز له الانتفاع بأي حق من حقوق العضوية في الشركة.

المادة 17
لا يجوز لورثة المساهم ولا لدائنيه أن يطالبوا وضع الأختام على دفاتر الشركة أو سجلاتها أو ممتلكاتها ولا أن يطلبوا قسمتها أو بيعها جملة لعدم إمكان القسمة، ولا أن يتدخلوا بأية طريقة كانت في إدارة الشركة، ويجب عليهم في استعمال حقوقهم التعويل على قوائم جرد الشركة وحساباتها الختامية وعلى قرارات الجمعية العامة.

المادة 18
كل سهم يخول صاحبه الحق في حصة معادلة لحصة غيره من الأسهم بلا تمييز في ملكية موجودات الشركة وفي الأرباح المقسمة على الوجه المبين في هذا النظام.

المادة 19
يكون لآخر مالك للسهم المقيد اسمه في سجلات الشركة الحق في قبض المبالغ المستحقة عن السهم سواء كانت حصصاً في الأرباح أو نصيباً في الموجودات.

المادة 20
مع مراعاة حكم المادتين (188) و(190) من قانون الشركات التجارية، يجوز زيادة رأس مال الشركة بإصدار أسهم جديدة بنفس القيمة الإسمية للأسهم الأصلية.
ويجب أن تستند الزيادة إلى قرار يصدر من الجمعية العامة غير العادية يُبيّن مقدار الزيادة وسعر إصدار الأسهم وحصة كل مساهم من الأسهم الجديدة.

المادة 21
مع مراعاة أحكام المادتين (201) و(202) من قانون الشركات التجارية، يجوز للجمعية العامة غير العادية أن تقرر تخفيض رأس مال الشركة بعد سماع تقرير مراقب الحسابات، وموافقة إدارة الشؤون التجارية وذلك في إحدى الحالتين الآتيتين:
1- زيادة رأس المال عن حاجة الشركة.
2- إذا منيت الشركة بخسارة.
ويجري التخفيض بإتباع إحدى الطريقتين الآتيتين:
1- تخفيض عدد الأسهم بما يعادل الخسارة التي أصابت الشركة ويوزع التخفيض على الشركاء كل بحسب نسبة مساهمته.
2- شراء عدد من الأسهم يعادل القدر المطلوب تخفيضه وإلغاؤه.

الباب الثالث: السندات

المادة 22
مع مراعاة أحكام المواد من (168) إلى (176) من قانون الشركات التجارية، يجوز للجمعية العامة أن تقرر إصدار سندات من أي نوع كان، ويوضح هذا القرار قيمة السندات وشروط إصدارها ومدى قابليتها للتحويل إلى أسهم.

المادة 23
تطبق أحكام المواد (177 و178 و179) من قانون الشركات التجارية في حالة فقدان أو هلاك شهادات الأسهم أو السندات.

الباب الرابع: إدارة الشركة

المادة 24
يتولى إدارة الشركة مجلس إدارة مكون من خمسة أعضاء تنتخبهم الجمعية العامة العادية بطريقة الاقتراع السري إلا أنه فيما يتعلق بمجلس الإدارة الأول فقد تم تعيينهم من قبل المؤسسين لمدة خمس سنوات وهم:
 

المادة 25
قبل التعديل
ينتخب أعضاء مجلس الإدارة من بينهم رئيساً ونائباً للرئيس لمدة ثلاثة سنوات ويجوز إعادة انتخاب العضو لأكثر من مرة.

مادة (25) بعد التعديل
بقرار الجمعية غير العادية للشركة الصادر في 27 ابريل 2009
1- يجب أن يتم انتخاب أعضاء مجلس الإدارة أولئك الأفراد الذين يتم تسميتهم من قبل الشركة المتحدة للتنمية والشركة الوطنية للتبريد المركزي
2- يجب أن يتكون مجلس الإدارة من ثلاثة أعضاء يتم تسميتهم من قبل الشركة المتحدة للتنمية وعضوان آخران يتم تسميتهم من قبل الشركة الوطنية للتبريد المركزي.
3- يتوجب على أعضاء مجلس الإدارة أن ينتخبوا من بينهم رئيساً ونائباً للرئيس.
4- تكون مدة المجلس ثلاثة سنوات، ويجوز أن يتم انتخاب العضو لأكثر من مرة.

المادة 26
رئيس مجلس الإدارة هو رئيس الشركة ويمثلها لدى الغير وأمام القضاء وعليه أن ينفذ قرارات المجلس وأن يتقيد بتوصياته.
ولرئيس مجلس الإدارة أن يفوض بعض صلاحياته لغيره من أعضاء المجلس ويحَلُّ نائب الرئيس محل الرئيس عند غيابه.

المادة 27
على رئيس مجلس إدارة الشركة أن يقدم سنوياً لوزارة الإقتصاد والتجارة قائمة مفصلة بأسماء رئيس وأعضاء مجلس الإدارة وصفاتهم وجنسياتهم كما ويعمل على إخطار الوزارة بكل تغيير يطرأ على هذه القائمة بمجرد حصوله.

المادة 28
لمجلس الإدارة أوسع السلطات في إدارة الشركة، وله مباشرة جميع الأعمال التي تقتضيها هذه الإدارة وفقاً لغرضها ولا يحدّ من هذه السلطة إلا ما نصّ عليه القانون أو نظام الشركة أو قرارات الجمعية العامة.
ولا يجوز لمجلس الإدارة القيام ببيع عقارات الشركة أو رهنها، إلا بإذن من الجمعية العامة، كما لا يجوز لمجلس الإدارة إصدار أية قرارات متعلقة بتغيير الموظفين الأساسيين أو المتعلقة بإنفاق رأس مال الشركة بما يزيد عما هو محدد في الخطة السنوية أو عقد اتفاقيات للحصول على قروض أو تسهيلات مالية من أي نوع كان إلا بعد أخذ موافقة مسبقة من الجمعية العامة.

المادة 29
يملك التوقيع عن الشركة كل من رئيس مجلس الإدارة ونائبه والعضو أو الأعضاء المنتدبين، مجتمعين أو منفردين، وفقاً للقرار الذي يصدره مجلس الإدارة في هذا الشأن.
ويجوز لمجلس الإدارة أن يعين مديراً للشركة أو أكثر وأن يخولهم أيضاً حق التوقيع عن الشركة منفردين أو مجتمعين.

المادة 30
يجتمع مجلس الإدارة بدعوة من رئيسه أو من عضوين من أعضائه على الأقل. ويجب ألا تقل عدد الاجتماعات عن ستة اجتماعات كحد أدنى خلال السنة المالية الواحدة. ولا يكون اجتماع المجلس صحيحاً إلا إذا حضره أربعة أعضاء على الأقل أصالة أو نيابة.
ويجتمع مجلس الإدارة في مركز الشركة. ويجوز أن يجتمع خارج مركزها بشرط حضور جميع أعضائه أو ممثليهم في الاجتماع.
ولعضو مجلس الإدارة أن ينيب عنه كتابة أحد أعضاء المجلس لتمثيله في الحضور والتصويت. وفي هذه الحالة يكون لهذا العضو صوتان، ولا يجوز أن ينوب عضو المجلس عن أكثر من عضو واحد.
وتصدر قرارات مجلس الإدارة في الأمور المخول المجلس بالبت فيها بأغلبية أصوات الحاضرين، فإذا تساوت رجح جانب الذي منه الرئيس أو من يقوم مقامه، وللعضو المعترض أن يثبت اعتراضه في محضر الاجتماع.

المادة 31
مع مراعاة أحكام المادة (105) من قانون الشركات التجارية تدون محاضر اجتماعات مجلس الإدارة في سجل خاص يوقع عليها رئيس المجلس والعضو المنتدب والعضو أو الموظف الذي يتولى سكرتارية المجلس.

المادة 32
يجوز للجمعية العامة عزل رئيس مجلس الإدارة أو أحد أعضاء المجلس بناء على اقتراح صادر من مجلس الإدارة بالأغلبية المطلقة لأعضاء المجلس، أو بناءً على طلب موقع من عدد المساهمين يملكون ما لا يقل عن ربع رأس المال المكتتب به.
وفي هذه الحالة يجب على رئيس المجلس أو نائبه أن يدعو الجمعية العامة إلى الانعقاد خلال عشرة أيام من تاريخ طلب العزل، وإلا قامت إدارة الشؤون التجارية بتوجيه الدعوة.

المادة 33
إذا تغيب عضو مجلس الإدارة عن حضور ثلاثة اجتماعات متتالية للمجلس أو خمسة إجتماعات غير متتالية دون عذر يقبله المجلس، أعتبر مستقيلاً.

المادة 34
يعد مجلس الإدارة في كل سنة مالية ميزانية الشركة وبيان الأرباح والخسائر وبيان التدفقات المالية والإيضاحات مقارنة مع السنة المالية السابقة مصدقة جميعها من مراقبي حسابات الشركة، وتقريراً عن نشاط الشركة ومركزها المالي خلال السنة الماضية والخطط المستقبلية للسنة القادمة.
ويقوم المجلس بإعداد هذه البيانات والأوراق في موعد لا يتجاوز ثلاثة أشهر من انتهاء السنة المالية للشركة، لعرضها على اجتماع الجمعية العامة للمساهمين، الذي يجب انعقاده خلال أربعة أشهر على الأكثر من تاريخ انتهاء السنة المالية للشركة.

المادة 35
يضع مجلس الإدارة سنوياً تحت تصرف المساهمين، لاطلاعهم الخاص قبل خمسة عشر يوماً على الأقل من انعقاد الجمعية العامة التي تدعى للنظر في ميزانية الشركة وتقرير مجلس الإدارة، كشفاً تفصيلياً يتضمن البيانات التالية:
1- جميع المبالغ التي حصل عليها رئيس مجلس إدارة الشركة، وكل عضو من أعضاء هذا المجلس في السنة المالية من أجور وأتعاب ومرتبات ومقابل حضور جلسات مجلس الإدارة وبدل عن المصاريف، وكذلك ما قبض كل منهم بوصفه موظفاً فنياً أو إدارياً أو في مقابل أي عمل فني أو إداري أو استشاري أداه للشركة.
2- المزايا العينية التي يتمتع بها رئيس مجلس الإدارة وكل عضو من أعضاء مجلس الإدارة في السنة المالية.
3- المكافآت التي يقترح مجلس الإدارة توزيعها على أعضاء مجلس الإدارة.
4- المبالغ المخصصة لكل عضو من أعضاء مجلس الإدارة الحاليين والسابقين كمعاش أو احتياطي أو تعويض عن انتهاء الخدمة.
5- العمليات التي يكون فيها لأحد أعضاء مجلس الإدارة أو المديرين مصلحة تتعارض مع مصلحة الشركة.
6- المبالغ التي أنفقت فعلاً في سبيل الدعاية بأية صورة كانت مع التفصيلات الخاصة بكل مبلغ.
7- التبرعات مع بيان الجهة المتبرع لها ومسوغات التبرع وتفصيلاته.
ويجب أن يوقع الكشف التفصيلي المشار إليه رئيس مجلس الإدارة وأحد الأعضاء ويكون رئيس وأعضاء مجلس الإدارة مسؤولين عن تنفيذ أحكام هذه المادة، وعن صحة البيانات الواردة في جميع الأوراق التي نصت على إعدادها.

المادة 36
تحدد الجمعية العامة العادية مكافآت أعضاء مجلس الإدارة ولا يجوز تقدير مجموع هذه المكافآت بأكثر من 10% من الربح الصافي بعد استنزال الاستهلاكات والاحتياطات وتوزيع ربح على المساهمين لا يقل عن 5% من رأس المال المدفوع.

الباب الخامس: الجمعية العامة

المادة 37
الجمعية العامة المكونة تكويناً صحيحاً تمثل جميع المساهمين ولا يجوز انعقادها الا في مدينة الدوحة.

المادة 38
يعد مجلس الإدارة جدول أعمال الجمعية العادية وغير العادية.
وفي جميع الأحوال التي يجوز فيها عقد الجمعية العامة بناء على طلب عدد من المساهمين (يمثلون ما لا يقل عن (10%) عشرة بالمائة من رأس مال الشركة) أو مراقب الحسابات أو إدارة الشؤون التجارية، يُعدُ جدول الأعمال من طلب منهم انعقاد الجمعية العامة، ويقتصر جدول الأعمال في هذه الحال على موضوع الطلب ولا يجوز بحث أي مسألة غير مدرجة في جدول الأعمال.

المادة 39
لكل مساهم الحق في حضور الجمعية العامة بطريق الأصالة أو النيابة ويمثل القصّر والمحجور عليهم النائبون عنهم قانوناً.
ويجوز التوكيل في حضور الجمعية العامة، ويشترط لصحة الوكالة أن تكون ثابتة في توكيل كتابي خاص. ولا يجوز للمساهم توكيل أحد أعضاء مجلس الإدارة في حضور الجمعية العامة نيابة عنه. وفي جميع الأحوال لا يجوز أن يزيد عدد الأسهم التي يحوزها الوكيل بهذه الصفة عن 5% من أسهم رأس مال الشركة.
ويكون لكل مساهم عند التصويت عدد من الأصوات يعادل عدد أسهمه. مع ذلك فأنه - فيما عدا الأشخاص المعنوية - لا يجوز أن يكون لأحد المساهمين سواء بوصفه أصيلاً أو نائباً عن غيره، عدد من الأصوات يجاوز 25% من عدد الأصوات المقررة للأسهم الممثلة في الاجتماع

المادة 40
يكون التصويت في الجمعية العامة برفع الأيدي، أو بأي طريقة أخرى تقررها الجمعية العامة.
ويجب أن يكون التصويت بطريق الاقتراع السري إذا كان القرار متعلقاً بانتخاب أعضاء مجلس الإدارة أو بعزلهم أو بإقامة دعوى المسؤولية عليهم أو إذا طلب ذلك رئيس مجلس الإدارة أو عدد من المساهمين يمثلون عشر الأصوات الحاضرة في الاجتماع على الأقل.
ولا يجوز لأعضاء مجلس الإدارة الاشتراك في التصويت على قرارات الجمعية العامة المتعلقة بتحديد رواتبهم أو مكافآتهم أو إبراء ذمتهم وإخلاء مسؤولياتهم عن الإدارة.

المادة 41
يرأس اجتماع الجمعية العامة رئيس مجلس الإدارة أو نائبه أو من ينتدبه مجلس الإدارة لذلك، وفي حالة تخلف المذكورين عن حضور الاجتماع تعين الجمعية من بين أعضاء مجلس الإدارة أو المساهمين رئيساً لهذا الاجتماع، كما تعين الجمعية مقرراً للاجتماع. وإذا كانت الجمعية تبحث في أمر يتعلق برئيس الاجتماع وجب أن تختار الجمعية من بين المساهمين من يتولى الرئاسة.

المادة 42
تنعقد الجمعية العامة التأسيسية بحضور عدد من المساهمين يمثلون نصف رأس المال على الأقل. ويرأس الاجتماع من تنتخبه الجمعية لذلك من المؤسسين وتختص ببحث تقرير المؤسسين عن عمليات التأسيس وتقييم الحصص العينية وانتخاب رئيس مجلس الإدارة ونائب الرئيس وأيضاً انتخاب مراقبي الحسابات والإعلان عن تأسيس الشركة نهائياً. وتصدر القرارات بأغلبية ثلثي الأسهم الممثلة في الاجتماع.

المادة 43
يوجه مجلس الإدارة الدعوة إلى جميع المساهمين لحضور اجتماع الجمعية العامة بطريق البريد المسجل، وفي صحيفتين محليتين يوميتين تصدران باللغة العربية قبل خمسة عشر يوماً على الأقل من ميعاد عقد اجتماع الجمعية العامة، ويجوز تسليم الدعوة باليد للمساهم مقابل التوقيع بالاستلام.
ويرفق بالدعوة جدول أعمال الجمعية العامة، وجميع البيانات والأوراق المشار إليها في المادة (35) من النظام مع تقرير مراقبي حسابات الشركة.
وترسل إلى إدارة الشؤون التجارية بوزارة الاقتصاد والتجارة نسخة من جميع الأوراق السابقة في نفس الوقت الذي يتم فيه إرسالها إلى المساهمين.

المادة 44
يجب أن يتضمن جدول أعمال الجمعية العامة في اجتماعها السنوي المسائل الآتية:
1. سماع تقرير مجلس الإدارة عن نشاط الشركة وعن مركزها المالي خلال السنة، وتقرير مراقب الحسابات والتصديق عليهما.
2. مناقشة ميزانية الشركة وحساب الأرباح والخسائر والتصديق عليهما.
3. انتخاب أعضاء مجلس الإدارة عند الاقتضاء.
4. تعيين مراقبي الحسابات وتحديد أتعابهم.
5. النظر في إبراء ذمة أعضاء مجلس الإدارة.
6. النظر في مقترحات مجلس الإدارة بشأن توزيع الأرباح وإقرارها.

المادة 45
مع مراعاة المادة (42) من هذا النظام تنعقد الجمعية العامة العادية بدعوة من مجلس الإدارة مرة على الأقل في السنة وفي المكان والزمان الذي يحددها مجلس الإدارة على أن يكون خلال الأربعة شهور التالية لانتهاء السنة المالية للشركة، ولمجلس الإدارة دعوة الجمعية كلما دعت الحاجة لذلك، كما وعليه دعوة الجمعية العامة خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ طلب مراقب الحسابات أو من تاريخ طلب مساهم أو مساهمين يملكون ما لا يقل عن (10%) من رأس مال الشركة. وفي خلاف ذلك تتم الدعوة وفقاً لما هو منصوص عليه في المادة (124) من قانون الشركات التجارية.

المادة 46
مع مراعاة أحكام المادة (125) من قانون الشركات التجارية الجديد، تدعو وزارة الاقتصاد والتجارة إلى انعقاد الجمعية العامة في الحالات التالية:
1. إذا مضى ثلاثون يوماً بعد الشهور الأربعة التالية لانتهاء السنة المالية للشركة دون انعقاد الجمعية العامة.
2. إذا نقص عدد أعضاء مجلس الإدارة عن الحد الأدنى المنصوص عليه في المادة (24) من هذا النظام دون أن تدعى الجمعية العامة للإنعقاد لملئ النقص في عدد أعضاء مجلس الإدارة.
3. إذا تبين في أي وقت وقوع مخالفات للقانون أو لنظام الشركة أو وقع خلل جسيم في إدارتها.
وتتبع في هذه الحالات جميع الإجراءات المقررة لعقد الجمعية العامة وتلتزم الشركة بجميع المصروفات.

المادة 47
لا يكون اجتماع الجمعية العامة صحيحاً إلا بعد توجيه دعوة إلى وزارة الاقتصاد والتجارة لإيفاد ممثل عنها لحضور الاجتماع قبل الموعد المحدد لانعقاده بثلاثة أيام على الأقل.
كما لا يكون اجتماع الجمعية العامة العادية صحيحاً إلا إذا حضره عدد من المساهمين يمثلون ثلاثة أرباع رأس المال على الأقل. فإذا لم يتوافر هذا النصاب وجهت الدعوة إلى اجتماع ثان يعقد خلال الخمسة عشر يوماً التالية للإجتماع الأول بإعلان ينشر في صحيفتين يوميتين محليتين تصدران باللغة العربية وقبل موعد الاجتماع بثلاثة أيام على الأقل، ويعتبر الاجتماع الثاني صحيحاً مهما كان عدد الأسهم الممثلة فيه.
وتصدر قرارات الجمعية العامة بأغلبية ثلثي الأسهم الممثلة في الاجتماع.

المادة 48
تنعقد الجمعية العامة غير العادية بناء على دعوة من مجلس الإدارة أو بناء على طلب كتابي موجه إلى المجلس من عدد من المساهمين يمثلون ما لا يقل عن ربع رأس مال الشركة، ويجب على مجلس الإدارة في هذه الحالة أن يدعو الجمعية العامة للاجتماع بصفة غير عادية خلال شهر من تاريخ وصول الطلب إليه.
فإذا لم يقم المجلس بتوجيه الدعوة خلال المدة المذكورة، جاز للطالبين أن يتقدموا إلى إدارة الشؤون التجارية في وزارة الاقتصاد والتجارة لتوجيه الدعوة على نفقة الشركة.

المادة 49
لا يكون اجتماع الجمعية العامة غير العادية صحيحاً، إلا إذا حضره مساهمون يمثلون ثلاثة أرباع رأس مال الشركة على الأقل.
فإذا لم يتوفر هذا النصاب، وجب دعوة هذه الجمعية إلى اجتماع ثان يعقد خلال الثلاثين يوماً التالية للاجتماع الأول. ويعتبر الاجتماع الثاني صحيحاً إذا حضره مساهمون يمثلون نصف رأس مال الشركة.
وإذا لم يتوفر هذا النصاب في الاجتماع الثاني، توجه الدعوة إلى اجتماع ثالث يعقد بعد انقضاء ثلاثين يوماً من تاريخ الاجتماع الثاني، ويكون الاجتماع الثالث صحيحاً مهما كان عدد الحاضرين.
وإذا تعلق الأمر بحل الشركة أو تحولها أو اندماجها، فيشترط لصحة أي اجتماع أن يحضره مساهمون يمثلون ثلاثة أرباع رأس مال الشركة على الأقل.
وفي جميع الحالات السابقة تصدر القرارات بأغلبية ثلثي الأسهم الممثلة في الاجتماع.
وعلى مجلس الإدارة أن يشهر قرارات الجمعية العامة غير العادية إذا تضمنت تعديل النظام الأساسي.

المادة 50
لا يجوز اتخاذ قرار في المسائل الآتية إلا من الجمعية العامة منعقدة بصفة غير عادية:
1. تعديل عقد التأسيس أو النظام الأساسي للشركة.
2. زيادة أو تخفيض رأس مال الشركة.
3. إطالة مدة الشركة.
4. حل الشركة أو تصفيتها أو تحولها أو اندماجها في شركة أخرى.
5. بيع كل المشروع الذي قامت من أجله الشركة أو التصرف فيه بأي وجه آخر.
ويجب أن يؤشر في السجل التجاري في حالة اتخاذ قرار بالموافقة على أية مسألة من هذه المسائل.
ومع ذلك لا يجوز لهذه الجمعية إجراء تعديلات في النظام الأساسي للشركة يكون من شأنها زيادة أعباء المساهمين أو تعديل الغرض الأساسي للشركة أو تغيير جنسيتها، أو نقل المركز الرئيسي للشركة أو المؤسسة في الدولة الى دولة أخرى، ويعتبر باطلاً كل نص يقضي بغير ذلك.

المادة 51
لا يجوز للجمعية العامة المداولة في غير المسائل المدرجة في جدول الأعمال، ومع ذلك يكون للجمعية حق المداولة في الوقائع الخطيرة التي تتكشف أثناء الاجتماع، أو إذا طلب إدراج مسألة معينة في جدول الأعمال عدد من المساهمين يمثلون عُشر رأس المال على الأقل

المادة 52
القرارات الصادرة من الجمعية العامة (عادية/ غير العادية) ملزمة لجميع المساهمين سواء كانوا حاضرين الاجتماع الذي صدرت فيه هذه القرارات أو غائبين وسواء كانوا قد وافقوا أو اعترضوا عليها، وعلى مجلس الإدارة تنفيذها فور صدورها وإبلاغ صور منها للوزارة خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ صدورها.

المادة 53
تسجل أسماء الحاضرين من المساهمين في سجل خاص يثبت فيه حضورهم وما إذا كان بالأصالة أو بالوكالة أو بالإنابة، ويوقع هذا السجل قبل بداية الاجتماع من كل من مراقب الحسابات وجامعي الأصوات.
ولكل مساهم يحضر اجتماع الجمعية العامة الحق في مناقشة الموضوعات المدرجة في جدول الاعمال وتوجيه الاسئلة الى أعضاء مجلس الادارة ومراقبي الحسابات.
ويجب أن يجيب مجلس الادارة على اسئلة المساهمين واستفساراتهم، بالقدر الذي لا يعرض مصلحة الشركة للضرر، وإذا رأى المساهم أن الرد غير كافٍ احتكم الى الجمعية العامة ويكون قرارها واجب التنفيذ.

المادة 54
يحرر محضر اجتماع يتضمن إثبات الحضور وتوافر النصاب القانوني للإنعقاد، وكذلك إثبات حضور ممثلي وزارة الاقتصاد والتجارة.
كما يتضمن خلاصة وافية لجميع مناقشات الجمعية العامة وكل ما يحدث أثناء الاجتماع والقرارات التي اتخذت في الجمعية وعدد الأصوات التي وافقت عليها، أو خالفتها وكل ما يطلب المساهمون أو مراقبي إدارة الشؤون التجارية إثباته في المحضر.

المادة 55
مع مراعاة أحكام المادة (135) من قانون الشركات التجارية تدون محاضر اجتماعات الجمعية العامة بصفة منتظمة عقب كل جلسة في سجل خاص.
ويجب إرسال صورة من محضر اجتماع الجمعية العامة لإدارة الشؤون التجارية خلال شهر على الأكثر من تاريخ انعقادها.

الباب السادس: مراقبة الحسابات

المادة 56
مع مراعاة أحكام المادة (143) من قانون الشركات التجارية يكون للشركة مراقب حسابات أو أكثر تعينهم الجمعية العامة وتحدد أتعابهم،
ويجوز لها إعادة تعيينهم على ألا تتجاوز مدة التعيين خمس سنوات متصلة.
يشترط في مراقب الحسابات أن يكون اسمه مقيداً في سجل مراقبي الحسابات طبقاً للقوانين والأنظمة السارية في دولة قطر وأن يكون قد زاول المهنة لمدة عشر سنوات متصلة على الأقل.

المادة 57
يلتزم مراقب الحسابات في أداء عمله بكل ما أوجبه عليه قانون الشركات التجارية أو أي قانون آخر من واجبات أو التزامات.
ويكون المراقب مسؤولاً عن صحة البيانات الواردة في تقريره بوصفه وكيلاً عن مجموعة المساهمين.
ويكون المراقبون في حالة تعددهم مسؤولين بالتضامن عن أعمال الرقابة.

المادة 58
لمراقب الحسابات في كل وقت الاطلاع على دفاتر الشركة وسجلاتها ومستنداتها وطلب البيانات التي يرى ضرورة الحصول عليها، وله أن يتحقق من موجودات الشركة والتزاماتها، وعليه في حالة عدم تمكنه من استعمال هذه الحقوق إثبات ذلك كتابة في تقرير يقدم إلى الوزارة، وترسل نسخة منه إلى مجلس الإدارة تمهيداً لعرض الأمر على الجمعية العامة في حالة تعذر معالجته بمعرفة الوزارة.

المادة 59
على المراقب أن يحضر الجمعية العامة، وأن يدلي في الإجتماع برأيه في كل ما يتعلق بعمله وبوجه خاص في ميزانية الشركة، ويتلو تقريره على الجمعية العامة، ويجب أن يكون التقرير مشتملاً على كافة البيانات المنصوص عليها في قانون الشركات التجارية. ويكون لكل مساهم حق مناقشته وطلب إيضاحات بشأن الوقائع الواردة في تقريره.

الباب السابع: مالية الشركة

المادة 60
تبدأ السنة المالية للشركة من أول يناير وتنتهي في 31 ديسمبر من كل سنة، على أن السنة المالية الأولى تشمل المدة من تاريخ تأسيس الشركة حتى نهاية السنة التالية.

المادة 61
يعرض مجلس الإدارة في كل سنة مالية ميزانية الشركة وحساب الارباح والخسائر وتقريراً عن نشاط الشركة خلال السنة المالية المنتهية ومركزها المالي على مراقب الحسابات قبل انعقاد الجمعية العامة بشهرين على الأقل.
ويجب أن يوقع جميع هذه الوثائق رئيس مجلس الإدارة وأحد الأعضاء.

المادة 62
تقوم الشركة، بعد موافقة إدارة الشؤون التجارية في وزارة الاقتصاد والتجارة، بنشر تقارير مالية نصف سنوية بالصحف المحلية اليومية التي تصدر باللغة العربية لاطلاع المساهمين، على أن تتم مراجعة هذه التقارير من قبل مراقب الحسابات.

المادة 63
يقتطع سنوياً من الأرباح غير الصافية نسبة مئوية يحددها مجلس الإدارة لاستهلاك موجودات الشركة أو التعويض عن نزول قيمتها. وتستعمل هذه الأموال لشراء المواد والآلات والمنشآت اللازمة أو لإصلاحها. ولا يجوز توزيع هذه الأموال على المساهمين.

المادة 64
توزع الأرباح الصافية على الوجه الآتي:
1. يقتطع سنوياً عشرة في المائة من الأرباح الصافية تخصص لحساب الاحتياطي القانوني ويجوز إيقاف هذا الاقتطاع إذا بلغ الاحتياطي 50% خمسون بالمائة من رأس المال المدفوع، وإذا قل الاحتياطي القانوني عن النسبة المذكورة وجبَ إعادة الاستقطاع حتى يصل الاحتياطي الى تلك النسبة. ولا يجوز توزيع الاحتياطي القانوني على المساهمين، وإنما يجوز استعمال ما زاد منه على نصف رأس المال المدفوع في توزيع أرباح على المساهمين تصل 5% خمسة بالمائة في السنوات التي لا تسمح فيها أرباح الشركة بتأمين توزيع هذا الحد.
2. يقتطع جزء من الأرباح تحدده الجمعية العامة لمواجهة الالتزامات المترتبة على الشركة بموجب قوانين العمل.
3. يجوز للجمعية العامة، بناء على اقتراح مجلس الإدارة، أن تقرر اقتطاع جزء من الأرباح الصافية لحساب احتياطي إختياري، ويستعمل هذا الاحتياطي في الوجوه التي تقررها الجمعية العامة.
4. يقتطع المبلغ اللازم لتوزيع حصة أولى من الأرباح قدرها 5% خمسة بالمائة للمساهمين عن المبلغ المدفوع من قيمة الأسهم، على أنه إذا لم تسمح أرباح سنة من السنين بتوزيع هذه الحصة فلا يجوز المطالبة بها من أرباح السنين التالية.
5. يخصص بعد ما تقدم من الباقي ما لا يزيد عن 10% عشرة بالمائة من الربح الصافي بعد استنزال الاستهلاكات والاحتياطيت والربح الموزع وفقاً للفقرات السابقة، وذلك لمكافآت أعضاء مجلس الإدارة.
6. يوزع الباقي من الأرباح بعد ذلك على المساهمين كحصة إضافية للأرباح أو يرحل، بناء على اقتراح مجلس الإدارة، إلى السنة المقبلة، أو يخصص لإنشاء مال احتياطي أو مال للاستهلاك غير العاديين.

المادة 65
تدفع حصص الأرباح إلى المساهمين بالطريقة والمكان والميعاد الذي يحددها مجلس الإدارة بشرط ألا يجاوز ثلاثين يوماً من تاريخ قرار الجمعية العامة بالتوزيع.

المادة 66
لا يجوز رفع المنازعات التي تمس المصلحة العامة أو المشتركة ضد مجلس الإدارة أو ضد واحد أو أكثر من أعضائه إلا باسم مجموع المساهمين وبمقتضى قرار من الجمعية العامة.
وعلى كل مساهم يريد إثارة نزاع من هذا القبيل أن يخطر بذلك مجلس الإدارة قبل إنعقاد الجمعية العامة بشهر واحد على الأقل ويجب على المجلس أن يدرج هذا الاقتراح في جدول أعمال الجمعية.

الباب الثامن: انقضاء الشركة وتصفيتها

المادة 67
تنقضى الشركة بأحد الأمور الآتية:
1. انتهاء المدة المحددة لها، ما لم تمدد على النحو الوارد في المادة (4) من هذا النظام.
2. انتهاء الغرض الذي أسست من أجله أو استحالة تحقيقه.
3. صدور حكم قضائي بشهر إفلاس الشركة.
4. صدور حكم قضائي بحل الشركة.
5. اندماج الشركة في شركة أو هيئة أخرى.
6. صدور قرار من الجمعية العامة غير العادية بحل الشركة قبل انتهاء الأجل المحدد لها وذلك بسبب خسارة الشركة نصف رأس مالها.
7. انتقال جميع الأسهم إلى عدد من الشركاء والمساهمين يقل عددهم عن خمسة أشخاص.
8. هلاك جميع مال الشركة أو معظمه، بحيث يتعذر استثمار الباقي استثماراً مجدياً.

المادة 68
إذا بلغت خسائر الشركة نصف رأس مالها، وجب على مجلس الإدارة دعوة الجمعية العامة غير العادية لتقرر ما إذا كان الأمر يستوجب حل الشركة قبل انتهاء الأجل المحدد لها أو تخفيض رأس المال أو اتخاذ غير ذلك من التدابير المناسبة، وإذا لم يقم مجلس الإدارة بدعوة الجمعية العامة غير العادية، أو لم يتم انعقادها لعدم توافر النصاب القانوني أو رفضت الجمعية حل الشركة، أو تعذر إصدار قرار في الموضوع لأي سبب من الأسباب، جاز لكل مساهم أن يطلب إلى المحكمة المدنية حل الشركة.

المادة 69
تجري تصفية الشركة بعد إنقضائها وفقاً للأحكام المنصوص عليها في قانون الشركات التجارية.

الباب التاسع: أحكام ختامية

المادة 70
لا يترتب على أي قرار يصدر من الجمعية العامة سقوط دعوى المسؤولية المدنية ضد أعضاء مجلس الإدارة بسبب الأخطاء التي تقع منهم في تنفيذ مهامهم.
وإذا كان الفعل الموجب للمسؤولية قد عرض على الجمعية العامة بتقرير من مجلس الإدارة أو تقرير من مراقب الحسابات، فإن دعوة المسؤولية تسقط بمضي خمس سنوات من تاريخ صدور قرار الجمعية العامة بالمصادقة على تقرير مجلس الإدارة.
ومع ذلك فإن كان الفعل المنسوب إلى أعضاء مجلس الإدارة جناية أو جنحة فلا تسقط دعوى المسؤولية إلا بسقوط الدعوى الجنائية.

المادة 71
تخصم المصاريف والأتعاب المدفوعة في سبيل تأسيس الشركة من حساب المصروفات العامة.

المادة 72
تسري أحكام قانون الشركات التجارية فيما لم يرد في شأنه نص خاص في هذا النظام، وتعتبر كافة التعديلات التي تطرأ على هذا القانون بمثابة بنود مكملة لهذا النظام أو معدلة له حسب الأحوال دون حاجة إلى إتخاذ أي إجراء سوى التأشير في السجل التجاري بالشركة بالأمور التي تستوجب ذلك التأشير.

التوقيعات

ابراهيم مبارك السليطي                       خالد عبدالله القبيسي
رئيس مجلس الادارة نائب                    رئيس مجلس الادارة


أنا الموقع رئيس قسم التوثيق أقر أنه في الساعة 11 الدقيقة بتاريخ / / 14هـ الموافق 29/10/2013م قد حضر أمامي الأشخاص الموقعون أعلاه وأبرزوا هذا المحرر طالبين توثيقه فدققت فيه وفي أهليتهم وهويتهم فلم أجد مانعاً شرعياً من توثيقه فتلوته عليهم وأفهمتهم مضمونه فأقروه ووقعوه أمامي.
وإن إدارة التوثيق غير مسئولة عن محتويات هذا المحرر وعن الإلتزامات الناشئة عنه.