النظام الأساسي المُعدل للنظام الأساسي الموثق بالرقم 35351/ 2016 لشركة الوطنية للإجارة القابضة شركة مساهمة عامة قطرية
تمهيدتأسست طبقاً لأحكام قانون رقم (5) لسنة 2002 بإصدار قانون الشركات التجارية وهذا النظام الأساسي شركة مساهمة قطرية بين مالكي الأسهم وفقاً للأحكام المبينة فيما بعد.
تم توفيق أوضاع النظام الأساسي وفقاً لنظام حوكمة الشركات والكيانات القانونية المدرجة في السوق الرئيسية الصادر بقرار مجلس إدارة هيئة قطر للأسواق المالية رقم (5) لسنة 2016 وبموجب قرار الجمعية العامة غير العادية للشركة بتاريخ 05/03/2018.
تم توفيق أوضاع النظام الأساسي وفقاً لأحكام قانون الشركات التجارية رقم 11 لسنة 2015 وبموجب قرار الجمعية العامة غير العادية للشركة بتاريخ 11/5/2016.

الفصل الأول: تأسس الشركة

المادة 1
اسم الشركة: الوطنية للإجارة القابضة (ش.م.ع.ق) شركة مساهمة عامة قطرية.

الفصل الأول: تأسس الشركة

المادة 2
غرض الشركة:
1. إمتلاك وبيع وتأجير كافة أنواع الموجودات المنقولة والإستثمار فيها وتأجير واستئجار الموجودات الثابتة.
2. المشاركة في إدارة الشركات التابعة لها أو التي تساهم فيها.
3. استثمار أموالها في الأسهم والسندات والأوراق المالية.
4. توفير الدعم اللازم للشركات التابعة لها.
5. تملك براءات الإختراع والأعمال التجارية والإمتيازات وغيرها من الحقوق المعنوية واستغلالها وتأجيرها للشركات التابعة لها أو لغيرها.
6. تملك المنقولات والعقارات اللازمة لمباشرة نشاطها في الحدود المسموح بها وفقاً للقانون، ويجوز للشركة أن تكون لها مصلحة مع الجهات التي تزاول في الخارج كما يجوز لها أن تشترك بأي وجه من الوجوه مع الهيئات المذكورة أو تندمج فيها أو تشتريها أو تلحقها وعلى الشركة أن تلتزم في جميع أعمالها بأحكام الشريعة الإسلامية.

الفصل الأول: تأسس الشركة

المادة 3
المركز الرئيسي للشركة في مدينة: الدوحة، بدولة قطر.
ويجوز لمجلس الإدارة أن ينشئ لها فروعاً أو مكاتب أو توكيلات في الداخل أو في الخارج.

الفصل الأول: تأسس الشركة

المادة 4
مدة الشركة (25) سنة تبدأ اعتباراً من تاريخ شهرها، ولا تكتسب الشركة الشخصية المعنوية إلا بعد شهرها وفقاً لأحكام المادة (75) من قانون الشركات التجارية رقم 11 لسنة 2015م، ويجوز مد هذه المدة بقرار من الجمعية العامة غير العادية.

الفصل الأول: تأسس الشركة

المادة 5
حدد رأس مال الشركة المصرح به بمبلغ (494،802،000) ريال قطري، وحدد رأس المال المصدر بمبلغ (494،802،000) ريال قطري، موزع على عدد (49،480،200) سهما والقيمة الأسمية للسهم الواحد (10) ريال قطري مقابل مصروفات الإصدار1%

التعديلات التي تمت في السنوات السابقة:
- تم تعديل رأس مال الشركة الى (157،500،000 ريال قطري)، بقرار الجمعية العامة غير العادية بتاريخ 10/04/2005م.
- تم تعديل رأس مال الشركة الى (299،880،000 ريال قطري)، بقرار الجمعية العامة غير العادية بتاريخ 15/03/2006م.
- تم تعديل رأس مال الشركة الى (329،868،000 ريال قطري)، بقرار الجمعية العامة غير العادية بتاريخ 04/03/2009م.
- تم تعديل راس مال الشركة الى (494،802،000 ريال قطري)، بقرار الجمعية العامة غير العادية بتاريخ 29/02/2012م.

الفصل الأول: تأسس الشركة

المادة 6
اكتتب المؤسسون الموقعون على هذا النظام في رأس مال الشركة المصدر بأسهم عددها (6،000،000) سهم، قيمتها (60،000،000) ريال قطري، وقد تم توزيعها على النحو التالي:


وقد دفع المؤسسون مبلغاً قدره (60،000،000) ريال قطري، في بنك الدوحة المعتمد، ويعادل هذا المبلغ الأسهم التي اكتتبوا فيها كشركاء مؤسسين بالشركة، ولا يجوز سحب هذا المبلغ إلا بقرار من مجلس الإدارة الأول، بعد إعلان تأسيس الشركة وقيدها في السجل التجاري.

الفصل الأول: تأسس الشركة

المادة 7
يتم طرح أسهم عددها (6،000،000) سهم، وقيمتها (60،000،000) ريال للاكتتاب العام في بنك الدوحة المعتمد / المرخص لها، بسعر اسمي مقداره (10) ريال للسهم الواحد بعد موافقة إدارة مراقبة الشركات وفقاً لأحكام المواد من (76 إلى 87) من قانون الشركات التجارية رقم (11) لسنة 2015.
وتلتزم الشركة بطرح أسهمها للاكتتاب العام خلال ستين يوماً من تاريخ تأسيسها فإذا لم تقم الشركة بطرح أسهمها خلال تلك الفترة، تنقضي بقوة القانون، ما لم يقم مؤسسوها خلال ثلاثين يوماً من تاريخ انتهاء أجل طرح الأسهم للاكتتاب العام بتعديل عقد الشركة ونظامها الأساسي والتحول إلى أي شكل آخر من أشكال الشركات المنصوص عليها في قانون الشركات التجارية، ويتحمل المؤسسون تكاليف هذا التحول بما في ذلك الرسوم والجزاءات المالية التي تفرضها الوزارة ويكون المؤسسون مسؤولين في جميع أموالهم عن التزامات الشركة خلال تلك المدة.

الفصل الثاني: الأسهم والصكوك

المادة 8
تكون الأسهم اسمية، ويكون السهم غير قابل للتجزئة في مواجهة الشركة فإذا تملك السهم أشخاص متعددون، وجب عليهم أن يختاروا أحدهم لينوب عنهم في استعمال الحقوق المتصلة بالسهم، ويكون هؤلاء الأشخاص مسؤولين بالتضامن عن الالتزامات الناشئة عن ملكية السهم.
ولا يجوز أن تصدر الأسهم بأقل من قيمتها الأسمية، وإنما يجوز أن تصدر بأعلى من هذة القيمة إذا نص النظام الأساسي للشركة أو وافقت الجمعية العامة غير العادية على ذلك، وفي هذه الحالة يضاف فرق القيمة إلى الاحتياطي القانوني.

الفصل الثاني: الأسهم والصكوك

المادة 9
تدفع قيمة الأسهم التي إكتتب بها المؤسسون كاملة، عند التأسيس، أما بالنسبة للأسهم المكتتب بها فيجب أن تسدد قيمتها نقداً، أو بالتقسيط كاملة خلال خمس سنوات من تاريخ نشر قرار التأسيس في الجريدة الرسمية، وإذا لم تسدد الأقسـ........اط وجب تخفيض رأس المال بما لا يخالف أحكام المادة (65) من قانون الشركات التجارية رقم (11) لسنة 2015.

الفصل الثاني: الأسهم والصكوك

المادة 10
تصدر الشركة شهادات مؤقتة عند الاكتتاب، يثبت فيها اسم المساهم وعدد الأسهم التي اكتتب بها والمبالغ المدفوعة والأقساط الباقية، وتقوم هذه الشهادات مقام الأسهم العادية إلى أن يستبدل بها أسهم عند سداد جميع الأقساط.

الفصل الثاني: الأسهم والصكوك

المادة 11
إذا تخلف المساهم عن الوفاء بالقسط المستحق من قيمة السهم في ميعاد الاستحقاق، جاز لمجلس الإدارة التنفيذ على السهم وذلك بالتنبيه على المساهم بدفع القسط المستحق بكتاب مسجل أو بأي وسيلة تفيد العلم توافق عليها الإدارة فإذا لم يقم بالوفاء خلال ثلاثين يوماً جاز للشركة أن تبيع السهم بالمزاد العلني أو في السوق المالي، وتستوفي الشركة من الثمن الناتج عن البيع ما يستحق لها من الأقساط المتأخرة والمصاريف وترد الباقي لصاحب السهم، وإذا لم تكف حصيلة البيع للوفاء بهذه المبالغ، جاز للشركة أن ترجع بالباقي على المساهم في أمواله الخاصة وتلغي الشركة السهم الذي حصل التنفيذ عليه وتعطي المشتري سهماً جديداً يحمل رقم السهم الملغي وتؤشر في سجل الأسهم بوقوع البيع مع بيان اسم المالك الجديد، ومع ذلك يجوز للمساهم المتخلف حتى يوم البيع أن يدفع القيمة المستحقة عليه مضافاً إليها المصروفات التي أنفقتها الشركة.

الفصل الثاني: الأسهم والصكوك

المادة 12
تحتفظ الشركة بسجل خاص يطلق عليه "سجل المساهمين" يقيد به أسماء المساهمين وجنسياتهم ومواطنهم وما يمتلكه كل منهم والقدر المدفوع من قيمة السهم، ولإدارة مراقبة الشركات وهيئة قطر للأسواق المالية الإطلاع على هذه البيانات والحصول على نسخة منها. ويجب على الشركة فور إدراج أسمها في السوق المالي أن تودع نسخة من هذا السجل لدى جهة الإيداع المرخصة من الهيئة بهدف متابعة شؤون المساهمين، وأن تفوض تلك الجهة حفظ وتنظيم هذا السجل، ويجوز لكل مساهم الإطلاع على هذا السجل مجاناً، ولكل ذي شأن الحق في طلب تصحيح البيانات الواردة بالسجل وبخاصة إذا قيد شخص فيه أو حذف منه دون مبرر.
وترسل نسخة من البيانات الواردة في السجل وكل تغيير يطرأ عليها إلى إدارة مراقبة الشركات قبل أسبوعين على الأكثر من التاريخ المحدد لصرف الأرباح للمساهمين.

الفصل الثاني: الأسهم والصكوك

المادة 13
تتبع في شأن إدراج أسهم شركة المساهمة العامة في السوق المالي، الإجراءات والقواعد المنصوص عليها في القوانين والأنظمة والتعليمات المنظمة لعمليات إدراج وتداول الأوراق المالية في الدولة، وبخاصة ما يتعلق منها بتسليم السجل المنصوص عليه في المادة السابقة إلى الجهة التي تحددها هذه القوانين والأنظمة والتعليمات.

الفصل الثاني: الأسهم والصكوك

المادة 14
يكون انتقال ملكية أسهم الشركة المدرجة وفقاً للضوابط المعمول بها لدى هيئة قطر للأسواق المالية والسوق المالي المدرجة به تلك الأسهم.
وتنتقل ملكية أسهم الشركة غير المدرجة بالقيد في سجل المساهمين، ويؤشر بهذا القيد على السهم، ولا يجوز الاحتجاج بالتصرف على الشركة أو على الغير إلا من تاريخ قيده في السجل، وفي جميع الأحوال يمتنع على الشركة قيد التصرف في الأسهم في الحالات الآتية:
1. إذا كان هذا التصرف مخالفاً لأحكام قانون الشركات التجارية أو للنظام الأساسي للشركة.
2. إذا كانت الأسهم مرهونة أو محجوزاً عليها بأمر من المحكمة.
3. إذا كانت الأسهم مفقودة ولم يستخرج بدل فاقد لها.

الفصل الثاني: الأسهم والصكوك

المادة 15
يجوز رهن الأسهم، ويكون ذلك بتسليمها إلى الدائن المرتهن، ويكون للدائن المرتهن قبض الأرباح واستعمال الحقوق المتصلة بالسهم ما لم يتفق في عقد الرهن على غير ذلك، وفي حالة إدراج أسهم الشركة يجب التأشير بالرهن على سجلات الأسهم لدى الجهة المودع لديها سجل المساهمين.

الفصل الثاني: الأسهم والصكوك

المادة 16
لا يجوز الحجز على أموال الشركة استيفاء لديون مترتبة في ذمة احد المساهمين وإنما يجوز الحجز على أسهم المدين وأرباح هذه الأسهم، ويؤشر بما يفيد الحجز ضمن البيانات الخاصة بقيد الأسهم في سجل المساهمين المنصوص عليه في المادة (159) من قانون الشركات التجارية.

الفصل الثاني: الأسهم والصكوك

المادة 17
تسري على الحاجز والدائن المرتهن جميع القرارات التي تتخذها الجمعية العامة على النحو الذي تسري به على المساهم المحجوز أسهمه أو الراهن.
ومع ذلك لا يجوز للحاجز أو الدائن المرتهن حضور الجمعية العامة أو الاشتراك في مداولاتها أو التصديق على قراراتها، كما لا يكون له أي حق من حقوق المساهمين في الجمعية العامة للشركة.

الفصل الثاني: الأسهم والصكوك

المادة 18
لا يجوز للمؤسسين أن يتصرفوا في أسهمهم إلا بعد مضي سنتين على تأسيس الشركة نهائياً.
ويجوز خلال فترة الحظر رهن هذه الأسهم أو نقل ملكيتها بالبيع من أحد المؤسسين إلى مؤسس آخر أو إلى الحكومة، أو من ورثة أحد المؤسسين في حالة وفاته إلى الغير أو من تفليسة المؤسس إلى الغير أو بموجب حكم قضائي نهائي.

الفصل الثاني: الأسهم والصكوك

المادة 19
مع مراعاة أحكام المادة (165) من قانون الشركات التجارية يكون تداول الأسهم وفقاً للأوضاع والشروط الآتية:
1. لا يجوز لأحد بصفته الشخصية أو الإعتبارية في أي وقت أن يمتلك أكثر من (2،7%) من رأس مال الشركة.
2. يجوز لغير القطريين تمتلك وتداول نسبة لا تزيد على 25% من أسهم الشركة. ولا يجوز أن تزيد نسبة تمثيلهم في مجلس الإدارة عن نسبة تملكهم لأسهمها، وفي جميع الأحوال يكون رئيس مجلس الإدارة من القطريين.

الفصل الثاني: الأسهم والصكوك

المادة 20
يجوز للشركة شراء أسهمها بقصد البيع، وذلك وفقاً للضوابط التي تحددها هيئة قطر للأسواق المالية.

الفصل الثاني: الأسهم والصكوك

المادة 21
مع مراعاة أحكام المواد من (190 إلى 200) من قانون الشركات التجارية، يجوز بقرار من الجمعية العامة غير العادية بعد موافقة إدارة مراقبة الشركات زيادة رأس مال الشركة، ويبين القرار مقدار الزيادة وسعر إصدار الأسهم الجديدة. وللجمعية العامة غير العادية أن تفوض مجلس الإدارة في تحديد موعد تنفيذ هذا القرار بحيث لا يتجاوز سنة من تاريخ صدوره.
ولا يجوز زيادة رأس مال الشركة إلا بعد دفع قيمة الأسهم كاملة.
وتتم زيادة رأس المال بإحدى الوسائل التالية:
1. إصدار أسهم جديدة.
2. رسملة الإحتياطي أو جزء منه أو الأرباح.
3. تحويل السندات إلى أسهم.
4. إصدار أسهم جديدة مقابل حصص عينية أو حقوق مقومة.

الفصل الثاني: الأسهم والصكوك

المادة 22
مع مراعاة أحكام المواد من (201 إلى 204) من قانون الشركات التجارية لا يجوز تخفيض رأس المال إلا بقرار من الجمعية العامة غير العادية بعد سماع تقرير مراقب الحسابات، وبشرط الحصول على موافقة إدارة مراقبة الشركات، وذلك في إحدى الحالتين الآتيتين:
1. زيادة رأس المال على حاجة الشركة.
2. إذا منيت الشركة بخسائر.
ويتم تخفيض رأس المال بإحدى الوسائل الآتية:
1. تخفيض عدد الأسهم، وذلك بإلغاء عدد منها يعادل القيمة المراد تخفيضها.
2. تخفيض عدد الأسهم، بما يعادل الخسارة التي أصابت الشركة. شراء عدد من الأسهم يعادل المقدار المطلوب تخفيضه وإلغاؤه.
3. تخفيض القيمة الأسمية للسهم.

الفصل الثاني: الأسهم والصكوك

المادة 23
مع مراعاة أحكام المواد من (169 إلى 180) من قانون الشركات التجارية يجوز للشركة بعد موافقة الجمعية العامة أن تصدر صكوكاً قابلة للتداول، تتوافق مع أحكام الشريعة الإسلامية، تخضع لذات الشروط والأوضاع والأحكام المنصوص عليها في قانون الشركات التجارية، وبما لا يتعارض مع طبيعتها.

الفصل الثالث: مجلس الإدارة

المادة 24
*
يتولى إدارة الشركة مجلس إدارة مكون من (6) أعضاء تنتخبهم الجمعية العامة العادية بطريقة التصويت السري، واستثناء من ذلك عين المؤسسين مجلس الإدارة الأول وهم:


* تمّ تعديل المادة (24) بقرار الجمعية العامة غير العادية بتاريخ 11/05/2016م.

الفصل الثالث: مجلس الإدارة

المادة 25
*
يجب أن يكون عضو المجلس مؤهلا، ويتمتع بقدر كافٍ من المعرفة بالأمور الإدارية والخبرة المناسبة لتأدية مهامه بصورة فعّالة، يتعيّن عليه تخصيص الوقت الكافي للقيام بعمله بكل نزاهة وشفافية بما يحقق مصلحة الشركة وأهدافها وغاياتها.
يشترط في عضو مجلس الإدارة ما يلي:
1- ألا يقل عمره عن واحد وعشرين عاماً، وأن يكون متمتعاً بالأهلية الكاملة.
2- ألا يكون قد سبق الحكم عليه بعقوبة جناية، أو في جريمة مخلة بالشرف أو الأمانة، أو في جريمة من الجرائم المشار اليها في المادة (40) من القانون رقم (8) لسنة 2012 بشأن هيئة قطر للأسواق المالية، والمادتين (334)، (335) من قانون الشركات التجارية رقم (11) لسنة 2015 بإصدار قانون الشركات التجارية، أو أن يكون ممنوعاً من مزاولة أي عمل في الجهات الخاضعة لرقابة الهيئة بموجب المادة (35 فقرة 12) من القانون رقم (8) لسنة 2012 المشار إليه، أو أن يكون قد قضي بإفلاسه، ما لم يكن قد رد إليه إعتباره.
3- أن يكون مساهماً، ومالكاً عند إنتخابه أو خلال ثلاثين يوماً من تاريخ إنتخابه لعدد (250,000) سهم من أسهم الشركة ويتم إيداعه في أحد البنوك المعتمدة، خلال 60 يوماً من تاريخ بدء العضوية، مع عدم قابليتها للتداول أو الرهن أو الحجز إلى أن تنتهي مدة العضوية، ويصدق على ميزانية آخر سنة مالية قام فيها العضو بأعماله.
وتخصص الأسهم المشار إليها في الفقرة السابقة لضمان حقوق الشركة والمساهمين. والدائنين والغير عن المسؤولية التي تقع على أعضاء مجلس الإدارة، وإذا لم يقدم العضو الضمان على الوجه المذكور بطلت عضويته، ويعفى العضو المستقل من ذلك الشرط.
وعلى المرشح لعضوية المجلس تقديم إقرار مكتوبا يقر فيه بعدم توليه أي منصب يحظر عليه قانونا الجمع بينه وبين عضوية المجلس.
وفي جميع الأحوال، تلتزم الشركة بإرسال قائمة بأسماء وبيانات المرشحين لعضوية المجلس إلى الهيئة لاعتمادها قبل التاريخ المحدد لانتخابات المجلس بأسبوعين على الأقل مرفقا بها السيرة الذاتية لكل مرشح، وصورة طبق الأصل من متطلبات الترشيح.

التعديلات التي تمت في السنوات السابقة:
- تم تعديل شروط تعيين عضو مجلس الإدارة، بقرار الجمعية العامة غير العادية بتاريخ 04/03/2009م.
- تم تعديل شروط تعيين عضو مجلس الإدارة، بقرار الجمعية العامة غير العادية بتاريخ 11/05/2016م.
- تم تعديل شروط تعيين عضو مجلس الإدارة، بقرار الجمعية العامة غير العادية بتاريخ 05/03/2018م.
* تم تعديل المادة (25) بقرار الجمعية العامة غير العادية بتاريخ 05/03/2018م.

الفصل الثالث: مجلس الإدارة

المادة 26
ينتخب أعضاء مجلس الإدارة لمدة (3) سنوات غير أن مجلس الإدارة الأول المعين يبقى قائماً بعمله لمدة (5) سنوات.
ويجوز إعادة إنتخاب عضو مجلس الإدارة أكثر من مرة، أو إذا افتقد العضو شرطاً من الشروط المنصوص عليها في المادة (97) من قانون الشركات التجارية، وللعضو أن ينسحب من المجلس بشرط أن يكون ذلك في وقت مناسب وإلا كان مسؤلاً قبل الشركة.
حظر الجمع بين المناصب:
بما لا يخالف أحكام القانون في هذا الشأن، لا يجوز لأحد بشخصه أن بصفته أو يكون رئيساً للمجلس او نائباً للرئيس في أكثر من شركتين يقع مركزيهما الرئيسي في الدولة، ولا أن يكون عضواً في مجلس إدارة أكثر من ثلاث شركات تقع مراكزها الرئيسية في الدولة، ولا أن يكون عضواً منتدباً للإدارة في أكثر من شركة واحدة مركزها الرئيس في الدولة، ولا يجمع بين عضوية مجلسي إدارة شركتين تمارسان نشاطاً متجانساً.
ويحظر الجمع بين رئاسة المجلس وأي منصب تنفيذي بالشركة، ولا يجوز للرئيس أن يكون عضواً في أي من لجان المجلس المنصوص عليها في هذا النظام.
ويجب على رئيس وأعضاء المجلس تقديم إقرار سنويا يحفظه أمين السر في الحافظة المعدة لذلك، يقر فيه كل منهم بعدم الجمع بين المناصب التي يُحظر الجمع بينها وفقاً للقانون وأحكام هذا النظام.
* تم إضافة فقرة جديدة للمادة (26) بقرار الجمعية العامة غير العادية بتاريخ 05/03/2018م.

الفصل الثالث: مجلس الإدارة

المادة 27
تنتخب الجمعية العامة أعضاء مجلس الإدارة بالإقتراع السري ووفقاً لأسلوب التصويت التراكمي، وعند التصويت على انتخاب أعضاء مجلس الإدارة، يكون السهم الواحد صوت واحد يمنحهُ المساهم لمن يختاره من المرشحين، ويجوز للمساهم توزيع تصويت أسهمه بين أكثر من مرشح ولا يجوز أن يصوت السهم الواحد لأكثر من مرشح، ويكون التصويت على انتخاب أعضاء مجلس الإدارة في شركات المساهمة العامة المدرجة في السوق المالي، وفق نظام الحوكمة الذي تضعه الهيئة.
وفي حالة إنتهاء مدة مجلس الإدارة قبل تصديق الجمعية العامة على التقارير المالية للشركة، تمتد مدة المجلس إلى تاريخ إنعقاد الجمعية العامة العادية.
الوظائف والمهام الرئيسية للمجلس:
يُعد المجلس ميثاقاً يسمى"ميثاق المجلس" يحدد فيه مهام المجلس، وحقوق وواجبات الرئيس والأعضاء ومسؤولياتهم، وفقاً لأحكام القانون وهذا النظام، ويجب نشره على الموقع الإلكتروني للشركة.
ويجب أن يتضمن "ميثاق المجلس" المهام والوظائف الرئيسية للمجلس على أن تتضمن - على الأقل - ما يأتي:
1- اعتماد الخطة الاستراتيجية والأهداف الرئيسية للشركة والإشراف على تنفيذها ومن ذلك:
1-1 وضع الاستراتيجية الشاملة للشركة وخطط العمل الرئيسية وسياسة إدارة المخاطر ومراجعتها وتوجيهها.
2-1 تحديد الهيكل الرأسمالي الأمثل للشركة واستراتيجيتها وأهدافها المالية وإقرار الميزانيات السنوية.
3-1 الإشراف على النفقات الرأسمالية الرئيسية للشركة، وتملك الأصول والتصرف بها.
4-1 تحديد الأهداف ومراقبة التنفيذ والأداء الشامل في الشركة.
5-1 المراجعة الدورية للهياكل التنظيمية في الشركة واعتمادها بما يضمن التوزيع المحكم للوظائف والمهام والمسؤوليات بالشركة خاصة وحدات الرقابة الداخلية.
6-1 اعتماد دليل إجراءات تنفيذ استراتيجية وأهداف الشركة، والذي تعده الإدارة التنفيذية العليا على أن يتضمن تحديد سبل وأدوات الاتصال السريع مع الهيئة وغيرها من الجهات الرقابية وسائر الأطراف المعنية بالحوكمة ومن بينها تسمية مسؤول اتصال.
7-1 اعتماد الخطة السنوية للتدريب والتثقيف بالشركة على أن تتضمن برامج للتعريف بالشركة وأنشطتها وبالحوكمة وفقاً لهذا النظام.
2- وضع أنظمة وضوابط الرقابة الداخلية والإشراف العام عليها، ومن ذلك:
1-2 وضع سياسة مكتوبة تنظم تعارض المصالح ومعالجة حالات التعارض المحتملة لكل من أعضاء المجلس والإدارة التنفيذية العليا والمساهمين ويشمل ذلك إساءة استخدام المجلس والإدارة التنفيذية العليا والمساهمين ويشمل ذلك إساءة استخدام أصول الشركة ومرافقها، وإساءة التصرف الناتج عن التعاملات مع الأطراف ذوي العلاقة.
2-2 وضع نظام الإفصاح الكامل بما يحقق العدالة والشفافية ويمنع تعارض المصالح واستغلال المعلومات التي لا تتاح للجمهور، على أن يتضمن ذلك النظام الأسس الواجب إتباعها عند التعامل في الأوراق المالية من قبل الأشخاص المطلعين، وتحديد فترات حظر تداول هؤلاء في الأوراق المالية للشركة أو أي شركة من مجموعتها، فضلاً عن إعداد قائمة بالأشخاص المطلعين وتحديثها، وتزويد الهيئة والسوق بنسخة منها فور اعتمادها أو تحديثها.
3- التأكد من سلامة الأنظمة المالية والمحاسبية، بما فيها الأنظمة ذات الصلة بإعداد التقارير المالية.
4- التأكد من تطبيق أنظمة رقابية مناسبة لإدارة المخاطر، وذلك من خلال تحديد التصور العام عن المخاطر التي قد تواجه الشركة وطرحها بشفافية.
5- المراجعة السنوية لفاعلية إجراءات الرقابة الداخلية في الشركة.
6- وضع نظام حوكمة خاص بالشركة يتفق مع أحكام هذا النظام والإشراف العام عليه ومراقبة مدى فاعليته وتعديله عند الحاجة.
7- وضع سياسات ومعايير وإجراءات واضحة ومحددة لعضوية المجلس ووضعها موضع التنفيذ بعد إقرار الجمعية العامة لها.
8- وضع سياسة مكتوبة تنظم العلاقة بين أصحاب المصالح من أجل حمايتهم وحفظ حقوقهم، ويجب أن تغطي هذه السياسة - بوجه خاص - الآتي:
1-8 آلية تعويض أصحاب المصالح في حالة انتهاك حقوقهم التي تقرها الأنظمة وتحميها العقود.
2-8 آلية تسوية الشكاي أو الخلافات التي قد تنشأ بين الشركة وأصحاب المصالح
3-8 آلية مناسبة لإقامة علاقات جيدة مع العملاء والموردين والمحافظة على سرية المعلومات المتعلقة بهم.
4-8 قواعد السلوك المهني للإدارة التنفيذية والعاملين بالشركة بحيث تتوافق مع المعايير المهنية والأخلاقية السليمة وتنظم العلاقة بينهم وبين أصحاب المصالح وآليات مراقبة تطبيق هذه القواعد والالتزام بها.
5-8 مساهمة الشركة الاجتماعية.
9- وضع السياسات والإجراءات التي تضمن احترام الشركة للأنظمة واللوائح والتزامها بالإفصاح عن المعلومات للمساهمين والدائنين وأصحاب المصالح الآخرين.
10- توجيه الدعوة إلى جميع المساهمين لحضور اجتماع الجمعية العامة بالطريق الذي
11- رسمه القانون، ويجب أن تشتمل الدعوة والإعلان على ملخص وافٍ عن جدول أعمال الجمعية العامة متضمنا البند الخاص بمناقشة تقرير الحوكمة واعتماده.
12- اعتماد الترشيحات الخاصة بالتعيين في وظائف الإدارة التنفيذية العليا، وخطة التعاقب على إدارتها.
13- وضع آلية للتعامل والتعاون مع مقدمي الخدمات المالية، والتحليل المالي، والتصنيف الائتماني وغيرهم من مقدمي الخدمات وجهات تحديد معايير ومؤشرات الأسواق المالية لتقديم خدماتهم بسرعة وأمانة وشفافية لكافة المساهمين.
14- وضع برامج التوعية اللآزمة لنشر ثقافة الرقابة الذاتية وإدارة المخاطر بالشركة.
15- اعتماد سياسة واضحة ومكتوبة تحدد أسس وطريقة منح مكآفآت أعضاء المجلس، وحوافز ومكآفآت الإدارة التنفيذية العليا والعاملين بالشركة وفقاً لمبادئ هذا النظام وبدون أي تمييز على أساس العرق أو اللون أو الجنس أو الدين، وعرضها على الجمعية العامة سنوياً لإقرارها.
16- وضع سياسة واضحة للتعاقد مع الأطراف ذي العلاقة، وعرضها على الجمعية العامة لإقرارها
17- وضع أسس ومعايير تقييم أداء المجلس، والإدارة التنفيذية العلياء.
* تم إضافة فقرة جديدة للمادة (27) بقرار الجمعية العامة غير العادية بتاريخ 05/03/2018م.

الفصل الثالث: مجلس الإدارة

المادة 28
ينتخب مجلس الإدارة بالاقتراع السري رئيساً ونائباً للرئيس لمدة ثلاث سنوات.
ويجوز لمجلس الإدارة أن ينتخب بالاقتراع السري عضواً منتدباً للإدارة أو أكثر يكون لهم حق التوقيع عن الشركة مجتمعين أو منفردين حسب قرار المجلس.

الفصل الثالث: مجلس الإدارة

المادة 29
إذا خلا مقعد عضو مجلس الإدارة شغله من كان حائزاً لأكثر الاصوات من المساهمين الذين لم يفوزوا بعضوية مجلس الإدارة، فإذا قام به مانعاً شغله من كان يليه في الترتيب، ويكمل العضو الجديد مدة سلفه فقط.
وفي حالة عدم وجود من يشغل المقعد الشاغر، يستمر المجلس بالعدد المتبقي من الأعضاء ما لم يقل هذا العدد عن خمسة أعضاء.
أما إذا بلغ عدد المقاعد الشاغرة ربع عدد مقاعد المجلس، أو قل عدد الأعضاء المتبقين عن خمسة أعضاء، وجب على مجلس الإدارة دعوة الجمعية العامة للإجتماع خلال شهرين من تاريخ خلو المقاعد أو إنخفاض عدد المتبقي منها عن خمسة، لانتخاب من يشغل المقاعد الشاغرة.

الفصل الثالث: مجلس الإدارة

المادة 30
الرئيس هو رئيس الشركة ويمثلها لدى الغير وأمام القضاء، وهو المسؤول الأول عن حسن إدارة الشركة بطريقة فعالة ومنتجة والعمل على تحقيق مصلحة الشركة والشركاء والمساهمين وسائر أصحاب المصالح، وعليه أن ينفذ قرارات المجلس وأن يتقيد بتوصياته ويجب أن يتضمن "ميثاق المجلس" مهام ومسؤوليات الرئيس على أن تتضمن على الأقل ما يأتي:
1- التأكد من قيام المجلس بمناقشة جميع المسائل الأساسية بشكل فعال وفي الوقت المناسب.
2- الموافقة على جدول أعمال إجتماعه مع الأخذ بعين الإعتبار أية مسألة يطرحها أي عضو من أعضاء المجلس.
3- تشجيع أعضاء المجلس على المشاركة بشكل جماعي وفعال في تصريف شؤون المجلس، لضمان قيام المجلس بمسؤولياته بما يحقق مصلحة الشركة.
4- إتاحة كافة البيانات والمعلومات والوثائق والمستندات والسجلات الخاصة بالشركة وبالمجلس ولجانه لأعضاء المجلس.
5- إيجاد قنوات التواصل الفعلي بالمساهمين والعمل على إيصال آرائهم إلى المجلس.
6- إفساح المجال لأعضاء المجلس غير التنفيذيين بصورة خاصة بالمشاركة الفعالة وتشجيع العلاقات البناءة بين أعضاء المجلس التنفيذيين وغير التنفيذيين.
7- إبقاء الأعضاء على إطلاع دائم بشأن تنفيذ أحكام هذا النظام، ويجوز للرئيس تفويض لجنة التدقيق أو غيرها في ذلك.
ويحل نائب الرئيس محل الرئيس عند غيابه، ويجوز للرئيس أن يفوض غيره من أعضاء المجلس في بعض صلاحياته.
* تم إضافة فقرة جديدة للمادة (30) بقرار الجمعية العامة غير العادية بتاريخ 05/03/2018م.

الفصل الثالث: مجلس الإدارة

المادة 31
يجتمع مجلس الإدارة بدعوة من رئيسه، وعلى الرئيس أن يدعو المجلس إلى الإجتماع متى طلب ذلك اثنان من الإعضاء على الأقل، وتوجه الدعوة لكل عضو مصحوبة بجدول الأعمال قبل التاريخ المحدد لإنعقاده بأسبوع على الأقل، ويجوز لأي عضو طلب إضافة بند أو أكثر الى جدول الأعمال.
ولا يكون الإجتماع صحيحاً إلا بحضور أغلبية ألأعضاء على أن يكون من بينهم الرئيس أو نائب الرئيس.
ويجب أن يعقد مجلس الإدارة (6) اجتماعات على الأقل خلال السنة المالية للشركة، ويجوز المشاركة في اجتماع مجلس الإدارة بأي وسيلة مؤمنة من وسائل التقنية الحديثة المتعارف عليها، تمكن المشارك من الاستماع والمشاركة الفعالة في أعمال المجلس وإصدار القرارات.
ولا يجوز أن تنقضي ثلاثة أشهر دون عقد اجتماع للمجلس. ويجوز للعضو الغائب أن ينيب عنه كتابة غيره من أعضاء المجلس لتمثيله في الحضور والتصويت، على أنه لا يجوز أن يمثل العضو الواحد أكثر من عضو.
وتصدر قرارات المجلس بأغلبية أصوات الحاضرين والممثلين، وعند تساوي الأصوات يرجح الجانب الذي منه الرئيس. وللعضو الذي لم يوافق على أي قرار اتخذه المجلس أن يثبت اعتراضه في محضر الاجتماع. ويجوز لمجلس الإدارة، في حالة الضرورة ولدواعي الاستعجال، إصدار بعض قراراته بالتمرير بشرط موافقة جميع أعضاء مجلس الإدارة كتابة على تلك القرارات، على أن تعرض في الاجتماع التالي للمجلس، لتضمينها بمحضر اجتماعه، وأن يحرر محضر لكل إجتماع، يحدد فيه أسماء الأعضاء الحاضرين والغائبين، ويبين ما دار بالإجتماع، ويوقع من رئيس الإجتماع وأمين سر المجلس.
يلتزم أعضاء المجلس بما يلي:
1- الإنتظام في حضور إجتماعات المجلس ولجانه، وعدم الإنسحاب من المجلس إلا لضرورة وفي الوقت المناسب.
2- إعلاء مصلحة الشركة والشركاء والمساهمين وسائر أصحاب المصالح وتقديمها على المصلحة الخاصة.
3- إبداء الرأي بشأن المسائل الإستراتيجية للشركة، وسياستها في تنفيذ مشاريعها ونظم مساءلة العاملين بها ومواردها والتعيينات الأساسية ومعايير العمل بها.
4- مراقبة أداء الشركة في تحقيق أغراضها وأهدافها ومراجعة التقارير الخاصة بأدائها بما فيه التقارير السنوية ونصف السنوية والربعية.
5- الإشراف على تطوير القواعد الإجرائية الخاصة بالحوكمة، والعمل على تطبيقها بالشكل الأمثل وفقاً لنظام حوكمة الشركات.
6- إستغلال مهاراتهم وخبراتهم المتنوعة بتنوع إختصاصاتهم ومؤهلاتهم في إدارة الشركة بطريقة فعالة ومنتجة، والعمل على تحقيق مصلحة الشركة والشركاء والمساهمين وسائر أصحاب المصالح.
7- المشاركة الفعالة في الجمعيات العامة للشركة، وتحقيق مطالب أعضائها بشكل متوازن وعادل.
8- عدم الإدلاء بأية تصريحات أو بيانات أو معلومات دون إذن كتابي مسبق من الرئيس أو من يفوضه في ذلك، وعلى المجلس تسمية المتحدث الرسمي بإسم الشركة.
9- الإفصاح عن العلاقات المالية والتجارية، والدعاوى القضائية التي قد تؤثر سلباً على القيام بالمهام والوظائف الموكلة إليهم.
ويجوز لأعضاء المجلس طلب رأي مستشار خارجي مستقل على نفقة الشركة فيما يتعلق بأية مسألة تخص الشركة.
* تم تعديل المادة (31) بقرار الجمعية العامة غير العادية بتاريخ 05/03/2018م.

الفصل الثالث: مجلس الإدارة

المادة 32
إذا تغيب عضو مجلس الإدارة عن حضور ثلاثة اجتماعات متتالية للمجلس، أو أربعة اجتماعات غير متتالية دون عذر يقبله المجلس، اعتبر مستقيلاً.

الفصل الثالث: مجلس الإدارة

المادة 33
تدون محاضر اجتماعات مجلس الإدارة في سجل خاص، وتوقع هذة المحاضر من رئيس الإجتماع وأمين السر.
ويكون إثبات محاضر الاجتماعات في السجل بصفة منتظمة عقب كل جلسة وفي صفحات متتابعة.
يصدر المجلس قراراً بتسمية أمين سر المجلس، وتكون الأولوية للحاصلين على شهادة جامعية في القانون أو المحاسبة من جامعة معترف بها أو ما يعادلها، ولمن تكون له خبرة لا تقل عن ثلاث سنوات في تولي شؤون شركة مدرجة.
ولأمين السر بعد موافقة الرئيس الإستعانة بمن يراه من العاملين بالشركة في أداء مهام عمله.
يقوم أمين السر بمعاونة الرئيس وكافة أعضاء المجلس فيما يقومون به من مهام، ويلتزم بتسيير كافة أعمال المجلس ومنها:
1- تحرير محاضر إجتماعات المجلس يحدد بها أسماء الأعضاء الحاضرين والغائبين، ويبين فيها ما دار بالإجتماع، ويثبت بها إعتراضات الأعضاء على أي قرار أصدره المجلس.
2- قيد قرارات المجلس في السجل المعد لهذا الغرض حسب تاريخ إصدارها.
3- قيد الإجتماعات التي يعقدها المجلس في السجل المعد لهذا الغرض مسلسلة ومرتبة وفقاً لتاريخ إنعقادها موضحاً فيها: الأعضاء الحاضرين والغائبين، والقرارات التي إتخذها المجلس في الإجتماع، والإعتراضات إن وجدت.
4- حفظ محاضر إجتماعات المجلس وقراراته، وتقاريره وكافة سجلات ومراسلات المجلس ومكاتباته في سجلات ورقية وإلكترونية.
5- إرسال الدعوة لأعضاء المجلس، والمشاركين -إن وجدوا- مرفقا بها جدول الأعمال قبل التاريخ المحدد لإنعقاد الإجتماع بأسبوعين على الأقل، وإستلام طلبات الأعضاء بإضافة بند أو أكثر إلى جدول الأعمال وإثبات تاريخ تقديمها.
6- التنسيق الكامل بين الرئيس وأعضاء المجلس، وبين الأعضاء فيما بينهم، وبين المجلس والجهات المعنية وأصحاب المصالح بما فيهم المساهمين والإدارة والموظفين.
7- تمكين الرئيس والأعضاء من الوصول السريع إلى جميع وثائق ومستندات الشركة، وكذلك المعلومات والبيانات الخاصة بها.
8- حفظ إقرارات أعضاء المجلس بعدم الجمع بين المناصب المحظور عليهم الجمع بينها وفقاً للقانون وأحكام نظام حوكمة الشركات.
* تم إضافة فقرة جديدة للمادة (33) بقرار الجمعية العامة غير العادية بتاريخ 05/03/2018م.

الفصل الثالث: مجلس الإدارة

المادة 34
مع مراعاة أحكام المواد (108، 107، 111، 110، 109) من قانون الشركات التجارية يتمتع مجلس الإدارة بأوسع السلطات اللازمة للقيام بالأعمال التي يقتضيها غرض الشركة، ويكون له في حدود اختصاصه، أن يفوض أحد أعضائه في القيام بعمل معين أو أكثر أو بالإشراف على وجه من وجوه نشاط الشركة.
ويملك التوقيع عن الشركة كل من رئيس مجلس الإدارة ونائبه والعضو أو الأعضاء المنتدبين، مجتمعين أو منفردين، وفقاً للقرار الذي يصدره مجلس الإدارة في هذا الشأن. ويجوز لمجلس الإدارة أن يعين مديراً للشركة او أكثر وأن يخولهم أيضاً حق التوقيع عن الشركة منفردين او مجتمعين.
عمل اللجان
يصدر المجلس قراراً بتسمية رئيس وأعضاء كل لجنة، ويحدد فيه اختصاصاتها وواجبتها وأحكام وإجراءات عملها، على ألا يقل عدد إجتماعات لجنة التدقيق عن ستة إجتماعات في السنة.
ويحظر تولي رئاسة أكثر من لجنة من اللجان التي يشكلها المجلس، ولا يجوز الجمع بين رئاسة لجنة التدقيق وعضوية أي لجنة، ويجوز دمج لجنتي الترشيحات والمكافآت في لجنة واحدة تسمى "لجنة الترشيحات والمكافآت".
ولا يكون إنعقاد اللجنة صحيحاً إلا بحضور رئيسها وأغلبية أعضاءها، ويحرر محضر لكل إجتماع، يبين فيه ما دار بالإجتماع، ويوقع من رئيس اللجنة.
وترفع كل لجنة تقريراً سنوياً إلى المجلس بما قامت به من أعمال وما انتهت إليه من توصيات.
ويقوم المجلس بمراجعة وتقييم أعمال اللجان، وتضمين تقرير الحوكمة ما قامت به من أعمال.
* تم إضافة فقرة جديدة للمادة (34) بقرار الجمعية العامة غير العادية بتاريخ 05/03/2018م.

الفصل الثالث: مجلس الإدارة

المادة 35
يجوز للجمعية العامة عزل رئيس مجلس الادارة أو أحد اعضاء المجلس المنتخبين بناء على اقتراح صادر من مجلس الادارة بالأغلبية المطلقة، أو بناء على طلب موقع من عدد من المساهمين يمثلون ما لا يقل عن ربع رأس المال المكتتب به.
وفي هذه الحالة الأخيرة يجب على رئيس المجلس أن يدعو الجمعية العامة إلى الانعقاد خلال عشرة أيام من تاريخ طلب العزل وإلا قامت إدارة مراقبة الشركات بتوجيه الدعوة.

الفصل الثالث: مجلس الإدارة

المادة 36
تحدد الجمعية العامة العادية مكافآت اعضاء مجلس الادارة على ألا تزيد نسبة تلك المكافآت على (%5) من الربح الصافي بعد خصم من الاحتياطات والاستقطاعات القانونية وتوزيع ربح لا يقل عن (%5) من رأس مال الشركة المدفوع على المساهمين.

الفصل الثالث: مجلس الإدارة

المادة 37
يعد مجلس الادارة في كل سنة مالية ميزانية الشركة وبيان الارباح والخسائر وبيان التدفقات المالية والايضاحات مقارنة مع السنة المالية السابقة مصدقة جميعها من مراقبي حسابات الشركة، وتقريراً عن نشاط الشركة ومركزها المالي خلال السنة المالية الماضية، والخطط المستقبلية للسنة القادمة.
ويقوم المجلس باعداد هذة البيانات والاوراق في موعد لا يتجاوز ثلاثة اشهر من انتهاء السنة المالية للشركة، لعرضها على اجتماع الجمعية العامة للمساهمين الذي يجب انعقاده خلال أربعة أشهر على الاكثر من تاريخ انتهاء السنة المالية للشركة.

الفصل الثالث: مجلس الإدارة

المادة 38
يوجه مجلس الادارة الدعوة إلى جميع المساهمين لحضور اجتماع الجمعية العامه بطريق الإعلان في صحيفتين يوميتين محليتين تكون احداهما على الأقل باللغة العربية، وعلى الموقع الالكتروني للسوق المالي، والموقع الإلكتروني للشركة إن وجد.
ويجب أن يتم الإعلان قبل الموعد المحدد لانعقاد الجمعية العامة بخمسة عشر يوما على الاقل، كما يجب ان يشتمل على ملخص واف عن جدول اعمال الجمعية، وجميع البيانات والاوراق المشار إليها في المادة السابقة مع تقرير مراقبي الحسابات.
وترسل صورة من الإعلان الى إدارة مراقبة الشركات في ذات الوقت الذي يرسل فيه إلى الصحف.

الفصل الثالث: مجلس الإدارة

المادة 39
يضع مجلس الإدارة سنويا تحت تصرف المساهمين، لأطلاعهم قبل انعقاد الجمعية العامة التي تدعى للنظر في ميزانية الشركة وتقرير مجلس الادارة بأسبوع على الاقل، كشفا تفصيليا يتضمن البيانات التالية:
1. جميع المبالغ التي حصل عليها رئيس مجلس ادارة الشركة، وكل عضو من أعضاء هذا المجلس في السنة المالية، من اجور واتعاب ومرتبات ومقابل حضور جلسات مجلس الادارة وبدل عن المصاريف، واي مبالغ اخري بأي صفة كانت.
2. المزايا العينية والنقديه التي يتمتع بها رئيس مجلس الادارة، وكل عضو من اعضاء مجلس الادارة في السنة المالية.
3. المكافأت التي يقترح مجلس الادارة توزيعها على أعضاء مجلس الادارة.
4. المبالغ المخصصه لكل عضو من اعضاء مجلس الادارة الحاليين.
5. العمليات التي يكون فيها لاحد اعضاء مجلس الادارة او المديرين مصلحة تتعارض مع مصلحة الشركة.
6. المبالغ التي انفقت فعلا في سبيل الدعاية بأي صورة كانت مع التفصيلات الخاصة بكل مبلغ.
7. التبرعات مع بيان الجهة المتبرع لها ومسوغات التبرع وتفصيلاته.
8. تقرير من مراقب الحسابات يقرر فية ان القروض النقدية او الاعتمادات أو الضمانات التي تكون قد قدمتها اي منها لرئيس او اعضاء مجلس ادارتها خلال السنه المالية قد تمت دون اخلال بأحكام المادة (110) من قانون الشركات التجارية.
ويجب ان يوقع الكشف التفصيلي المشار إليها، رئيس مجلس الادارة وأحد الاعضاء ويكون رئيس واعضاء مجلس الاداره مسؤولين عن تنفيذ احكام هذه المادة، وعن صحة البيانات الوارده في جميع الأوراق التي نصت على إعدادها.

الفصل الرابع: الجمعية العامة

المادة 40
الجمعية العامة تمثل المساهمين ولا يجوز انعقادها الا في الدوحة.

الفصل الرابع: الجمعية العامة

المادة 41
على المؤسسين إخطار إدارة مراقبة الشركات، خلال عشرة ايام من تاريخ اغلاق باب الاكتتاب بنتيجته وما دفعه المكتتبون من قيمة الاسهم وبيان بأسمائهم وعدد الاسهم التي اكتتب بها كل منهم، وعليهم كذالك دعوة المكتتبين إلى عقد الجمعية العامة التأسيسية خلال هذه المدة، وفقاً للأوضاع المقررة لدعوة الجمعية العامة وبعد موافقة ادارة مراقبة الشركات، وعلى ان يكون ميعاد الانعقاد خلال ثلاثين يوما من تاريخ توجية الدعوه، وترسل صورة من الدعوة إلى الادارة لايفاد ممثل عنها لحضور الاجتماع.
وتنعقد هذة الجمعية صحيحة بحضور عدد من المساهمين يمثلون نصف رأس المال على الأقل، ويرأس الاجتماع من تنتخبة الجمعية لذلك من المؤسسين ولكل مكتتب، أيًا كان عدد أسهمه، حق حضور الجمعية العامة التأسيسية.

الفصل الرابع: الجمعية العامة

المادة 42
يعد المؤسسون جدول اعمال الجمعية العامة التأسيسية، ويقدم المؤسسون إلى الجمعية العامة التأسيسية تقريرا يتضمن المعلومات الوافية عن جميع عمليات التأسيس مع المستندات المؤيده لها.
وتنظر الجمعية على وجه الخصوص في المسائل الاتية:
1- تقرير من تم اختياره من المؤسسين عن عمليات تأسيس الشركة والنفقات التي استلزمتها.
2- اقرار النظام الاساسي للشركة.
3- انتخاب اعضاء مجلس الادارة الاول وتعيين مراقبي الحسابات وتحديد اتعابهم.
4- المصادقة على تقويم الحصص العينية ان وجدت.
5- اعلان تأسيس الشركة نهائيا.
وتصدر قرارات الجمعية العامة التأسيسية بالأغلبية المطلقة للأسهم الممثلة تمثيلاً صحيحا وفقًا لاحكام قانون الشركات التجارية.

الفصل الرابع: الجمعية العامة

المادة 43
مع مراعاة أحكام المواد (124 و125) من قانون الشركات التجارية رقم (11) لسنة 2015م تنعقد الجمعية العامة بدعوة من مجلس الادارة مرة على الاقل في السنة وفي المكان والزمان اللذين يحددهما المجلس بعد موافقة ادارة مراقبة الشركات ويجب ان يكون الانعقاد خلال الشهور الاربعة التالية لنهاية السنه المالية للشركة، ولمجلس الادارة دعوة الجمعية كلما دعت الحاجة لذلك.
يحق للمساهم أو المساهمين المالكين ما لا يقل عن (%10) من رأس مال الشركة، ولأسباب جدية طلب دعوة الجمعية العامة للإنعقاد.

الفصل الرابع: الجمعية العامة

المادة 44
يجب على رئيس مجلس الادارة نشر الميزانية وحساب الارباح والخسائر وملخصًا وافيًا عن تقرير مجلس الادارة والنص الكامل لتقرير مراقبي الحسابات في صحيفتين يوميتين محليتين تكون احداهما على الاقل باللغة العربية، وعلى الموقع الالكتروني للشركة ان وجد، وذالك قبل انعقاد الجمعية العامة بخمسة عشر يوما على الاقل، وتقدم نسخة من هذة الوثائق الى ادارة مراقبة الشركات قبل النشر لتحديد آلية النشر وطريقته.

الفصل الرابع: الجمعية العامة

المادة 45
يجب ان يتضمن جدول اعمال الجمعية العامة في اجتماعها السنوي المسائل الاتية:
1- سماع تقرير مجلس الادارة عن نشاط الشركة وعن مركزها المالي خلال السنة وتقرير مراقب الحسابات والتصديق عليهما.
2- مناقشة ميزانية الشركة وحساب الارباح والخسائر، والتصديق عليهما.
3- مناقشة تقرير الحوكمة واعتماده.
4- النظر في مقترحات مجلس الادارة بشأن توزيع الارباح واقرارها.
5- النظر في إبراء ذمة اعضاء مجلس الادارة وتحديد مكافأتهم.
6- عرض المناقصة بشأن تعين مراقبي الحسابات وتحديد اتعابهم.
7- انتخاب اعضاء مجلس الادارة عند الاقتضاء.

الفصل الرابع: الجمعية العامة

المادة 46
1. لكل مساهم حق حضور اجتماعات الجمعية العامة، ويكون له عدد من الاصوات يعادل عدد اسهمه، وتصدر القرارات بالأغلبية المطلقة للأسهم الممثلة في الاجتماع.
2. يمثل القصر والمحجور عليهم النائبون عنهم قانوناً.
3. يجوز التوكيل في حضور اجتماعات الجمعية العامة بشرط ان يكون. الوكيل مساهما، وان يكون التوكيل خاصاً وثابتاً بالكتابة، ولا يجوز للمساهم توكيل احد اعضاء مجلس الادارة في حضور اجتماعات الجمعية العامة نيابة عنه.
4. وفي جميع الاحوال لا يجوز ان يزيد عدد الاسهم التي يحوزها الوكيل بهذة الصفة على (5%) من اسهم رأس مال الشركة.
5. فيما عدا الاشخاص المعنوية، لا يجوز ان يكون لاحد المساهمين عدد من الاصوات يجاوز (%25) من عدد الاصوات المقررة للاسهم الممثلة في الاجتماع.

الفصل الرابع: الجمعية العامة

المادة 47
مع عدم الاخلال بأحكام المادة (137) من قانون الشركات التجارية، تختص الجمعية العامة بوجه خاص بالامور الاتية:
1. مناقشة تقرير مجلس الإدارة عن نشاط الشركة وعن مركزها المالي خلال السنة، والخطة المستقبلية للشركة، ويجب أن يتضمن التقرير شرحاً وافياً لبنود الإيرادات والمصروفات وبياناً تفصيلياً بالطريقة التي يقترحها مجلس الإدارة لتوزيع صافي أرباح السنة وتعيين تاريخ صرفها.
2. مناقشة تقرير مراقبي الحسابات عن ميزانية الشركة وعن الحسابات الختامية التي قدمها مجلس الإدارة.
3. مناقشة الميزانية السنوية وحساب الأرباح والخسائر والمصادقة عليهما واعتماد الأرباح التي يجب توزيعها.
4. مناقشة تقرير الحوكمة واعتماده.
5. النظر في إبراء ذمة أعضاء مجلس الإدارة.
6. انتخاب أعضاء مجلس الإدارة، وتعيين مراقبي الحسابات وتحديد الأجر الذي يؤدي إليهم خلال السنة المالية التالية، ما لم يكن معيناً في النظام الأساسي للشركة.
7. بحث أي اقتراح آخر يدرجه مجلس الإدارة في جدول الأعمال لاتخاذ قرار فيه ولا يجوز للجمعية العامة المداولة في غير المسائل المدرجة بجدول الأعمال ومع ذلك يكون للجمعية حق المداولة في الوقائع الخطيرة التي تتكشف أثناء الإجتماع.
وإذا طلب عدد من المساهمين يمثلون (%10) من رأس مال الشركة على الأقل إدراج مسائل معينة في جدول الأعمال، وجب على مجلس الإدارة إدراجها، وإلا كان من حق الجمعية أن تقرر مناقشة هذه المسائل في الاجتماع.

الفصل الرابع: الجمعية العامة

المادة 48
يتولى رئاسة الجمعية العامة رئيس مجلس الإدارة أو نائبه أو من ينتدبه مجلس الإدارة لذلك وفي حالة تخلف المذكورين عن حضور الإجتماع تعين الجمعية من بين أعضاء مجلس الإدارة أو المساهمين رئيساً لهذا الإجتماع، كما تعين الجمعية مقرراً للإجتماع.
وإذا كانت الجمعية تبحث في أمر يتعلق برئيس الاجتماع وجب أن تختار الجمعية من بين المساهمين من يتولى الرئاسة.

الفصل الرابع: الجمعية العامة

المادة 49
يشترط لصحة انعقاد الجمعية العامة ما يلي:
1. توجيه الدعوة إلى إدارة مراقبة الشركات لإيفاد ممثل عنها لحضور الاجتماع.
2. حضور عدد من المساهمين يمثلون 50% من رأس مال الشركة على الأقل فإذا لم يتوفر 3. النصاب في هذا الاجتماع وجب دعوة الجمعية العامة إلى اجتماع ثان يعقد خلال الخمسة عشر يوماً التالية للاجتماع الأول، وفقاً لأحكام المادة (121) من قانون الشركات التجارية.
4. حضور مراقب حسابات الشركة.
ويجب أن توجه الدعوة قبل موعد الاجتماع بثلاثة أيام على الأقل، ويعتبر الاجتماع الثاني صحيحاً مهما كان عدد الأسهم الممثلة فيه.
وتصدر قرارات الجمعية العامة بنسبة الأغلبية المطلقة للأسهم الممثلة في الاجتماع.

الفصل الرابع: الجمعية العامة

المادة 50
يكون لكل مساهم الحق في مناقشة الموضوعات المدرجة في جدول أعمال الجمعية العامة وتوجيه الأسئلة إلى أعضاء مجلس الإدارة، ويلتزم أعضاء المجلس بالإجابة على الأسئلة بالقدر الذي لا يعرض مصلحة الشركة للضرر.
وللمساهم أن يحتكم إلى الجمعية العامة إذا رأى ان الرد على سؤاله غير كاف ويكون قرار الجمعية العامة واجب التنفيذ.
ويبطل أي شرط في النظام الأساسي للشركة يقضي بغير ذلك.

الفصل الرابع: الجمعية العامة

المادة 51
يكون التصويت في الجمعية العامة برفع الأيدي أو بأيه طريقة أخرى تقررها الجمعية، ويجب ان يكون التصويت بطريق الاقتراع السري ووفقاً لأسلوب التصويت التراكمي، إذا كان القرار متعلقاً بانتخاب أعضاء مجلس الإدارة أو بعزلهم أو بإقامة دعوى المسؤولية عليهم أو إذا طلب ذلك رئيس مجلس الإدارة أو عدد من المساهمين يمثلون عشر الأصوات الحاضرة في الاجتماع على الأقل، ولا يجوز لأعضاء مجلس الإدارة الاشتراك في التصويت على قرارات الجمعية العامة المتعلقة بإبراء ذمتهم من المسؤولية وتكون القرارات التي تصدرها الجمعية العامة وفقاً لأحكام قانون الشركات التجارية والنظام الأساسي للشركة ملزمة لجميع المساهمين سواء كانوا حاضرين في الاجتماع الذي صدرت فيه أو غائبين، وسواء كانوا موافقين أو مخالفين لها، وعلى مجلس الإدارة تنفيذها فور صدورها وإبلاغ صورة منها إلى إدارة مراقبة الشركات خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ صدورها.

الفصل الرابع: الجمعية العامة

المادة 52
يحرر محضر باجتماع الجمعية العامة، مرفقاً به بيان بأسماء المساهمين الحاضرين أو الممثلين وعدد الأسهم التي في حيازتهم بالأصالة أو بالإنابة، وعدد الأصوات المقررة لها والقرارات الصادرة وعدد الأصوات التي وافقت عليها أو خالفتها وخلاصة وافية للمناقشات التي دارت في الاجتماع، ويوقع المحضر رئيس الجمعية ومقررها وجامعو الأصوات ومراقبو الحسابات، ويكون الموقعون على محضر الاجتماع مسؤولين عن صحة البيانات الواردة فيه.

الفصل الرابع: الجمعية العامة

المادة 53
تدون محاضر اجتماعات الجمعية العامة في سجل خاص.
وتسري على سجلات ومحاضر اجتماعات الجمعية العامة الأحكام الخاصة بسجلات ومحاضر اجتماعات مجلس الإدارة الواردة في المادة (106) من قانون الشركات التجارية. ويجب إرسال صورة من محضر اجتماع الجمعية العامة للشركة إلى إدارة مراقبة الشركات خلال سبعة أيام على الأكثر من تاريخ انعقادها.

الفصل الرابع: الجمعية العامة

المادة 54
للجمعية العامة أن تقرر عزل أعضاء مجلس الإدارة أو المراقبين ورفع دعوى المسؤولية عليهم، ويكون قرارها صحيحاً متى وافق عليه المساهمون أو الشركاء الحائزون لنصف رأس المال بعد أن يستبعد منه نصيب من ينظر في أمر عزله من أعضاء هذا المجلس.
ولا يجوز إعادة انتخاب الأعضاء المعزولين في مجلس الإدارة قبل انقضاء خمس سنوات من تاريخ صدور القرار الخاص بعزلهم.

الفصل الخامس: الجمعية العامة غير العادية

المادة 55
لا يجوز اتخاذ قرار في المسائل الآتية إلا من الجمعية العامة منعقدة بصفة غير عادية:
1. تعديل عقد الشركة أو نظامها الأساسي.
2. زيادة أو تخفيض رأس مال الشركة.
3. تمديد مدة الشركة.
4. حل الشركة أو تصفيتها أو تحولها أو اندماجها في شركة أخرى أو الاستحواذ عليها
5. بيع كل المشروع الذي قامت من أجله الشركة أو التصرف فيه بأي وجه آخر.
ويجب أن يؤشر في السجل التجاري في حالة اتخاذ قرار بالموافقة على أي مسألة من هذه المسائل.
ومع ذلك لا يجوز لهذه الجمعية إجراء تعديلات في النظام الأساسي للشركة يكون من شأنها زيادة أعباء المساهمين أو تعديل الغرض الأساسي للشركة أو تغيير جنسيتها، أو نقل المركز الرئيسي للشركة المؤسسة في الدولة إلى دولة أخرى، ويقع باطلاً كل قرار يقضي بغير ذلك.

الفصل الخامس: الجمعية العامة غير العادية

المادة 56
لا تجتمع الجمعية العامة غير العادية إلا بناءً على دعوة من مجلس الإدارة وعلى المجلس توجيه هذه الدعوة إذا طلب إليه ذلك عدد من المساهمين يمثلون (%25) من رأس مال الشركة على الأقل.
فإذا لم يقم المجلس بتوجيه الدعوة خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ تقديم هذا الطلب، جاز للطالبين أن يتقدموا إلى إدارة مراقبة الشركات لتوجيه الدعوة على نفقة الشركة.

الفصل الخامس: الجمعية العامة غير العادية

المادة 57
لا يكون اجتماع الجمعية العامة غير العادية صحيحاً، إلا إذا حضره مساهمون يمثلون (%75) من رأس مال الشركة على الأقل.
فإذا لم يتوفر هذا النصاب وجب دعوة هذه الجمعية إلى اجتماع ثان يعقد خلال الثلاثين يوماً التالية للإجتماع الأول.
ويعتبر الاجتماع الثاني صحيحاً إذا حضره مساهمون يمثلون (%50) من رأس مال الشركة.
وإذا لم يتوفر النصاب في الاجتماع الثاني توجه الدعوة إلى اجتماع ثالث يعقد بعد انقضاء ثلاثين يوماً من التاريخ المحدد للاجتماع الثاني، ويكون الاجتماع الثالث صحيحاً أياً كان عدد الحاضرين.
وإذا تعلق الأمر باتخاذ قرار بشأن أي من المسائل المذكورة في البندين (4)، (5) من المادة (137) من قانون الشركات التجارية، فيشترط لصحة أي اجتماع حضور مساهمين يمثلون (75%) من رأس مال الشركة على الأقل.
وعلى مجلس الإدارة أن يشهر قرارات الجمعية العامة غير العادية إذا تضمنت تعديل النظام الأساسي للشركة.
وتصدر قرارات الجمعية العامة غير العادية بنسبة (%75) من عدد الأسهم الممثلة في الاجتماع.

الفصل الخامس: الجمعية العامة غير العادية

المادة 58
فيما لم يرد به نص تسري على الجمعية العامة غير العادية ذات الأحكام المتعلقة بالجمعية العامة.

الفصل السادس: مراقبو الحسابات

المادة 59
مع مراعاة أحكام المواد (143، 150، 151) من قانون الشركات التجارية يكون للشركة مراقب حسابات أو أكثر تعينه الجمعية العامة لمدة سنة وتتولى تقدير أتعابه، ويجوز لها إعادة تعيينه، على ألا تتجاوز مدة التعيين خمس سنوات متصلة، ولا يجوز إعادة تعيينه قبل مرور سنتين متتاليتين، ويحظر على مراقب الحسابات وموظفيه إفشاء أسرار الشركة وكذلك الجمع بين أعماله ومهامه والواجبات الموكلة إليه وأي عمل آخر بالشركة والعمل بالشركة قبل سنة من تاريخ إنهاء علاقته بها.
على مراقب الحسابات إبلاغ المجلس - كتابة - بأي خطر تتعرض له أو يتوقع أن تتعرض له الشركة، وبكل ما يكتشفه من مخالفات فور علمه بها، ويرسل نسخة من ذلك البلاغ إلى الهيئة، وله في ذلك حق دعوة الجمعية العامة للأنعقاد وفقاً لأحكام القانون في هذا الشأن على أن يخطر الهيئة بذلك.
ويشترط في مراقب الحسابات أن يكون أسمه مقيداً في سجل مراقبي الحسابات طبقاً للقوانين والأنظمة المعمول بها.
* تم تعديل المادة (59) بقرار الجمعية العامة غير العادية بتاريخ 05/03/2018م.

الفصل السادس: مراقبو الحسابات

المادة 60
يتولى مراقب الحسابات القيام بما يلي:
1. تدقيق حسابات الشركة وفقاً لقواعد التدقيق المعتمدة ومتطلبات المهنة وأصولها العلمية والفنية.
2. فحص ميزانية الشركة وحساب الأرباح والخسائر.
3. ملاحظة تطبيق القانون والنظام الأساسي للشركة.
4. فحص الأنظمة المالية والإدارية للشركة وأنظمة المراقبة المالية الداخلية لها والتأكد من ملاءمتها لحسن سير أعمال الشركة والمحافظة على أموالها.
5. التحقق من موجودات الشركة وملكيتها لها والتأكد من قانونية الالتزامات المترتبة على الشركة وصحتها.
6. الاطلاع على قرارات مجلس الإدارة والتعليمات الصادرة عن الشركة.
7. أي واجبات أخرى يتعين على مراقب الحسابات القيام بها بموجب قانون الشركات التجارية وقانون تنظيم مهنة مراقبة الحسابات والأنظمة الأخرى ذات العلاقة والأصول المتعارف عليها في تدقيق الحسابات.
ويقدم مراقب الحسابات للجمعية العامة تقريراً كتابياً عن مهمته، وعليه أو من ينتدبه أن يتلوا التقرير أمام الجمعية العامة، ويرسل مراقب الحسابات نسخة من هذا التقرير إلى إدارة مراقبة الشركات.

الفصل السادس: مراقبو الحسابات

المادة 61
يجب أن يتضمن تقرير مراقب الحسابات المشار إليه في المادة السابقة ما يلي:
1. أنه قد حصل على المعلومات والبيانات والإيضاحات التي رآها ضرورية لأداء عمله.
2. أن الشركة تمسك حسابات وسجلات منتظمة وفقاً لقواعد المحاسبة المتعارف عليها عالمياً.
3. أن إجراءات التدقيق التي قام بها لحسابات الشركة تعتبر كافية في رأيه لتشكل أساسا معقولاً لإبداء رأيه حول المركز المالي ونتائج الأعمال والتدفقات النقدية للشركة وفقاً لقواعد التدقيق المتعارف عليها عالمياً.
4. أن البيانات المالية الواردة في تقرير مجلس الإدارة الموجه للجمعية العامة تتفق مع قيود الشركة وسجلاتها.
5. أن الجرد قد أجري وفقاً للأصول المرعية
6. مدى التزام الشركة لأحكام قانون الشركات التجارية والنظام الأساسي للشركة ولنظام حوكمة الشركات.
7. بيان المخالفات التي وقعت خلال السنة محل التدقيق ولها أثر جوهري على نتائج أعمال الشركة ووضعها المالي وما إذا كانت هذه المخالفات لا تزال قائمة، وذلك في حدود المعلومات التي توفرت لديه.

الفصل السادس: مراقبو الحسابات

المادة 62
يكون مراقب الحسابات مسؤولاً عن صحة البيانات الواردة في تقريره بوصفه وكيلاً عن مجموع المساهمين، ولكل مساهم أثناء عقد الجمعية العامة أن يناقش المراقب وأن يستوضحه عما ورد في هذا التقرير.

الفصل السابع: مالية الشركة

المادة 63
السنة المالية للشركة مدتها اثنى عشر شهراً، تبدأ السنة المالية للشركة من بداية شهر يناير وتنتهي في نهاية شهر ديسمبر من كل سنة، على أن السنة المالية الأولى تبدأ من تاريخ تأسيس الشركة حتى نهاية السنة التالية.

الفصل السابع: مالية الشركة

المادة 64
يعرض مجلس الإدارة في كل سنة مالية ميزانية الشركة وحساب الأرباح والخسائر وتقريراً عن نشاط الشركة خلال السنة المالية المنتهية ومركزها المالي على مراقب الحسابات قبل انعقاد الجمعية العامة بشهرين على الأقل.
ويجب أن يوقع جميع هذه الوثائق رئيس مجلس الإدارة أو أحد الأعضاء.

الفصل السابع: مالية الشركة

المادة 65
على الشركة نشر تقارير مالية نصف سنوية في الصحف المحلية اليومية التي تصدر باللغة العربية وعلى الموقع الإلكتروني للشركة إن وجد، لاطلاع المساهمين، على أن تتم مراجعة هذه التقارير من قبل مراقب الحسابات، ولا يجوز نشرها إلا بعد موافقة إدارة مراقبة الشركات.

الفصل السابع: مالية الشركة

المادة 66
تقتطع سنوياً نسبة 10% من صافي أرباح الشركة تخصص لتكوين الاحتياطي القانوني.
ويجوز للجمعية العامة وقف هذا الاقتطاع، متى بلغ هذا الاحتياطي نصف رأس المال المدفوع.
ولا يجوز توزيع الاحتياطي القانوني على المساهمين، إلا ما زاد منه على نصف رأس المال المدفوع، فيجوز استعماله في توزيع أرباح على المساهمين تصل إلى (%5)، وذلك في السنوات التي لا تحقق فيها الشركة أرباحاً صافية تكفي لتوزيع هذه النسبة.

الفصل السابع: مالية الشركة

المادة 67
يجوز للجمعية العامة، بناء على اقتراح مجلس الإدارة، أن تقرر سنوياً اقتطاع جزء من الأرباح الصافية لحساب الاحتياطي الاختياري.
ويستعمل الاحتياطي الاختياري في الوجوه التي تقررها الجمعية العامة.

الفصل السابع: مالية الشركة

المادة 68
تقتطع سنوياً من الأرباح غير الصافية نسبة مئوية يحددها مجلس الإدارة لاستهلاك موجودات الشركة أو التعويض عن نزول قيمتها، وتستعمل هذه الأموال لإصلاح أو شراء المواد والآلات اللآزمة للشركة، ولا يجوز توزيع هذه الأموال على المساهمين.

الفصل السابع: مالية الشركة

المادة 69
يجب على الجمعية العامة أن تقرر اقتطاع جزء من الأرباح لمواجهة الالتزامات المترتبة على الشركة بموجب قوانين العمل.

الفصل السابع: مالية الشركة

المادة 70
يجب توزيع نسبة (%5) على المساهمين من الأرباح الصافية بعد خصم الاحتياطي القانوني والاحتياطي الاختياري.
ويستحق المساهم حصته من الأرباح وفقاً للنظام والضوابط المعمول بها لدى الهيئة والسوق المالي المدرجة فيها الأسهم.

الفصل الثامن: انقضاء الشركة وتصفيتها

المادة 71
تحل الشركة لأحد الأسباب الآتية:
1. انقضاء المدة المحددة في عقد الشركة ونظامها الأساسي، ما لم تجدد المدة طبقاً للقواعد الواردة في أي منهما.
2. انتهاء الغرض الذي أسست الشركة من أجله أو استحالة تحقيقه.
3. انتقال جميع الأسهم إلى عدد من المساهمين يقل عن الحد الأدنى المقرر قانوناً إلا إذا قامت الشركة خلال فترة ستة أشهر من تاريخ الانتقال بالتحول إلى نوع آخر من الشركات أو تمت زيادة عدد المساهمين إلى الحد الأدنى.
4. هلاك جميع أموال الشركة أو معظمها، بحيث يتعذر استثمار الباقي استثماراً مجدياً.
5. صدور قرار من الجمعية العامة غير العادية بالموافقة على حل الشركة قبل انتهاء مدتها.
6. اندماج الشركة في شركة أخرى.
7. صدور حكم قضائي بحل الشركة أو إشهار إفلاسها.

الفصل الثامن: انقضاء الشركة وتصفيتها

المادة 72
إذا بلغت خسائر الشركة نصف رأس مالها، وجب على أعضاء مجلس الإدارة دعوة الجمعية العامة غير العادية للنظر في استمرار الشركة أو حلها قبل الأجل المعين في نظامها.
فإذا لم يقم مجلس الإدارة بدعوة الجمعية العامة غير العادية، أو تعذر إصدار قرار في الموضوع، جاز لكل ذي مصلحة أن يطلب من المحكمة المختصة حل الشركة.

الفصل الثامن: انقضاء الشركة وتصفيتها

المادة 73
إذا نقص عدد المساهمين في شركة المساهمة عن الحد الأدنى المطلوب جاز تحويلها إلى شركة ذات مسؤولية محدودة يكون خلالها المساهمين المتبقين مسؤولين عن ديون الشركة في حدود موجوداتها.
وإذا انقضت سنة كاملة على انخفاض عدد المساهمين إلى ما دون الحد الأدنى جاز لكل ذي مصلحة أن يطلب من المحكمة المختصة حل الشركة.

الفصل الثامن: انقضاء الشركة وتصفيتها

المادة 74
تدخل الشركة بمجرد حلها تحت التصفية، وتحتفظ خلال مدة التصفية بالشخصية المعنوية بالقدر اللازم لأعمال التصفية، ويجب أن يضاف إلى اسم الشركة خلال هذه المدة عبارة (تحت التصفية) مكتوبة بطريقة واضحة.

الفصل الثامن: انقضاء الشركة وتصفيتها

المادة 75
وتتم تصفية الشركة وفقاً للأحكام الواردة بالمواد من (304 حتى 321) من قانون الشركات التجارية رقم (11) لسنة 2015م.

الفصل التاسع

المادة 76
تحول الشركة وإندماجها وتقسيمها والإستحواذ عليها:
مع مراعاة أحكام المواد (271) حتى (289) يجوز تحول الشركة وإندماجها وتقسيمها والإستحواذ عليها وفقاً للأحكام الواردة بالباب العاشر من قانون الشركات التجارية رقم (11) لسنة 2015.

الفصل التاسع

المادة 77
لا يترتب على أي قرار يصدر من الجمعية العامة سقوط دعوى المسؤولية المدنية ضد أعضاء مجلس الإدارة بسبب الأخطاء التي تقع منهم في تنفيذ مهامهم.
وإذا كان الفعل الموجب للمسؤولية قد عرض على الجمعية العامة بتقرير من مجلس الإدارة أو مراقب الحسابات، فإن هذه الدعوى تسقط بمضي ثلاث سنوات من تاريخ صدور قرار الجمعية العامة بالمصادقة على تقرير مجلس الإدارة، ومع ذلك إذا كان الفعل المنسوب إلى أعضاء مجلس الإدارة يكون جناية أو جنحة فلا تسقط الدعوى إلا بسقوط الدعوى الجنائية.
ولإدارة مراقبة الشركات ولكل مساهم مباشرة هذه الدعوى، يقع باطلاً كل شرط في النظام الأساسي للشركة يقضي بالتنازل عن الدعوى أو بتعليق مباشرتها على إذن سابق من الجمعية العامة، أو على اتخاذ أي إجراء آخر.

الفصل التاسع

المادة 78
الرقابة الداخلية
يعتمد المجلس مقترح لجنة التدقيق بنظام الرقابة الداخلية للشركة على ان تتضمن ذلك المقترح الية الرقابة، وتحديد مهام واختصاصات إدارات وأقسام الشركة، وأحكام وإجراءات المسؤولية بشأنها، وبرامج توعية وتثقيف العاملين بأهمية الرقابة الذاتية وأعمال الرقابة الداخلية.
ويجب ان يتضمن المقترح المشار إليه في الفقرة السابقة خطة الشركة في إدارة المخاطر على ان تضمن- كحد أدنى - تحديد المخاطر الرئيسيه التى قد تتعرض لها الشركة وفي مقدمتها مخاطر التقنية الحديثه، ومدى قدرة الشركة على تحمل المخاطر وآليات التعرف عليها، وقياسها، ومتابعتها، وبرامج التوعيه بها، وسبل تفاديها أو التقليل من آثارها.
* تم إضافة المادة (78) بقرار الجمعية العامة غير العادية بتاريخ 05/03/2018م.

الفصل التاسع

المادة 79
وحدة الرقابة الداخلية
يجب أن يشتمل نظام الرقابة الداخلية للشركة على إنشاء وحدة أو أكثر تكون مستقلة في عملها وفعالة لتقييم وإدارة المخاطر، والتدقيق المالي ورقابة التزام الشركة بالضوابط الخاصة بالتعاملات المالية خاصة مع أي طرف ذي علاقة، ويتولى أعمالها مدقق داخلي أو أكثر من ذوي الخبرة والكفاءة في أعمال التدقيق المالي وتقييم الأداء وإدارة المخاطر، ويسمح له بدخول كافة إدارات الشركة ومتابعة اعمالها، ويصدر بتعينه وتحديد مهامه ومكافأته قراراً من المجلس، ويكون مسؤولاً امامه.
* تم إضافة المادة (79) بقرار الجمعية العامة غير العادية بتاريخ 05/03/2018م.

الفصل التاسع

المادة 80
تقارير الرقابة الداخلية
يرفع المدقق الداخلي الى لجنة التدقيق، تقريراً كل ثلاثة أشهر عن أعمال الرقابة الداخلية بالشركة، ويحدد المجلس - بناء على توصية لجنة التدقيق - البيانات التى يجب أن يتضمنها التقرير على أن تتضمن - على الأقل - ما يأتى:
1. إجراءات الرقابة والإشراف على الشؤون المالية والاستثمارات وإدارة المخاطر.
2. مراجعة تطور عوامل المخاطر في الشركة ومدى ملاءمة وفاعلية الأنظمة المعمول بها في الشركة في مواجهة التغييرات الجذرية أو غير المتوقعة في السوق.
3. تقييم شامل لآداء الشركة بشأن الالتزام بتطبيق نظام الرقابة الداخلية، وأحكام نظام حوكمة الشركات.
4. مدى التزام الشركة بالقواعد والشروط التى تحكم الافصاح والإدراج في السوق.
5. مدى التزام الشركة بأنظمة الرقابة الداخلية عند تحديد المخاطر وإدارتها.
6. المخاطر التي تعرضت لها الشركة وأنواعها وأسبابها وما تم بشأنها.
7- المقترحات الخاصة بتصويب المخالفات وإزالة أسباب المخاطر.
* تم إضافة المادة (80) بقرار الجمعية العامة غير العادية بتاريخ 05/03/2018م.

الفصل التاسع

المادة 81
الإفصاح
على الشركة الإلتزام بمتطلبات الإفصاح بما فيها التقارير المالية، وعدد الأسهم التي يمتلكها كل من رئيس وأعضاء المجلس، والإدارة التنفيذية العليا، وكبار المساهمين أو المساهمين المسيطرين، وكذلك الإفصاح عن المعلومات الخاصة برئيس وأعضاء المجلس ولجانه وخبراتهم العلمية والعملية من واقع سيرهم الذاتية، وما إذا كان أيا منهم عضواً في مجلس إدارة شركة أخرى أو بالإدارة التنفيذية العليا لها أو عضواً بأي من لجان مجلس إدارتها.
وعلى الشركة تحديد سياستها بشأن التعامل مع الشائعات نفياً أو إثباتاً، وكيفية الإفصاح بشكل واضح ومكتوب وبما لا يتعارض مع تشريعات الهيئة ذات الصلة، ويجب على المجلس التأكد من دقة وصحة ما تفصح عنهُ الشركة وإلتزامها بكافة قواعد الإفصاح.
* تم إضافة المادة (81) بقرار الجمعية العامة غير العادية بتاريخ 05/03/2018م.

الفصل التاسع

المادة 82
تضارب المصالح
بما لا يخالف أحكام القانون في هذا الشأن، يلتزم المجلس بمبادئ هذا النظام، وبالإفصاح عن التعاملات والصفقات التي تبرمها الشركة مع أي "طرف ذي علاقة" ويكون للأخير فيها مصلحة قد تتعارض مع مصلحة الشركة.
ويجب على المجلس قبل أسبوع على الأقل من التاريخ المحدد لإنعقاد الجمعية العامة التي تدعى للنظر في ميزانية الشركة وتقرير المجلس أن يضع تحت تصرف المساهمين كشفاً تفصيلياً بالتعاملات والصفقات المشار إليها في الفقرة السابقة، كما يجب عليه الإفصاح عنها بالتقرير السنوي للشركة وفي جميع الأحوال، لا يجوز للشركة القيام بإبرام أي صفقة كبيرة مع أي طرف ذي علاقة إلا بعد موافقة الجمعية العامة للشركة، ويجب أن يتضمنها جدول أعمال الجمعية العامة التالية لإتمام إجراءات إبرامها.
* تم إضافة المادة (82) بقرار الجمعية العامة غير العادية بتاريخ 05/03/2018م.

الفصل التاسع

المادة 83
الشفافية وإعلاء مصلحة الشركة
لا يجوز لأي "طرف ذي علاقة" يكون طرفاً أو له صلة بعملية أو علاقة أو صفقة تبرمها الشركة حضور إجتماع المجلس أثناء مناقشته تلك العملية أو العلاقة أو الصفقة، ولا يحق له التصويت على ما يصدره المجلس من قرارات بشأنها.
وفي جميع الأحوال، يجب أن تصب كافة العلاقات التي تقيمها الشركة مع الغير في مصلحة الشركة، وكذلك يجب أن تكون جميع الصفقات التي تبرمها وفقاً لأسعار السوق وعلى أساس تجاري بحت، ويجب ألا تتضمن شروطاً تخالف مصلحة الشركة.
* تم إضافة المادة (83) بقرار الجمعية العامة غير العادية بتاريخ 05/03/2018م.

الفصل التاسع

المادة 84
الإفصاح عن عمليات التداول
يلتزم أعضاء المجلس، والإدارة التنفيذية العليا وجميع الأشخاص المطلعين وأزواجهم وأولادهم القصر بالإفصاح عن عمليات التداول التي يقومون بها على أسهم الشركة وسائر أوراقها المالية الأخرى، ويجب أن يعتمد المجلس قواعد وإجراءات واضحة تنظم تداول الأشخاص المطلعين على ألأوراق المالية التي تصدرها الشركة.
* تم إضافة المادة (84) بقرار الجمعية العامة غير العادية بتاريخ 05/03/2018م.

الفصل التاسع

المادة 85
المساواة بين المساهمين في الحقوق
المساهمون متساوون ولهم كافة الحقوق المترتبة على ملكية السهم وفقاً لأحكام القانون واللوائح والقرارات ذات الصلة.
لجميع المساهمين حق التصرف في الأسهم، وحق الحصول على النصيب المقرر من أرباح الأسهم، وحق حضور الجمعية العامة والإشتراك في مداولاتها والتصويت على قراراتها، وحق الوصول إلى المعلومات وطلبها بما لا يضر بمصالح الشركة.
* تم إضافة المادة (85) بقرار الجمعية العامة غير العادية بتاريخ 05/03/2018م.

الفصل التاسع

المادة 86
حق المساهم في الحصول على المعلومات
للمساهم الحق في الوصول إلى المعلومات التي تمكنه من ممارسة حقوقه كاملة بما لا يخل بحقوق سائر المساهمين أو يضر بمصالح الشركة.
وتلتزم الشركة بتدقيق وتحديث المعلومات بطريقة منتظمة، وبتوفير كافة المعلومات التي تهم المساهمين وتمكنهم من ممارسة حقوقهم على الوجه الأكمل، وأن تستخدم بما في ذلك وسائل التقنية الحديثة.
* تم إضافة المادة (86) بقرار الجمعية العامة غير العادية بتاريخ 05/03/2018م.

الفصل التاسع

المادة 87
حقوق المساهمين المتعلقة بالتصويت
التصويت حق المساهم - يمارسه بنفسه أو عن طريق من يمثله قانوناً - لا يجوز التنازل عنه ولا يمكن إلغاؤه.
ويحظر على الشركة وضع أي قيد أو إجراء يؤدي على إعاقة استخدام المساهم لحقه في التصويت، وتلتزم بتمكين المساهم من ممارسة حق التصويت وتيسير إجراءاته، ويجوز لها أن تستخدم في ذلك وسائل التقنية الحديثة.
* تم إضافة المادة (87) بقرار الجمعية العامة غير العادية بتاريخ 05/03/2018م.

الفصل التاسع

المادة 88
حقوق المساهمين المُتعلقة بالصفقات الكُبرى
يلتزم المجلس بالإفصاح عن التعاملات والصفقات التي تبرمها الشركة مع أي طرف ذي علاقة ويكون للأخير فيها مصلحة قد تتعارض مع مصلحة الشركة وخاصة فيما يتعلق بإبرام الصفقات الكبرى.
* تم إضافة المادة (88) بقرار الجمعية العامة غير العادية بتاريخ 05/03/2018م.

الفصل التاسع

المادة 89
حقوق أصحاب المصالح من غير المساهمين
تلتزم الشركة بالمحافظة على حقوق أصحاب المصالح وإحترامها، ويجوز لكل صاحب مصلحة في الشركة طلب المعلومات ذات الصلة بمصلحتهُ على أن يرفق بطلبهُ ما يثبت صفتهُ، وتلتزم الشركة بتقديم المعلومات المطلوبة في الوقت المناسب وبالقدر الذي لا يهدد مصالح الآخرين أو يضر بمصالحها.
وعلى المجلس أن يضع آلية مكتوبة تحدد إجراءات تقديم تظلم أصحاب المصالح من قرارات وتصرفات المسؤولين بالشركة والإدارة التنفيذية العليا بها، وأخرى لتلقي وفحص شكاواهم ومقترحاتهم وبلاغاتهم بشأن كل ما يمس مصالح الشركة وأموالها على أن تنص تلك الآلية على سرية مضمون الشكاوى أو المقترح أو البلاغ، وحماية مقدمه، وآجال البت في التظلمات والرد على الشكاوى والمقترحات.
* تم إضافة المادة (89) بقرار الجمعية العامة غير العادية بتاريخ 05/03/2018م.

الفصل التاسع

المادة 90
تقوم الجمعية العامة بتعيين هيئة رقابة شرعية لا يقل عددها عن ثلاثة أشخاص ولا تزيد عن خمسة أشخاص مشهود لهم بالعمل والتقوى وتحدد الجمعية العمومية أتعابهم وتكون قرارات هيئة الرقابة الشرعية ملزمة للشركة ولا يجوز بأي حال من الأحوال مخالفة هذه القرارات، يكون هدف هيئة الرقابة الشرعية التأكد من أن جميع أعمال الشركة متفقة مع أحكام الشرع الحنيف.
للهيئة الاستعانة بمن تراه مناسباً للتأكد من تطبيق قراراتها وسلامة العمل بالشركة من الناحية الشرعية.
لا يجوز لمجلس الإدارة عزل أي عضو من أعضاء هيئة الرقابة الشرعية.
تصدر قرارات الهيئة بالأغلبية فإذا تساوت رجح الجانب الذي منه الرئيس.
تقوم الهيئة باختيار أحد أعضاءها رئيساً لها.
للهيئة صلاحية للإطلاع على جميع سجلات وحسابات الشركة في أي وقت تشاء ولها أن تتحقق من أن جميع أعمال الشركة مطابقة لأحكام الشرع الحنيف وعليه في حال عدم تمكن الهيئة من استعمال هذه الحقوق إثبات ذلك كتابة في تقرير يقدم إلى مجلس الإدارة وعلى المجلس عرض الأمر على الجمعية العامة في حالة تعذر معالجتة بمعرفة مجلس الإدارة.
على الهيئة أن تحضر اجتماع الجمعية العامة وأن تدلي في الاجتماع برأيها في كل ما يتعلق بعملها وتتلو تقريرها على الجمعية العامة.
يكون للهيئة سكرتارية خاصة بها ولهذة السكرتارية لما للمدقق الداخلي والخارجي من صلاحيات خاصة فيما يتعلق في التأكد من التزام ادارة الشركة بقرارات وتوصيات الهيئة. تقوم سكرتارية الهيئة بأعداد جدول الأعمال وتسجيل محاضر الإجتماعات وذلك بالتنسيق مع رئيس الهيئة.
تكون عضوية رئيس وأعضاء هيئة الرقابة الشرعية مدى الحياة ولا يجوز عزلهم وتسقط العضوية فقط إما بالوفاة أو العجز أو استقالة العضو نفسه.

الفصل التاسع

المادة 91
حق المجتمع
على الشركة القيام بدورها في تنمية المجتمع والنهوض به، والمحافظة على البيئة من خلال المشاركة الفعالة والجادة بمنظومة المسؤولية الإجتماعية للشركات.
* تم إضافة المادة (91) بقرار الجمعية العامة غير العادية بتاريخ 05/03/2018م.

الفصل التاسع

المادة 92
أحكام ختامية
فيما لم يرد بشأنه نص خاص في هذا النظام، تسري أحكام قانون الشركات التجارية رقم (11) لسنة 2015، ونظام حوكمة الشركات والكيانات القانونية المدرجة في السوق الرئيسية الصادر بقرار مجلس إدارة هيئة قطر للأسواق المالية رقم (5) لسنة 2016 وتعتبر جميع التعديلات التي تطرأ على ذلك القانون بمثابة بنود مكملة لهذا النظام أو معدلة له.

الفصل التاسع

المادة 93
حرر هذا النظام من عدد (4) نسخ، تُسلم نسخة إلى كل من إدارة مراقبة الشركات بوزارة الاقتصاد والتجارة، ونسخة تحفظ بالشركة وقد وكل المؤسسون الشيخ/ فلاح بن جاسم بن جبر آل ثاني، في اتخاذ الإجراءات اللآزمة للتأسيس بإدارة مراقبة الشركات والتوقيع نيابة عنهم في حدود ذلك.
الشيخ/ فلاح بن جاسم بن جبر آل ثاني
رئيس مجلس الإدارة والعضو المنتدب

محضر توثيق
أنه في يوم الاربعاء الموافق 23/5/2018م، بمقر إدارة التوثيق بوزارة العدل، أمامنا
نحن / الموثق بالإدارة، حضر الأشخاص الموقعين أعلاه وأبرزو هذا المحرر طالبين توثيقه، فدققت فيه وفي أهليتهم وهويتهم فلم أجد مانعاً قانونياً من توثيقه فتلوته عليهم وأفهمتهم الأثر القانوني المترتب عليه فأقروه ووقعوا عليه أمامي.
إن إدارة التوثيق غير مسئولة عن محتويات هذا المحرر ولا عن الإلتزامات الناشئة عنه.