الباب الأول

تعريفات

المادة 1
في هذه النظام يكون للكلمات التالية المعاني المقابلة لأي منها ما لم يكن ذلك متعارضاً مع الموضوع أو السياق:


الكتابة تشمل الطباعة والطباعة بالآلة الكاتبة والطباعة الحجرية وأي طريقة أو طرق أخرى لتقديم أو إعادة إنتاج الكلمات في شكل مرئي.
الكلمات المستعملة في صيغة المفرد فقط تشمل الجمع والعكس.
الكلمات التي تعنى جنس المذكر فقط تشمل جنس المؤنث.
الكلمات التي تعنى الأشخاص تشمل الشركات، والعبارات «السندات» و«حامل السندات» تشمل أسهم السندات وحامل أسهم السندات.

الباب الثاني

تأسيس الشركة

المادة 2
تأسست طبقا لقانون الشركات التجارية رقم (5) لسنة 2002 وهذا النظام الأساسي، شركة مساهمة قطرية خاصة بين مالكي الأسهم وفقا للأحكام المبينة فيما بعد.

المادة 3
اسم الشركة هو شركة الخليج للفورمالديهايد (ش.م.ق).

المادة 4
أغراض الشركة هي:
أ) إنشاء وتشغيل مصانع لإنتاج اليوريا فورمالديهايد المركز أو أي منتج كيمائي آخر.
ب) تسويق المنتجات المذكورة والقيام بجميع الأعمال والنشاطات الضرورية المطلوبة من أجل ذلك.
ويجوز للشركة أن تكون لها مصلحة مع الهيئات التي تزاول نشاطاً شبيهاً بنشاطها أو يتصل به أو قد يعاونها على تحقيق أغراضها في قطر أو في الخارج، كما يجوز لها ان تشترك بأي وجه من الوجوه مع الهيئات المذكورة أو تندمج فيها أو تشتريها أو تلحقها بها.

المادة 5
المدة المحددة للشركة هي 25 سنة ميلادية تبدأ من تاريخ صدور القرار الوزاري بتأسيسها وقيدها بالسجل التجاري، ويجوز تمديد مدة الشركة بقرار خاص تتم الموافقة عليه في جمعية عامة غير عادية للشركة.

المادة 6
مركز الشركة الرئيسي ومحلها القانوني هو دولة قطر، ويجوز لمجلس الإدارة إنشاء فروع أو مكاتب أو توكيلات للشركة في قطر أو الخارج.

الباب الثالث

رأس مال الشركة

المادة 7
(أ) رأس مال الشركة -/40,000,000 ريال قطري مقسمة إلى 4,000,000 سهم القيمة الاسمية لكل سهم 10 ريال قطري وقد تم إصدارها بالكامل (تسمى جميعها "الأسهم")، حيث تسدد نسبة 25% من قيمة الأسهم عند موافقة وزارة الاقتصاد والتجارة على طلب تأسيس الشركة وذلك في بنك قطر الوطني. على ان يتم سداد المتبقي وقدره 75% خلال ثلاثة اشهر من تاريخ تأسيس الشركة.
(ب) جميع الأسهم تحتل مرتبة متساوية في كافة النواحي.

المادة 8
ما لم يتم تحديد خلاف ذلك بموجب قرار خاص، فأن أي أسهم جديدة سواء كانت اسهم عادية أو أسهم تصويت يتم إنشاءها أو إصدارها من وقت لآخر، يجب قبل إصدارها عرضها أولاً لحاملي الأسهم العادية للشركة بالتناسب (حسب ما تسمح به الظروف) مع عدد الأسهم العادية التي يمتلكونها في وقت تقديم العرض.

المادة 9
(أ) وفقاً لأحكام هذا النظام، تخضع أي أسهم لم يتم إصدارها لتصرف المجلس، الذي يجوز له تخصيصها وإصدارها لأي شخص (بما في ذلك أي من أعضاء مجلس الإدارة) بموجب أية أحكام أو شروط وفي أي أوقات حسبما يراه مناسباً في تقديره، ولكن يجب عدم إصدار أسهم بخصم.
(ب) لا يجوز للشركة (أو المجلس نيابة عن الشركة) أن تدفع لأي شخص عمولة في مقابل اكتتابه أو موافقته على الاكتتاب، سواء بشكل مطلق أو مشروط أو في مقابل الحصول على أو الموافقة على الحصول على إكتتابات، سواء مطلقة أو مشروطة، لأي أسهم في الشركة.

المادة 10
يجب على الشركة عدم دفع أرباح من رأس المال أو الأموال التي تمثل رأس المال.

المادة 11
يجب على الشركة عدم تسجيل اكثر من أربعة أشخاص كحاملين مشتركين لأي سهم.

المادة 12
لا يكون المساهم مسئول فيما يتعلق بأسهمه في الشركة بخلاف دفع المبالغ المستحقة عند الإكتتاب في الأسهم.

المادة 13
يحق لكل عضو أن يستلم مجاناً شهادة واحدة مختومة عن جميع الأسهم المسجلة باسمه من كل درجة تحدد عدد الأسهم التي صدرت بشأنها والمبلغ المدفوع لها والرقم المسلسل للشهادة، وذلك خلال 60 يوم بعد التخصيص أو إيداع طلب نقل الملكية حسب الحالة (ما لم تنص شروط الإصدار على فترة أطول). وذلك طالما أن جميع الأسهم الصادرة من درجة معينة متساوية بالنسبة للأرباح ورأس المال لكل الأغراض، وعند ذلك يجب عدم تمييز أي من هذه الأسهم برقم دلالي. في جميع الحالات الأخرى يجب تمييز كل سهم بواسطة رقم دلالي بشرط:
(أ) في حالة الحاملين المشتركين، تكون الشركة ملزمة بإصدار شهادة أسهم واحدة فقط وتسليم هذه الشهادة لأي من هؤلاء الحاملين يعتبر تسليماً كافياً لهم جميعاً.
(ب) إذا قام عضو بنقل جزء من الأسهم المتضمنة في شهادة، يجب ان يكون مستحقاً دون رسوم شهادة للمتبقي من أسهمه.

المادة 14
يجب ان تكون كل شهادة مختومة بختم الشركة وموقعة بواسطة اثنين من أعضاء مجلس الإدارة.

المادة 15
إذا حدث كشط أو إهتراء أو تلف أو فقدان لأي شهادة أسهم، فإنه يجوز تجديدها بناءاً على الدليل الذي يتم تقديمه ودفع تعويض (ان وجد) حسب طلب المجلس وبعد دفع مصروفات الشركة الخاصة بفحص الدليل (في حالة الكشط أو الإهتراء) عند تسليم الشهادة القديمة، وبعد دفع أي مبلغ يحدده المجلس من وقت لآخر.

المادة 16
يجب على الشركة عدم تقديم أي مساعدة مالية، سواء بشكل مباشر أو غير مباشر، أو عن طريق قرض أو ضمان أو رهن أو غير ذلك، لغرض أو فيما يتعلق بشراء أو اشتراك تم أو سوف يتم بواسطة أي شخص لأي أسهم في الشركة. كما يجب على الشركة عدم تقديم قرض لأي غرض أياً كان بضمان الأسهم. على انه لا يوجد في هذا النظام ما يمنع صفقات غير ممنوعة قانوناً.
التنازل عن الأسهم:

المادة 17
وفقا للقيود المتضمنة في هذا النظام أينما يتم تطبيقها، يجوز لأي مساهم التنازل عن جميع أو أي من أسهمه بإعلان خطي بالشكل المعتاد. ويجب ترك إعلان التنازل في المكتب أو في أي مكان آخر حسب ما يحدده المجلس، مصحوباً بشهادة الأسهم التي سيتم نقلها وأي دليل آخر (إن وجد) حسب طلب المجلس لاثبات ملكية الشخص الراغب في التنازل.

المادة 18
يجب توقيع إعلان التنازل عن الأسهم بواسطة أو نيابة عن الشخص المتنازل والمتنازل له، ويعتبر الشخص المتنازل حاملاً للأسهم حتى إدراج أسم المتنازل له في سجل الأسهم.

المادة 19
أ) لا يجوز التنازل عن أي من أسهم الشركة أو تسجيل أي تنازل عنها إلا وفقاً لهذه المادة والمادة 20.
ب) إذا رغب أي مساهم التنازل عن أي من أسهمه في الشركة (العارض) يجب عليه أولا إخطار المساهمين الآخرين خطياً (المعروض عليهم)، محددا عدد الأسهم المعروضة للبيع (الأسهم المعروضة للبيع).
ج) يجب على المعروض عليهم خلال ثلاثون يوماً بعد الإخطار، إخطار العارض بشكل خطي عما إذا كانوا يرغبون أو لا يرغبون في شراء جميع (وليس بعضها فقط) الأسهم المعروضة للبيع، وفقاً للسعر المتفق عليه. ويعتبر عدم الإخطار بواسطة المعروض عليهم خلال الفترة المحددة في هذا البند عدم رغبة من جانبهم في شراء الأسهم المعروضة للبيع.
د) إذا كان المعروض عليهم لا يرغبون في شراء الأسهم المعروضة للبيع، يكون العارض حراً وفقاً للمادة 19 (ن) أدناه في بيعها لأي شخص يناسبه دون التقيد بالسعر.
هـ) يجب على المساهمين محاولة المفاوضة بشكل مشترك حول سعر مقبول وذلك خلال تسعون يوماً من الإخطار بواسطة المعروض عليهم عن رغبتهم في شراء الأسهم المعروضة للبيع.
و) إذا وافق المساهمون على سعر للأسهم المعروضة للبيع، يستمر البيع ويجب إكماله في الحال.
ز) إذا فشل المساهمون في الاتفاق على سعر للأسهم المعروضة للبيع، يجب عليهم إحالة موضوع التقييم إلى شركة أو مكتب تدقيق حسابات وذلك حسب ما يتفقون عليه، على ألا تكون تلك الشركة أو ذلك المكتب مراقب حسابات الشركة أو أي من المساهمين، وذلك لتقييم الأسهم المعروضة للبيع (سعر التقييم)، بحيث تعمل تلك الشركة أو ذلك المكتب كخبير وليس كمحكم (الخبير). ويعتبر تقييم الخبير بشأن السعر نهائياً، ولكنه غير ملزم وفقاً لأحكام هذه المادة.
ح) التوجيهات التي يتم تقديمها للخبير بواسطة المساهمين وتطلب منه عند وضعه لسعر التقييم هي:
(1) تقييم الشركة بالكامل، من أجل تحديد قيمة كل سهم بقسمة القيمة الإجمالية للشركة على عدد الأسهم الصادرة، ومن ثم ضرب قيمة كل سهم في عدد الأسهم المعروضة للبيع.
(2) تقييم الشركة في التاريخ الذي تم فيه توجيه الخبير بواسطة المساهمين.
(3) وضع اعتبار للامتيازات والاستحقاقات التعاقدية للشركة.
(4) السماح للمساهمين بتقديم بيانات خطية وترسل نسخ من هذه البيانات إلى المساهمين الآخرين، واعطاء اعتبار لوجهات النظر التي يتم إبداؤها بواسطة أي منهم، حسب ما يرونه عادلاً ومنصفاً.
(5) إجراء تقييمه وإرساله في وقت واحد لجميع المساهمين وللشركة في اقرب وقت ممكن.
ط) يجب على الشركة وكل مساهم تقديم أي مساعدة ومعلومات فورية إلى الخبير حسب طلبه.
ي) تكاليف عمل الخبير بموجب هذه المادة يجب تحملها بالتساوي بواسطة المساهمين الذين ابدوا رغبتهم في شراء الأسهم المعروضة للبيع.
ك) إذا قبل كل من العارض والمعروض عليهم سعر التقييم للأسهم المعروضة للبيع، يجب مواصلة البيع واكماله في الحال.
ل) إذا لم يرغب العارض في مواصلة البيع بسعر التقييم، ولكن يرغب المعروض عليهم في مواصلة البيع، فإن العارض لا يكون ملزماً بمواصلة البيع بسعر التقييم، ولكن يجب عليه عدم بيع الأسهم المعروضة للبيع إلى طرف ثالث. على الرغم من ذلك يجوز للعارض إعادة بدء إجراءات البيع الواردة وفقاً لهذه المادة بعد مرور سنة على الإخطار الأول الذي تم تقديمه وفقاً للفقرة (ب) أعلاه. وإذا نتج عن إعادة إجراءات البيع مرة ثانية عدم رغبة العارض في مواصلة البيع في حين يرغب المعروض عليهم في مواصلة البيع، يجوز للعارض إعادة بدء إجراءات البيع بعد مرور السنة الأولى على ذلك، دون تحديد لعدد المرات. وفي أي حالة، يجب على العارض ان يدفع للمعروض عليهم مبلغ يساوي نصف حصة المعروض عليهم من مصروفات الخبير، بعد تقديم الخبير لسعر التقييم.
م) إذا لم يرغب المعروض عليهم في مواصلة البيع بسعر التقييم، ولكن يرغب العارض في مواصلة البيع، يعتبر العارض حراً وفقاً للفقرة (ن) أدناه في بيع الأسهم المعروضة للبيع إلى أي شخص يشاء بسعر أعلى من سعر التقييم، وذلك خلال ستة شهور بعد تاريخ الإخطار بواسطة الخبير عن سعر التقييم للمساهمين.
ن) لا يجوز للعارض بيع الأسهم المعروضة للبيع إلى مشتري دون الموافقة المسبقة للمساهمين الأخريين، ويجب عدم الامتناع عن هذه الموافقة دون سبب معقول. ولكن إذا امتنع المساهمين الأخريين عن الموافقة بموجب نص الفقرة (م) أعلاه، يجب عليهم بناءاً على طلب العارض، شراء الأسهم المعروضة للبيع بنفس السعر الذي يتم تحديده بواسطة الخبير.
(س) إذا كان المساهم هيئة اعتبارية (عضو اعتباري) يكون حراً في التنازل عن أي أسهم إلى أي مؤسسة فرعية تابعة له، ولأغراض هذه الفقرة تعنى المؤسسة الفرعية شركة أو مؤسسة تسيطر بشكل مباشر أو غير مباشر، أو تتم السيطرة عليها بواسطة أو تحت السيطرة العامة للعضو الاعتباري. ولأغراض هذا التعريف تعنى "السيطرة" أي واحد أو اكثر من التالي:
1) امتلاك أو السيطرة على (سواء بصورة مباشرة أو خلاف ذلك) (50%) أو اكثر من رأس مال الأسهم العادية أو أسهم التصويت أو ما شابه ذلك من الأسهم العادية للمؤسسة المسيطر عليها،
2) امتلاك راس مال أسهم عادية أو أسهم تصويت أو ما شابه ذلك بموجب عقد أو خلاف ذلك، أو القدرة على التحكم في تكوين مجلس الإدارة أو أي هيئة أخرى تعادله، أو القدرة على تعيين (50%) أو اكثر من أعضاء مجلس الإدارة أو هيئة أخرى تعادله أو تماثل المؤسسة الخاضعة للسيطرة، أو
3) حق الحصول على (50%) أو اكثر من أي (لكن ليس بالضرورة كل) دخل أو توزيع رأس مال بواسطة المؤسسة المسيطر عليها (إما عند التصفية أو إنهاء الوجود أو الحل أو خلاف ذلك).

المادة 20
يجب عدم فرض رسوم على تسجيل التنازل عن الأسهم.

المادة 21
يجب عدم فرض رسوم على تسجيل أي صورة وصية مصدق عليها أو تفويض من محكمة لإدارة تركة متوفى لم يترك وصية، أو شهادة وفاة أو زواج، أو توكيل أو مستند آخر يتعلق بملكية أي سهم أو يؤثر عليه.

المادة 22
يجوز وقف تسجيل التنازل في أي وقت ولأي مدة حسب ما يقرره المجلس من وقت لآخر، بشرط ان لا يتم وقف التسجيل لأكثر من ثلاثين يوما في أي سنة.

المادة 23
انتقال الأسهم:
(أ) في حالة المساهم الاعتباري الذي يخضع للتصفية، تعترف الشركة بأيلولة أسهم هذا المساهم للمصفى فقط. ويجب على المصفى توزيع هذه الأسهم بموجب الأحكام المتعلقة بالتنازل في هذا النظام.
(ب) في حالة وفاة مساهم مشترك في ملكية سهم أو أسهم، بينما الباقون أو الباقي علي قيد الحياة، فأن ورثة المتوفى أو الأشخاص الذين يتم تعيينهم بواسطة المحكمة الشرعية، يجب ان يكونوا هم الأشخاص الوحيدين الذين تعترف بهم الشركة بأن لهم حق ملكية هذا السهم، وليس في هذا البند ما يعفى ورثة مساهم متوفى (سواء كان فردياً أو مشتركاً) من أي مسئولية تتعلق بأي سهم يملكه بشكل فردي أو مشترك.

المادة 24
وفقاً لأحكام هذا النظام، يجوز لأي شخص يصبح مستحقا لأسهم نتيجة لوفاة أو افلاس مساهم، عند تقديم دليل بأحقيته حسب طلب المجلس ان يختار إما تسجيل نفسه كحامل للأسهم أو يقوم بتعيين شخص يتم تسجيله كمتنازل له.

المادة 25
إذا اختار الشخص المستحق وفقاً لذلك تسجيل نفسه، يجب عليه ان يسلم أو يرسل إلى الشركة إشعارا خطياً موقعاً من قبله موضحا بأنه اختار ذلك. وإذا اختار تسجيل شخص آخر، يجب عليه إثبات اختياره بعمل إقرار بالتنازل عن الأسهم إلى ذلك الشخص. جميع شروط وقيود واحكام هذا النظام التي بالتنازل عن الأسهم، تنطبق على أي إشعار أو إنتقال كما هو مذكور سابقاً وكأن وفاة أو إفلاس المساهم لم يحدث وان الإشعار أو الإنتقال كان عبارة عن تنازل تم بواسطة ذلك المساهم.

المادة 26
للشخص المستحق لأسهم بالانتقال، الحصول على أية أرباح أو أموال أخرى واجب دفعها فيما يتعلق بالأسهم، ويمكنه كذلك إعطاء مخالصات عن مثل هذه الأموال ولكن لا يستحق بشأنها استلام إشعار لحضور اجتماعات الشركة أو التصويت فيها، أو ممارسة أي من حقوق أو امتيازات المساهمين باستثناء ما هو مذكور سابقا، حتى إدراج اسمه في سجل المساهمين.

المادة 27
تعديل رأس المال:
(1) يجوز للجمعية العامة للشركة من وقت لآخر بموجب قرار خاص:
(أ) توحيد كل أو أي من رأسمالها في أسهم ذات قيمة اكبر من أسهمها الحالية.
(ب) إلغاء أي أسهم لم يتم شراؤها أو الموافقة على شرائها بواسطة أي شخص في تاريخ الموافقة على القرار، وتخفيض رأسمالها بما يعادل قيمة الأسهم التي يتم إلغائها.
(ج) إنشاء وإصدار سندات دين بشرط تطبيق أحكام هذا النظام المتعلقة بالأسهم على سندات الدين ووحداتها،
(د) تخفيض أو تخصيص أي احتياطي لاستهلاك راس المال أو أرباح الأسهم أو أي احتياطات قانونية وذلك بأي طريقة مصرح بها وتخضع لأي شروط منصوص عليها في القانون.
(2) لا يجوز للشركة تخفيض رأس مالها، إلا بواسطة رد قيمة الأسهم القابلة للرد.

المادة 28
زيادة رأس المال:
يجوز للجمعية العامة غير العادية للشركة من وقت لآخر بموجب قرار خاص، زيادة رأسمالها بإصدار أسهم جديدة بحيث يتكون منها رأس المال الجديد والذي يتم تقسيمه إلى أسهم ذات قيمة معينة وتحمل حقوق تفضيلية أو مؤجلة أو مؤهلة أو حقوق أو امتيازات أخرى خاصة (ان وجدت)، أو تخضع لشروط أو قيود (ان وجدت) تتعلق بأرباح الأسهم أو عائدات رأس المال أو التصويت أو خلاف ذلك حسب ما يرد في القرار الخاص.

المادة 29
تعديل حقوق الفئة:
يجوز تخفيض أو إلغاء جميع أو أي من الحقوق أو الامتيازات الملحقة حالياً بأي فئة أسهم في رأسمال الشركة (وبالرغم من ان الشركة يمكن ان تكون في أو على وشك التصفية)، إما بالموافقة الخطية لحاملي ما لا يقل عن ثلاثة أرباع الأسهم الصادرة للفئة، أو بالموافقة على قرار يتم اتخاذه بموافقة ثلاثة أرباع أغلبية المصوتين في اجتماع فئة منفصل لحاملي أسهم الفئة، يتم عقده حسب الأصول وحسب ما هو منصوص عليه فيما بعد.

المادة 30
جميع الأحكام الإدارية المتضمنة في هذا النظام بشأن الاجتماعات العامة، مع ما يلزم من تعديل حسب مقتضى الحال، يتم تطبيقها على كل اجتماع فئة، ولكن يجب ان يكون النصاب في الاجتماع عبارة عن أشخاص يحملون أو يمثلون بتوكيل على الأقل نصف الأسهم الصادرة للفئة، وان يكون كل حامل أسهم من الفئة موجود بشكل شخصي أو بتوكيل، بحيث يكون عند الاقتراع مخول لصوت واحد لكل سهم من الفئة التي يملكها، ولكن إذا لم يتوفر في أي اجتماع مؤجل النصاب من الحاملين كما هو مذكور سابقاً، يعتبر النصاب مكتملا بحضور أي حامل أسهم من الفئة بشكل شخصي أو بواسطة وكيل.

المادة 31
وفقاً للشروط التي يجوز بموجبها إصدار أي أسهم، يجب عدم اعتبار أن الحقوق أو الامتيازات الملحقة بأي فئة أسهم في راس مال الشركة قد تم تبديلها أو إلغاءها بتكوين أو إصدار أي أسهم جديدة ذات مرتبة مساوية لتلك التي تم إصدارها من قبل.

الباب الرابع

الاجتماعات العامة

المادة 32
بالإضافة إلى أي اجتماعات أخرى يجب على الشركة في كل سنة عقد اجتماع عام سنوي خلال مدة لا تزيد عن 180 يوم من تاريخ نهاية السنة المالية للشركة. كما يجب عقد الجمعية العامة السنوية وجميع الاجتماعات الأخرى في قطر وفي الوقت الذي يحدده المجلس. جميع إجتماعات الجمعية العامة غير الاجتماعات العامة السنوية تسمى إجتماعات الجمعية العامة غير العادية.

المادة 33
يجوز للمجلس الدعوة لاجتماع الجمعية العامة غير العادية، ويتم عقد اجتماعات عامة غير عادية بناء على طلب مراقب بالحسابات، أو بناءاً على طلب مساهمين يملكون في تاريخ إيداع الطلب ما لا يقل عن عشر الأسهم التي تحمل حق التصويت في إجتماعات الجمعية العامة للشركة. ويجب ان يذكر بالطلب في كل حالة أغراض الاجتماع وأن يكون موقعاً عليه بواسطة الأشخاص الطالبين للاجتماع ويتم إيداعه في المكتب أو في أي مكان آخر يحدده المجلس، ويمكن ان يحتوي على عدة مستندات في شكل متشابه، يتم توقيع كل منها بواسطة واحد أو اكثر من طالبي الاجتماع. إذا لم يقم المجلس بالترتيب لعقد الاجتماع خلال واحد وعشرين يوما من تاريخ إيداع الطلب، يجوز لطالبي الاجتماع أو الأغلبية منهم في القيمة، ان يعقدوا الإجتماع بأنفسهم، على أن أي اجتماع يتم بهذه الطريقة يجب عدم عقده بعد تسعون يوماً من تاريخ إيداع الطلب. أي اجتماع يتم عقده بموجب هذه المادة بواسطة طالبي الاجتماع، يجب عقده بطريقة مشابهة بقدر الإمكان للطريقة التي يتم بها عقد الاجتماعات بواسطة المجلس.

المادة 34
لإنعقاد إجتماع الجمعية العامة غير العادية أو أي جمعية لاتخاذ أي قرار، يجب تقديم إشعار مدته ثلاثون يوما على الأقل يوضح مكان وتاريخ وساعة الاجتماع وطبيعة الأعمال المقترحة، حسب الطريقة المذكورة فيما بعد، إلى مراقب حسابات الشركة الحالي والى الأشخاص الذين يحق لهم بموجب أحكام هذا النظام الحصول على إشعار عن إجتماعات الجمعية العامة للشركة. ويجوز عقد اجتماع بناءاً على إشعار ذو مدة قصيرة، حسبما يتفق عليه الأشخاص المعنيون. كل إشعار لعقد اجتماع الجمعية العامة السنوية، يجب ان يصف الاجتماع بأنه الجمعية العامة السنوية.

المادة 35
في كل إشعار يدعو لجمعية عامة للشركة يجب ان يظهر بيان بارز بشكل مناسب يفيد بأنه يحق للمساهم تعيين وكيل واحد أو أكثر للحضور للتصويت بدلاً عنه ولا يشترط ان يكون ذلك الوكيل مساهماً.
الإجراءات في إجتماعات الجمعية العامة:

المادة 36
لا يحق لمساهم الحضور بشكل شخصي أو بتوكيل، لأي جمعية عامة إلا إذا كان يملك على الأقل عشرة أسهم عادية في الشركة.

المادة 37
يجب عدم القيام بإتخاذ أي إجراء في أي جمعية عامة إلا إذا توفر النصاب في الاجتماع. ويجب الا يقل في أي حال من الأحوال النصاب القانوني عن مساهمين حاضرين بشكل شخصي أو بواسطة وكيل، يملكان معاً أغلبية الأسهم الصادرة.

المادة 38
إذا لم يتوفر النصاب القانوني خلال نصف الساعة من الوقت المحدد لعقد جمعية عامة، فيجب إلغاء الاجتماع إذا تم عقده بناءً على طلب المساهمين. وفي أي حالة أخرى يؤجل لمدة لا تقل عن 14 يوم ولا تزيد عن 30 يوم في نفس الوقت والمكان، أو في أي مكان آخر يحدده المجلس. وإذا لم يتوفر في الاجتماع المؤجل النصاب القانوني خلال نصف ساعة من الوقت المحدد لعقد الاجتماع، يعتبر الأشخاص الحاضرين نصاباً قانونياً بغض النظر عن عددهم.

المادة 39
يترأس رئيس مجلس الإدارة (ان وجد) كل اجتماع عام للشركة. وإن لم يكن هناك رئيس، أو إن كان غائباً في أي اجتماع خلال خمسة عشر دقيقة بعد الوقت المحدد لعقد الاجتماع، أو غير راغب في ترأس الاجتماع يجب ان يترأس الاجتماع نائب الرئيس إذا كان حاضراً ويرغب في ذلك، ولكن إذا كان الرئيس ونائب الرئيس غير حاضرين أو لا يرغبان في ترأس الاجتماع، يجب على أعضاء مجلس الإدارة الحاضرين اختيار واحد منهم ليقوم بالمهمة، أو إذا كان عضو مجلس إدارة واحد فقط حاضراً يكون هو الرئيس ان كان يرغب في القيام بالمهمة. وإذا لم يكن هناك عضو مجلس إدارة حاضر أو إذا كان حاضراً ولا يرغب في القيام بالمهمة، يجب على الأعضاء الحاضرين اختيار واحد منهم لكي يترأس الاجتماع.

المادة 40
يجوز للرئيس بموافقة أي جمعية عامة يتوفر فيها النصاب القانوني، وإذا تم توجيهه لذلك بواسطة الجمعية، تأجيل أي جمعية من وقت لآخر ومن مكان لآخر حسب ما تقرره الجمعية. ومتى ما تم تأجيل أي جمعية فأنه يجب إعطاء إشعار مدته سبعة أيام على الأقل يحدد مكان ويوم وساعة الجمعية المؤجلة وبنفس الطريقة التي يتم بها الإعلان عن الجمعية الأصلية، ولكن ليس بالضرورة أن يتم في ذلك الإشعار تحديد طبيعة العمل الذي سيتم القيام به في الجمعية المؤجلة. باستثناء ما هو مذكور سابقا، لا يستحق مساهم أي إشعار عن تأجيل. ولا يجب القيام بعمل في أي جمعية مؤجلة خلاف العمل الذي كان يجب القيام به في الجمعية التي تم تأجيلها.

المادة 41
في أي جمعية عامة يجب الفصل في القرار الذي يكون خاضعاً للتصويت في الجمعية برفع الأيدي، ما لم يطلب قبل أو عند إعلان نتيجة رفع الأيدي إجراء التصويت بطريق الإقتراع السري بواسطة الرئيس أو خطيا بواسطة ثلاثة أشخاص على الأقل يحق لهم التصويت في الجمعية، أو بواسطة مساهم أو مساهمين يمثلون عشر مجموع حقوق التصويت لجميع المساهمين الذين لهم حق التصويت في الجمعية. وما لم يطلب التصويت على هذا النحو، يكون الإعلان بواسطة رئيس الجمعية بأن قراراً ما قد تمت الموافقة عليه برفع الأيدي أو تمت الموافقة عليه بالإجماع أو بواسطة أغلبية معينة أو ينجح أو لم توافق عليه أغلبية معينة، يكون مثل هذا الإعلان نهائياً ما لم يظهر خطأ، ويكون تدوينه في محضر الاجتماع دليلاً قاطعاً على ذلك، دون بيان لعدد أو نسبة الأصوات التي تم تسجيلها لصالح أو ضد القرار. إذا تم حساب أي أصوات كان يجب عدم حسابها، أو كان يمكن رفضها، فأن الخطأ يجب ألا يبطل القرار، إلا إذا ظهر الخطأ في نفس الجمعية وليس في تلك الحالة أو إذا كان في رأي رئيس الجمعية أن حجم الخطأ كاف لابطال القرار.

المادة 42
إذا طلب إجراء تصويت بالطريقة المذكورة سابقا، يجب إجراءه (حسب ما ينص عليه في المواد التالية من هذا النظام) بطريقة تشمل استخدام أوراق أو بطاقات الاقتراع وفي الزمان والمكان الذين يحددهما الرئيس وفي تاريخ لا يتعدى 30 يوماً من تاريخ الجمعية أو الجمعية المؤجلة التي طلب فيها التصويت. وتعتبر نتيجة التصويت هي قرار الجمعية التي طلب فيها التصويت.

المادة 43
يجب أن يتم في الحال التصويت الذي يطلب حول انتخاب الرئيس أو حول مسألة تأجيل إجتماع.

المادة 44
في حالة تساوى الأصوات، سواء عند رفع الأيدي أو عند التصويت السري، يكون لرئيس الجمعية التي تم فيها رفع الأيدي أو التي طلب فها التصويت، صوت ثاني أو صوت مرجح.

المادة 45
يجب ألا يمنع طلب التصويت السري قيام الجمعية بمواصلة أي عمل، خلاف المسألة التي طلب بشأنها التصويت.

المادة 46
يجوز سحب طلب التصويت.

المادة 47
مع مراعاة ودون المساس بأي حق خاص أو امتيازات أو قيود بالنسبة للتصويت الملحق بأي فئة خاصة لأسهم تشكل في الوقت الحالي جزءاً من رأس مال الشركة، فانه في أي جمعية عامة عند التصويت برفع الأيدي يكون لكل مساهم حاضراً بشخصه أو بواسطة وكيل أو مندوب مفوض حسب الأصول صوت واحد. أما في حالة التصويت بطريق الاقتراع السري يكون لكل مساهم حاضر بشخصه أو بواسطة وكيل صوت واحد عن كل سهم من أي فئة يمتلكها، علما انه لا يحق تحت أي ظرف لمساهم خلاف الشركات أو المؤسسات الرسمية التصويت بأكثر من 49% من الأصوات الملحقة بأسهم المساهمين الحاضرين الجمعية.

المادة 48
يجوز لأي مساهم مختل عقلياً، أو صادر بشأنه أمر بواسطة أي محكمة مختصة في حالات الاختلال العقلي التصويت، سواء برفع الأيدي أو بالإقتراع السري، وذلك بواسطة اللجنة الخاصة به أو الحارس القضائي أو الوصى عليه، ويجوز لهذه اللجنة أو الحارس القضائي أو الوصى عند التصويت، القيام بذلك بواسطة توكيل، بشرط إيداع ما يفيد التوكيل في المكتب أو أي مكان آخر يحدده المجلس، وذلك قبل مدة لا تقل عن 48 ساعة من وقت انعقاد الجمعة.

المادة 49
في حالة ملكية شخصين أو اكثر لسهم أو أسهم، يجب عند التصويت قبول صوت الأول من حيث المرتبة، سواء كان ذلك بشكل شخصي أو بواسطة وكيل، مع استبعاد أصوات الحاملين المسجلين الآخرين للسهم أو الأسهم. ولهذا الغرض يتم تحديد الأولوية من حيث المرتبة بالترتيب الذي تظهر فيه الأسماء في السجل.

المادة 50
(أ) باستثناء ما هو منصوص عليه صراحة في هذا النظام، لا يحق لشخص ما لم يكن مساهماً مسجلاً لكونه يملك اسهماً، أن يكون حاضر أو يدلى بصوت حول أي مسألة سواء بشكل شخصي أو بواسطة وكيل، أو أن يتم حسابه في نصاب قانوني في أي جمعية عامة.
(ب) يجب عدم إثارة اعتراض على أهلية أي مقترع إلا في جمعية أو جمعية مؤجلة تم فيها تقديم أو منح الصوت المعترض عليه، وأي صوت لم يتم رفضه في هذه الجمعية يجب اعتباره ساري المفعول لجميع الأغراض. أي اعتراض يتم في الوقت المناسب يجب إحالته إلى رئيس الجمعية الذي يعتبر قراره نهائي وحاسم، باستثناء حالة ظهور خطأ.

المادة 51
عند التصويت يجوز الإدلاء بالأصوات أما بشكل شخصي أو بواسطة وكيل.

المادة 52
يجوز تعيين أي شخص (سواء كان مساهماً أم لا) ليقوم مقام وكيل.

المادة 53
يجب أن يكون السند الذي يتم به تعيين وكيل خطياً وموقعاً عليه بواسطة المعين أو وكيله المفوض بشكل خطي حسب الأصول. وإذا كان المعين عبارة عن شركة، يجب أن يكون السند مذيلاً بختم الشركة أو موقعا من قبل مسئول أو وكيل مفوض بذلك حسب الأصول.

المادة 54
يجب إيداع التوكيل الذي يتم بموجبه تعيين وكيل أو أي سند آخر (إن وجد) في المكتب أو أي مكان آخر كما هو محدد في إشعار الدعوة للإجتماع قبل مدة لا تقل عن 48 ساعة من الوقت المحدد لانعقاد الجمعية أو الجمعية المؤجلة التي تم فيها ترشيح الشخص الوارد اسمه في السند والمقترح ليقوم بالتصويت، أو في حالة التصويت، قبل ما لا يقل عن أربعة وعشرين ساعة من الوقت المحدد لإجراء التصويت، وفي حالة عدم القيام بذلك، لا يعتبر سند التوكيل قانوني. كما لا يعتبر سند تعيين وكيل، ساري المفعول بعد انقضاء أثنى عشر شهر من تاريخ إصداره.

المادة 55
يمكن أن يكون سند التوكيل في أي صيغة عامة أو أي صيغة أخرى يوافق عليها المجلس. ولا تحتاج سندات التوكيل للشهادة عليها.

المادة 56
يجوز لمجلس الإدارة وعلى نفقة الشركة أن يرسل بالبريد أو بأي وسيلة أخرى، نماذج من سندات التوكيل (بمظاريف بها طابع أو بدون طابع لإعادتها) إلى المساهمين لاستخدامها في أي جمعية عامة أو في أي جمعية من أي فئة من مساهمي الشركة. على ان الدعوات لتعيين وكيل لغرض أي جمعية يجب ان تتم على نفقة الشركة ولجميع المساهمين الذين لهم الحق في حضور التصويت بواسطة وكيل.

المادة 57
الصوت الذي يتم الإدلاء به وفقا لشروط سند توكيل يكون صحيحاً بالرغم من وفاة أو جنون الموكل أو إلغاء سند التوكيل أو السلطة التي بموجبها تم توثيق سند التوكيل، أو نقل الأسهم التي تم بموجبها منح سند التوكيل، طالما أن الشركة لم تتسلم أي إعلان خطي عن الوفاة أو الجنون أو الإلغاء أو النقل، في المكتب قبل بدء اجتماع الجمعية أو الجمعية المؤجلة التي استخدم فيها سند التوكيل.

المادة 58
يجوز لأي شركة مساهمة، بقرار من مدرائها أو أية هيئة إدارية أخرى بها، تفويض أي شخص تراه مناسباً لينوب عنها كمندوب في أي جمعية للشركة، ويحق للشخص الذي يتم تفويضه للقيام بذلك ممارسة نفس الصلاحيات نيابة عن الشركة التي يمثلها.

الباب الخامس

إدارة الشركة

المادة 59
أعضاء مجلس الإدارة:
يكون عدد أعضاء مجلس الإدارة سبعة. تعين شركة قطر للأسمدة الكيماوية أربعة منهم (بينهم الرئيس ونائب الرئيس) ويجب عليهم أن ينظموا بين أنفسهم كيفية ممارسة حقوقهم في التعيين. ويقوم المساهمون الآخرون بتعيين شخص واحد لكل منهم لكي يكون عضو مجلس إدارة.

المادة 60
لا يشترط أن يكون عضو مجلس الإدارة حاملاً لأي أسهم.

المادة 61
باستثناء ما تتم الموافقة عليه بقرار خاص، لا يتم دفع مكافأة للأعضاء خلاف العضو المنتدب وفقا لاحكام اتفاقية العمل الخاصة به. ولكن يستحق أعضاء مجلس الإدارة أن ترد إليهم جميع نفقات السفر ومصروفات الإقامة بالفنادق التي يتكبدونها في أداء واجباتهم بصفتهم أعضاء مجلس الإدارة، بما في ذلك مصروفات السفر من وإلى الاجتماعات أو خلاف ذلك التي يتم تكبدها عند مزاولة عمل الشركة.

المادة 62
فيما عدا ما هو منصوص عليه بخلاف ذلك في هذا النظام، تنتهي عضوية عضو مجلس الإدارة في أي من الحالات التالية:
(أ) إذا صدر أمر حراسة قضائية ضده أو قام بأي ترتيب أو تسوية مع دائنيه.
(ب) إذا أصبح مختلاً عقلياً.
(ج) إذا تم إلغاء تعيينه بواسطة المساهم الذي قام بتعيينه.
(د) إذا منع من أن يكون عضواً بواسطة أي أمر صدر بموجب أي قانون.
(هـ) إذا استقال من منصبه بإشعار خطي إلى الشركة.

المادة 63
يجوز عزل أي عضو مجلس إدارة بواسطة الجهة التي تعينه. وتكون تعيينات وعزل أعضاء مجلس الإدارة سارية المفعول عند إيداع إشعار خطي بذلك لدى السكرتير يحمل توقيع الجهة التي قامت بتعينه، أو (عندما تكون الجهة التي قامت بتعيينه شركة) توقيع المندوب المفوض حسب الأصول عن الجهة التي قامت بتعينه.

المادة 64
بإستثناء المناقصات العامة المفتوحة للمنافسة على أساس الفرص المتساوية، يجب على الشركة عدم الدخول في عقد أو صفقة يكون للرئيس أو عضو مجلس الإدارة أو مسئول أي مصلحة مباشرة أو غير مباشرة فيها. وفي حالة تقديم عرض مناسب بواسطة أي من الأشخاص المذكورين أعلاه، يجب التصديق على الصفقة بواسطة اجتماع عادي للجمعية العامة. ويجب أيضاً الموافقة على الصفقة عند تجديد أو تمديد مدة العقد. في جميع الحالات، فأن عضو مجلس الإدارة الذي له مصلحة في العقد أو الصفقة المقترحة يجب عليه عدم حضور أي اجتماع للمجلس أو أي اجتماع عادي للجمعية العامة يتم فيه بحث الموضوع.

المادة 65
يجوز لأي عضو مجلس إدارة القيام بنفسه أو بواسطة شركته بصفة مهنية بأداء أي مهام للشركة إذا تم توكيله للقيام بذلك بواسطة الشركة، ويستحق هو أو شركته مكافأة عن الخدمات المهنية وكأنه ليس عضو مجلس إدارة. على انه لا يوجد في هذا النظام ما يسمح لعضو مجلس الإدارة أو شركته العمل كمراقب حسابات الشركة.

المادة 66
يجوز لأي عضو مجلس إدارة أن يستمر كعضو أو أن يصبح عضواً أو يشغل أي منصب آخر في أي شركة أخرى يكون للشركة مصلحة فيها، ولا يعتبر هذا العضو مسئولاً عن أية مكافأة أو ربح أو فوائد أخرى تحصل عليها بصفته عضواً أو شاغلاً لأي منصب آخر في تلك الشركة. ويجوز للمجلس ممارسة سلطة التصويت المخولة له بموجب الأسهم في أي شركة تابعة إلى أو تمتلكها الشركة بذات الطريقة من كافة النواحي حسب ما يراه مناسبا (بما في ذلك ممارسة حق التصويت لصالح أي قرار لتعيين أنفسهم أو أي منهم عضواً بمجلس إدارة الشركة أو التصويت أو وضع الشروط لدفع مكافأة لأعضاء الشركة). كما يجوز لأي عضو مجلس إدارة بالشركة يوشك ان يتم تعيينه عضواً بمجلس إدارة الشركة الأخرى، وبذلك يمكن أن يصبح لديه مصلحة في ممارسة حقوق التصويت بالطريقة المذكورة سابقاً.
صلاحيات وواجبات أعضاء مجلس الإدارة:

المادة 67
لمجلس الإدارة أوسع السلطات في إدارة الشركة وله مباشرة جميع الأعمال والصلاحيات التي تقتضيها هذه الإدارة وفقاً لأغراض الشركة، ولا يحد من هذه السلطات إلا ما نص عليه القانون أو هذا النظام أو قرارات الجمعية العامة.

المادة 68
يجوز لمجلس الإدارة ممارسة جميع صلاحيات الشركة لاقتراض الأموال والرهن أو طلب سداد رأس المال غير المدفوع أو أي جزء منه وإصدار سندات دين وأي سندات أخرى. ويجب على المجلس في جميع الأحوال عدم تقديم ضمان أو رهن على جميع أو أي من ممتلكات أو أصول الشركة، إلا بموافقة مسبقة من الشركة بموجب قرار خاص صادر من الجمعية العامة.

المادة 69
يجوز لأعضاء مجلس الإدارة المستمرين العمل كمجلس في أي وقت بالرغم من أي فراغ في هيئة المجلس، بشرط ألا يقل عدد الأعضاء في أي وقت عن أربعة.

المادة 70
جميع الشيكات والسندات الإذنية والكمبيالات والحوالات المالية والأوراق التجارية الأخرى القابلة للنقل وجميع الإيصالات للمبالغ المالية التي يتم دفعها للشركة، يجب توقيعها أو سحبها أو قبولها أو تظهيرها أو تنفيذها حسب الحالة، بالطريقة التي يحددها مجلس الإدارة وبموافقة العضو المنتدب.

المادة 71
يجوز للمجلس إنشاء أي لجان أو مجالس محلية أو توكيلات لإدارة أي من شئون الشركة في أي جزء من العالم، وتعيين أي أشخاص لكي يكونوا أعضاء في هذه اللجان أو المجالس المحلية أو التوكيلات، وله تحديد المكافآت التي ستدفع لهم، كما له منح أي لجنة أو مجلس محلي أو وكيل أي من الصلاحيات والسلطات التقديرية المخولة للمجلس بصلاحية ثانية للتفويض، ويجوز له تفويض أعضاء أي مجلس محلي أو أي منهم لشغل أي مناصب شاغرة في المجلس والعمل بالرغم من الشواغر وإجراء أي تعيين أو تفويض حسب الأحكام ووفقا للشروط التي يراها المجلس مناسبة. كما يجوز للمجلس إلغاء تعيين أي شخص يتم تعيينه وإلغاء أو تعديل أي تفويض، ولكن لا يجوز أن يتأثر جراء ذلك أي شخص يتعامل بحسن نية ودون إشعار بحدوث الإلغاء أو التعديل.
نواب أعضاء مجلس الإدارة:

المادة 72
لعضو مجلس الإدارة (أو الذي يقوم بتعينه) صلاحية تعيين أي شخص آخر للعمل كنائب له أثناء غيابه، وإلغاء هذا التعيين. ويجب على كل نائب، عند تعيينه، ممارسة والقيام بجميع الواجبات والصلاحيات والمهام وتحمل جميع المسئوليات والالتزامات الخاصة بعضو مجلس الإدارة الذي يعمل نيابة عنه. وهو لا يحتاج لأي أسهم مؤهلة. على أنه لا يجوز أن ينوب عضو مجلس الإدارة عن أكثر من عضو واحد في أي وقت.

المادة 73
يجب إرسال إشعارات جميع اجتماعات المجلس والجمعية العامة إلى نائب كل عضو مجلس إدارة وكأنه عضو مجلس إدارة في الشركة إلى أن يتم تقديم إشعار إلغاء تعينه.

المادة 74
أي سند يتم بموجبه تعيين نائب عضو مجلس إدارة يجب تركه في المكتب، وبقدر ما تسمح به الظروف، يجب أن يكون بالصيغة التالية:
الخليج للفورمالديهايد (ش.م.ق):
"أنا عضو مجلس الإدارة/ مساهم/ نحن مساهمين في الشركة المذكورة أعلاه، نسمى ونعين بموجبه للعمل كنائب عضو مجلس إدارة السيد/ ــــــــــ. وإشهاداً على ذلك تم التوقيع على هذا بواسطتي في يوم  /   /

المادة 75
يجوز للمجلس الاجتماع في قطر (أو في أي مواقع أخرى يتم تحديدها بواسطة المجلس) لإنجاز أعماله أو تأجيلها أو خلاف ذلك تنظيم اجتماعاته حسب ما يراه مناسباً. ويجب ان يعقد المجلس اجتماعين على الأقل كل سنة. ويكون ثلاثة من أعضاء مجلس الإدارة النصاب القانوني. المسائل التي يتم إثارتها في أي اجتماع يجب الفصل فيها بأغلبية الأصوات. في حالات تساوي الأصوات، يكون للرئيس صوت ثاني أو صوت مرجح. ولغرض هذه المادة، يجب حسب نائب العضو في النصاب القانوني ويكون للعضو الذي هو أيضا نائب عضو صوت منفصل نيابة عن العضو الذي يمثله بالإضافة إلى صوته الخاص. يجب تقديم إشعار مدته ثلاثون يوم على الأقل لجميع أعضاء مجلس الإدارة ونوابهم وذلك لجمع اجتماعات المجلس. وفي حالة طلب تقديم إشعار خارج قطر، يجب إرسال ذلك الإشعار بالفاكس وأيضا بالبريد المسجل. إذا لم يتوفر النصاب القانوني، يجب تأجيل اجتماع المجلس لمدة لا تقل عن أربعة عشر يوماً ولا تزيد عن ثلاثين يوماً وحينئذ يشكل الحاضرون نصاب قانوني.

المادة 76
يجوز لرئيس مجلس الإدارة أو السكرتير بناءاً على طلب أحد أعضاء مجلس الإدارة أن يدعو المجلس للاجتماع في أي وقت.

المادة 77
(أ) يتم تعيين الرئيس بواسطة شركة قطر للأسمدة الكيماوية والتي يكون لها الصلاحية في أي وقت بموجب إشعار خطي إلى الشركة، إلغاء أو تعديل ذلك التعيين.
(ب) يجوز للمجلس من وقت لآخر ان ينتخب أو يعين بأي طريقة أخرى نائباً لرئيس مجلس الإدارة من بين أعضاء المجلس الذين تعينهم شركة قطر للأسمدة الكيماوية وتحديد المدة التي يقضيها في المنصب.
(ج) يترأس الرئيس، أو (في غيابه) نائب الرئيس، اجتماعات المجلس، ولكن إذا لم يتم اختيار أو تعيين رئيس أو نائب رئيس، أو إذا كان الرئيس أو نائب الرئيس غائبين خلال خمسة دقائق بعد الوقت المحدد لعقد الاجتماع، يختار أعضاء مجلس الإدارة الحاضرين واحد من بينهم لكي يترأس الاجتماع.
(د) يتم منح الرئيس بموجب قرار خاص سلطة تمثيل الشركة لدى الغير وأمام القضاء، والحق في تفويض هذه السلطة لأي شخص أو أي من أعضاء مجلس الإدارة.

المادة 78
يجوز للمجلس تفويض أي من صلاحياته للجان تتكون من عضو أو أعضاء من هيئة المجلس حسبما يراه مناسباً. وأي لجنة يتم تكوينها على هذا النحو يجب عليها في ممارستها للصلاحية الممنوحة لها الالتزام بأية لوائح يمكن فرضها عليها بواسطة المجلس. يكون لأي لجنة صلاحية (ما لم يوجه المجلس بخلاف ذلك أي عضو أو أعضاء من اللجنة) للقيام بغرض معين باختيار شخص أو أشخاص غير مساهمين في الشركة.

المادة 79
يجوز للجنة الاجتماع والتأجيل حسب ما يراه أعضاؤها مناسباً. المسائل التي يتم إثارتها في أي اجتماع يجب الفصل فيها بواسطة أغلبية أصوات الأعضاء الحاضرين، وفي حالة تساوي الأصوات، يكون للرئيس صوت ثاني أو صوت مرجح. ويتم إدارة اجتماعات وإجراءات اللجنة بواسطة الأحكام المتضمنة في هذا النظام الخاص بتنظيم اجتماعات مجلس الإدارة كلما أمكن ذلك، إلا إذا تم تقييدها بواسطة أي لوائح يفرضها المجلس بموجب أو بواسطة أحكام المواد السابقة.

المادة 80
جميع الأعمال التي تتم بحسن نية والتي يتم القيام بها نتيجة لأي اجتماع للمجلس أو لجنة تابعة له أو بواسطة أي شخص يقوم مقام عضو مجلس إدارة، على الرغم من تبين وجود خطأ فيما بعد في تعيين ذلك العضو أو الشخص الذي يقوم مقامه، أو فقدان أهلية أي منهم، تعتبر صحيحة وكأن ذلك الشخص قد تم تعينه حسب الأصول ومؤهل بأن يكون عضواً.

المادة 81
القرار الخطي الموقع بواسطة جميع أعضاء مجلس الإدارة يعتبر ساري المفعول لكافة الأغراض كقرار تمت الموافقة عليه في اجتماع للمجلس انعقد حسب الأصول، ويمكن أن يتألف من عدة مستندات في شكل متشابه وكل منها موقع بواسطة عضو واحد أو أكثر.

المادة 82
المحضر:
يجب على المجلس عمل محضر للآتي:
(1) جميع تعيينات المسئولين التي تتم بواسطة المجلس.
(2) أسماء أعضاء مجلس الإدارة الحاضرين في كل اجتماع للمجلس ولجان المجلس.
(3) جميع القرارات والإجراءات في جميع اجتماعات الشركة واجتماعات المجلس ولجان المجلس.
وتعتبر هذه المحاضر دليلاً حاسماً على أي إجراءات إذا حملت توقيع رئيس الاجتماع الذي اتخذت فيه الإجراءات أو رئيس الاجتماع التالي.

المادة 83
الختم:
يجب على المجلس حفظ الختم في مكان مأمون، ويجب استخدامه فقط بالموافقة المسبقة للمجلس أو لجنة المجلس المفوضة نيابة عنه. وأي مستند يتم ختمه يجب توقيعه بواسطة عضو مجلس إدارة ولاثبات التوقيع يوقع عليه السكرتير أو عضو ثاني أو شخص آخر يتم تعينه بواسطة المجلس لهذا الغرض.

المادة 84
يجوز أن يكون للشركة ختم أو أختام رسمية للاستخدام في الخارج حسب ما يقرره المجلس. ويجوز للشركة بموجب سند موقعاً عليه تعيين أي وكلاء أو وكيل أو لجان أو لجنة في الخارج، لكي يكونوا وكلاء مفوضين حسب الأصول للشركة لغرض وضع واستخدام الختم الرسمي، ويجوز لها فرض قيود حول استخدامه حسب ما تراه مناسباً. متى ما تم في هذا النظام الأساسي الإشارة إلى الختم، فإن هذه الإشارة وبالحد الذي تكون فيه قابلة للتطبيق، تشمل أي ختم رسمي كما هو مذكور سابقاً.

المادة 85
السكرتير:
(1) يكون السكرتير مسئولا بشكل رئيسي عن محاضر الإجتماعات وسجل المساهمين والدفاتر الرسمية الأخرى للشركة.
(2) يتم تعيين السكرتير بواسطة المجلس.

المادة 86
إذا نص القانون أو هذا النظام الأساسي على ضرورة القيام بأي إجراء بواسطة السكرتير وعضو مجلس إدارة مجتمعين فإن هذا الإجراء لا يعتبر قد تم القيام به إذا ما باشره شخص يعمل كسكرتير ويقوم مقام عضو مجلس الإدارة في نفس الوقت.

الباب السادس

مالية الشركة

المادة 87
السنة المالية:
تبدأ السنة المالية للشركة من أول يناير وتنتهي في 31 ديسمبر من كل سنة. وتكون السنة المالية الأولى للشركة من تاريخ تأسيسها وتنتهي في 31 ديسمبر من السنة التالية.

المادة 88
أرباح الأسهم والاحتياطي:
يجوز للمجلس من وقت لآخر أن يدفع للمساهمين أرباح مؤقتة حسب ما يراه المجلس مبرراً بأرباح الشركة.

المادة 89
قبل كل جمعية عامة سنوية للشركة، يجب على المجلس (وقبل أي جمعية عامة أخرى) أن يوصي بدفع أرباح الأسهم حتى يتسنى للجمعية العامة ممارسة أي من صلاحياتها بموجب المادة (90). وعند تقديمه لتلك التوصية يجب على المجلس أن يضع في اعتباره المبادئ التالية:
(أ) عدم دفع أرباح أسهم إلا من صافي الأرباح القابلة للتوزيع.
(ب) يعني صافي الأرباح القابلة للتوزيع جميع أرباح الشركة بعد دفع جميع تكاليف التشغيل وخصم المبالغ المطلوبة لفوائد الديون واستهلاك القروض عندما تصبح أقساطها مستحقة وجميع المبالغ المقترحة بواسطة الشركة وتمت موافقة المجلس على اعتبارها مطلوب حجزها فيما يتعلق بصيانة وتصليح وتجديد أصول الشركة.
(ج) قبل إعلان كل ربح سهم، يجب على الشركة أن تحول إلى الإحتياطي القانوني مبلغ (لا يزيد عن 10% من صافي الأرباح المتوفرة للتوزيع) حسب المطلوب للاحتفاظ بالاحتياطي القانوني في حد أقصى لمبلغ يساوي 50% من رأس المال المدفوع في ذلك الوقت.

المادة 90
ما لم يقرر خلاف ذلك بموجب قرار خاص، يجب توزيع جميع صافي الأرباح القابلة للتوزيع كأرباح أسهم بعد خصم الاحتياطي القانوني المنصوص عليه في المادة 89 (ج). وعلى الجمعية العامة أن تعلن في كل حالة أرباح الأسهم حسب توصية المجلس ويجب عليها عدم إعلان مبلغ أعلى من الموصى به بواسطة المجلس.

المادة 91
يجوز استخدام الاحتياطي القانوني لرأس المال العامل للقيام بأي متطلبات أخرى متعلقة بعمل الشركة ولا ينبغي إستخدامه في أي حال من الأحوال لدفع أرباح الأسهم.

المادة 92
جميع أرباح الأسهم التي لا يطالب بها لمدة أثني عشر شهراً بعد إعلانها يجوز استثمارها أو استغلالها بواسطة المجلس لمنفعة الشركة إلى أن تتم المطالبة بها. أما أرباح الأسهم التي لا يطالب بها لمدة عشرة سنوات بعد إعلانها تعتبر متنازل عنها وتعود إلى الشركة.

المادة 93
يجب على المجلس، بإستثناء ما تتم الموافقة عليه بقرار خاص، عدم تخصيص أية مبالغ من أرباح الشركة للاحتياطي (ما عدا للاحتياطي القانوني).

المادة 94
ما عدا حقوق الأشخاص (إن وجدت) المستحقين لأسهم بحقوق خاصة بالنسبة لأرباح الأسهم، يجب إعلان جميع أرباح الأسهم ودفعها وفقا للمبالغ المدفوعة في الأسهم التي تم بشأنها دفع الأرباح. وإذا تم إصدار أي سهم بشرط أن يكون ترتيبه بالنسبة لأرباح الأسهم اعتبارا من تاريخ معين، فأن ذلك السهم يجب أن يكون في ترتيب لأرباح الأسهم وفقا لذلك.

المادة 95
أي أرباح أسهم أو فائدة أو أي أموال أخرى واجبة الدفع نقداً بشأن أسهم، يجوز دفعها بواسطة شيك أو إذن صرف يرسل بالبريد إلى العنوان المسجل لحامل الأسهم. وفي حالة الحاملين المشتركين إلى العنوان المسجل لأحدهم والذي تم كتابة اسمه أولاً في السجل، أو إلى أي شخص وإلى أي عنوان يوجه الحاملين كتابة بأن يتم إرسال الأموال المذكورة إليه. كل شيك أو إذن صرف يجب أن يدفع لأمر الشخص الذي يرسل إليه.

المادة 96
يعطى أي واحد أو اثنين من الحاملين المشتركين إيصالاً ساري المفعول عن أية أرباح أسهم أو مدفوعات أخرى.

المادة 97
لا تكون الشركة مسئولة عن أي شيك أو شهادة أسهم يتم فقدانها في الطريق قبل وصولها إلى العنوان الذي وجهت إليه.

المادة 98
لا تحمل أرباح الأسهم فائدة على الشركة.

المادة 99
تحويل الاحتياطي إلى رأس مال:
(أ) يجوز للشركة في جمعية عامة بموجب قرار خاص وبناء على توصية المجلس، أن تتخذ قراراً بأن تحول إلى رأس المال أي جزء من مبلغ موجود، في أي من حسابات احتياطي الشركة (تشمل احتياطي راس المال وليس الاحتياطي القانوني)، أو في حساب الربح والخسارة، أو خلاف ذلك أي مبلغ متوفر للتوزيع وغير مطلوب لدفع أرباح أي أسهم ذات حقوق تفضيلية، ووفقا لذلك اصبح هذا المبلغ غير خاضع لأي قيود فيما يتعلق بتوزيعه بين المساهمين المستحقين له بطريقة أرباح الأسهم وبنفس النسب بشرط عدم دفعه نقداً، ولكن يتم تخصيصه في الدفع بالكامل للأسهم أو سندات الدين غير الصادرة الخاصة بالشركة التي تم تخصيصها وتوزيعها وتقييدها على أنها تم دفعها بالكامل بين المساهمين بالنسب المذكورة سابقاً، ويجب على المجلس تنفيذ ذلك القرار.
(ب) متى ما تم اتخاذ مثل هذا القرار، يجب على المجلس تخصيص جميع أرباح الأسهم التي لم تقسم وتقرر نقلها إلى رأس مال بموجب القرار، وجميع مخصصات وعائدات الأسهم أو سندات الدين المدفوعة بالكامل (إن وجدت) وعموماً القيام بكافة الأعمال والأشياء المطلوبة لتنفيذ ذلك.

المادة 100
توزيع أرباح رأس المال التي تم تحقيقها:
يجوز للشركة في جمعية عامة في أي وقت ومن وقت لآخر، ان تقرر توزيع أية أموال فائضة في حيازتها تمثل أرباحاً لرأس المال ناشئة من أموال تم الحصول عليها أو استعادتها بشأن أو ناشئة من تحقيق أي أصول ثابتة للشركة أو أي استثمارات تمثلها وغير مطلوبة الدفع أو تخصيصها لأي أرباح أسهم تفضيلية ثابتة بدلاً من استخدامها في شراء أي أصول ثابتة أخرى أو لأغراض أخرى خاصة برأس المال بين حاملي الأسهم العادية على أساس أنهم حصلوا عليها كرأس مال وفي الأسهم وبالنسب التي يكونوا مستحقين الحصول بها عليها إذا تم توزيعها بطريقة أرباح الأسهم، مع الاشتراط دائما بعدم توزيع أرباح كالمذكورة سابقا ما لم يبق في حيازة الشركة أصول كافية للوفاء بالالتزامات الكاملة ورأس المال المدفوع للشركة في ذلك الوقت.

الباب السابع

الحسابات

المادة 101
1- يجب على المجلس العمل على حفظ الحسابات التالية:
(أ) حسابات أصول ومطلوبات الشركة.
(ب) جميع المبالغ المالية التي تم استلامها وإنفاقها بواسطة الشركة والأمور التي تتم بشأنها تلك الإيرادات والمصروفات.
(ج) جميع مبيعات ومشتريات البضائع بواسطة الشركة.
2- يجب حفظ دفاتر الحسابات في المكتب أو في أي مكان آخر يرى المجلس أنه مناسب، وفتحها دائماً لفحصها بواسطة أعضاء مجلس الإدارة، وذلك لإعطاء فكرة حقيقية وعادلة عن أمور الشركة وتوضيح معاملاتها التجارية.

المادة 102
يقرر المجلس من وقت لآخر سواء في أي حالة خاصة أو حالات محددة، أو بشكل عام وإلى أي مدى وفي أي وقت ومكان وبموجب أي شروط أو نظم، انه يجب فتح حسابات ودفاتر الشركة، أو أي منها، للفحص بواسطة المساهمين، ولا يحق للمساهم (إذا لم يكن عضواً في مجلس الإدارة) فحص أي حساب أو دفتر أو مستند للشركة، باستثناء ما تخوله القوانين أو يصرح به المجلس أو بموجب قرار للشركة في جمعية عامة، بشرط أن تكون حسابات ودفاتر الشركة، أو أي منها، مفتوحة دائما للفحص بواسطة أي مساهم يملك أغلبية أسهم من أي فئة في الشركة وأي شركة محاسبة حسنة السمعة مفوضة من قبل ذلك المساهم (على نفقة المساهم الذي يقوم بتعينها).

المادة 103
يجب على المجلس مرة على الأقل في كل سنة العمل على إعداد حساب صحيح للأرباح والخسائر خاص بالفترة التالية للحساب السابق، وتقديمه أمام الجمعية العامة للشركة، على ان يكون حديثاً ولا يجاوز 220 يوم قبل تلك الجمعية. كما يجب أيضا إعداد ميزانية مناسبة كل سنة في التاريخ الذي يتم فيه إعداد حساب الربح والخسارة ويجب تقديمها أمام الجمعية العامة للشركة. على ان يكون الحساب والميزانية المذكورة مصحوبين أو مرفق معهما حسابات المجموعة (ان وجدت)، وأي تقارير أو مستندات تحتوي على البيانات المحددة بواسطة القوانين السارية على الشركة. ويجب ان يذكر المجلس في تقريره المبلغ الذي يوصي بدفعه كأرباح أسهم، وعليه الالتزام بأية متطلبات أخرى منصوص عليها في القوانين. كما يجب ان يرفق تقرير مراقب الحسابات مع الميزانية ويقرأ أمام الشركة في الجمعية العامة ويكون مفتوحاً للفحص بواسطة أي مساهم. على أن يتم إرسال نسخ من جميع هذه المستندات وأية مستندات أخرى مطلوب بموجب القانون إرفاقها معها قبل 30 يوم على الأقل من تاريخ إجتماع الجمعية إلى جميع الأعضاء على عناوينهم المسجلة ولجميع حاملي سندات دين الشركة والى مراقبي الحسابات وفقاً لأحكام القوانين.

المادة 104
مراقبة ومراقبي الحسابات:
يجب فحص حسابات الشركة مرة واحدة على الأقل في كل عام والتحقق من صحة حساب الربح والخسارة والميزانية بواسطة مراقب حسابات وأحد أو اكثر. ويجوز ان يكون مراقب الحسابات فرداً أو شركة. على انه يحق للشركة بموجب قرار خاص إعفاء مراقب الحسابات أو تعيين أي مراقبين جدد أو إضافيين، ولا يجوز ان يكون عضو مجلس إدارة مراقب حسابات للشركة.

الباب الثامن

الإشعارات

المادة 105
يجوز تقديم إشعار أو أي مستند آخر بواسطة الشركة إلى أي مساهم إما بشكل شخصي أو بإرساله بالفاكس إلى الرقم والجهة التي يحددها المساهم مسبقا بإشعار إلى الشركة. ويجب تأكيد الإرسال بالفاكس بالإرسال في نفس الوقت بالبريد بواسطة كتاب مدفوع أجرة بالبريد مسبقاً إلى المساهم على عنوانه المسجل كما هو مدون في السجل. في حالة إشعار مطلوب تقديمه خارج قطر، يجب إرسال ذلك الإشعار بالبريد الجوي.

المادة 106
جميع الإشعارات المطلوب تقديمها إلى المساهمين، بشأن أي أسهم مستحقه لأشخاص بشكل مشترك، يجب تقديمها إلى الشخص المدون اسمه أولاً في السجل، وأي إشعار يتم تقديمه بهذه الطريقة يعتبر إشعاراً كافياً لحاملي تلك الأسهم.

المادة 107
يجوز تقديم إشعار بواسطة الشركة إلى أي أشخاص مستحقين لأسهم نتيجة لوفاة أو افلاس مساهم، وذلك بإرساله بواسطة البريد بكتاب مدفوع الأجرة مسبقاً معنون إليهم باسم أو لقب الممثلين أو الأوصياء لذلك المتوفى أو المساهم المفلس، على آخر عنوان مسجل لذلك المساهم. يكون كل منفذ وصية أو إداري تركة أو لجنة أو وصي في إفلاس أو مصفى لمساهم، ملزماً بشكل تام بموجب كل إشعار يتم تقديمه كما هو مذكور سابقاً، إذا تم إرساله إلى آخر عنوان مسجل لذلك الشخص، بالرغم من ان الشركة لديها إشعار عن وفاة أو جنون أو إفلاس أو عجز ذلك المساهم.

المادة 108
أي مساهم حاضر، إما بشكل شخصي أو بواسطة وكيل، في أي جمعية عامة للشركة، بالنسبة لجميع الأغراض، يعتبر بأنه قد تسلم إشعاراً حسب الأصول لتلك الجمعية، وللأغراض التي تم بشأنها عقد تلك الجمعية.

المادة 109
أي إشعار أو مستند يتم إرساله بالفاكس يعتبر قد تم تقديمه أو إرساله بعد 24 ساعة من الإرسال، أما إذا كان ذلك الوقت في يوم غير يوم عمل في بلد الاستلام، يعتبر قد تم استلامه في يوم العمل التالي في ذلك البلد.

الباب التاسع

التصفية

المادة 110
(أ) تتم تصفية الشركة، وفقاً لهذا البند، بموجب قرار خاص يتم اتخاذه في جمعية عامة غير عادية.
(ب) في حالة تصفية الشركة، يجوز للمصفى، بموجب قرار خاص، ان يقسم بين المساهمين أي جزء من أصول الشركة على ان أي تقسيم لا يتم بهذه الطريقة يجيز للمساهمين الحق في الاعتراض عليه. ويجوز ان يخول القرار الخاص فيما يتعلق بتحويل أو بيع لشركة أخرى بنفس الطريقة توزيع أي اسهم أو أي مقابل قابل للاستلام بواسطة المصفي بين المساهمين وذلك بطريقة أخرى دون ان تكون طبقا لحقوقهم الموجودة. على ان أي قرار كهذا يجب ان يكون ملزما للمساهمين.
(ج) إذا خسرت الشركة أكثر من نصف رأس مالها، يجب على المساهمين إصدار قرار بمواصلة الشركة لأعمالها ما لم تكن الشركة معسرة في ذلك الوقت.

الباب العاشر

متفرقات

المادة 111
لا يجوز تعديل عقد التأسيس أو النظام الأساسي إلا بموجب قرار خاص للشركة.

المادة 112
التعويض:
يستحق كل عضو مجلس إدارة أو مسئول آخر الحصول على تعويض من الشركة مقابل جميع الخسائر التي يمكن ان يتحملها أو يتكبدها في أو حول تنفيذ واجبات منصبه، أو خلاف ذلك فيما يتعلق بها. ولا يعتبر عضو مجلس الإدارة أو أي مسئول آخر مسئولاً قانوناً عن فقدان أو تلف أو حادث مفاجئ يحدث للشركة أو أية خسائر تتكبدها الشركة نتيجة لتنفيذ واجبات منصبه أو تتعلق بها، وذلك ما عدا ما يحدث بسبب إغفال أو إهمال أو سوء تصرف أو تصرف غير مناسب من جانب ذلك العضو كما هو مذكور سابقاً.

المادة 113

تخضع كافة الأمور التي لم يتم تنظيمها بموجب هذا النظام الأساسي لقانون الشركات القطري من وقت لآخر.

تم التوقيع عليه من قبل الأطراف في التاريخ المذكور أعلاه في بداية العقد.

التوقيعات

شركة قطر للأسمدة الكيماوية ويمثلها: عبدالله حسين صلات بطاقة شخصية: 24263400053	الشركة القطرية للصناعات التحويلية ويمثلها: الشيخ عبد الرحمن بن محمد بن جبر آل ثاني بطاقة شخصية: 25263400124
الشركة المتحدة للتنمية ويمثلها: عمر حسين الفردان بطاقة شخصية: 26763400627	الشركة القطرية الاستثمارية للسيدات ويمثلها: الشيخة هنادي بنت ناصر بن خالد آل ثاني بطاقة شخصية: 47063401646

أنا الموقع رئيس قسم التوثيق أقر أنه في الساعة الدقيقة بتاريخ/ / 14هـ الموافق 4/3/2003م قد حضر أمامي الأشخاص الموقعون أعلاه وأبرزوا هذا المحرر طالبين توثيقه، فدققت فيه وفي أهليتهم وهويتهم فلم أجد مانعاً شرعياً أو قانونياً من توثيقه فتلوته عليهم وأفهمتهم مضمونه فأقروه ووقعوه أمامي بحضور الشاهدين الموقعين.
إن إدارة التسجيل العقاري والتوثيق غير مسئولة عن محتويات هذا المحرر وعن الإلتزامات الناشئة عنه.

شاهد	شاهد	الموثق	رئيس قسم التوثيق
الاسم:	الاسم:
الجنسية:	الجنسية:
جواز سفر:	جواز سفر:
التوقيع:	التوقيع:		مدير إدارة التسجيل العقاري والتوثيق