الباب الأول

تأسيس الشركة

المادة 1
تأسست طبقا لاحكام قانون الشركات التجارية الصادر بالقانون رقم 5 لسنة 2002 وبالاخص المادة (203)، وهذا النظام الأساسي شركة مساهمة قطرية خاصة بين مالكي الأسهم وفقا للأحكام المبينة فيما بعد.

المادة 2
اسم الشركة هو: شركة بلكسكو قطر لسحب الالمنيوم «شركة مساهمة قطرية خاصة»

المادة 3
غرض الشركة:
تتمثل اغراض الشركة في التالي:-
1- بناء وتشغيل مصنع لبثق وسحب الالمنيوم ومعالجة اسطحه بالانودة او التلوين، وصهر الخردة وتدويرها بهدف اعادة استخدامها او بيعها، وشراء الالمنيوم من داخل وخارج دولة قطر لاستعماله كمادة خام، وتقطيع الالمنيوم المسحوب واعادة تركيبه وتصنيعه وبيع الانتاج داخل دولة قطر او تصديره الى الخارج، والقيام بكافة الانشطة الهادفة الى تحقيق هذا الغرض مثل انتاج الاكسسوارات والقوالب.
2- بناء وتشغيل او المشاركة في تاسيس شركات في دولة قطر او خارجها تنتج وتسوق منتجات الالمنيوم ولوازمها سواء كانت متفرعة من صناعة بثق الالمنيوم او غيرها.
3- الاشتراك في تاسيس شركات تمارس اعمالاً شبيهة باعمال الشركة او الاكتساب في اسهمها سواء داخل دولة قطر او خارجها.
4- التعاون مع المؤسسات او الهيئات التي تزاول اعمالاً شبيهة باعمالها او التي قد تساعدها على تحقيق اغراضها. ويجوز لها ان تشترك في هذه المؤسسات او الهيئات او المنشات او تندمج فيها او تشتريها او تلحقها بها طبقاً لاحكام القانون.
5- اقامة مركز لتوزيع منتجاتها في دولة قطر والخارج لتامين وصول هذع المنتجات الى المستهلكين بسهولة ويسر.

المادة 4
المدة المحددة للشركة: هي (50) سنة ميلادية تبدا من تاريخ قيدها في السجل التجاري. ويجوز مد هذه المدة بقرار من الجمعية العامة غير العادية.

المادة 5
المركز الرئيسي للشركة ومحلها القانوني: مدينة الدوحة بدولة قطر، ويجوز لمجلس الإدارة أن ينشى لها فروعا أو مكاتب أو توكيلات في قطر أو في الخارج.

الباب الثاني

راس مال الشركة

المادة 6
حدد راس مال الشركة المصدر بمبلغ (5,000,000) ريال قطري (خمسة ملايين ريال) موزع على (500,000) خمسمائة الف سهم، القيمة الاسمية للسهم الواحد (10) عشرة ريالات قطري

المادة 7
اكتتب الأعضاء المؤسسون الموقعون على عقد تأسيس الشركة كامل راس مال الشركة باسهم عددها (500,000) خمسمائة الف سهم قيمتها الاسمية (5,000,000) ريال قطري (خمسة ملايين ريال).
وقد دفع المؤسسون نسبة قدرها 100% من قيمة كل سهم عند التاسيس، تم ايداعها في مصرف قطر الإسلامي وهو من البنوك المعتمدة بقرار وزير الاقتصاد والتجارة. ولا يجوز للمؤسسين أن يتصرفوا في أسهمهم بأي تصرف، إلا بعد مضي سنتين على تأسيس الشركة نهائيا. ومع ذلك يجوز خلال هذه الفترة لورثة المؤسسين في حالة وفاته التصرف في اسهم مورثهم.

المادة 8
تكون الأسهم اسمية، وتدفع قيمتها دفعة واحدة بالكامل.

المادة 9
تصدر الشركة شهادات الاسهم حين الأكتتاب يثبت فيها اسم المساهم وعدد الأسهم التي اكتتب بها وقيمتها وتسلم الأسهم خلال ثلاثة اشهر من تاريخ تأسيس الشركة. وتستخرج الأسهم من سجل ذي قسائم بأرقام مسلسلة ويوقع عليها عضوان من أعضاء مجلس الإدارة وتختم بخاتم الشركة.
ويجب أن يتضمن السهم على الأخص تاريخ القرار الوزاري الصادر بالترخيص بتاسيس الشركة وقيدها في السجل التجاري وقيمة راس المال وعدد الأسهم الموزع عليها وخصائصها وغرض الشركة ومركزها ومدتها.

المادة 10
تحتفظ الشركة بسجل خاص يطلق عليه سجل المساهمين يقيد به اسماء المساهمين وجنسياتهم ومواطنهم وما يمتلكه كل منهم والقدر المدفوع من قيمة السهم، وللوزارة حق الاطلاع على هذه البيانات والحصول على نسخة منها.
ويجوز للشركة ان تودع نسخة من هذا السجل لدى اية جهة اخرى بهدف متابعة شؤون المساهمين، وان تفوض تلك الجهة حفظ وتنظيم هذا السجل اذا رغبت في ذلك.
ويجوز لكل مساهم الاطلاع على هذا السجل مجاناً.
ولكل ذي شأن الحق في طلب تصحيح البيانات الواردة بالسجل وبخاصة اذا قيد شخص فيه او حذف منه دون مبرر.
وترسل نسخة من البيانات الواردة في هذا السجل، وكل تغيير يطرأ عليه الى ادارة الشؤون التجارية قبل اسبوعين على الاكثر من التاريخ المحدد لصرف الارباح للمساهمين.
وفي حالة رغبة الشركة ادراج اسهمها لدى سوق الدوحة للاوراق المالية، فتتبع الاجراءات والقواعد المنصوص عليها في القوانين والانظمة والتعليمات المنظمة لعمليات تداول الاوراق المالية في الدولة

المادة 11
تنتقل ملكية الاسهم بالقيد في سجل المساهمين ويؤشر بهذا القيد على السهم ولا يجوز الاحتجاج بالتصرف على الشركة او على الغير الا من تاريخ قيده في السجل.
ومع ذلك يمتنع على الشركة قيد التصرف في الاسهم في الحالات الاتية:-
1- اذا كان هذا التصرف مخالفاً لاحكام قانون الشركات التجارية او لهذا النظام.
2- اذا كانت الاسهم مرهونة أو محجوزاً عليها بامر المحكمة او مودعة كضمان لعضوية مجلس الادارة.
3- اذا كانت الاسهم مفقودة ولم يستخرج بدل فاقد لها.

المادة 12
لا يلزم المساهمون إلا بقيمة كل سهم ولا يجوز زيادة التزاماتهم.

المادة 13
يترتب حتما على ملكية السهم قبول نظام الشركة الأساسي وقرارات جمعيتها العمومية.

المادة 14
السهم غير قابل للتجزئة، ولكن يجوز أن يشترك شخصان أو اكثر في سهم واحد او في عدد من الأسهم، على أن يمثلهم تجاه الشركة شخص واحد. ويعتبر الشركاء في السهم مسؤولين بالتضامن عن الالتزامات المترتبة على هذه الملكية.

المادة 15
يجوز بيع الأسهم ولا يعتبر البيع ساريا في حق الشركة إلا إذا قيد في السجل الخاص المشار إليه في المادة (10) منه. ويكون التسجيل بمجلس يحضره المتعاقدان أو من يمثلهما ومندوب الشركة. كما يجوز رهن الأسهم وهبتها أو التصرف فيها بآي تصرف آخر، وتسري على التصرف احكام الفقرة السابقة.

المادة 16
يكون رهن الاسهم بتسليمها الى الدائن المرتهن، ويكون للدائن المرتهن قبض الارباح واستعمال الحقوق المتصلة بالأسهم ما لم يتفق في عقد الرهن على غير ذلك.

المادة 17
ولا يجوز الحجز على أموال الشركة استيفاء لديون مترتبة في ذمة أحد المساهمين وانما يجوز الحجز على اسهم المدين وأرباح هذه الأسهم. ويؤشر بما يفيد الحجز ضمن البيانات الخاصة بقيد الأسهم في سجل المساهمين المنصوص عليها في المادة (159) من قانون الشركات التجارية.

المادة 18
تسري على الحاجز والدائن المرتهن جميع القرارات التي تتخذها الجمعية العامة على النحو الذي تسري به على المساهم المحجوزة اسهمة او الراهن.
ومع ذلك لا يجوز للحاجز او الدائن المرتهن حضور الجمعية العامة او الاشتراك في مداولاتها او التصديق على قراراتها، كما لا يكون له أي حق من حقوق العضوية في الشركة.

المادة 19
لا يجوز لورثة المساهم ولا لدائنيه بأية حجة كانت أن يطلبوا وضع الأختام على دفاتر الشركة أو سجلاتها أو ممتلكاتها ولا أن يطلبوا قسمتها أو بيعها جملة لعدم إمكان القسمة. ولا أن يتدخلوا بأية طريق كانت في ادارة الشركة ويجب عليهم في استعمال حقوقهم التعويل على قوائم جرد الشركة وحساباتها الختامية وعلى قرارات الجمعية العامة.

المادة 20
كل سهم يخول صاحبه الحق في حصة معادلة لحصة غيره بلا تمييز في ملكية موجودات الشركة وفي الأرباح المقسمة على الوجه المبين فيما بعد.

المادة 21
يكون لآخر مالك للسهم مقيد اسمه في سجل الشركة الحق في قبض المبالغ المستحقة عن السهم سواء كانت حصصا في الأرباح أو نصيبا في الموجودات.

المادة 22
مع مراعاة احكم المادتين (188، 190) من قانون الشركات التجارية يجوز زيادة رأس مال الشركة بإصدار أسهم جديدة بنفس القيمة الاسمية للأسهم الأصلية.
ويجب أن تستند الزيادة إلى قرار يصدر من الجمعية العامة غير العادية يبين مقدار الزيادة وسعر إصدار الأسهم وحق المساهمين القدامى في أولوية الاكتتاب فيها. ولا يجوز إصدار الأسهم الجديدة بأقل من قيمتها الاسمية وإذا أصدر بأكثر من ذلك أضيف الفرق حتما إلى الاحتياطي القانوني.

المادة 23
تصدر الاسهم الجديدة بقيمة اسمية معادلة للقيمة الاسمية للاسهم الاصلية ومع ذلك يجوز للجمعية العامة غير العادية ان تقرر اضافة علاوة اصدار الى القيمة الاسمية للسهم وان تحدد مقدارها بشرط موافقة ادارة الشؤون التجارية. وتضاف العلاوة الى الاحتياطي القانوني.

المادة 24
مع مراعاة احكام المادتين (201) و(202) من قانون الشركات التجارية، يجوز للجمعية العامة غير العادية ان تقرر تخفيض راس مال الشركة بعد سماع تقرير مراقب الحسابات، وموافقة ادارة الشؤون التجارية وذلك في احدى الحالتين الاتيتين:-
1- زيادة راس المال عن حاجة الشركة.
2- اذا منيت الشركة بخسارة.
ويجري التخفيض باتباع الاتي:
1- تخفيض عدد الاسهم بما يعادل الخسارة التي اصابت الشركة بشراء عدد من الاسهم يعادل القدر المطلوب تخفيضه والغاؤه.

المادة 25
يجوز للجمعية العامة غير العادية أن تقرر تخفيض رأس مال الشركة إذا زاد عن حاجتها او إذا طرأت خسارة ورأت الشركة إنقاص رأس المال إلى القيمة الموجودة فعلا.

المادة 26
اذا احتاجت الشركة الى الاقتراض من الاسواق وحتى لا يتاثر مصرف قطر الاسلامي بالنتائج المترتبة على هذه القروض انسجاماً مع ما جاء في المادة (3) من نظامه الاساسي وعقد تأسيسه فان اسهمه ستزداد بمقدار نسبة القروض الى رأس المال وذلك طوال فترة الاقتراض على ان تكون الاسهم المضافة متناقصة خلال الفترة المقررة لاداء القروض بحيث يسترد المصرف نسبة قيمة الاسهم المضافة مع ما يخصها من ربح او خسارة وفقاً لنتائج اعمال الشركة، وعلى ان يتم الاتفاق بين الشركة والمصرف على الاسس العملية والمحاسبية لتطبيق ذلك مع مراعاة العدالة في توزيع الحقوق على جميع المساهمين.

الباب الثالث

في السندات

المادة 27
مع مراعاة احكام المواد من 168 الى 176 من قانون الشركات التجارية، يجوز للجمعية العامة ان تقرر اصدار سندات من أي نوع كان، ويوضح هذا القرار قيمة السندات وشروط اصدارها ومدى قابليتها للتحويل إلى اسهم.

المادة 28
تطبيق احكام المواد (177 و178 و179) من قانون الشركات التجارية في حالة فقدان او هلاك شهادات الاسهم او السندات.

الباب الرابع

ادارة الشركة

المادة 29
يتولى ادارة الشركة مجلس ادارة مكون من (5) خمسة أعضاء تنتخبهم الجمعية العامة العادية بطريق الاقتراع السري، ويجب ألا تزيد نسبة تمثيل غير القطريين في مجلس ادارة الشركة عن نسبة ما يملكونه من أسهم. إلا أنه فيما يتعلق بمجلس الإدارة الأول فقد تم تعيينهم من قبل المؤسسين لمدة ثلاث سنوات وهم-


المادة 30
يشترط في عضو مجلس الادارة:
1- الا يقل عمره عن واحد وعشرين عاماً.
2- الا يكون قد سبق الحكم عليه بعقوبة جنائية، او في جريمة مخلة بالشرف او الامانة، او في جريمة من الجرائم المشار اليها في المادتين (324)، (325) من قانون الشركات التجارية، ما لم يكن رد اليه اعتباره
3- أن يكون مالكاً لعدد (500) سهماً من اسهم الشركة يخصص لضمان حقوق الشركاء والمساهمين والدائنين والغير عن المسءولية التي تقع على اعضاء مجلس الادارة. ويجب ايداع هذه الاسهم خلال ستين يوماً من تاريخ بدء العضوية في احد البنوك المعتمدة، ويستمر ايداعها مع عدم قابليتها للتداول او الرهن او الحجز الى أن تنتهي مدة العضوية ويصدق على ميزانية اخر سنة مالية قام فيها العضو باعماله. واذا لم يقدم العضو الضمان على الوجه المذكور بطلب عضويته.

المادة 31
ينتخب أعضاء مجلس الإدارة لمدة ثلاث سنوات قابلة للتجديد.

المادة 32
ينتخب مجلس الإدارة بالاقتراع السري رئيس ونائب للرئيس لمدة ثلاث سنوات ويجوز للمجلس أن ينتخب بالاقتراع السري عضوا منتدبا للإدارة أو أكثر ويكون له حق التوقيع عن الشركة مجتمعين او منفردين حسب قرار المجلس.

المادة 33
رئيس مجلس الإدارة هو رئيس الشركة ويمثلها لدى الغير وامام القضاء، وعليه أن ينفذ قرارات المجلس، وأن يتقيد بتوصياته، ولرئيس مجلس الإدارة ان يفوض بعض صلاحياته لغيره من اعضاء المجلس ويحل نائب الرئيس محل الرئيس عند غيابه.

المادة 34
إذا شغر مركز أحد أعضاء الإدارة، خلفه فيه من كان حائزا لأكثر الأصوات من المساهمين الذين لم يفوزوا بعضوية المجلس، وإذا قام مانع خلفه من يليه ويكمل العضو الجديد مدة سلفه فقط. أما إذا بلغت المراكز الشاغرة ربع المراكز الأصلية فأنه يتعين على مجلس الإدارة دعوة الجمعية العامة للانعقاد خلال شهرين من تاريخ خلو آخر مركز لانتخاب من يشغل المراكز الشاغرة.

المادة 35
لمجلس الإدارة أوسع السلطات في ادارة الشركة، وله مباشرة جميع الأعمال التي تقتضيها هذه الإدارة وفقا لغرضها ولا يحد من هذه السلطة إلا ما نص عليه القانون أو نظام الشركة أو قرارات الجمعية العامة.
ولا يجوز للمجلس القيام ببيع عقارات الشركة أو رهنها، وعقد القروض، إلا بإذن من الجمعية العامة وذلك ما لم تكن هذه التصرفات مما يدخل بطبيعته في غرض الشركة.

المادة 36
يملك التوقيع عن الشركة كل من رئيس مجلس الإدارة ونائبه والعضو أو الأعضاء المنتدبين، مجتمعين أو منفردين، كما يمثلوها أمام القضاء ولدى الغير، وفقا للقرار الذي يصدره مجلس الإدارة في هذا الشأن.
ويجوز لمجلس الإدارة أن يعين مديرا للشركة أو أكثر وأن يخولهم أيضا حق التوقيع عن الشركة منفردين أو مجتمعين.

المادة 37
1- يجتمع مجلس الإدارة بدعوة من رئيسه، أو من عضوين من أعضائه على الأقل. ويجب ألا تقل عدد الاجتماعات عن ستة اجتماعات كحد أدنى خلال السنة المالية الواحدة. ولا يكون اجتماع المجلس صحيحا إلا إذا حضره أربعة أعضاء على الأقل.
ولا يجوز أن تنقضي شهرين كاملين دون عقد اجتماع المجلس.
2- تعقد اجتماعات مجلس الإدارة في مركز الشركة. ويجوز أن تعقد خارج مركزها بشرط أن يكون جميع أعضائه حاضرين أو ممثلين في الاجتماع، وأن يكون هذا الاجتماع في قطر.
3- لعضو مجلس الإدارة أن ينيب عنه عند الضرورة أحد زملائه في المجلس. وفي هذه الحالة يكون لهذا العضو صوتان. ولا يجوز أن ينوب عضو المجلس عن أكثر من عضو واحد.
4- تصدر قرارات المجلس بأغلبية أصوات الحاضرين. فإذا تساوت الأصوات رجح الجانب الذي منه الرئيس أو من يقوم مقامه. وللعضو المعترض أن يثبت اعتراضه في محضر الاجتماع.

المادة 38
يجوز للجمعية العامة عزل رئيس مجلس الادارة او احد اعضاء المجلس بناء على اقتراح صادر من مجلس الادارة بالاغلبية المطلقة، او بناء على طلب موقع من عدد المساهمين يملكون ما لا يقل عن ربع راس المال المكتتب به.
وفي هذه الحالة يجب على رئيس المجلس ان يدعو الجمعية العامة الى الانعقاد خلال عشرة ايام من تاريخ طلب العزل، والا قامت ادارة الشؤون التجارية بتوجيه الدعوى.

المادة 39
اذا تغيب عضو مجلس الادارة عن حضور ثلاثة اجتماعات متتالية للمجلس، او خمسة اجتماعات غير متتالية دون عذر يقبله المجلس، اعتبر مستقيلاً.

المادة 40
يعرض مجلس الادارة في كل سنة مالية ميزانية الشركة وحساب ارباح والخسائر وتقريراً عن نشاط الشركة خلال السنة المالية المنتهية ومركزها المالي على مراقب الحسابات قبل انعقاد الجمعية العامة بشهرين على الاقل.

المادة 41
مع مراعات احكام المادة (105) من قانون الشركات التجارية تدون محاضر اجتماع مجلس الإدارة في سجل خاص، ويوقع عليها رئيس المجلس والعضو المنتدب كما يوقع عليه العضو أو الموظف الذي يتولى أعمال سكرتارية المجلس.

المادة 42
يضع مجلس الإدارة سنوياً تحت تصرف المساهمين، لاطلاعهم الخاص قبل انعقاد الجمعية العامة التي تدعى للنظر في ميزانية الشركة وتقرير مجلس الادارة بثلاثة ايام على الاقل، كشفاً تفصيلياً يتضمن البيانات التالية:-
1- جميع المبالغ التي حصل عليها رئيس مجلس ادارة الشركة، وكل عضو من اعضاء هذا المجلس في السنة المالية من اجور واتعاب ومرتبات ومقابل حضور جلسات مجلس الادارة وبدل عن المصاريف، وكذلك ما قبض كل منهم بوصفه موظفاً فنياً أو ادارياً او في مقابل أي عمل فني او اداري او استشاري اداه للشركة.
2- المزايا العينية التي يتمتع بها رئيس مجلس الادارة وكل عضو من اعضاء مجلس الادارة في السنة المالية.
3- المكافات التي يقترح مجلس الادارة توزيعها على اعضاء مجلس الادارة.
4- المبالغ المخصصة لكل عضو من اعضاء مجلس الادارة الحاليين والسابقين كمعاش او احتياطي او تعويض عن انتهاء الخدمة.
5- العمليات التي يكون فيه لاحد اعضاء مجلس الادارة او المديرين مصلحة تتعارض مع مصلحة الشركة.
6- المبالغ التي انفقت فعلاً في سبيل الدعاية بأي صورة كانت مع التفصيلات الخاصة بكل مبلغ.
7- التبرعات مع بيان الجهة المتبرع لها ومسوغات التبرع وتفصيلاته.
ويجب ان يوقع الكشف التفصيلي المشار اليه رئيس مجلس الادارة واحد الاعضاء، ويكون رئيس واعضاء مجلس الادارة مسؤولين عن تنفيذ احكام هذه المادة، وعن صحة البيانات الواردة في جميع الاوراق التي نصت على اعدادها.

المادة 43
تحدد الجمعية العامة العادية مكافآت أعضاء مجلس الادارة، ولا يجوز تقدير مجموع هذه المكافآت بأكثر من 10% من الربح الصافي بعد استنزال الاستهلاكات والاحتياطات وتوزيع ربح لا يقل عن 5% من رأس المال المدفوع.

الباب الخامس

الجمعية العامة

المادة 44
الجمعية العامة المكونة تكوينا صحيحا تمثل جميع المساهمين ولا يجوز انعقادها إلا في دولة قطر.

المادة 45
يعد المؤسسون جدول أعمال الجمعية العامة التأسيسية، ويعد مجلس الإدارة جدول أعمال الجمعية العامة العادية وغير العادية.
وفي الأحوال التي يجوز فيها عقد الجمعية العامة بناء على طلب عدد من المساهمين أو مراقب الحسابات أو ادارة الشؤون التجارية، يعد جدول الأعمال من طلب منهم انعقاد الجمعية العامة، ويقتصر جدول الأعمال في هذه الحالة على موضوع الطلب ولا يجوز بحث أي مسألة غير مدرجة في جدول الاعمال.

المادة 46
لكل مساهم حائز لعشرة أسهم الحق في حضور الجمعية بطريق الأصالة أو النيابة ويمثل القصر والمحجور عليهم النائبون عنهم قانونا. ويجوز التوكيل في حضور الجمعية العامة ويشترط لصحة الوكالة أن تكون ثابتة في توكيل كتابي خاص وأن يكون الوكيل مساهما. ولا يجوز للمساهم توكيل أحد أعضاء مجلس الإدارة في حضور الجمعية العامة نيابة عنه. وفي جميع الأحوال لا يجوز أن يزيد عدد الأسهم التي يحوزها الوكيل بهذه الصفة عن 5% من أسهم راس مال الشركة. ولكل مساهم عند التصويت عدد من الأصوات يعادل عدد أسهمه. ومع ذلك فانه - فيما عدا الأشخاص المعنويين - لا يجوز أن يكون لأحد المساهمين سواء بوصفه أصيلا أو نائبا عن غيره، عدد من الأصوات يجاوز 25% من عدد الأصوات المقررة للأسهم الممثلة في الاجتماع.
ويجب أن يكون مجلس الإدارة ممثلا في الجمعية العامة بما لا يقل عن العدد الواجب توفره لصحة انعقاد جلساته.

المادة 47
يكون التصويت في الجمعية العامة برفع الأيدي، أو بأي طريقة أخرى تقررها الجمعية العامة. ويجب أن يكون التصويت بطريق الاقتراع السري إذا كان القرار متعلقا بانتخاب أعضاء مجلس الإدارة أو بعزلهم أو بإقامة دعوى المسؤولية عليهم أو إذا طلب ذلك رئيس مجلس الإدارة أو عدد من المساهمين يمثلون عشر الأصوات الحاضرة في الاجتماع على الأقل.

المادة 48
يرأس اجتماع الجمعية العامة رئيس مجلس الإدارة أو نائبه أو من ينتدبه مجلس الإدارة لذلك، وفي حالة تخلف المذكورين عن حضور الاجتماع تعين الجمعية من بين أعضاء مجلس الإدارة أو المساهمين رئيساً لهذا الاجتماع، كما تعين الجمعية مقرراً للاجتماع.

المادة 49
على المؤسسين خلال ثلاثين يوماً من تاريخ إتمام إجراءات التأسيس أن يدعوا إلى عقد الجمعية العامة التأسيسية، وترسل صورة إلى إدارة الشؤون التجارية، وذا انقضت هذه المدة دون يقوموا بهذه الدعوة قامت بها ادارة الشؤون التجارية، وتنعقد الجمعية العامة التأسيسية بحضور عدد من المساهمين يمثلون نصف رأس المال على الأقل. ويرأس الاجتماع من تنتخبه الجمعية لذلك من المؤسسين وتختص ببحث تقرير المؤسسين عن عمليات التأسيس وانتخاب مجلس الإدارة الأول ومراقبي الحسابات والإعلان عن تأسيس الشركة نهائياً وتصدر القرارات بالأغلبية المطلقة للأسهم الممثلة فيها.

المادة 50
يجب ان يتضمن جدول اعمال الجمعية العامة في اجتماعها السنوي المسائل الاتية:-
1- سماع تقرير مجلس الادارة عن نشاط الشركة وعن مركزها المالي خلال السنة، وتقرير مراقب الحسابات والتصديق عليهما.
2- مناقشة ميزانية الشركة وحساب الارباح والخسائر والتصديق عليهما.
3- انتخاب اعضاء مجلس الادارة عند الاقتضاء.
4- تعيين مراقبي الحسابات وتحديد اتعابهم.
5- النظر في مقترحات مجلس الادارة بشأن توزيع الارباح واقرارها.

المادة 51
تنعقد الجمعية العامة في مركز الشركة مرة على الأقل في السنة وذلك خلال الشهور الاربعة التالية لإنتهاء السنة المالية للشركة. ولمجلس الإدارة دعوة الجمعية كلما دعت الحاجة إلى ذلك، ويجب عليه دعوتها كلما طاب ذلك مراقب الحسابات أو عدد من المساهمين يمثلون ما لا يقل عن عشر رأس المال. ولادارة الشؤون التجارية - بعد موافقة وزير الاقتصاد والتجارة - دعوة الجمعية العامة إلى الانعقاد إذا انقضى شهر على السبب الموجب لانعقادها دون أن يدعو مجلس الإدارة إلى انعقادها، أو إذا نقص عدد أعضاء مجلس الإدارة عن أربعة أو إذا طلب ذلك مراقب الحسابات أو عدد من المساهمين يمثلون عشر رأس المال على الأقل بشرط أن تكون لدى المراقب أو المساهمين أسباب جدية تبرر ذلك وفي جميع الاحوال تكون مصاريف الدعوة على نفقة الشركة.

المادة 52
لا يكون اجتماع الجمعية العامة العادية صحيحاً إلا إذا حضره عدد من المساهمين يمثلون 75% من رأس المال على الأقل. فإذا لم يتوافر هذه النصاب وجب دعوة هذه الجمعية إلى اجتماع ثان يعقد خلال خمسة عشر يوماً التالية للاجتماع الأول. ويكون الاجتماع الثاني صحيحاً مهما كان عدد االاسهم الممثلة فيه، وتصدر قرارات الجمعية العامة بالأغلبية المطلقة للأسهم الممثلة في الاجتماع.

المادة 53
تنعقد الجمعية العامة غير العادية بناء على دعوة من مجلس الإدارة أو بناء على طلب كتابي موجه إلى المجلس من عدد من المساهمين يمثلون ما لا يقل عن ربع الأسهم، ويجب على مجلس الإدارة في هذه الحالة أن يدعو الجمعية العامة للاجتماع بصفة غير عادية خلال (15) يوم من تاريخ وصول الطلب إليه.
فاذا لم يقم المجلس بتوجيه الدعوة خلال المدة المذكورة، جاز للطالبين ان يتقدموا الى ادارة الشؤون التجارية لتوجيه الدعوة على نفقة الشركة.

المادة 54
1- لا يكون اجتماع الجمعية العامة غير العادية صحيحاً ما لم يحضره عدد من المساهمين يمثلون 75% من رأس المال على الأقل. فإذا لم يتوافر هذا النصاب وجهت الدعوة إلى اجتماع ثان يعقد بعد انقضاء ثلاثين يوماً على الاجتماع الأول، ويعتبر الاجتماع الثاني صحيحاً إذا حضره عدد من المساهمين يمثلون اكثر من نصف رأس المال وتصدر القرارات في الاجتماعين بأغلبية ثلثي الأسهم الممثلة في الاجتماع.
2- وذا لم يتوافر في الاجتماع الثاني النصاب وجهت الدعوة إلى اجتماع ثالث ينعقد بعد انقضاء ثلاثين يوماً من تاريخ الاجتماع الثاني. ويكون الاجتماع الثالث صحيحاً مهما كان عدد الحاضرين. وفي جميع الحالات السابقة تصدر القرارات فيه بأغلبية ثلثي الاسهم الممثلة في الاجتماع.
وإذا تعلق الأمر بحل الشركة او تحولها او اندماجها فيشترط لصحة أي اجتماع أن يحضره مساهمون يمثلون ثلاث ارباع راس مال الشركة على الأقل. وعلى مجلس الإدارة أن يشهر قرارات الجمعية العامة غير العادية إذا تضمنت تعديل النظام الأساسي.

المادة 55
لا يجوز اتخاذ قرار في المسائل الآتية إلا من الجمعية العامة منعقدة بصفة غير عادية:
1- تعديل عقد التأسيس أو النظام الأساسي للشركة.
2- زيادة أو تخفيض رأس مال الشركة.
3- بيع كل المشروع الذي قامت من أجله الشركة أو التصرف فيه بأي وجه آخر.
4- اطالة مدة الشركة.
5- حل الشركة أو اندماجها في شركة أخرى او هيئة اخرى.
ويجب أن يؤشر في السجل التجاري في حالة اتخاذ قرار بالموافقة على أي مسألة من هذه المسائل. ومع ذلك لا يجوز لهذه الجمعية اجراء تعديلات في النظام الأساسي للشركة يكون من شأنها زيادة اعباء المساهمين او تعديل الغرض الأساسي للشركة او تغيير جنسيتها، او نقل المركز الرئيسي للشركة المؤسسة في الدولة الى دولة اخرى، ويعتبر باطلاً كل نص يقضي بغير ذلك.

المادة 56
لا يجوز للجمعية العامة المداولة في غير المسائل المدرجة في جدول الاعمال، ومع ذلك يكون للجمعية حق المداولة في الوقائع الخطيرة التي تنكشف اثناء الاجتماع، او اذا طلب ادراج مسالة معينة في جدول الاعمال عدد من المساهمين يمثلون عُشر راس المال على الاقل.

المادة 57
القرارات التي تصدرها الجمعية العامة وفقاً لاحكام القانون وهذا النظام، ملزمة لجميع المساهمين سواء كانوا قد حضروا الاجتماع الذي صدرت فيه هذه القرارات أو كانوا غائبين عنه، وسواء أكانوا قد وافقوا أو اعترضوا عليها، وعلى مجلس الإدارة تنفيذها فور صدورها.

المادة 58
مع مراعاة أحكام المادتين (135) من قانون الشركات التجارية تدون محاضر اجتماعات الجمعية العامة بصفة منتظمة عقب كل جلسة في سجل خاص.
ويجب ارسال صورة من محضر اجتماع الجمعية العامة لادارة الشؤون التجارية خلال شهر على الاكثر من تاريخ انعقادها.

الباب السادس

مراقبة الحسابات

المادة 59
يكون للشركة مراقب حسابات أو أكثر تعينهم الجمعية العامة وتحدد أتعابهم. ويجب أن يكون المراقب من المقيدين في سجل مراقبي الحسابات المنصوص عليه في القانون رقم (7) لسنة 1974 بتنظيم مهنة مراقبة الحسابات، وأن يكون قد زاول المهنة لمدة عشر سنوات متصلة على الأقل ولا يجوز اعادة تعيينة اكثر من خمس سنوات متصلة.

المادة 60
ويسأل المراقب عن صحة البيانات الواردة في تقريره بوصفه وكيلا عن مجموع المساهمين.
ويكون المراقبون في حالة تعددهم مسؤولين بالتضامن عن أعمال الرقابة.

المادة 61
يحق للمراقب في كل وقت الاطلاع على دفاتر الشركة وسجلاتها ومستنداتها وطلب البيانات التي يرى ضرورة الحصول عليها، وله أن يتحقق من موجودات الشركة والتزاماتها. وعليه في حالة عدم تمكنه من استعمال هذه الحقوق إثبات ذلك كتابة في تقرير يقدم إلى الوزارة، ونسخة منه الى مجلس الإدارة تمهيداً لعرض الأمر على الجمعية العامة في حالة تعذر معالجته بمعرفة الوزارة.

المادة 62
على المراقب أن يحضر الجمعية العامة وان يدلي في الاجتماع برأيه في كل ما يتعلق بعمله وبوجه خاص في ميزانية الشركة، ويتلو تقريره على الجمعية العامة، ويجب أن يكون التقرير مشتملاً على كافة البيانات المنصوص عليها في قانون الشركات التجارية. ويكون لكل مساهم حق مناقشة وطلب إيضاحات بشأن الواقائع الواردة في تقريره.

الباب السابع

مالية الشركة

المادة 63
تبدأ السنة المالية للشركة من أول يناير وتنتهي في 31 ديسمبر من كل سنة، على أن السنة المالية الأولى تشمل المدة التي تنقضي من تاريخ تأسيس الشركة نهائياً حتى السنة التالية.

المادة 64
يعرض مجلس الإدارة في كل سنة مالية ميزانية الشركة وحساب الارباح والخسائر وتقريراً عن نشاط الشركة خلال السنة المالية المنتهية ومركزها المالي على مراقب الحسابات قبل انعقاد الجمعية بشهرين على الأقل.
ويجب أن يوقع جميع هذه الوثائق رئيس مجلس الإدارة وأحد الأعضاء.

المادة 65
يقتطع سنوياً من الأرباح غير الصافية نسبة مئوية يحددها مجلس الإدارة لاستهلاك موجودات الشركة أو التعويض عن نزول قيمتها. وتستعمل هذه الأموال لشراء المواد والآلات والمنشآت اللازمة أو لاصلاحها ولا يجوز توزيع هذه الأموال على المساهمين.

المادة 66
توزيع الأرباح الصافية على الوجه الآتي:
1- يقتطع سنوياً عشرة في المائة من الأرباح الصافية تخصص لحساب الاحتياطي القانوني ويجوز إيقاف هذا الاستقطاع إذا بلغ الاحتياطي 50% من رأس المال الاسمي وإذا قل الاحتياطي القانوني عن النسبة المذكورة وجب إعادة الاقتطاع حتى يصل الاحتياطي إلى تلك النسبة. ولا يجوز توزيع الاحتياطي القانوني على المساهمين وانما يجوز استعماله ما زاد منه على نصف راس المال المدفوع في توزيع أرباح على المساهمين تصل إلى 5% في السنوات التي لا تسمح فيها أرباح الشركة بتأمين هذا الحد.
2- يقتطع جزء من الأرباح تقرره الجمعية العامة لمواجهة الالتزامات المترتبة على الشركة بموجب قوانين العمل.
3- يجوز للجمعية العامة، بناء على اقتراح مجلس الإدارة، أن تقرر اقتطاع جزء من الأرباح الصافية لحساب احتياطي اختياري، ويستعمل هذا الاحتياطي في الوجوه التي تقررها الجمعية العامة
4- يقتطع المبلغ اللازم لتوزيع حصة أولى من الأرباح قدرها 5% للمساهمين عن المبلغ المدفوع من قيمة الأسهم، على انه ‘ذا لم تسمح أرباح سنة من السنين بتوزيع هذه الحصة فلا يجوز المطالبة بها من أرباح السنين التالية.
5- يخصص مبلغ لا يجاوز 10% من الربح الصافي بعد استنزال الاستهلاكات والاحتياطات والربح الموزع وفقاً للفقرة السابقة، وذلك لمكافآت أعضاء مجلس الإدارة.
6- يوزع الباقي من الأرباح بعد ذلك على المساهمين كحصة إضافية للأرباح أو يرحل الى السنة المقبلة، بناء على اقتراح مجلس الإدارة، أو يخصص لإنشاء مال احتياطي أو مال للاستهلاك غير العاديين.

المادة 67
تدفع حصص الأرباح إلى المساهمين بالطريقة والمكان والميعاد الذي يحددها مجلس الإدارة بشرط ألا يجاوز شهراً من تاريخ الجمعية العامة بالتوزيع.

المادة 68
لا يترتب على أي قرار يصدر من الجمعية العامة سقوط دعوى المسئولية المدنية ضد اعضاء مجلس الادارة بسبب الاخطاء التي تقع منهم في تنفيذ مهامهم.
واذا كان الفعل الموجب للمسئولية قد عرض على الجمعية العامة بتقرير من مجلس الادارة او تقرير من مراقب الحسابات، فان دعوة المسئولية تسقط بمضي خمس سنوات من تاريخ صدور قرار الجمعية العامة بالمصادقة على تقرير مجلس الادارة.
ومع ذلك فان كان الفعل المنسوب الى اعضاء مجلس الادارة يكون جناية او جنحة فلا تسقط دعوى المسئولية الا بسقوط الدعوى العمومية.

المادة 69
مع عدم الاخلال بحقوق المساهمين المقرر قانوناً، لا يجوز رفع المنازعات التي تمس المصلحة العامة او المشتركة ضد مجلس الادارة او ضد واحد او اكثر من اعضائه الا باسم مجموع المساهمين وبمقتضى قرار من الجمعية العامة.
وعلى كل مساهم يريد اثارة نزاع من هذا القبيل ان يخطر بذلك مجلس الادارة قبل انعقاد الجمعية العامة بشهر واحد على الاقل ويجب على المجلس ان يدرج هذا الاقتراح في جدول اعمال الجمعية.

الباب السابع

انقضاء الشركة وتصفيتها

المادة 70
تنقض الشركة بأحد الأمور الآتية:
1- انتهاء المدة المحددة لها، ما لم تجدد على النحو المبين في هذا النظام.
2- انتهاء الغرض الذي قامت من اجله او استحالة تحقيقة.
3- صدور حكم قضائي بحلها او اشهار افلاسها.
4- اندماج الشركة في شركة او هيئة اخرى.
5- انتقال جميع الاسهم الى عدد من المساهمين يقل عن الحد الادنى المقرر قانوناً.
6- اجماع الشركاء على حل الشركة قبل انتهاء مدتها، ما لم ينص عقد التأسيس على حلها بأغلبية معينة.

المادة 71
اذا خسرت الشركة نصف رأس مالها، وجب على مجلس الإدارة أن دعوة الجمعية العامة غير العادية لتقرر ما إذا كان الأمر يستوجب حل الشركة قبل انتهاء الأجل المحدد لها أو تخفيض رأس المال أو اتخاذ غير ذلك من التدابير المناسبة. وإذا أهمل مجلس الإدارة في عقد الجمعية غير العادية، لم يتم انعقادها لعدم توافر النصاب القانوني، أو رفضت الجمعية حل الشركة، او تعذر اصدار قرار في الموضوع لأي سبب من الأسباب، جاز لكل مساهم أن يطلب إلى المحكمة المدنية الكبرى حل الشركة.

المادة 72
تجري تصفية الشركة بعد انقضائها وفقاً للأحكام المنصوص عليها في قانون الشركات التجارية رقم (5) لسنة 2002.

الباب الثامن

أحكام ختامية

المادة 73
تخصم المصاريف والأتعاب المدفوعة في سبيل تأسيس الشركة من حساب المصروفات العامة.

المادة 74
تسري احكام قانون الشركات التجارية رقم (5) لسنة 2002 فيما لم يرد في شأنه نص خاص في هذا النظام، وتعتبر كافة التعديلات التي تطرا على ذلك القانون بمثابة بنود مكملة لهذا النظام أو معدلة له حسب الأحوال دون حاجة الى اتخاذ أي إجراء سوى التأشير في السجل التجاري بالشركة بالأمور التي تستوجب ذلك التأشير.

أنا الموقع رئيس قسم التوثيق أقر أنه في الساعة 9 الدقيقة......... بتاريخ / / 14هـ الموافق 25/2/2003م قد حضر أمامي الأشخاص الموقعون أعلاه وأبرزوا هذا المحرر طالبين توثيقه، فدققت فيه وفي أهليتهم وهويتهم فلم أجد مانعاً شرعياً أو قانونياً من توثيقه فتلوته عليهم وأفهمتهم مضمونه فأقروه ووقعوه أمامي بحضور الشاهدين الموقعين.
إن إدارة التسجيل العقاري والتوثيق غير مسئولة عن محتويات هذا المحرر وعن الإلتزامات الناشئة عنه.