تفسيرات

المادة 1
العناوين والإشارات للفقرات
العناوين التي تأتي في هذا النظام الأساسي لن يكون لها تأثير على معنى أو مبنى النص. وتتعلق الإشارات إلى الفقرات أو المواد بفقرات ومواد هذا النظام الأساسي، ما لم ينص على غير ذلك.

المادة 2
تعريفات وتفسيرات
في هذا النظام الأساسي، تكون للكلمات والعبارات التالية المعاني الموضحة قرين كل منها، ما لم يقتض السياق معنى آخر:
الشركة التابعة:
الشركة أو الكيان، بخلاف هذه الشركة، التي تتحكم في أو يتحكم فيها أو تقع تحت سيطرة مشتركة مع الشخص أو الكيان المعنى بشكل مباشر أو غير مباشر. ولأغراض هذا التعريف، فإن «تحكم» تعني:
(أ) ملكية أو التحكم في- بشكل مباشر أو غير مباشر- أكثر من 50% من رأس مال الأسهم العادية، أو رأس المال الذي يعطى حق التصويت، أو ما شابه ذلك في الكيان المتحكم فيه؛ أو
(ب) التحكم أو سلطة التحكم في تركيبة أو سلطة تعيين أكثر من 50% من أعضاء مجلس الإدارة، أو الإدارة العليا أو الهيئات الأخرى المساوية أو المشابهة في الكيان المتحكم فيه.

الميزانية السنوية:
تأخذ المعنى المنسوب إليها في المادة 11 من اتفاقية المشروع المشترك.

برنامج العمل السنوي، والخطة المالية والميزانية:
تأخذ المعنى المنسوب إليها في المادة 11 من اتفاقية المشروع المشترك.

المدققون/ مراجعو الحسابات:
تأخذ المعنى المنسوب إليها في المادة 8-9 (ب) والمادة 12-7 من اتفاقية المشروع المشترك.
المجلس/ مجلس الإدارة:
مجلس إدارة الشركة.

رئيس المجلس:
رئيس مجلس الإدارة

تاريخ البدء:
التاريخ الذي تكون فيه المنشآت جاهزة لاستلام وقود الطائرات لتخزينه وتوزيعه بعد إكمال تشييدها وبداية تشغيلها.

الشركة:
الشركة المساهمة التي تحمل اسم كاتكس المحدودة، والتي تأسست في دولة قطر وفقا للمادة 90 من قانون الشركات التجارية بموجب مرسوم أميري، والتي تكون فيها مسئولية المساهمين محدودة.

العقد:
يأخذ المعنى المنسوب له في الحيثية الثالثة من اتفاقية المشروع المشترك.

الاتفاقيات النهائية:
تأخذ المعنى المنسوب لها في المادة 1-1 من اتفاقية المشروع المشترك.

عضو مجلس الإدارة/ العضو:
عضو مجلس الإدارة

دولار أو دولار أمريكي أو US$ أو $:
عملة الولايات المتحدة الأمريكية الرسمية.

مرسوم أميري:
يأخذ المعنى المنسوب له في المادة 2-1 من اتفاقية المشروع المشترك.

كيان:
مؤسسة أو شراكة، أو شركة، أو مشروع مشترك، أو منشأة، أو جمعية، أو اتحاد شركات، أو أي كيان أو منظمة قانونية أو معنوية بما في ذلك حكومتها أو وكالتها أو مكاتبها التابعة لها.
عقد التصميم والهندسة والتوريد والتشييد:
عقد التصميم والهندسة والتوريد والتشييد وبداية التشغيل والاختبار الخاص بالمنشآت الذي يكون بين الشركة والغير.

المنشآت:
منشآت تخزين وشحن الوقود التي سيتم تشييدها وتشغيلها وصيانتها لتفي بمتطلبات العقد، والتي تتكون من- ضمن أشياء أخرى- بعض منشآت شحن وتفريغ السفن، وخطوط أنابيب من الرصيف إلى مزرعة الصهاريج، وأربعة صهاريج تخزين تبلغ سعتها الكلية 000ر750 برميل، ومنشآت شحن شاحنات صهاريج برية، وشاحنات صهاريج برية، كل ذلك حسب ما جاء وصفه في اتفاقية المشروع المشترك.

البيانات المالية:
تعني وتشمل الميزانية، بيان الدخل، بيان التدفق النقدي وما شابه من بيانات أخرى (يتم إعدادها وفقا للمواصفات المحاسبية العالمية) تقتضيها الضرورة من أجل تقديم وضع الشركة المالي على أساس سنوي.

تكاليف التمويل:
أي وكل تكاليف لرأس المال أو لاستخدام الأموال بما في ذلك الفوائد، المبالغ المشابهة للفوائد، والرسوم التي تطلبها المؤسسات المالية ومستشاروها، سواء كان لترتيب أو التعهد ب أو غير ذلك مما يتصل بتوفير التمويل للمشروع ويشمل ذلك أي رسوم أو مصروفات التزامات ذات صلة، فيما عدا أصل مبلغ الدين.

الجمعية العامة:
اجتماع المساهمين الذي يعقد بموجب هذا النظام الأساسي والهيئة الاعتبارية التي يكونها المساهمون حين يعقدون مثل هذا الاجتماع.

المدير العام:
الشخص الذي يعينه مجلس الإدارة لإدارة الشركة.

السلطة الحكومية:
تعني بالنسبة للشركة أي حكومة، أو سلطة أو وكالة أو محكمة أو هيئة بلدية أو كيان حكومي أو فوق حكومي أو تشريعي أو إداري أو قضائي أو تنظيمي أو غيرها من هذه السلطات في أي اختصاص لديها سلطة أو ولاية قضائية على الشركة أو وفقا للتعليمات التي تكون الشركة معتادة على العمل بموجبها.

المعايير المحاسبية العالمية:
معايير المحاسبة المعترف بها التي تصدرها من آن لآخر لجنة المعايير المحاسبية العالمية.

اتفاقية المشروع المشترك:
اتفاقية المشروع المشترك بين قطر للبترول وكالتكس تريدنج آند ترانسبورت كوربوريشن الموقعة بتاريخ 16 أكتوبر 2001.

عقد التأسيس:
عقد تأسيس الشركة، وتعديلاته التي تتم من حين لآخر.

تكاليف التشغيل:
جميع التكاليف التي تتكبدها الشركة فيما يتصل بتشغيل المشروع، وهي ذات طبيعة غير رأسمالية، وتشمل ولا تقتصر على المصروفات الإدارية وكافة الضرائب والرسوم الأخرى المتكبدة بموجب الاتفاقيات النهائية، عدا تكاليف التمويل وضريبة الدخل، في كل حالة ويتم تحديدها وفقا للمعايير المحاسبية العالمة المطبقة.

«الطرف» و«الأطراف»:
يكون لهما المعنى المنسوب إليهما في ديباجة اتفاقية المشروع المشترك، مع معنى: أي شخص آخر يتم نقل ملكية السهم/ الأسهم إليه قانونا فيما بعد وفقا لهذه الاتفاقية طالما كان هذا الشخص حائزا على أي سهم/ أسهم.

المشروع:
تشييد وصيانة وتشغيل المنشآت الخاصة بتخزين وشحن وقود الطائرات في قطر.

قانون ضريبة الدخل القطري:
القانون بمرسوم رقم 11 لعام 1993 بشأن ضريبة الدخل في قطر وأي لوائح منظمة أخرى تصدر بموجبه، وما يدخل عليه من تعديلات، تصدر بموجبه، وما يدخل عليه من تعديلات، وإحلال، وتبديل، وملاحق، وتجديد أو تمديد من حين لآخر، وأي قانون يخلفه أو أي قانون آخر من قوانين حكومة دولة قطر يفرض ضريبة مماثلة على الدخل.

السكرتير:
سكرتير مجلس الإدارة.

دفعيات المساهمين المقدمة:
يكون لها معنى المنسوب لها في المادة 6-1 (أ) من اتفاقية المشروع المشترك.

ممثلو المساهمين:
يكون لها المعنى المنسوب لها في المادة (37) من هذا النظام الأساسي.

الأسهم:
الأسهم الصادرة وغير الصادرة من رأس مال الشركة.

المساهم:
الحائز المسجل لسهم أو أكثر الذي تملك هذه الأسهم وفقا لشروط وبنود اتفاقية المشروع المشترك.

المدة:
يكون لها المعنى المنسوب لها في المادة (8) من هذا النظام.

الغير:
أي شخص ليس طرفا أو تابعا لطرف أو للشركة.

القرار الإجماعي:
(أ) في حالة أي قرار يجاز من قبل الجمعية العامة، هو القرار الصادر بإجماع أصوات كافة المساهمين الحاضرين لاجتماع منعقد أو بشكل صحيح تمت فيه إجازة هذا القرار، أو القرار المكتوب الذي يوقع عليه جميع المساهمين طبقا للمادة 33؛ و
(ب) في حالة أي قرار صادر من مجلس الإدارة، هو القرار الصادر بإجماع أصوات جميع أعضاء مجلس الإدارة أو الأعضاء المناوبين غير المحرومين من التصويت الحاضرين لاجتماع منعقد بصورة صحيحة تمت فيه إجازة هذا القرار، أو القرار المكتوب الذي يوقع عليه جميع أعضاء مجلس الإدارة أو الأعضاء المناوبين غير المحرومين من حق التصويت وفقا للمادة (52).

الشركة التابعة المملوكة بالكامل:
يشير هذا المصطلح إلى شركة تابعة حيث تستبدل الإشارة إلى «أكثر من 50%» في مثل هذا التعريف للشركة التابعة بتعبير «100%».
المفرد من التعبيرات المعرفة في هذا النظام الأساسي يشمل الجمع كما يشمل المذكر منها المؤنث والصيغة غير المذكرة- غير المؤنثة، والعكس صحيح حسبما يقتضي السياق.

في هذا النظام الأساسي، تعني كلمة «يشمل» أو «بما في ذلك» معنى «بما في ذلك، دون تقييد أو تحديد».

والإشارة هنا لأيام، وأسابيع، وشهور، وأرباع السنين والسنين هي إشارة لهذه الفترات الزمنية كما هي محددة في التقويم الميلادي. والإشارة في هذا النظام إلى القوانين التشريعية، والقوانين، والقواعد، واللوائح، والمراسيم، والقوانين بمراسيم، والمعايير أو الممارسات المحاسبية وحسبما يتم تعديلها أو إبطالها أو إحلال أخرى محلها من وقت لآخر.


إنشاء الشركة

المادة 3
التأسيس
تم تأسيس شركة مساهمة قطرية بترخيص من الحكومة بموجب القانون رقم 11 لعام 1981 بشأن الشركات التجارية، خاصة المادة 90 منه، وبأحكام هذا النظام الأساسي الواردة نصوصها فيما بعد.

المادة 4
الاسم
اسم الشركة هو كاتكس المحدودة.

المادة 5
المساهمون
المساهمون في الشركة هم:
1- قطر للبترول، مؤسسة عامة قطرية أنشئت بالمرسوم بقانون رقم 10 لعام 1974 لدولة قطر، وعنوانها المسجل ص.ب 3212، الدوحة، قطر («قطر للبترول»)؛ و
2- كالتكس تريدنج آند ترانسبورت كوربوريشن (متصرفة من خلال قسمها كالتكس الخليج)، وهي مؤسسة أنشئت بموجب قوانين جمهورية بنما («كالتكس»).

المادة 6
الأغراض والصلاحيات
6-1 الأغراض:
الأغراض التي أنشئت من أجلها الشركة هي:
(أ) بناء وتملك وتشغيل المنشآت في قطر للوفاء بمتطلبات العقد وللقيام بجميع النشاطات اللازمة لتشغيل وصيانة المنشآت وما يتصل بها بالنسبة للعقد أو غير ذلك؛
(ب) القيام بأي نشاط مكمل أو إضافي لأي من النشاطات المذكورة في المادة 6(أ)؛ و
(جـ) القيام بنشاطات أخرى حسب ما يتفق عليه المساهمون في الشركة (مع مراعاة الحصول أولا على الموافقة اللازمة (إن وجدت) من السلطات المعنية)؛
(د) الحصول على التمويل المطلوب لما تقدم ذكره .

6-2 السلطات والصلاحيات:
في سبيل تحقيق هذه الأغراض، يكون للشركة، التي تتمتع بوجود قانوني منفصل متميز عن مساهميها، كامل السلطة والصلاحية ككيان قانوني منفصل وباسمها في القيام بما يلي:
(أ) شراء والحصول على بموجب عقد أو امتياز، أو اكتساب أو أخذ أو اقتناء أو امتياز، أو اكتساب أو أخذ أو اقتناء أو تملك أو إنشاء وتنمية أو تشغيل أو إيجار أو الاستفادة من أو التحكم في أو إدارة أو التحويل إلى حساب أو رهن أو ضمان الممتلكات المنقولة وغير المنقولة والمصالح أو الرخص المترتبة على الإيجار في الممتلكات المنقولة وغر المنقولة.
(ب) استدانة الأموال والدخول في تسهيلات ائتمانية وغيرها من المعاملات المالية الأخرى وإعطاء الضمان الصحي بالتزاماتها.
(جـ) إعطاء الضمانات الخاصة بالتزامات أي شخص أو كيان آخر وتعويض أي أشخاص أو كيانات تعطى ضمانات لمصلحة الشركة.
(د) الدخول في عقود وغيرها من الاتفاقيات مع أي شخص أو شركة لشراء، أو إيجار، أو الإيجار من الباطن أو الترخيص أو الترخيص من الباطن (أو اكتساب) الخدمات والأراضي والمباني والمكاتب والمنتجات والمواد والأجهزة والآلات والإمدادات- أيا كان نوعها- اللازمة أو المطلوبة لتصميم وإنشاء وتجهيز وتركيب وبداية تشغيل وتشغيل وصيانة وإصلاح وتنظيم وإدارة المنشآت أو خلاف ذلك.
(هـ) طلب وامتلاك وإيجار وترخيص والترخيص من الباطن وتسجيل والتعامل في براءات الاختراع وحقوق النشر والتأليف والعلامات التجارية والأسماء التجارية وعلامات الخدمات وغيرها من حقوق الملكية الفكرية.
(و) الاندماج أو الدخول في شراكة وأي ترتيبات للمشاركة في أرباح أو اتحاد مصالح أو تعاون أو مشروع مشترك أو امتياز متبادل أو غيره، مع أي شخص أو شركة تقوم بـ أو تشارك في أعمال أو معاملات تكون الشركة مفوضة بالقيام بها أو المشاركة فيها، أو أي أعمال أو معاملات يمكن القيام بها لجلب المنفعة للشركة بطريقة مباشرة أو غير مباشرة.
(ز) اكتساب عن طريق الشراء أو الاكتتاب أو غيره، واقتناء من أجل الاستثمار أو خلافه، واستعمال أو بيع أو تحويل أو التنازل عن أو رهن أو ضمان أو التعامل مع أو التصرف في كل أو جزء من أو مصلحة في الأسهم والأوراق المالية والسندات أو أي التزامات أو ضمانات خاصة بـ أو أي مصالح أخرى تتعلق بالملكية في أي شخص أو شركة أو مؤسسة أو جمعية أو غيرها من المنظمات.
(حـ) توسيع وتنويع أعمالها في كل المجالات حسبما تراه الشركة ضروريا أو مرغوبا، والدخول في والقيام بأي أعمال أخرى قد يبدو للشركة أن القيام بها أمر ملائم فيما يتصل بأعمالها، أو يقدر أنها- بشكل مباشر أو غير مباشر- سترفع من قيمة أي من أملاك أو حقوق الشركة أو جعلها مربحة.
(ط) القيام بأي أعمال أخرى من أجل بلوغ أغراضها لا تتعارض مع أحاكم قوانين دولة قطر أو عقد التأسيس أو هذا النظام الأساسي أو اتفاقية المشروع المشترك.

المادة 7
المركز الرئيسي
يكون مقر المركز الرئيسي للشركة في الدوحة، قطر، أو في المكان الذي يقرره مجلس الإدارة داخل دولة قطر. وللشركة أن تنشئ فروعا أو مكاتب أو وكالات لها داخل قطر وخارج قطر.

المادة 8
المدة
تبدأ مدة الشركة من تاريخ المرسوم الأميري لحكومة دولة قطر المصدق على إنشاء الشركة، ويستمر وجود الشركة لمدة 22 عاما ابتداء من 16 أكتوبر 2001 (تاريخ بداية سريان اتفاقية المشروع المشترك) ما لم تتم تصفية الشركة وحلها قبل نهاية المدة وفقا لأحكام النظام الأساسي، شريطة، في حالة- طبقا لبنوذ وشروط المادة 3-1 من اتفاقية المشروع المشترك- تمديد فترة اتفاقية المشروع المشترك لمدة لا تتجاوز فترة الـ 22 عاما المذكورة، أن يتم تمديد مدة الشركة لـ وأن تكون هذه المدة مساوية في الامتداد لمدة اتفاقية المشروع حسبما يتم تمديدها. ويجوز- بالإضافة لذلك- تجديد مدة الشركة لمدة أو مدد أخرى وبالشروط والبنود التي قد يتفق عليها الطرفان معا.

رأس المال

المادة 9
رأس المال المصرح به
رأس مال الشركة المصرح به هو مليون دولار أميركي مقسم إلى ألف سهم، قيمة السهم الاسمية ألف دولار أميركي. وتكون جميع الأسهم عند إصدارها (يشار إليها هنا بـ «الأسهم») مدفوعة القيمة بالكامل ولا تخضع للضريبة.

المادة 10
حصص الأسهم
اكتتب المساهمون اكتتابا أوليا بألف سهم تبلغ قيمتها الاسمية مليون دولار أميركي، وقد تم إيداع هذا المبلغ ببنك قطر الوطني (وهو أحد البنوك المصدق عليها من قبل وزارة المالية والاقتصاد والتجارة). ويقسم رأس مال الشركة المصدر والمدفوع بين المساهمين كما يلي:


المادة 11
زيادة أو تخفيض رأس المال
يجوز للشركة، وفقا للمادة 32 وليس بخلاف ذلك:
(أ) زيادة رأسمالها من حين لآخر وذلك بإصدار أسهم جديدة. وتحدد الشركة، وفقا للمادة 32، مبلغ رأس المال الجديد وتقسيمه إلى أسهم بالنسب المقررة لكل، والحقوق أو الامتيازات الخاصة التفضيلية أو المؤجلة أو المقيدة أو غيرها من هذه الحقوق والامتيازات (إن وجدت)، كما تحدد خضوعه لهذه الشروط والقيود (إن وجدت) فيما يتعلق بحصص الأرباح أو عائد رأس المال أو التصويت أو خلافه؛ و
(ب) تخفيض رأسمالها. إذا خسرت الشركة نصف رأسمالها المصدر، يعقد مجلس الإدارة اجتماعا للجمعية العامة لتقرر ما إذا كانت ستنتهي الشركة، أم ستخفض رأسمالها، أم ستتخذ أي إجراء آخر مناسب.

المادة 12
أحكام متعلقة بالأسهم عموما
(أ) تتساوى جميع الأسهم في مرتبة واحدة وبنسب متساوية من كل النواحي باستثناء ما ينص عليه فيما بعد هنا.
(ب) جميع الاكتتابات في الأسهم وسداد قسط الأسهم ستتم بالدولار.
(جـ) لا يقبل كل سهم القسمة، وسيصدر بقيمته الاسمية وستدفع قيمته بالكامل عند إصداره.

المادة 13
الحقوق المرتبطة بالأسهم خلال مدة الشركة
فيما عدا ما نص عليه صراحة بخلاف ذلك في اتفاقية المشروع المشترك وهذا النظام الأساسي، يعطي كل سهم لحامله حقوقا متساوية للمشاركة في أي حصص أرباح أو أي مبالغ أخرى توزع تقوم الشركة بدفعها، والمشاركة في أصول الشركة في حالة أي تصفية لها والتصويت في الجمعية العامة. ويتم تحديد الحقوق والامتيازات المرتبطة بالأسهم (سواء كانت تفضيلية أو مؤجلة العائد أو مقيدة أو مؤهلة أو غير ذلك) عند إصدار الأسهم ولا يتم تغييرها بعد ذلك إلا بموافقة كافة المساهمين.

المادة 14
إصدار أسهم جديدة
إذا لم يتفق جميع المساهمين على خلاف ذلك، تطرح أي أسهم جديدة يتم إصدارها من آن لآخر- قبل إصدارها- على المساهمين أولا بالتناسب مع عدد الأسهم التي بحوزة كل منهم في وقت طرح هذه الأسهم الجديدة وبنفس الشروط من جميع النواحي.

المادة 15
الصفة الإلزامية للنظام الأساسي والقرارات
كل مساهم بحكم ما يمتلكه من سهم أو أكثر، يكون ملزما بهذا النظام الأساسي وقرارات الجمعية العامة ومجلس الإدارة التي تصدر من حين لآخر طبقا للنظام الأساسي.

المادة 16
حظر المساعدة المالية
باستثناء ما يتفق مع الاتفاقيات الخاصة بتمويل الشركة حسبما قد يتفق عليه المساهمون، لن تمنح الشركة، بشكل مباشر أو غير مباشر، وسواء كان في شكل قرض أو ضمان أو تقديم تأمين أو غير ذلك، أي مساعدة مالية بغرض أو فيما يتصل بشراء أو اكتتاب في أي أسهم في الشركة يقوم أو سيقوم به أي شخص، كما لن تمنح الشركة قرضا لأي غرض مهما كان بضمان أسهمها التي لم تصدر.

المادة 17
سجل الأسهم
يتم تسجيل جميع الأسهم، ولا تصدر الشركة أسهما لحاملها. ويرتب مجلس الإدارة موضوع حفظ سجل للمساهمين بالمركز الرئيسي للشركة يشتمل على الاسم والعنوان الكامل لكل مساهم (بما في ذلك رقم الفاكس)، وعدد الأسهم التي يملكها وتاريخ حيازته لها أو نقل ملكيتها له. ويكون سجل المساهمين مفتوحا للفحص من قبل المساهمين خلال ساعات العمل العادية.

المادة 18
المسئولية المحدودة
لا يتحمل أي مساهم أي مسؤولية تجاه أي دائن أو أي شخص أو كيان آخر يقوم بالمطالبة من خلاله أو من الشركة.

المادة 19
شهادات الأسهم
يحق لكل شخص تم تسجيل اسمه في سجل المساهمين كمساهم أن يحصل على شهادات بأسهمه دون دفع رسوم. وتحمل كل شهادة توقيع اثنين من أعضاء مجلس الإدارة وتوضح عدد الأسهم المتصلة بها، ورقم وتاريخ المرسوم الذي صادق على تأسيس الشركة، وتاريخ نشر هذا المرسوم بالجريدة الرسمية، وقيمة رأس مال الشركة المصرح به، وعدد الأسهم المقسم عليها رأس المال، وعنوان المركز الرئيسي للشركة ومدتها. وفي حالة قيام مساهم بنقل ملكية جزء فقط من أسهمه الموضحة في شهادة، يكون من حقه الحصول على شهادة بما تبقى من أسهمه دون دفع رسوم.

المادة 20
شهادات الأسهم البديلة
إذا أصبحت شهادة الأسهم مطموسة أو بالية وغير صالحة للاستخدام أو تلفت أو فقدت، يمكن استبدالها شريطة إبراز الدليل على ما تقدم ودفع التأمين/ التعويض (إن وجد) الذي يطلبه مجلس الإدارة، ودفع المصروفات التي تكبدتها الشركة للتحري عن ذلك الدليل، وتسليم الشهادة القديمة (في حالة طمسها أو قدمها وعدم صلاحيتها للاستعمال) ودفع المبلغ الذي يقرره مجلس الإدارة من آن لآخر. ومع مراعاة النظام الأساسي، يجوز لمجلس الإدارة أن يضع القواعد الأخرى الخاصة بشكل وإصدار الشهادات وأي تبديل أو إحلال لها بما يراه ملائما.

المادة 21
عدم الاعتراف بمصالح أخرى في الأسهم
الشركة ليست ملزمة ولا تعترف بأي مصلحة أو حق في أي أسهم عدا الحق الذي لا نزاع فيه للمساهم المسجل في هذه الأسهم.

نقل ملكية الأسهم

المادة 22
شكل نقل الملكية
مع مراعاة القيود الواردة في النظام الأساسي واتفاقية المشروع المشترك حسب ما هو ملائم، يجوز لأي مساهم نقل ملكية كل أو أي من أسهمه بالإعلان عن ذلك كتابة بالشكل المعتاد. ويتم التوقيع على الإقرار/ الإعلان الخاص بنقل ملكية سهم من قبل ناقل الملكية أو من ينوب عن، ويعتبر ناقل الملكية مالكا للسهم حتى يتم إدخال اسم المنقولة إليه الملكية في سجل المساهمين فيما يتعلق بذلك السهم. وما لم يقرر مجلس الإدارة خلافا لذلك، يتم نقل ملكية الأسهم بمستند على الصورة التالية موقع عليه توقيعا صحيحا من كل من ناقل الملكية والمنقولة إليه:-
بهذا أقر أنا ــــــــــــــــ من ـــــــــــــــــ بأنني، مقابل المبلغ الذي دفعه لي ـــــــــــــــ من ــــــــــــــ (يشار إليه فيما بعد بالمنقولة إليه الملكية) أنقل إلى المنقولة إليه الملكية جميع حقوقي وسند ملكيتي ومصلحتي في ــــــــــــــ سهما في ــــــــــــــ ( مثبتة بأرقام شهادات الأسهم ـــــــــــــــــــ المرفقة هنا) لتصبح ملكا للمنقولة إليه، مع مراعاة ذات الشروط التي أملك بموجبها هذه الأسهم؛ وأقر أنا، المنقولة إليه الملكية، بموافقتي على حيازة هذه الأسهم مع مراعاة الشروط المذكورة أعلاه.

التاريخ:ـــــــــــــــــــــ
توقيع ناقل الملكية:ـــــــــــــــــــــــ
التاريخ:ـــــــــــــــــــــ
توقيع المنقولة إليه الملكية:ـــــــــــــــ

المادة 23
التعامل مع ونقل ملكية الأسهم
23-1 القيود على نقل الملكية:
يوافق كل واحد من المساهمين على أنه، خلال فترة استمرار النظام الأساسي، ما لم يكن مسموحا له بالنصوص الصريحة لاتفاقية المشروع المشترك، لن:
(1) يرهن (سواء عن طريق الرهن الثابت أو العائم) أو يقدم ضمانا بـ أو يثقل ويحمل أعباء على مصلحته القانونية أو النفعية في مجمل أسهمه أو جزء منها؛
(2) يبيع، أو ينقل ملكية، أو يتصرف في جميع أو أي من أسهمه أو أي مصلحة قانونية أو نفعية في هذه الأسهم، أو التنازل عن أو الإفادة بما يفهم منه أنه يتعامل مع تلك الأسهم أو أي مصلحة فيها؛
(3) يدخل في أي اتفاقية بشأن حقوق التصويت الملحقة بكل أو أي جزء من أسهمه؛ أو
(4) يوافق سواء بشروط أو خلافه، على القيام بأي فعل مما تقدم، عدا ما يتم في أية حالة طبقا للنظام الأساسي.

23-2 بطلان نقل الملكية:
أي بيع، أو نقل ملكية، أو رهن، أو ضمان، أو تحميل أعباء على جميع أو أي جزء من أي أسهم (أو أي مصلحة فيها) عدا ما يتم وفقا للنظام الأساسي، يكون باطلا ولا يسجل في سجل الأسهم أو ملفات الشركة.

23-3 نقل الملكية إلى الشركات التابعة:
بصرف النظر عن أحكام المادة 23-1، يجوز نقل ملكية الأسهم من مساهم إلى شركة تابعة مملوكة بالكامل لمساهم، شريطة أن:
(أ) يتملك هذه الأسهم الشركة التابعة المملوكة بالكامل بالشروط والبنود المنصوص عليها في اتفاقية المشروع المشترك؛
(ب) يكون المساهم ناقل الملكية مسئولا بشكل منفرد وبالاشتراك مع الشركة التابعة المملوكة له بالكامل عن تنفيذ التزاماته بموجب اتفاقية المشروع المشترك؛
(جـ) يكون أي نقل للملكية من هذا النوع طبقا لقانون الشركات القطري في الوقت المعين؛
(د) يكون شرطا من شروط نقل الملكية أن تقوم الشركة التابعة المملوكة بالكامل بإعادة نقل ملكية الأسهم قبل أن تفقد وضعها كشركة تابعة مملوكة بالكامل؛ و
(هـ) توقع الشركة التابعة المملوكة بالكامل على سند يفيد تمسكها بالالتزام بهذه الشروط بالشكل المبين في اتفاقية المشروع المشترك وتسلمه للشركة.

المادة 24
المساهم في حالة تصفيته
إذا تمت تصفيه المساهم، يصبح مصفيه وحده هو المعترف به من قبل الشركة كمستحق لأسهم هذا المساهم.

الجمعية العامة

المادة 25
الجمعية العامة
(أ) تمثل الجمعية العامة المنعقدة بشكل صحيح جميع المساهمين في الشركة.
(ب) يقرر مجلس الإدارة زمانا ومكانا لعقد جميع اجتماعات الجمعية العامة. أما الاجتماع السنوي للجمعية فيعقد خلال فترة لا تزيد عن أربعة أشهر من تاريخ إقفال السنة المالية السابقة.
(جـ) لكل مساهم الحق في حضور الجمعية العامة بصرف النظر عن عدد الأسهم التي يملكها، وتكون القرارات الصادرة من الجمعية العامة طبقا للنظام الأساسي ملزمة لكافة المساهمين وللشركة.

المادة 26
الإخطار باجتماعات الجمعية العامة
(أ) يتم إخطار كل مساهم كتابة قبل ما لا يقل عن ثلاثين يوما لحضور اجتماع الجمعية العامة. ويصدر هذا الإخطار من مجلس الإدارة، أو من عدد من المساهمين يملكون ربع أسهم الشركة على الأقل، أو من مراقبي الحسابات، ويوضح الإخطار مكان ويوم وساعة انعقاد الجمعية العامة، وطبيعة الأعمال المقترحة بالشكل الذي يأتي ذكره لاحقا، ويرسل إلى جميع المساهمين. ويمكن التنازل عن شرط الإخطار ويتم انعقاد الجمعية العامة بشكل صحيح دون هذا الإخطار المسبق في حالة وجود جميع المساهمين وموافقتهم كتابة على ذلك.
(ب) يرفق مع الإخطار جدول أعمال الجمعية العامة، والمسائل الإضافية غير الواردة في جدول الأعمال لا يجوز بحثها أو اتخاذ قرار بشأنها في أي جمعية عامة. وبصرف النظر عما تقدم ذكره:
(1) أي قضايا إضافية غير مذكورة في جدول الأعمال يمكن مناقشتها واتخاذ قرار بشأنها في أي جمعية عامة في حالة حضور جميع المساهمين أو موافقتهم كتابة؛ و
(2) المساهمون الذين يملكون ربع عدد الأسهم على الأقل يمكن أن يقترحوا تعديلات على جدول الأعمال شريطة أن يقدموا هذه التعديلات كتابة إلى الشركة والمساهمين الآخرين قبل عشرة أيام على الأقل من تاريخ انعقاد الجمعية العامة.

المادة 27
النصاب القانوني للجمعية العامة
لا يتم أي عمل في اجتماع الجمعية العامة ما لم يتوفر النصاب القانوني من الحضور. والنصاب القانوني للحضور لجميع اجتماعات الجمعية العامة يكون بحضور ممثل مساهمين لكل واحد من المساهمين.

المادة 28
رئيس الجمعية العامة
(أ) رئيس مجلس الإدارة يكون هو رئيس الجمعية العامة، وفي حالة غيابه يسمى المساهمون الحاضرون بشكل مشترك واحدا منهم ليرأس الاجتماع.
(ب) رئيس الجمعية العامة ليس له حق التصويت بهذه الصفة.
(ج) يعين رئيس الجمعية العامة سكرتيرا من بين ممثلي المساهمين أو غيرهم، شريطة تصديق الجمعية العامة على هذا التعيين إذا كان من خارج ممثلي المساهمين.

المادة 29
فض وتأجيل الجمعية العامة
يجوز لرئيس الجمعية العامة، بموافقة أي جمعية عمومية يتوفر فيها النصاب القانوني للحضور، ويقوم بـ، في حالة موافقة جميع المساهمين، تأجيل أي اجتماع للجمعية العامة من وقت إلى وقت آخر ومن مكان إلى مكان آخر حسبما تقرره الجمعية. وفي حالة تأجيل الجمعية العامة، يتم إرسال إخطار للمساهمين قبل سبعة أيام من انعقاد الاجتماع المؤجل (أو قبل فترة أكثر أو اقل حسبما يتفق عليه المساهمون) يحدد مكان، ويوم، وساعة انعقاده، ويكون هذا الإخطار بنفس الطريقة التي يتم بها في حالة الاجتماع الأصلي، لكن ليس من الضروري أن يحدد فيه طبيعة العمل المطروح أمام الاجتماع المؤجل. ولن يتم التعامل مع أي موضوع في الاجتماع المؤجل سوى الموضوعات التي كان سيجري تناولها في الاجتماع الذي تم تأجيله.

المادة 30
قرارات المساهمين
الجمعية العامة هي صاحبة السلطة الوحيدة في اتخاذ جميع القرارات التي تؤثر في الشركة فيما يتعلق بالأمور المشار إليها في المادة 32 والأمور الأخرى التي يحيلها مجلس الإدارة للجمعية العامة لإصدار قرار بشأنها من آن لآخر.

المادة 31
التصويت
لا يحق لأي شخص غير المساهم المسجل، عن طريق ممثله، التصويت في أي مسألة، أو أن يحسب ضمن الحضور في النصاب القانوني، في أي جمعية عامة. وتصدر قرارات الجمعية العامة، باستثناء ما هو منصوص عليه في المادة (33) والمادة (61)، بالأغلبية البسيطة للأصوات التي تمثلها الأسهم المملوكة للمساهمين الحاضرين. ولكل مساهم صوت واحد لكل سهم يملكه.

المادة 32
الأمور التي تتطلب قرارات من الجمعية العامة
القرارات الخاصة بأي من الأمور الآتية محفوظة للمساهمين في الشركة، متصرفين خلال الجمعية العامة:-
(أ) التصديق على البيانات المالية لكل سنة مالية للشركة والتقارير التي يعدها بشأنها أعضاء مجلس الإدارة ومراقبو الحسابات بالشركة، بالإضافة إلى إبراء ذمة/ إخلاء عهدة أعضاء مجلس الإدارة في هذا الشان؛
(ب) إعلان حصص الأرباح، والقيام بأي توزيع آخر للمساهمين، أو رسملة أي احتياطي، شريطة أن يتم هذا طبقا للمادة (17) من اتفاقية المشروع المشترك؛
(جـ) تحديد ما يدفع من أجور أو مكافآت شرفية لأعضاء مجلس الإدارة؛
(د) تعيين، ومسئوليات، وتعويضات وإخلاء عهدة مراقبي حسابات الشركة؛
(هـ) أي تعديل لعقد التأسيس أو النظام الأساسي؛
(و) أي زيادة أو تخفيض لرأس المال المصرح به أو الأسهم، أو أي إعادة تنظيم لرأس المال المصرح به أو أي تغيير في الحقوق الملحقة بأي أسهم؛
(ز) أي حل أو تصفية أو إنهاء للشركة؛
(حـ) اندماج أو توحيد الشركة مع كيان آخر؛
(ط) بيع أو نقل ملكية كل أو تقريبا كل أصول الشركة؛
(ي) تغيير الشكل القانوني للشركة؛
(ك) إصدار أو منح أي خيار بيع أو شراء لكل أو أي جزء من رأس المال المصرح به؛
(ل) مع مراعاة المادة (7) من اتفاقية المشروع المشترك، قبول أي من الغير كمساهم؛
(م) فتح أو إغلاق أي فرع أو مكتب تمثيل للشركة؛
(ن) مساهمة الشركة في أي شراكة أو مشروع مشترك، أو اكتساب الشركة لأي أسهم أو مصالح أخرى في أي كيان آخر (ويشمل ذلك ما يتم عن طريق إنشاء شركة تابعة) وأي تصرف لاحق في مصلحة أو تصفية لهذا الكيان؛
(س) أي تغيير جوهري في طبيعة أو مجال عمل الشركة أو بدء أي عمل أو نشاط جديد؛
(ع) اقتراض الأموال بضمان أو بدون ضمان (بما في ذلك رهن أي من أصول الشركة) بأي قيمة، علما بأنه في حالة إدراج مثل هذا الاقتراض في ميزانية سنوية، فإن الاقتراض الذي يزيد على مبلغ 000ر500 دولار هو فقط الذي يتطلب التصديق عليه بقرار من الجمعية العامة، وعلما كذلك بأن اقتراض أي كمية من المال عن طريق قروض من المساهمين طبقا للمادة (6-1) من اتفاقية المشروع المشترك لا يحتاج إلى التصديق عليه بقرار من الجمعية العامة؛
(ف) إعطاء أي ضمان أو ضمان تعويض أو أي ضمان آخر خارج مجال عمل الشركة المعتاد.
(ص) إقراض الأموال بأي قيمة؛
(ق) التصديق على دخول الشركة في أي عقد إيجار، علما بأن أي عقد إيجار تتوفر فيه الشروط الثلاثة الآتية لا يحتاج التصديق عليه بقرار من الجمعية العامة: (1) أن تبلغ جملة مبلغ الإيجار أقل من 000ر500 دولار أو ما يعادلها،
(2) ألا تزيد مدته عن 7 سنوات، و
(3) أن يكون له مخصص في الميزانية السنوية؛
(ر) التصديق على دخول الشركة في أي عقد أو اتفاقية أو صفقة أو مشروع آخر يتضمن مبالغ تزيد عن 000ر250 دولار أو ما يعادلها (يتم تجميع المعاملات الجانبية لهذا الغرض)، علما بأنه إذا كانت مصروفات هذا العقد أو الاتفاقية أو الصفقة أو المشروع قد تم تضمينها في الميزانية السنوية بنفس المبلغ تقريبا، فإن العقود أو الاتفاقيات أو الصفقات أو المشروعات التي تزيد قيمتها عن 000ر500 دولار (يتم تجميع المعاملات الجانبية لهذا الغرض) هي فقط التي يتطلب التصديق عليها قرار من الجمعية العامة؛
(ش) بدء أو تسوية أي قضايا أو تحكيم بشأن أي نزاع أو أي أمر آخر يتضمن مبلغا يزيد عن 000ر250 دولار أو ما يعادلها، أو يمثل أمرا جوهريا للشركة أو لعملها.


المادة 33
القرارات المكتوبة بدلا من الاجتماعات
بصرف النظر عن وجود أي شيء يتعارض في النظام الأساسي أو اتفاقية المشروع المشترك، يجوز للمساهمين أن يصدروا بالاتفاق الإجماعي قرارات مكتوبة موقعا عليها بشأن الموضوعات التي تقرر فيها الجمعية العامة، بدلا من الاجتماع، وتكون هذه القرارات صحيحة وسارية المفعول كما لو كانت صادرة من اجتماع للجمعية العامة تمت الدعوة إليه وانعقد بشكل صحيح، شريطة أن يكون قد تم إخطار جميع المساهمين كتابة قبل سبعة أيام على الأقل بالموضوع المتعلق به القرار. ويجوز أن يتكون مثل هذا القرار من عدة مستندات ذات شكل واحد كل منها موقع عليه من قبل واحد أو أكثر من المساهمين.

المادة 34
التزام المساهمين بالحضور
يبذل المساهمون غاية جهدهم في العمل على حضور ممثليهم لكل اجتماع من اجتماعات الجمعية العامة للشركة، وعلى توفر النصاب القانوني (طبقا لهذا) طوال هذه الاجتماعات.

المادة 35
محاضر الاجتماعات
تسجل قرارات الجمعية العامة في محاضر باللغة الإنجليزية يوقع عليها ممثلو المساهمين قبل فض الاجتماع.

المادة 36
الاعتراض على المصوتين
لا يتم أي اعتراض على أهلية أي مصوت، ما عدا:
(أ) في الاجتماع الأصلي أو الاجتماع المؤجل الذي أعطى أو عرض الصوت المعترض عليه فيه، ويحال أي اعتراض من هذا النوع على رئيس الجمعية العامة الذي يكون قراراه نهائيا، عدا الخطأ البين أو التطبيق اللاحق للمادة (71)؛ أو
(ب) طبقا لأحكام المادة 71 (شريطة تطبيق مثل هذا الإجراء خلال ستة أشهر من إعطاء الصوت الذي تم الاعتراض على أهليته)
أي صوت لم يمنع في الاجتماع وطبقا لهذا الإجراء يكون صحيحا من جميع الوجوه.


المادة 37
هوية ممثلي المساهمين
يجوز للمساهم إذا كان كيانا تعيين أي فرد لتمثيله في الجمعية العامة ("ممثل المساهم"). ويقدم هذا التعيين إلى الشركة مكتوبا وموقعا عليه بشكل صحيح من قبل ممثل مفوض لذلك الكيان.

أعضاء مجلس الإدارة/ المجلس

المادة 38
العدد والتعيينات
اعتبارا من تأسيس الشركة:
(أ) يتكون مجلس إدارة الشركة من خمسة أعضاء.
(ب) للمؤسسة (قطر للبترول) الحق في تعيين واستبدال ثلاثة أشخاص أعضاء في مجلس الإدارة.
(جـ) لكالتكس الحق في تعيين (واستبدال) شخصين اثنين أعضاء في مجلس الإدارة.
(د) تقوم كل من قطر للبترول وكالتكس بإجراء تعييناتهما الأولية بمجرد تقديم طلب تأسيس الشركة.

يعين كل عضو من أعضاء مجلس الإدارة (ما لم تتم إزاحته قبل ذلك من قبل الطرف الذي عينه) لمدة ثلاث سنوات قابلة للتجديد لمدد مماثلة متتابعة.

المادة 39
أعضاء مجلس الإدارة البدلاء/ المناوبون
يجوز للمساهم الذي عين عضوا بمجلس الإدارة تعيين عضو مناوب لذلك العضو. ويعتبر هذا العضو المناوب عضوا بمجلس الإدارة من جميع الوجوه عندما يعمل في مكان العضو الأصلي الذي عين مناوبا له. ويجوز للعضو المناوب حضور اجتماع مجلس الإدارة بصفته عضوا فيه فقط في حالة غياب العضو الأصلي الذي يعمل مناوبا له.

المادة 40
رئيس مجلس الإدارة
(أ) تعين قطر للبترول رئيس مجلس إدارة الشركة من بين أعضاء مجلس الإدارة الذين قامت بتعيينهم. وفي أي وقت لا يتمكن فيه رئيس مجلس الإدارة بصورة مؤقتة من ممارسة واجباته كرئيس لمجلس الإدارة، تختار قطر للبترول واحدا من أعضاء مجلس الإدارة الآخرين المعينين من قبلها لممارسة مسئوليات رئيس مجلس الإدارة للفترة المذكورة. ويعتبر هذا العضو رئيسا لمجلس الإدارة من جميع الوجوه عندما يعمل مكان رئيس المجلس. وليس لرئيس مجلس الإدارة صوت مرجح.
(ب) يترأس رئيس مجلس الإدارة اجتماعات المجلس. وفي حالة عدم تعيين أو انتخاب رئيس لمجلس الإدارة أو في حالة عدم حضوره لأي اجتماع خلال ساعة من الموعد المحدد لذلك الاجتماع، يختار أعضاء مجلس الإدارة الحاضرون واحدا منهم رئيسا لذلك الاجتماع.
(جـ) ما عدا في الإجراءات أو الدعاوى التي يكون فيها المساهم أو الشركات التابعة له خصما للشركة أو للمساهم الآخر، يجوز لرئيس مجلس الإدارة تمثيل الشركة في أي دعوى قانونية والتحدث والشهادة باسم الشركة، وله سلطة عمل الترتيبات اللازمة لكي يمارس أعضاء آخرون في مجلس الإدارة أو أشخاص بالنيابة عن الشركة هذه الصلاحيات بالنيابة عنه، علما بأنه لا يتم تفسير أي شيء هنا بأنه يمنع أي موظف أو ممثل آخر للشركة من الظهور أمام المحكمة وتقديم الأدلة عندما يكون ذلك ضروريا أو مرغوبا فيما يتعلق بالاتهام أو الدفاع بشأن المطالبات/ الدعاوى أو الإجراءات التي تؤثر في أو تمس الشركة، كذلك لا يتم تفسير أي شيء هنا بأنه يتعارض مع السلطات الممنوحة للمدير العام في المادة 62-أ (ii).

المادة 41
خلو مقعد بمجلس الإدارة
أي مقعد يخلو في المجلس سيملأ بشخص يعينه المساهم الذي قام بتعيين العضو الذي شغر مكانه. ويوافق كل مساهم على حمل أي عضو بمجلس الإدارة قام هو بتعيينه على تقديم استقالته فورا إذا لم يعد هذا المساهم والشركات التابعة المملوكة له بالكامل يملكون أي أسهم بالشركة.

المادة 42
إحلال عضو محل عضو بمجلس الإدارة
حين لا يعود الشخص عضوا بمجلس الإدارة طبقا للمادة (45) من (أ إلى جـ) يعين المساهم الذي قام بتعيينه شخصا آخر ليحل محله فورا كعضو بمجلس الإدارة. وحين لا يعود الشخص عضوا بمجلس الإدارة طبقا للمادة (45) (د)، يصبح حق المساهم الذي عينه حقا للمساهم الذي نقلت له ملكية الأسهم، ويكون هذا المساهم الأخير، لجميع أغراض النظام الأساسي، من تلك اللحظة فصاعدا مساهما يحل محل ناقل ملكية الأسهم.

المادة 43
عدم وجود شرط امتلاك أسهم للتأهيل
ليس مطلوبا أن كون عضو مجلس الإدارة مالكا لأي أسهم لتؤهله لمنصبه.

المادة 44
المكافآت الشرفية والمصروفات
بالإضافة إلى تعويضهم عن المبالغ التي صرفوها على السفر والإقامة طبقا للمادة (54) ونفقات الاتصالات طبقا للمادة (56)، يحق لأعضاء مجلس الإدارة الحصول على أي مكافآت تقررها لهم الجمعية العامة.

المادة 45
خلو مقعد عضو مجلس الإدارة
مع مراعاة أي أحكام مخالفة ينص عليها هنا، يكون مقعد عضو مجلس الإدارة شاغرا:
(أ) إذا توفى أو اصبح غير مؤهل؛
(ب) إذا ألغى تعيينه من قبل المساهم الذي عينه؛
(جـ) إذا استقال وأخطر الشركة باستقالته كتابة؛ و
(د) إذا لم يعد من قام بتعيينه مساهما.

المادة 46
عمل عضو مجلس الإدارة بصفته المهنية أيضا
يجوز لأي عضو بمجلس الإدارة أن يعمل بصفة مهنية للشركة بنفسه أو بواسطة شركته إذا استعانت الشركة بخدماته، ويستحق هو أو شركته مكافأة عن الخدمات المهنية التي قدمت وكأنه ليس عضوا بمجلس الإدارة، علما بأنه لا يوجد نص هنا يفوض عضو مجلس الإدارة أو شركته للعمل كمراقب حسابات للشركة.

المادة 47
تضارب المصالح
لا يؤثر في أو يبطل أي عقد أو معاملة أخرى بين الشركة وأي شركة أو مؤسسة أو كيان آخر كون أي عضو أو اكثر من أعضاء مجلس الإدارة يعمل مديرا أو موظفا/ مديرين أو موظفين بتلك الشركة أو المؤسسة أو الكيان الآخر.

وتملك الشركة السلطة، عن طريق الجمعية العامة أو مجلس الإدارة حسب ما هو ملائم، في التوقيع على أي اتفاقية بين الشركة وأي من الأطراف أو الشركات التابعة لهم.

وشريطة أن يكون قد اطلع أعضاء مجلس الإدارة الآخرين على طبيعة ومدى أي مصالح مادية جوهرية، فإن عضو مجلس الإدارة بصرف النظر عن وضعه الوظيفي في مجلس الإدارة:-
(أ) يجوز له أن يكون طرفا أو صاحب مصلحة في أي معاملة أو صفقة مع الشركة أو تكون الشركة بخلاف ذلك صاحبة مصلحة فيها؛
(ب) يجوز له أن يكون مديرا أو موظفا في، أو مستخدما من قبل، أو طرفا في أي معاملة أو صفقة مع، أو صاحب مصلحة في، أي هيئة اعتبارية تنشئتها الشركة أو يكون للشركة بخلاف ذلك مصلحة فيها؛ و
(جـ) لا يكون مسئولا أمام الشركة عن أي فوائد يجنيها من مثل هذا الموقع أو الوظيفة أو من هذه المعاملة أو الصفقة أو من أي مصالح في هذه الهيئة الاعتبارية، ولا تكون عليه مسئولية تحاشي مثل هذه المعاملة أو الصفقة على أساس هذه المصلحة أو الفائدة.


المادة 48
مسئولية الإدارة
مع مراعاة المادة (30) والمادة (32)، يتولى مجلس الإدارة إدارة عمل الشركة، ويجوز له ممارسة كافة سلطات الشركة وأن يقوم نيابة عن الشركة بكل الأعمال التي يجوز للشركة القيام بها، والأعمال التي لا ينص في النظام الأساسي على القيام بها بواسطة الجمعية العامة، مع مراعاة أحكام النظام الأساسي.


المادة 49
تأثير وجود أماكن شاغرة بمجلس الإدارة
يجوز لأعضاء مجلس الإدارة الباقين في المجلس العمل كمجلس إدارة في أي وقت بصرف النظر عن أي أماكن شاغرة بالمجلس، مع مراعاة الأحكام الخاصة بالنصاب القانوني بالمادة (55).

المادة 50
توقيع الشيكات إلخ
جميع الشيكات، والسندات الأذنية، والكمبيالات، والحوالات وأي أوراق تجارية أخرى قابلة للتداول، وكل الإيصالات عن المبالغ المدفوعة للشركة، سيتم التوقيع عليها أو سحبها أو قبولها أو اعتمادها أو غير ذلك حسب الحالة، بالشكل الذي يحدده مجلس الإدارة من آن لآخر بقرار منه.

اتخاذ القرارات بمجلس الإدارة

المادة 51
قرارات المجلس
باستثناء ما هو منصوص عليه في المادة (52) والمادة (61)، تكون جميع قرارات مجلس الإدارة نافذة المفعول إذا صدرت بالأغلبية البسيطة لأعضاء مجلس الإدارة الحاضرين أو الممثلين في اجتماع يتوفر فيه النصاب القانوني.

المادة 52
القرارات بدون عقد اجتماعات
يجوز للمجلس أن يصدر قرارات مكتوبة بإجماع أعضائه بدلا من عقد اجتماع. وأي قرار مكتوب وموقع عليه من هذا النوع يكون صحيحا ونافذا وكأنه صادر عن اجتماع لمجلس الإدارة تمت الدعوة إليه وانعقد بشكل صحيح. ويجوز أن توقع الأطراف المقابلة على هذا القرار الذي يتكون من عدة وثائق بأشكال متشابهة، كل وثيقة منها موقع عليها من قبل عضو أو أكثر من أعضاء مجلس الإدارة وموقع عليها جملة من قبل جميع أعضاء المجلس.

المادة 53
الوكيل
يجوز للمجلس، من آن لآخر، وفي أي وقت، عن طريق توكيل رسمي، أن يعين أي شركة أو مكتب أو شخص أو أي هيئة من الأشخاص غير ثابتة، سواء كانت مرشحة من المجلس بشكل مباشر أو غير مباشر، كوكيل أو وكلاء للشركة للأغراض وبالسلطات والصلاحيات (لا تتجاوز تلك الممنوحة لـ أو التي يمارسها مجلس الإدارة بموجب النظام الأساسي، وفي كل الأحوال مع مراعاة المادة (32) والمادة (61)) وللمدة وحسب الشروط، التي يراها المجلس مناسبة، وأي توكيل رسمي من هذا النوع يجوز أن يحتوي على الأحكام الخاصة بحماية والتسهيل على الأشخاص المتعاملين مع هذا الوكيل التي يراها المجلس ملائمة، وللمجلس كذلك أن يفوض هذا الوكيل ليفوض بدوره كل أو بعض الاختصاصات والصلاحيات الممنوحة له لآخرين.


طريقة عمل مجلس الإدارة

المادة 54
مكان انعقاد اجتماعات المجلس
ما لم يتم الاتفاق على خلاف ذلك، تعقد اجتماعات المجلس في قطر أو عن طريق الاتصالات الإلكترونية. وتبذل قطر للبترول غاية جهدها لتحصل على تأشيرات أو وثائق الدخول اللازمة لأعضاء المجلس من غير القطريين لحضور اجتماعات المجلس في قطر. ويتم تعويض هذه الأطراف من قبل الشركة عن المصروفات المعقولة الخاصة بالسفر والإقامة التي تكبدها أعضاء المجلس المعينين من قبلهم لحضور اجتماعات المجلس.

المادة 55
النصاب القانوني لاجتماعات المجلس
لا يتم أي عمل في اجتماع لمجلس الإدارة إلا إذا اكتمل النصاب القانوني. والنصاب المطلوب لاجتماعات المجلس هو عضوان حاضران أو من يمثلهما معينان من قطر للبترول، وعضو واحد حاضر أو ممثل معين من كالتكس. وإذا لم يكتمل النصاب القانوني خلال ساعة واحدة من بداية الاجتماع، يؤجل الاجتماع إلى نفس اليوم والساعة من الأسبوع التالي (أي بعد 7 أيام). ويكون النصاب القانوني في هذا الاجتماع المؤجل هو حضور عضوين من أعضاء مجلس الإدارة، أحدهما معين من قطر للبترول والآخر معين من كالتكس.

وفي أي اجتماع للمجلس، يكون لرئيس الاجتماع (وهو أحد أعضاء المجلس المعينين من قبل قطر للبترول) سلطة اتخاذ قرار بشأن وممارسة صوت أي عضو بالمجلس معين من قبل قطر للبترول المؤسسة في حالة غياب هذا العضو وعدم حضور بديل له/ العضو المناوب، ويكون للعضو المعين من قبل كالتكس سلطة اتخاذ قرار بشأن وممارسة صوت أي عضو آخر معين من قبل كالتكس في حالة غياب ذلك العضو وعدم وجود العضو المناوب.

المادة 56
جدول الأعمال والاتصالات الإلكترونية
تعقد اجتماعات المجلس مرة كل ثلاثة أشهر على الأقل أو على فترات أخرى حسبما يتفق عليه المساهمون. ويخطر سكرتير مجلس الإدارة كل واحد من أعضاء المجلس باجتماع المجلس قبل 14 يوما على الأقل، ما لم يوافق جميع الأعضاء على فترة إخطار أقل بالنسبة للاجتماع المعني. ويوضح الإخطار وقت وتاريخ ومكان الاجتماع، ويتضمن جدول الأعمال. ولكل عضو أن يطلب، بإخطار مكتوب موجه إلى سكرتير المجلس خلال 7 أيام من استلامه لأجندة الاجتماع المقترحة، إضافة أي بند للأجندة المذكورة، حيث يتم تعديلها لتشمل هذا البند. وبصرف النظر عن انعقاد المجلس بدون إخطار أو بمدة إخطار أقل من تلك المذكورة في المادة (56) هذه، يعتبر اجتماع المجلس قد انعقد بشكل قانوني إذا قام كل عضو بالمجلس (أو ممثله المناوب إذا وجد) لم يكن حاضرا في الاجتماع بالتخلي كتابة عن شرط الإخطار بذلك الاجتماع أو الحكم الخاص بفترة إخطار أقصر من تلك المحددة هنا. وبصرف النظر عما تقدم، يجوز عقد اجتماعات مجلس الإدارة عن طريق المؤتمرات الهاتفية، والربط بالفيديو وأي شكل آخر من أشكال الاتصالات الإلكترونية الفورية، وتطبق على مثل هذه الاجتماعات أحكام النظام الأساسي ذات الصلة مع التعديل اللازم حسب مقتضى الحال. ويعتبر عضو مجلس الإدارة حاضرا لجميع الأغراض إذا كان قادرا (مباشرة أو عن طريق الاتصال الهاتفي) على سماع جميع الحاضرين أو الذين يعتبرون حاضرين وإسماعهم في نفس الوقت. ويحق لهذا العضو الذي يعتبر حاضرا التصويت ويحتسب بالتالي في النصاب القانوني. وتقوم الشركة بتعويض الأطراف عن مصروفات الاتصالات المعقولة التي تكبدها أعضاء مجلس الإدارة المعينين من قبلهم لحضور اجتماعات مجلس الإدارة عن طريق الاتصالات الإلكترونية.

المادة 57
أثر وجود عيب في التعيين
أي عمل يتم بحسن نية من قبل أي اجتماع لمجلس الإدارة أو أي شخص يقوم بعمل عضو بالمجلس، بصرف النظر عما إذا اكتشف لاحقا وجود شائبة في تعيين عضو المجلس أو الشخص الذي يقوم بعمل عضو المجلس أو أنهما أو أيهما فاقدين للأهلية (وهو العيب الذي لم يعترض عليه مساهم عن طريق البدء أو الشروع في إجراءات بموجب المادة (71) خلال ستة أشهر من تاريخ أي عمل قام به مثل هذا العضو)، يكون صحيحا وكأن كل شخص مثل هذا العضو قد تم تعيينه بشكل صحيح وكان مؤهلا لمنصب عضو مجلس الإدارة.

المادة 58
محاضر اجتماعات مجلس الإدارة
يرتب مجلس الإدارة كي تتكون محاضر جلساته من:-
(أ) أسماء جميع أعضاء المجلس الحاضرين في كل اجتماع من اجتماعات المجلس.
(ب) القرارات والإجراءات التي تتم في كل اجتماع للمجلس.


المادة 59
التوقيع على القرارات
يتم إعداد محاضر أعمال اجتماعات المجلس باللغة الإنجليزية من قبل سكرتير المجلس ويوقع عليها رئيس الاجتماع وجميع الأعضاء الحاضرين. وفي حالة عدم وجود خطأ بين، تكون هذه القرارات الموقع عليها دليلا قاطعا ونهائيا على أعمال المجلس.

المادة 60
سكرتير مجلس الإدارة
(أ) يعين مجلس الإدارة سكرتير المجلس ويحدد شروط خدمته. وللمجلس إبطال مثل هذا التعيين في أي وقت.
(ب) يكون السكرتير مسئولا بشكل رئيسي عن حفظ دفتر المحاضر والسجل والدفاتر والملفات الرسمية الأخرى الخاصة بالشركة. ويجوز أن يكون سكرتير المجلس موظفا بالشركة يضطلع بمسئوليات أخرى، لكنه لا يملك أي حق أو سلطة لإلزام أو تمثيل الشركة عدا ما ينص عليه في شروط توظيفه.

السياسات المختلفة للشركة

المادة 61
المواضيع التي تتطلب الموافقة الإجماعية
القرارات الخاصة بأي من المواضع الآتية تتطلب موافقة جميع المساهمين (في الجمعية العامة) أو جميع أعضاء مجلس إدارة الشركة (في اجتماعات المجلس)، حسب الحالة:-
(أ) التوصية بـ، في حالة أعضاء مجلس الإدارة، والإعلان عن، في حالة المساهمين، أي حصة أرباح أو القيام بأي توزيع آخر بالنسبة للأسهم، أو رسملة أي احتياطي؛
(ب) تعيين، ومسئوليات، ومخصصات، وإخلاء عهدة مراقبي حسابات الشركة؛
(جـ) أي تعديل لعقد التأسيس أو النظام الأساسي؛
(د) أي زيادة أو تخفيض لرأس المال المصرح به أو الأسهم، أو أي إعادة تنظيم آخر لرأس المال المصرح به، أو أي تغيير في الحقوق الملحقة بأي أسهم؛
(هـ) أي حل أو تصفية أو إنهاء للشركة؛
(و) اندماج أو توحيد الشركة مع أي كيان آخر؛
(ز) بيع أو أي نقل ملكية آخر لكل أو تقريبا كل أصول الشركة؛
(حـ) تغيير الشكل القانوني للشركة؛
(ر) مساهمة الشركة في أي شراكة أو مشروع مشترك، أو اكتساب الشركة لأي أسهم أو مصالح أخرى في أي كيان آخر (بما في ذلك ما يتم عن طريق إنشاء شركة تابعة)، وأي تصرف لاحق في مصلحة أو تصفية هذا الكيان؛
(ي) أي تغيير جوهري في طبيعة أو مجال عمل الشركة أو بدء أي عمل أو نشاط جديد؛
(ك) إصدار أو منح أي خيار بيع أو شراء خاص بكل أو أي جزء من رأس المال المصرح به؛
(ل) التصديق على برنامج العمل السنوي والخطة المالية السنوية والميزانية السنوية وخطط الشركة التجارية، بما في ذلك الاستثمارات، وعلى الصرف الذي يتجاوز إجمالي أي ميزانية بنسبة 5%.
(م) التصديق على اقتراض الشركة لأي مبالغ من أي شخص، عدا اقتراض ما يقل عن 000ر500 دولار لأغراض تتعلق بعمليات الشركة وفقا لميزانية سنوية؛
(ن) إعطاء أي ضمان أو تأمين آخر خارج مجال عمل الشركة العادي؛
(س) إقراض الأموال؛
(ع) التصديق على دخول الشركة في أي عقد إيجار؛
(ف) التصديق على دخول الشركة في أي عقد أو اتفاقية أو صفقة أو مشروع آخر يتضمن مبالغ تزيد عن 000ر250 دولار ويكون خارج نطاق عمل الشركة ونشاطها؛
(ص) التوقيع على أي اتفاقية بين الشركة وأي من الأطراف أو الشركات التابعة لهم، والتنازل عن أو تغيير أي من شروط مثل هذه الاتفاقية؛
(ق) الشروع في أو تسوية أي قضايا أو تحكيم؛
(ر) تحديد دفع أي أجور أو مكافآت شرفية لأعضاء مجلس الإدارة؛
(ش) التصديق على أي تنازل جوهري أو تغيير جوهري لأي من شروط وبنود الاتفاقيات النهائية لعقد الهندسة والتوريد والإنشاء؛ و
(ت) إنشاء والحفاظ على وإقفال الحسابات البنكية.

المادة 62
التعيينات في الوظائف الرئيسي
(أ) لقطر للبترول الحق في ترشيح شخص لشغل منصب المدير العام. ويتم تعيين المدير العام ويجوز إزاحته من آن لآخر بواسطة مجلس الإدارة، وبالنسبة لمثل هذه القرارات، وبصرف النظر عن المادة (51)، يتطلب الأمر موافقة أعضاء مجلس الإدارة المعينين من قبل كالتكس، وهي موافقة لا يمتنع عنها إلا لأسباب وجيهة أو معقولة.
(ب) خلال فترة التشييد ولمدة الثمانية عشرة شهرا التالية لتاريخ البدء، تعين الشركة ضابط اتصال لمركز الدفاع والطاقة والمساندة التابع لوزارة الدفاع الأميركية. ولكالتكس الحق في ترشيح شخص لشغل وظيفة ضابط الاتصال المذكورة. ويتم تعيين وتجوز إزاحة ضابط الاتصال من حين لآخر بواسطة مجلس الإدارة.

المادة 63
سلطات المدير العام
(أ) تكون للمدير العام المسئوليات والسلطات والصلاحيات الآتية:-
(1) مسئولية إدارة وتشغيل وتوجيه ومراقبة العملات اليومية للشركة؛
(2) يمثل الشركة أمام جميع الجهات الحكومية والقضائية والإدارية، ولجان وهيئات التحكيم والمؤسسات والأفراد، ويوقع على جميع أوراق ووثائق الشركة باسمها وبالنيابة عنها، بالإضافة إلى (مع مراعاة ما ينص عليه في النظام الأساسي) إبرام وتوقيع العقود والاتفاقيات والصفقات والمشروعات بالنيابة عن الشركة؛
(3) يقدم لمجلس الإدارة عرضا لنشاطات الشركة بعد نهاية كل شهر وقبل الخامس عشر من الشهر التالي؛
(4) يقدم تقارير منتظمة لمجلس الإدارة حتى يكون أعضاء المجلس على اطلاع كامل على سير إدارة الشركة والوضع فيها، ويوفر مثل هذه المعلومات والتقارير التي قد يطلبونها؛
(5) يعد ويقدم برنامج عمل سنوي وخطة مالية وميزانية سنوية طبقا للمادة (11) من اتفاقية المشروع المشترك؛ و
(6) المسئوليات والسلطات والصلاحيات الأخرى التي قد يحددها رئيس مجلس الإدارة من آن لآخر.

(ب) في حالة أي طارئ أو ظرف غير عادي أو استثنائي آخر يتطلب إجراء فوريا من قبل الشركة، للمدير العام اتخاذ جميع الإجراءات التي يعتبرها ضرورية أو ملائمة لحماية مصالح الشركة ومصالح مساهميها وموظفيها، وأي تكاليف يتم تكبدها في هذا السبيل تضمن في تكاليف التشغيل ويرفع بشأنها تقرير فوري لمجلس الإدارة.


المادة 64
المحاسبة والمسائل الضريبية
64-1 المبادئ، والسنة المالية، والبيانات:
(أ) تنشئ الشركة وتحافظ على نظام وإجراءات محاسبية متفقة ومنسجمة مع المعايير المحاسبية الدولية. وتكون جميع السجلات والمستندات والدفاتر والبيانات المحاسبية للشركة وفقا لهذه المعايير، وتدون فيها بالتفصيل المعقول أصول والتزامات الشركة، التكاليف التي صرفتها والإيرادات التي حققتها الشركة فيما يتعلق بعملياتها. وتعتمد المبادئ المحاسبية المعمول بها دوليا، مع الاستفادة من الأسس المحاسبية المتراكمة، كمناهج ومبادئ لمسك الحسابات.
(ب) السنة المالية للشركة تبدأ في 1 يناير وتنتهي في 31 ديسمبر من كل عام، ما عدا في السنة الأولى حيث تبدأ من تاريخ تسجيل الشركة في السجل التجاري وتنتهي في 31 ديسمبر التالي.
(جـ) تقدم البيانات المالية للشركة للأطراف وللجهات الحكومية التي تطلبها.
(د) جميع السجلات والمستندات والدفاتر والبيانات المحاسبية للشركة تحفظ وتقدم باللغة الإنجليزية.
(هـ) يتم الاحتفاظ بالسجلات الخاصة بضريبة الدخل القطرية حسب ما يتطلبه قانون ضريبة الدخل القطري.

64-2 تكرار وتواتر البيانات:
تصدر الشركة كل ثلاثة أشهر حسابا بالربح والخسارة، وميزانية عمومية وبيانا بالتدفقات النقدية، مع معلومات وبيانات مالية إضافية. وتصدر الشركة كل شهر بيانا بالدخل وميزانية عمومية بالإضافة إلى المعلومات والبيانات المالية الإضافية التي قد يطلبها أي من الأطراف بشكل معقول من وقت لآخر. هذه المعلومات والتقارير المالية تقدم إلى الأطراف بأسرع وقت ممكن خلال فترة لا تتجاوز شهرا بعد نهاية الفترة التي تتعلق بها هذه المعلومات والتقارير، وتكون هذه المعلومات والتقارير المالية هي الأساس الذي يبنى عليه مجلس الإدارة توصياته السنوية أو الفصلية بشأن حصص الأرباح.

64-3 الحسابات السنوية المدققة:
خلال ثلاثة أشهر بعد نهاية كل عام مالي للشركة، تتضمن وتتأكد الشركة أن البيانات المالية المدققة للشركة عن السنة المالية المذكورة، موثقة ومعتمدة من مراقبي حسابات الشركة، قد سلمت إلى كل مساهم.

64-4 مراقبو الحسابات:
يكون مراقبو حسابات الشركة هم مكتب محاسبة عام مستقل ومعروف ومعترف به دوليا ومسجل لممارسة نشاطه في قطر.

64-5 التدقيق والفحص:
تحفظ دفاتر حسابات الشركة بالمركز الرئيسي للشركة. وبالإضافة للتدقيق/ للمراقبة السنوية لهذه الحسابات من قبل الشركة، لكل مساهم الحق- على حسابه ونفقته الخاصة وبإخطار مسبق قبل وقت معقول للشركة- في أي وقت معقول خلال ساعات العمل العادية، في فحص والحصول على نسخ أو مقتطفات من دفاتر حسابات الشركة وكل سجلاتها المالية الأخرى فضلا عن الملفات الخاصة بها المحفوظة لدى مراقبي حساباتها. ولكل مساهم الحق- على حسابه ونفقته الخاصة وبإخطار مسبق قبل وقت معقول- في أن يقوم، مرة واحدة فقط في كل عام ميلادي، بتدقيق دفاتر حسابات الشركة المتعلقة بأي سنة مالية في أي وقت خلال فترة الـ 24 شهرا التالية للسنة المالية المعنية.

64-6 المسائل المحاسبية الأخرى:
المسائل الأخرى المتصلة بالمحاسبة تخضع للمادة (12) من اتفاقية المشروع المشترك أو، في حالة عدم وجود هذه الأحكام، تخضع للقواعد واللوائح التي يعتمدها مجلس الإدارة من آن لآخر.

المادة 65
سياسة الأرباح وحصص الأرباح
تحديد سياسات وممارسات الشركة الخاصة بإعلان وتوزيع الأرباح وحصص الأرباح يتم وفقا لأحكام المادة (17) من اتفاقية المشروع المشترك.

المادة 66
الإخطارات
جميع الإخطارات والاتصالات والمكاتبات الأخرى بين الأطراف بموجب النظام الأساسي تتم كتابة باللغة الإنجليزية وتسلم شخصيا أو ترسل بواسطة الناقل السريع (الرسوم مدفوعة مقدما)، أو ترسل بالبريد المسجل أو الفاكس مع تاريخ العلم بالوصول أو الاستلام، أو تاريخ إرسال الفاكس الذي يحدد تاريخ الاستلام. وجميع الرسائل والمكاتبات التي ترسل بالفاكس يتبعها تسليم أصولها على وجه السرعة باليد أو بالبريد المسجل. وجميع الرسائل من طرف إلى الآخر ترسل إلى العناوين الآتية (ما لم يتم تغييرها ويتم الإخطار بذلك بشكل ملائم):
قطر للبترول
العنوان: ص.ب رقم 3212
الدوحة- قطر
فاكس: 9744772880
لعناية: مدير المصفاة
كالتكس تريدنج آند ترانسبورت كوربوريشن
العنوان: ص.ب رقم 2155
دبي، دولة الإمارات العربية المتحدة
فاكس: 97143372967
لعناية: مدير الشئون المالية

المادة 67
تعديل النظام الأساسي وعقد التأسيس
فيما عدا ما ينص عليه هذا النظام الأساسي، لا يجوز تغيير أحكام عقد التأسيس أو النظام الأساسي إلا بقرار من المساهمين ووفقا للمادة (61)

إنهاء وحل الشركة والتعويض

المادة 68
حل وتصفية الشركة
أ- يتم حل الشركة وتصفيتها في حالة:
(1) صدور قرار بالإجماع من اجتماع للجمعية العامة بإنهاء وحل الشركة؛
(2) صدور أمر من المحكمة بحل وتصفية الشركة.
(ب) أي قرار صادر من اجتماع للجمعية العامة بإنهاء الشركة سوف:-
(1) يعين مصفيا للشركة ويحدد اختصاصاته و(2) يحدد كافة الأمور المتصلة بطريقة التصفية.
(جـ) تنتهي سلطات مجلس الإدارة والمدير العام بصدور القرار المشار إليه في هذه المادة (68-أ (1)). ومع ذلك، تستمر سلطات الجمعية العامة حتى يتم حل وتصفية الشركة.

المادة 69
التعويض
كل عضو مجلس إدارة أو موظف آخر بالشركة يستحق تعويضا يدفع له من أصول الشركة عن كل الخسائر التي تكبدها أو الالتزامات التي تحملها في أدائه لمسئوليات وظيفته أو فيما يتصل بذلك، ولا يكون أي عضو مجلس إدارة أو موظف آخر مسئولا عن أي خسارة، أو ضرر، أو مشاكل أو أحداث سيئة تتعرض لها أو تتكبدها الشركة أثناء أدائه لواجبات وظيفته أو فيما يتصل بذلك، عدا ما يصدر عن إهمال، أو إغفال لواجبات، أو تجاوز للقانون وإساءة لاستعمال السلطة أو سلوك غير ملائم من قبل ذلك الشخص.

مواد متنوعة

المادة 70
لغة صياغة المواد
تمت صياغة هذه المواد باللغتين العربية والإنجليزية من أربع نسخ أصلية، تعطى منها نسخة لكل من المكتتبين، وتودع نسخة لدى وزارة المالية والاقتصاد والتجارة القطرية، وتحفظ نسخة بالمركز الرئيسي للشركة.


المادة 71
التحكيم في الخلافات حول التفسير
في حالة حدوث أي نزاع أو خلاف بن المساهمين حول تفسير عقد التأسيس والنظام الأساسي يعجز المساهمون عن حله بشكل ودي، تتم تسوية وحل هذا النزاع أو الخلاف طبقا للإجراءات المنصوص عليها في المادة (24) من اتفاقية المشروع المشترك.

المادة 72
القانون الحاكم
تخضع أحكام النظام الأساسي من جميع الجوانب للقانون القطري وتفسر طبقا لهذا القانون


QATAX LIMITED (A QATARI JOINT STOCK COMPANY) ARTICLES OF ASSOCIATION
INTERPRETATION
Article 1
HEADINGS AND PARAGRAPH REFERENCES
The headings appearing throughout these Articles of Association shall not affect the meaning or construction of the text. References to Paragraphs or Articles are to paragraphs or articles of these Articles of Association unless otherwise indicated.

Article 2
DEFINITIONS AND INTERPRETATION
In these Articles of Association, unless the context otherwise requires, capitalized terms shall have the meanings specified as follows:
"Affiliate" means a company or entity, other than the Company, that directly or indirectly controls, or is controlled by, or is under common control with, the person or entity in question. For the purposes of this definition, "control" will mean:
(a) ownership or control, whether directly or otherwise, of more than 50% of the equity share capital, voting capital, or the like of the controlled entity; or
(b) control or the power to control the composition of, or power to appoint, more than 50% of the members of the board of directors, board of management, or other equivalent or analogous body of the controlled entity.
"Annual Budget" has the meaning ascribed to it in Article 11 of the Joint Venture Agreement;

“Annual Work Programme, Financial Plan and Budget" 'has the meaning ascribed to it in Article 11 of the Joint Venture Agreement;

“Auditors"; has the meaning ascribed to it in Article 8.9(b) and 12.7 of the Joint Venture Agreement;

“Board" means the board of directors of the Company;

"Chairman" means Chairman of the board;

“Commencement Date" means the date when the Facilities are ready to receive aviation fuel for storage and distribution after completion of construction and commissioning of the Facilities;

"Company" means the joint stock company named QATEX Limited, incorporated in The State of Qatar pursuant to Article (90) of the Commercial Companies Law in accordance with an Emiri Decree; and which shall have limited liability for its Shareholders;

"Contract" has the meaning ascribed to it in the third recital of the Joint Venture Agreement;


"Definitive Agreements" has the meaning ascribed to it in Article 1.1 of the Joint Venture Agreement.

"Director" means a director on the Board;

"Dollar" or "US Dollar" or "USS" or "S" means the lawful currency of the United States of America;

"Emiri Decree" has the meaning ascribed to it in Article 2.1 of the Joint Venture Agreement;

“Entity" means a corporation, partnership, company, joint venture, establishment, association, trust or any other legal or judicial entity or organization, including a government, agency or instrumentality thereof;
"EPC Contract" means the designing, engineering, procurement, construction, cold commissioning and testing contract for the Facilities between the Company and a Third Party;

"Facilities" mean the fuel storage and shipping facilities to be constructed, operated and maintained to meet the requirements of the Contract, and which will comprise, inter alia, of certain ship loading and unloading facilities, pipelines from berth to tank farm, four (4) storage tanks having an aggregate fill capacity of seven hundred fifty thousand (750,000) barrels, and road tanker loading facilities and road tankers, all as described in the Joint Venture Agreement;

"Financial Statements" means and includes a balance sheet, income statement, cash flow statement and such other statements (compiled in accordance with International Accounting Standards) as are reasonably necessary in order to fairly present the financial status of the Company on an annual basis;

“Financing Costs" means any and all costs for capital or the use of funds including interest, amounts equivalent to interest, and fees charged by financial institutions and their advisors, whether for arranging, underwriting, or otherwise relating to the provision of project financing and including any related commitment fees or expenses, but excluding principal;
"General Assembly" means a meeting of the Shareholders convened in accordance with these Articles of Association and the body corporate constituted by the Shareholders when so meeting;

“General Manager” means the individual appointed by the Board to manage the Company;

“Government Authority" means, in relation to the Company, any government, governmental, supra national, legislative, administrative, judicial, regulatory or other governmental authority, agency, court, municipal body or entity in any jurisdiction having legal jurisdiction over the Company or in accordance with the instructions of which the Company is accustomed to act;

“International Accounting Standards" or "LAS" means those generally accepted accounting standards issued from time to time by the International Accounting Standards Committee;

“Joint venture Agreement” means the joint venture agreement entered into between Qatar Petroleum and Caltex Trading and Transport Corporation and dated 16 October 2001;

“Memorandum of Association" means the Memorandum of Association of the Company, as amended from time to time.

"Operating Costs" means all costs incurred by the Company in connection with operating the Project which are of a non-capital nature, including but not limited to administrative expenses and all other taxes, fees, dues and charges incurred pursuant to the Definitive Agreements, but excluding Financing Costs and income taxes, in each case determined in accordance with International Accounting Standards, consistently applied;

“Party" and "Parties" have the meanings ascribed to them in the Preamble to The Joint Venture Agreement together with any other person to whom a Share or Shares are thereafter validly transferred in accordance with this Agreement for so long as such person holds any Share or Shares;

“Project" means the construction, maintenance and operation of the Facilities for aviation fuel storage and shipping in Qatar;

“Qatar Income Tax Law" means the Qatar Income Tax Law Decree No. 11 of 1993 and any regulations issued pursuant to it as the same may be amended, modified, replaced, supplemented, renewed, or extended from time to time, and any successor or other law of the Government of the State of Qatar imposing a similar tax based on income;

“Secretary" means the secretary of the Board.

“Shareholder Advances" has the meaning ascribed to it in Article 6.1 (a) of the Joint Venture Agreement.

“Shareholder Representative" has the meaning ascribed to it in Article 37 hereof ;

"Shares" means issued and outstanding shares of capital stock of the Company;

“Shareholder" refers to the registered holder of one or more of the Shares, which holder has acquired such Shares in accordance with the terms of the Joint Venture Agreement;

“Term" has the meaning ascribed to it in Article (8) hereof;

“Third Party" means any person who is not a Party or an Affiliate of a Party or the Company;

“Unanimous Resolution" means:
(a) in the case of any resolution adopted by the General Assembly, a resolution adopted by a unanimous vote of all the Shareholders attending a properly constituted meeting at which such action is taken or a resolution in writing signed by all of the Shareholders in accordance with Article 33; and
(b) in the case of any resolution adopted by the Board, a resolution adopted by a unanimous vote of all of the Directors attending the properly constituted meeting at which such action is taken, or their alternates, not otherwise disqualified from voting, or a resolution in writing signed by all of the Directors, or their alternates, not otherwise disqualified, in accordance with Article 52;

“Wholly Owned Affiliate" refers to an Affiliate, where the references to "more than 50%" in such definition of Affiliate are replaced by the expression "100%". The singular of terms defined in these Articles of Association shall include the plural, and the masculine of such terms shall include the feminine and neuter, and vice versa, as the context requires. In these Articles of Association, "includes" or "including" shall mean "including, without limitation". References herein to days, weeks, months, quarters and years are references to such periods as determined by the Gregorian calendar. References herein to statutes, laws, rules, regulations, decrees, decree laws or accounting standards or practices shall mean such statutes, laws, rules, regulations, decrees, decree laws, accounting standard or practices as the same may from time to time be amended, modified or superseded.

ESTABLISHMENT OF THE COMPANY
Article 3
INCORPORATION
A Qatari joint stock company has been incorporated with the permission of the Government pursuant to Law No. 11 of 1981 concerning Commercial Companies, in particular Article 90 thereof, and with the provisions of these Articles, as stated hereinafter.

Article 4
NAME
The name of the Company is Qatex Limited.

Article 5
SHAREHOLDERS
The Shareholders of the Company are:
1. QATAR PETROLEUM, a Qatari Public Corporation established by virtue of Decree/Law No. 10 of 1974 of the State of Qatar, having its registered office at P.O. Box 3212, Doha, Qatar ("QP"); and

2. CALTEX TRADING AND TRANSPORT CORPORATION (acting through its division Caltex Alkhalij), a corporation established under the laws of The Republic of Panama ("Caltex).

Article 6
OBJECTS AND POWERS
6-1 Objects
The objects for which the Company is established are:
(a) to build, own and operate the Facilities in Qatar to meet the requirements of the Contract and to engage in all activities necessary for the operation and maintenance of the Facilities or incidental thereto for the Contract or otherwise;
(b) to carry out any activity which is complementary or ancillary to any of the activities described in Article 6- (a); and
(c) to conduct such other activities as may be agreed between the Shareholders (subject to first obtaining the necessary consents (if any) from the concerned authorities).
(d) to obtain all financing required for the foregoing;

6-2 Powers
In pursuance of such objects, the Company, which shall have a separate legal existence distinct from its Shareholders, shall have full capacity and power as a separate legal entity and in its corporate name:
(a) to purchase, obtain by contract or concession, or otherwise acquire, take, hold, own, develop, operate, lease, enjoy, control, manage or otherwise turn to account, mortgage or pledge movable and immovable property and leasehold interests or licenses in movable and immovable property;

(b) to borrow money, enter into credit facilities and other financial transactions and give security for its obligations;

(c) to give guarantees and security for the obligations of any other person or Entity and to indemnify any persons or entities giving guarantees for the benefit of the Company;

(d) to enter into contracts and other agreements with any person or company to purchase, lease, sublease, license, sublicense (or otherwise acquire) services, land buildings, offices, products, materials, equipment, machinery and supplies of whatever sort necessary or desirable for the design, construction, equipping, installing, start-up, operation, maintenance, repair, establishment and management of the Facilities or otherwise;

(e) to apply for, own, lease, license, sublicense, register and otherwise deal in patents, copyrights, trademarks, tradenames, service marks and other intellectual property;

(f) to amalgamate or enter into partnership or into any arrangement for sharing of profits, union of interest, cooperation, joint venture, reciprocal concession, or otherwise, with any person or company carrying on or engaged in any business or transaction which the Company is authorised to carry on or engage in, or any business or transaction capable of being conducted so as directly or indirectly to benefit the Company;
(g) to acquire by purchase, subscription or otherwise, and to hold for investment or otherwise and to use, sell, assign, transfer, mortgage, pledge or otherwise deal with or dispose of all or any part of or interest in the stocks, bonds or any other obligations or securities of or other proprietary interest in any person, firm, association, corporation or other organisation;
to expand and otherwise diversify its business in all respects as the Company shall deem necessary or desirable and to enter into and carry on any other business which may seem to the Company capable of being conveniently carried on in connection with its business or calculated, directly or indirectly, to enhance the value of or render profitable any of the Company's property or rights; and

to perform any other actions in order to realise its objects which are not contrary to the provisions of the Laws of the State of Qatar, the Memorandum of Association, these Articles of Association, or the Joint Venture Agreement.

Article 7
HEAD OFFICE
The head office of the Company shall be located in Doha, Qatar, or such other place in The State of Qatar as the Company's Board of Directors may decide. The Company may establish branches, offices or agencies in The State of Qatar and abroad.

Article 8
TERM
The term of the Company shall commence on the date of the Emiri Decree and shall continue in existence for twenty two (22) years (the "Term") from October 16, 2001 (the effective date of the Joint Venture Agreement), unless the Company is liquidated and wound up earlier in accordance with the relevant provisions of these Articles of Association and the Joint Venture Agreement; provided, in the event that, pursuant to the terms of Article 3.1 of the Joint Venture Agreement, the term of the Joint Venture Agreement is extended for a period beyond such twenty-two (22) year period, the Term shall be extended to, and be co-extensive with, the term of the Joint Venture Agreement as so extended. The Term may in addition be renewed for such further period or periods and on such terms and conditions as the Parties may mutually agree.

SHARE CAPITAL
Article 9
AUTHORISED SHARE CAPITAL
The authorised share capital of the Company is One Million United States Dollars ($ 1,000,000.00) divided into One Thousand (1,000) shares of capital stock with a nominal value of One Thousand United States Dollars ($1,000.00) per share. All such shares, when issued (herein referred to as "Shares"), shall be fully-paid and non-assessable.

Article 10
SHAREHOLDINGS
The Shareholders have initially subscribed for One Thousand (1,000) Shares amounting to a nominal value of One Million United States Dollars ($ 1,000,000.00), which amount has been deposited at Qatar National Bank (which is one of the banks approved by the Ministry of Finance, Economy and Commerce). The issued and paid up share capital of the Company is divided between the Shareholders as follows:
Name of Shareholder Number of Shares Percentage Interest
QP 510 51%
Caltex 490 49%


Article 11
INCREASE OR REDUCTION OF CAPITAL
The Company may, in accordance with Article 32 but not otherwise:
(a) from time to time increase its share capital by the creation of new Shares, such new capital to be of such amount and to be divided into Shares of such respective amounts, and to carry such preferential, deferred, qualified or other special rights or privileges (if any), or to be subject to such conditions or restrictions (if any), in regard to dividend, return of capital, voting or otherwise as the Company may, in accordance with Article 32, direct; and
(b) reduce its share capital. If the Company loses half of its issued share capital, the Board shall convene a General Assembly to decide whether to wind up the Company, to reduce its share capital or to take any other appropriate action.

Article 12
PROVISIONS RELATING TO SHARES GENERALLY
(a) All of the Shares shall rank equally and pari passu in all respects except as hereinafter provided.
(b) All subscriptions for Shares and payments of calls on Shares shall be made in Dollars
(c) Each Share shall be indivisible, shall be issued at its nominal value and shall be fully-paid on issuance thereof.

Article 13
RIGHTS ATTACHING TO SHARES DURING THE TERM
Except as otherwise expressly provided in the Joint Venture Agreement and these Articles, each Share shall confer upon the holder thereof equal rights to share in any dividends or other distributions paid by the Company, to share in the assets of the Company on any liquidation thereof and to vote at the General Assembly. The rights and privileges attached to Shares (whether preferential, deferred, qualified or otherwise) shall be determined upon issue and shall not thereafter be varied save with the approval of all Shareholders.

Article 14
ISSUE OF NEW SHARES
Unless otherwise agreed by all Shareholders, any new Shares from time to time issued shall before they are issued be offered in the first instance to the Shareholders in proportion to the number of Shares held by them respectively at the time such offer is made, upon the same terms in all respects.

Article 15
BINDING EFFECT OF ARTICLES AND RESOLUTIONS
Each Shareholder, by its ownership of one or more Shares, shall be bound by these Articles of Association, and the resolutions of the General Assembly and the Board from time to time, adopted in accordance with these Articles.

Article 16
PROHIBITION ON FINANCIAL ASSISTANCE
Except in conformity with such agreements regarding financing of the Company as the Shareholders may agree, the Company shall not give, whether directly or indirectly, and whether by means of a loan, guarantee, the provision of security or otherwise, any financial assistance for the purpose of or in connection with a purchase or subscription made or to be made by any person of or for any Shares in the Company, nor shall the Company make a loan for any purpose whatsoever on the security of its unissued shares.

Article 17
SHARE REGISTER
All Shares shall be registered and the Company shall not issue bearer Shares. The Board shall cause to be kept at the Company's head office a Register of Shareholders which register shall include in respect of each Shareholder its full name and address (including facsimile number), the number of Shares held by it and the date upon which such Shares were acquired or transferred. The Register of Shareholders shall be open to inspection by Shareholders during normal business hours.

Article 18
LIMITED LIABILITY
No Shareholder shall incur any liability to any creditor or any other person or Entity claiming through him or from the Company.

Article 19
SHARE CERTIFICATES
Every Person whose name is entered as a Shareholder in the Register of Shareholders shall be entitled without payment to receive certificates for its Shares. Each certificate shall be signed by two Directors and shall specify the number of Shares to which it relates, the number and date of the Decree authorising the incorporation of the Company, the date of publication of such Decree in the Official Gazette, the amount of the authorised share capital of the Company, the number of Shares into which the authorised share capital is divided, the address of the head office and the term of the Company. Provided that where a Shareholder has transferred part only of the Shares comprised in a certificate, he shall be entitled without charge to a certificate for the balance of his Shares.

Article 20
REPLACEMENT SHARE CERTIFICATES
If any Share certificate shall be defaced, worn out, destroyed or lost, it may be replaced on such evidence being produced and such indemnity (if any) being given as the Board shall require, and on payment of the out-of-pocket expenses of the Company of investigating such evidence and (in case of defacement or wearing out) on delivery up of the old certificate, and on payment of such sum as the Board may from time to time require. Subject to these Articles of Association, the Board may make such other rules regarding the form and issuance of certificates and any replacements therefore as it considers appropriate.

Article 21
NON -RECOGNITION OF OTHER INTERESTS IN SHARES
The Company shall not be bound by or recognise any interest or right in any Shares except the absolute right of the registered Shareholder of such Shares.

TRANSFER OF SHARES
Article 22
FORM OF TRANSFER
Subject to such of the restrictions contained in these Articles and the Joint Venture Agreement as may be applicable, any Shareholder may transfer all or any of his Shares by declaration in writing in the usual form. The declaration of transfer of a Share shall be signed by or on behalf of the transferor, and the transferor shall be deemed to remain the holder of the Share until the name of the transferee is entered in the Register in respect thereof. Unless the Board otherwise determines, Shares shall be transferred by an instrument in the following form, duly signed by the transferor and the transferee:
I ……………………… of ……………….. in consideration of the sum paid to me by ………………………… of …………….(hereinafter called the "Transferee") hereby transfer to the Transferee all of my right, title and interest in and to ………. Shares in …………. (presently evidenced by Share Certificate Number(s) ………….. delivered herewith) to hold unto the Transferee, subject to the same conditions on which I hold the same; and I, the Transferee, do hereby agree to take such Shares subject to the said conditions aforesaid.

Date: ………………..
(Transferor's Signature) …………….
Date: ………………..
Transferee's Signature ………………

Article 23
DEALING WITH AND TRANSFERS OF SHARES
23-1 Restriction on Transfer:
Each of the Shareholders agrees that, during the continuance of these Articles, it will not, unless permitted by the express terms of the Joint Venture Agreement:
(i) mortgage (whether by way of fixed or floating charge), pledge or otherwise encumber its legal or beneficial interest in the whole or any part of its Shares;
(ii) sell, transfer or otherwise dispose of all or any of its Shares or any legal or beneficial interest therein or assign or otherwise purport to deal therewith or with any interest therein;
(iii) enter into any agreement with respect to the voting rights attached to all or any part of its Shares; or
(iv) agree, whether conditionally or otherwise, to do any of the foregoing; other than, in any case, in accordance with these Articles.

23-2 Invalidity of Transfers:
No sale, transfer, mortgage, pledge or other encumbrance of or on the whole or any part of any Shares (or any interest therein) otherwise than in accordance with these Articles shall be valid nor shall it be recorded in the share register or books of the Company.

23-3 Transfers to Affiliates:
Notwithstanding the provisions of Article 23-1, transfer of Shares from a Shareholder to a Wholly Owned Affiliate of a Shareholder shall be allowed, provided that:
(i) such Shares shall be held by the Wholly Owned Affiliate on the terms and conditions set out in the Joint Venture Agreement;
(ii) the transferring Shareholder shall be jointly and severally liable with its Wholly Owned Affiliate for the performance of its obligations under the Joint Venture Agreement;
(iii) any such transfer shall otherwise be in compliance with Qatari companies law at such time;
(iv) it shall be a term of such transfer that the Wholly Owned Affiliate shall transfer back the Shares prior to ceasing being a Wholly Owned Affiliate; and
(v) the Wholly Owned Affiliate shall execute and deliver to the Company a Deed of Adherence in the form prescribed in the Joint Venture Agreement.

Article 24
SHAREHOLDER IN LIQUIDATION
If a Shareholder goes into liquidation, the liquidator of such Shareholder shall alone be recognised by the Company as entitled to such Shareholder's Shares.

GENERAL ASSEMBLIES
Article 25
GENERAL ASSEMBLIES
(i) A General Assembly duly convened and held shall represent all the Shareholders of the Company.
(ii) The Board shall decide a time and place for convening all meetings of the General Assembly. However, the Annual General Assembly shall be held not later than four months following the close of the preceding financial year.

(iii) Each Shareholder shall have the right to attend a General Assembly regardless of the number of Shares that he owns and resolutions which are passed by the General Assembly in compliance with these Articles shall be binding on all the Shareholders and the Company.

Article 26
NOTICE OF GENERAL ASSEMBLIES
(a) A prior written notice of not less than thirty days shall be given to each Shareholder to attend the General Assembly. Such notice shall be issued by the Board or by a number of Shareholders who own at least one quarter of the Shares or by the Auditors and shall specify the place, the day and the hour of assembly and the nature of the business proposed given in manner hereinafter mentioned and shall be sent to all Shareholders. However such notice requirement may be waived and a General Assembly can be validly convened without such prior notice if all Shareholders are present and agree in writing to do so.

(b) An Agenda shall accompany a notice of a meeting of the General Assembly. Issues in addition to those mentioned on the Agenda may not be discussed and resolved upon at any General Assembly. Notwithstanding the foregoing
(i) any matters in addition to those stated in the Agenda can be discussed and resolved upon at any General Assembly if all Shareholders are present or agree in writing; and (ii) Shareholders who own at least one quarter of the Shares may propose amendments to the Agenda provided that they submit such amendments in writing to the Company and the other Shareholders at least ten days before the date of the General Assembly

Article 27
QUORUM FOR GENERAL ASSEMBLIES
No business shall be conducted at a meeting of the General Assembly unless a quorum is present. The quorum for all meetings of the General Assembly shall be the presence of a Shareholder Representative of each of the Shareholders.

Article 28
CHAIRMAN OF GENERAL ASSEMBLIES
(i) The chairman of the Board shall be chairman of the General Assembly. In his absence, the Shareholders present shall jointly nominate one of themselves to act as chairman for that General Assembly.
(ii) The chairman of the General Assembly shall not have any right to vote in his capacity as such.
(iii) The chairman of the General Assembly shall appoint a secretary either from among the Shareholder Representatives or otherwise, provided always that in the latter case the General Assembly ratifies such appointment.

Article 29
ADJOURNMENT
The chairman of the General Assembly may, with the consent of any General Assembly at which a quorum is present, and shall, if agreed by all Shareholders, adjourn any assembly from time to time and from place to place as the assembly shall determine. Whenever an assembly is adjourned seven clear days' notice (or such greater or lesser period as the Shareholders may agree), specifying the place, the day, and the hour of the adjourned assembly shall be given in the same manner as in the case of an original assembly, but it shall hot be necessary to specify in such notice the nature of the business to be transacted at the adjourned assembly. No business shall be transacted at any adjourned assembly other than the business which might have been transacted at the assembly from which the adjournment took place.

Article 30
SHAREHOLDER DECISIONS
The General Assembly shall have the sole authority to make all decisions affecting the Company with respect to the matters referred to in Article 32 and such other matters as shall be referred by the Board to the General Assembly for decision from time to time.

Article 31
VOTING
No person other than a registered Shareholder, acting through its Shareholder Representative, shall be entitled to vote on any question, or to be reckoned in a quorum, at any General Assembly. Resolutions or decisions of the General Assembly shall, except as provided in Article 33 and Article 61, be passed by a simple majority of votes represented by Shares held by Shareholders present. Each Shareholder shall have one vote for each Share held by it.

Article 32
MATTERS REQUIRING RESOLUTIONS OF THE GENERAL ASSEMBLY
Decisions on any of the following matters are reserved to the Shareholders of the Company, acting in General Assembly:
(i) approval of the Financial Statements for each financial year of the Company and the reports thereon of the Directors and the Auditors of the Company together with the discharge of the Directors in respect thereof;
(ii) declaration of dividends, making any other distribution to Shareholders or capitalizing any reserve, provided that such action is made in conformity with Article 17 of the Joint Venture Agreement;
(iii) fixing the payment of any fees or honoraria to the Directors;
(iv) appointment, responsibilities, compensation, and discharge of the Auditors of the Company;
(v) any amendment of the Memorandum of Association or the Articles of Association;
(vi) any increase or decrease in the authorized share capital or the Shares, or any other reorganization of the authorized share capital or any variation of the rights attached to any Shares;
(vii) any dissolution, liquidation or winding-up of the Company;
(viii) merger, consolidation or amalgamation of the Company with another Entity;
(ix) sale or other transfer of all or substantially all of the assets of the Company;
(x) change of the legal form of the Company;
(xi) ssuance or granting of any option over all or any part of the authorized share capital;
(xii) subject to Article 7 of the Joint Venture Agreement, admission of any third person as a Shareholder;
(xiii) opening or closing any branch or representative office of the Company;
(xiv) participation by the Company in any partnership or joint venture or the acquisition by the Company of any shares or other interests in any other Entity (including by means of formation of a subsidiary), and any subsequent disposal of interest or liquidation of such Entity;
(xv) any material change in the nature or scope of the business of the Company or the commencement of any new business;
(xvi) borrowing money with or without security (including the mortgaging of any of the Company's assets) in any amount, provided however that if such borrowing is included in an Annual Budget then only such borrowings in excess of U.S.$ 500,000 need be approved through a resolution of the General Assembly, and further provided that borrowing of any amount by way of Shareholder Advances pursuant to Article 6.1 of the Joint Venture Agreement need not be approved through a resolution of the General Assembly;
(xvii) giving of any guarantee, indemnity or other security outside the normal course of the Company's business
(xviii) lending money in any amount;
(xix) approving entry by the Company into any lease, provided however that any lease satisfying the following three conditions: (i) an aggregate rental amount of less than U.S.$ 500,000 or its equivalent, (ii) a term not greater than 7 years, and (iii) provision for such a lease was included in the Annual Budget, then such a lease does not need approval through a resolution of the General Assembly;
(xx) approving entry by the Company into any other contract, agreement, arrangement or project involving an amount in excess of U.S.$ 250,000 or its equivalent (associated transactions being for this purpose aggregated), provided however that if expenditure for such contract, agreement, arrangement or project has been included in an Annual Budget for substantially the same amount, then only such contracts, agreements, arrangements or projects in excess of U.S.$ 500,000 (associated transactions being for this purpose aggregated) need be approved through a resolution of the General Assembly; and
(xxi) the commencement or settlement of any litigation or arbitration in relation to any dispute or other matter involving a sum in excess of US$ 250,000 or its equivalent or being otherwise material in relation to the Company or its business.

Article 33
WRITTEN RESOLUTION IN LIEU OF MEETING
Notwithstanding anything to the contrary in this Articles or in the Joint Venture Agreement, the Shareholders may by unanimous approval pass signed written resolutions with respect to matters to be decided at any General Assembly in lieu of meeting and any such resolution shall be valid and effective as if it had been passed at a General Assembly duly called and held, provided that all Shareholders shall have been not less than seven days previously notified in writing with respect to the subject matter of the resolution. Any such resolution may consist of several documents in like form, each signed by one or more of the Shareholders.

Article 34
OBLIGATION OF SHAREHOLDERS TO ATTEND
The Shareholders shall use all reasonable endeavours to procure that their respective Shareholder Representatives attend each meeting of the General Assembly of the Company and that a quorum (in accordance herewith) is present throughout each such meeting.

Article 35
MINUTES
The resolutions passed by the General Assembly shall be recorded in minutes in the English language that shall be signed by the Shareholder Representatives prior to adjournment.

Article 36
OBJECTIONS TO VOTERS
No objection shall be raised to the qualification of any voter except:
(i) at the assembly or adjourned assembly at which the vote objected to is given or tendered, and any such objection shall be referred to the chairman of the General Assembly, whose decision shall be conclusive, save for manifest error or subsequent invocation of Article 71; or
(ii) pursuant to the provisions of Article 71 (provided that such procedure shall be invoked within six (6) months of the vote with respect to which such qualification is challenged).
Every vote not disallowed at such assembly, or pursuant to such procedure, shall be valid for all purposes.

Article 37
IDENTITY OF SHAREHOLDER REPRESENTATIVES
A Shareholder which is an Entity may appoint any individual to represent it in the General Assembly (a "Shareholder Representative"). Any such appointment shall be submitted to the Company in writing and duly signed by an authorized representative of the Entity.

DIRECTORS/BOARD
Article 38
NUMBER AND APPOINTMENTS
With effect from the incorporation of the Company:
(a) the Board of Directors of the Company shall consist of five (5) members.
(b) QP shall have the right to appoint (and to replace) three (3) persons as Directors of the Company.
(c) Caltex shall have the right to appoint (and to replace) two (2) persons as Directors of the Company.
(d) QP and Caltex shall make their initial appointments of Directors as soon as the application for incorporation of the Company is submitted.

Each Director shall (unless sooner removed by the Party which appointed him) be appointed for a period of three years, renewable for successive similar periods.

Article 39
ALTERNATE DIRECTORS
The Shareholder that appointed each Director may appoint an alternate for such Director. Such person shall be deemed a Director for all purposes when serving in place of the Director for whom he is an alternate. An alternate Director may only attend a meeting in the capacity of a Director in the absence of the Director for whom he serves as alternate.

Article 40
CHAIRMAN
(a) The Chairman of the Board shall be designated by QP from the Directors appointed by QP. Whenever the Chairman is temporarily not able to attend to its duties as Chairman, QP shall nominate one of the other Directors appointed by it to serve as Chairman for such period. Such a Director shall be deemed the Chairman for all purposes when serving in place of the Chairman. The Chairman shall not have a casting vote.

(b) The Chairman shall preside at meetings of the Board, but if no such Chairman is elected or appointed, or if at any meeting the Chairman is not present within an hour after the time appointed for holding the same, the Directors present shall choose someone of their number to be Chairman of such meeting.

(c) Except in proceedings in which either Shareholder or its Affiliates is a party adverse to the Company or the other Shareholder, the Chairman may represent the Company in any legal proceedings and speak and give witness for the Company and shall be empowered to make arrangements for other members of the Board or persons on behalf of the Company to exercise this power on his behalf; provided, nothing herein shall be construed as prohibiting any other employee or representative of the Company from so appearing and providing evidence where it may be necessary or desirable in connection with the prosecution or defense of claims or proceedings affecting the Company or as contradicting the powers granted to the General Manager in Articla 62.a(ii).

Article 41
VACANCY ON BOARD
Any vacancy occurring on the Board shall be filled by a person appointed by the Shareholder who appointed the Director whose departure caused such vacancy. Each Shareholder agrees to cause any Director appointed by such Shareholder to tender his resignation immediately upon such Shareholder and its Wholly Owned Affiliates ceasing to own any Shares in the Company.

Article 42
REPLACEMENT OF DIRECTOR
On any person ceasing to be a Director in accordance with Article 45 (a) to (c) inclusive, his appointor shall promptly appoint another person to replace him as a Director. On any person ceasing to be a Director in accordance with Article 45 (d), the right of his appointor shall be vested in the transferee of the Shares which transferee shall, for all purposes of these Articles, thenceforth be a Shareholder in substitution for the transferor.

Article 43
NO QUALIFICATION SHARES
A Director shall not be required to hold any qualification Shares.

Article 44
HONORARIA AND EXPENSES
In addition to the reimbursement of travel and lodging expenses pursuant to Article 54 and the communication expenses pursuant to Article 56, the Directors shall be entitled to such Directors' fees as the General Assembly may determine.

Article 45
VACATION OF OFFICE OF DIRECTOR
Subject as herein otherwise provided, the office of a Director shall be vacated:
(a) if he dies or becomes incapacitated;
(b) if his appointment is revoked by the Shareholder who appointed him;
(c) if by notice in writing given to the Company he resigns his office; or
(d) upon his appointor ceasing to be a Shareholder.

Article 46
DIRECTOR ALSO ACTING IN PROFESSIONAL CAPACITY
Any Director may act by himself or his firm in a professional capacity for the Company if retained by the Company and he or his firm shall be entitled to remuneration for professional services as if he were not a Director; provided, that nothing herein contained shall authorise a Director or his firm to act as Auditor to the Company.

Article 47
CONFLICT OF INTEREST
No contract or other transaction between the Company and any other company, corporation or Entity shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Directors is or are directors or officers of such other company, corporation or other Entity.

The Company, acting through a General Assembly or the Board as appropriate, shall have the authority to execute any agreement between the Company and any of the Parties or their Affiliates.

Provided that the Director has disclosed to the other Directors the nature and extent of any material interest, a Director notwithstanding his office:
(i) may be a party to or otherwise interested in, any transaction or arrangement with the Company or in which the Company is otherwise interested;
(ii) may be a director or other officer of, or employed by, or party to any transaction or arrangement with, or otherwise interested in, any body corporate promoted by the Company or in which the Company or otherwise is interested; and
(c) shall not be accountable to the Company for any benefit which he derives from any such office or employment or from any such transaction or arrangement or from any interest in any such body corporate and no such transaction or arrangement shall be liable to be avoided on the ground of any such interest or benefit.

Article 48
MANAGEMENT RESPONSIBILITY
Subject to Article 30 and Article 32, the business of the Company shall be managed by the Board, who may exercise all such powers of the Company, and do on behalf of the Company all such acts as may be exercised and done by the Company, and as are not by these Articles required to be exercised or done by the Company in General Assembly subject nevertheless to the provisions of these Articles.

Article 49
CONSEQUENCE OF VACANCY
The continuing Directors may act as a Board at any time notwithstanding any vacancy in their body, subject to the quorum provisions of Article 55.

Article 50
SIGNING OF CHEQUES, ETC
All cheques, promissory notes, drafts, bills of exchange and other negotiable instruments, and all receipts for moneys paid to the Company shall be signed, drawn, accepted, endorsed or otherwise executed as the case may be, in such manner as the Board shall from time to time by resolution determine.

DECISION MAKING BY THE BOARD
Article 51
BOARD DECISIONS
Except as provided in Article 52 and Article 61, all resolutions or other decisions of the Board shall be effective if carried by a simple majority of those Directors present or represented at a meeting at which a quorum is present.

Article 52
RESOLUTIONS WITHOUT MEETINGS
The Board may in lieu of meeting pass signed written resolutions by the unanimous approval of all the Directors. Any such signed written resolution shall be valid and effective as if it had been passed at a meeting of the Board duly called and held. Any such resolution may be executed by counterparts and consist of several documents in like form, each signed by one or more Directors and collectively signed by all Directors.

Article 53
ATTORNEY
The Board may, from time to time, and at any time, by power of attorney, appoint any company, firm or person, or any fluctuating body of persons, whether nominated directly or indirectly by the Board, to be the attorney or attorneys of the Company for such purposes and with such powers, authorities and discretions (not exceeding those vested in or exercisable by the Board under these Articles and in any event subject to Article 32 and Article 61) and for such period and subject to such conditions as they may think fit, and any such power of attorney may contain such provisions for the protection and convenience of persons dealing with any such attorney as the Board may think fit, and may also authorise any such attorney to sub-delegate all or any of the powers, authorities and discretions vested in him.

PROCEEDINGS OF THE BOARD
Article 54
PLACE OF BOARD MEETINGS
Unless otherwise agreed, Board meetings shall be held in Qatar or by electronic communication. QP shall exercise its best endeavours to obtain on behalf of the non-Qatari Directors such visas or other entry clearances as may be required for such Directors to attend Board meetings in Qatar. The Parties shall be reimbursed by the Company for the reasonable expenses of travel and lodging incurred by the Directors appointed by them in attending Board meetings.

Article 55
QUORUM FOR BOARD MEETINGS
No business shall be conducted at a meeting of the Board unless a quorum is present. The quorum required for a meeting of the Directors shall be two Directors present or represented appointed by QP and one Director present or represented appointed by Caltex. If no quorum is present within one hour from the time of convening such meeting, the meeting shall stand adjourned to the same day and time seven (7) days thereafter. The quorum for purposes of the adjourned meeting shall be two Directors, one appointed by QP and one appointed by Caltex. At any meeting of the Board, the Chairman of the meeting (who shall be one of the Directors appointed by QP) shall have the authority to decide and exercise the vote of any Director appointed by QP who is neither present nor represented by an alternate, and the Director present for Caltex shall have the authority to decide and exercise the vote of any other Director appointed by Caltex who is neither present nor represented by an alternate.

Article 56
FREQUENCY AND METHOD OF CONVENING BOARD MEETINGS, AGENDAS AND ELECTRONIC COMMUNICATION
Meetings of the Board shall be held at least once quarterly or at such other intervals as the Shareholders may agree. At least fourteen (14) days notice of each meeting of the Board shall be given by the Secretary of the Board to each Director unless all of the Directors consent to a shorter notice period with respect to the meeting that is the subject of the notice. The notice shall specify the time, date and place for such meeting, and shall include an agenda for the meeting. Any Director may, by notice in writing to the Secretary of the Board no more than seven (7) days after receipt of such proposed agenda, request the addition of an item to the agenda for the Board meeting convened by means of such notice, whereupon the agenda shall be amended to include the same. Notwithstanding that it has been convened without notice, or by a shorter period of notice than that described in this Article 56, a meeting of the Board shall be deemed to have been lawfully convened if each Director who (or whose alternate, if applicable) is not present at such meeting shall have waived in writing notice of such meeting or the provision of a shorter period of notice than that prescribed herein. Notwithstanding the foregoing, meetings of the Board may take place by teleconferencing, video link, and any other form of instantaneous electronic communication and the provisions of these Articles in relation to such meetings of the Board shall apply, mutatis mutandis. A Director shall be deemed to be present for all purposes if he is able (directly or by telephonic communication) to hear and be heard by all those present or deemed to be present simultaneously. The Director so deemed to be present shall be entitled to vote and be counted in the quorum accordingly. The Parties shall be reimbursed by the Company for the reasonable communication expenses incurred by the Directors appointed by them in attending Board meetings via electronic communications

Article 57
CONSEQUENCE OF DEFECT IN APPOINTMENT
All acts bona fide done by any meeting of the Board or by any person acting as a Director shall, notwithstanding it be afterwards discovered that there was a defect in the appointment of any such Director or person acting as aforesaid or that they or any of them were disqualified (which defect has not been objected to by a Shareholder by the commencement of a proceeding under Article 71 within six (6) months following the taking of any action by such Director), be as valid as if every such person had been duly appointed and was qualified to be a Director.

Article 58
MINUTES OF BOARD MEETINGS
The Board shall cause minutes to be made:
(a) of the names of the Directors present at each meeting of the Board; and
(b) of all resolutions and proceedings thereat.

Article 59
SIGNING OF MINUTES
Minutes of the proceedings of meetings of the Board shall be prepared in English by the Secretary of the Board and shall be signed by the chairman of the meeting and all Directors present. In the absence of manifest error, such signed minutes shall be conclusive evidence of any such proceedings.

Article 60
BOARD SECRETARY
(a) The Board shall appoint the Secretary and determine the terms and conditions of his engagement. The Board may revoke such appointment at any time.
(b) The Secretary shall primarily be responsible for keeping the minute book, the Register and the other official books of the Company. He may be an employee of the Company having other duties, but he shall have no right or authority to bind or represent the Company save as arising from the terms of his employment.

VARIOUS POLICIES OF THE COMPANY
Article 61
MATTERS REQUIRING UNANIMOUS APPROVAL
Decisions on any of the following matters require the approval either of all Shareholders (in General Assembly) or of all Directors of the Company (at a Board meeting), as the case may be:
(i) in the case of the Directors, a recommendation of, and in the case of the Shareholders, a declaration of, any dividend or the making of any other distribution in respect of the Shares or the capitalizing of any reserve;
(ii) appointment, responsibilities, compensation and discharge of the Auditors of the Company;
(iii) any amendment to the Memorandum of Association or the Articles of Association;
(iv) any increase or decrease in the authorized share capital or the Shares, any other reorganization of the authorized share capital or any variation of the rights attached to any Shares;
(v) any dissolution, liquidation or winding-up of the Company;
(vi) merger, consolidation or amalgamation of the Company with another Entity;
(vii) sale or other transfer of all or substantially all of the assets of the Company;
(viii) change of the legal form of the Company;
(ix) participation by the Company in any partnership or joint venture or the acquisition by the Company of any shares or other interests in any other Entity (including by means of formation of a subsidiary), and any subsequent disposal of interest or liquidation of such Entity;
(x) any material change in the nature or scope of the business of the Company or the commencement of any new business;
(xi) issuance or granting of any option over all or any part of the authorized share capital;
(xii) the approval of the Annual Work Programme, Financial Plan and Budget and the Plan and Budget and the business plans of the Company, including investments, and of expenditures of five percent (5%) in excess of the total of any budget;
(xiii) the approval of any borrowing of any money by the Company from any person other than for borrowings of less than $500,000 for the purpose of the Company's normal operations in accordance with an Annual Budget;
(xiv) giving of any guarantee, indemnity or other security outside the normal course of the Company's business;
(xv) lending money;
(xvi) approving entry by the Company into any lease;
(xvii) approving entry by the Company into any contract, agreement, arrangement or project that is over $250,000 and/or outside the normal course of the Company's business;
(xviii) the execution of any agreement between the Company and any of the Parties or their Affiliates, and the waiver or variation of any of the terms of any such agreement;
(xix) the commencement or settlement of any litigation or arbitration;
(xx) fixing the payment of any fees or honoraria for the Directors;
(xxi) the approval of any material waiver or material variation of any of the terms of the Definitive Agreements or the EPC Contract; and
(v) establishment, maintenance and closing of bank accounts.

Article 62
APPOINTMENTS TO KEY POSITIONS
(a) QP shall have the right to nominate an individual who shall occupy the position of General Manager. The General Manager shall be appointed and may be removed from time to time by the Board; with respect to such decisions, and Article 51 notwithstanding, the approval of the Directors appointed by Caltex shall be required, which approval shall not be unreasonably withheld.
(b) During the construction period and for the first eighteen (18) months after the Commencement Date, the Company shall employ a DESC Liaison Officer. Caltex shall have the right to nominate an individual who shall occupy the position of DESC Liaison Officer. The DESC Liaison Officer shall be appointed and may be removed from time to time by the Board.

Article 63
AUTHORITY OF GENERAL MANAGER
(a) The General Manager shall have the following duties, powers and authorities:
(1) responsibility for managing, operating, directing and controlling the day-to-day operations of the Company;
(2) representing the Company before all governmental, judicial and administrative authorities, arbitration bodies and committees, establishments and individuals, signing for and on behalf of the Company all its papers and documents, and (subject as herein provided) concluding and executing on behalf of the Company all contracts, agreements, arrangements and projects;
(3) submit to the Board a review of the month's activities of the Company after the end of each month and before the 15th day of the next subsequent month;
(4) report regularly to the Board so as to keep the Directors fully informed as to the management of the Company and the state of its affairs, and provide them with such information and reports as they may require;
(5) prepare and submit an Annual Work Programme, Financial Plan and Budget as per Article 11 of the Joint Venture Agreement; and
(6) such other duties, powers and authorities as the Board may from time to time determine.

(b) In the event of any emergency or other extraordinary circumstance requiring immediate action by the Company, the General Manager may take all such action as he deems necessary or appropriate to protect the interests of the Company and those of its Shareholders and servants and any costs so incurred will be included in Operating Costs, and will be reported immediately thereafter to the Board.

Article 64
ACCOUNTING AND TAX MATTERS
64-1 Principles, Fiscal Year and Statements
(a) The Company shall establish and maintain an accounting system and procedures consistent with International Accounting Standards. All accounting records, vouchers, books and statements of the Company shall conform to such standards and shall record in reasonable detail the assets and liabilities of the Company, costs incurred and revenues obtained by the Company in connection with its operations. Internationally accepted accounting principles, utilizing the accrual basis of accounting, shall be adopted as the methods and principles for keeping accounts.
(b) The fiscal year of the Company shall run from January 1 to December 31 in each year except in the case of the first year which shall commence upon the date of registration of the Company in the Commercial Register and shall end on the following December 31.
(c) The Financial Statements of the Company shall be provided to the Parties and to such Governmental Authorities as may require the same.
(d) All accounting records, vouchers, books and statements of the Company shall be maintained and presented in English.
(e) Records regarding Qatari income taxes shall be retained as required by the Qatar Income Tax Law

64-2 Frequency of Statements
The Company shall issue quarterly a profit and loss account, a balance sheet and a statement of cash flows along with additional financial information. The Company shall issue every month a statement of income and a balance sheet as well as such additional information as any of the Parties hereto may reasonably request from time to time. Such financial information and reports shall be forwarded to the Parties as soon as practical, but not more than one month after the end of the relevant period, and shall be the information on which the Board shall make its annual or other periodic dividend recommendations

64-3 Annual Audited Accounts
Within three (3) months after the end of each fiscal year of the Company, the Company shall procure that there are delivered to each Shareholder audited Financial Statements of the Company for such fiscal year certified by the Auditors of the Company.

64-4 Auditors
The auditors of the Company shall be an internationally recognized firm of independent public accountants registered to do business in Qatar.

64-5 Audit and Examinations
The Company's books of account shall be kept at its head office. In addition to the annual audit of the Company, each Shareholder, at its sole cost and expense and with prior reasonable notice to the Company, shall have the right at all reasonable times during usual business hours to examine and make copies of or extracts from the books of account and all other financial records of the Company and files maintained for it by its Auditors. Each Shareholder shall have the right, at its sole cost and expense and with prior reasonable notice to the Company, but not more frequently than once in each calendar year, to audit the books of account of the Company for any fiscal year at any time within the twenty four (24) month period following the end of such fiscal year

64-6 Other Accounting Matters
Other matters relating to accounting shall be subject to Article 12 of the Joint Venture Agreement or, in the absence of such provisions, shall be subject to such rules or regulations as the Board shall from time to time adopt.

Article 65
PROFIT AND DIVIDEND POLICY
The determination of the Company's policies and practices with respect to the declaration and distribution of profit and dividends shall be as described in Article 17 of the Joint Venture Agreement.

Article 66
NOTICES
All notices and other communications between the Parties under these Articles of Association shall be in writing in the English language and delivered personally, or sent by courier (charges prepaid), or sent by registered mail or by telefax with the date of acknowledgment of receipt of delivery, or the date of transmission of the telefax determining the date of receipt. All communications by telefax shall promptly be followed by delivery of the original by hand or by registered mail. All messages from one Party to the other shall be sent to the following addresses (unless changed by appropriate notice):

Qatar Petroleum
Address: P.O. Box 3212
Doha - Qatar
Telefax: 974 477 2880
Attention: Director - Refining

Caltex Trading and Transport Corporation
Address: P.O. Box 2155
Dubai, United Arab Emirates
Telefax: 971 4 337 2967
Attention: Manager - Finance

Article 67
ALTERATION OF MEMORANDUM AND ARTICLES
Except as otherwise specifically provided herein, the provisions of the Memorandum or the Articles may not be altered except by resolution of the Shareholders and in conformity with Article 61.

WINDING UP AND INDEMNITY
Article 68
WINDING UP AND DISSOLUTION
(a) The Company shall be wound up and dissolved following:
(i) the passing of a unanimous resolution of a General Assembly to wind up the Company;
(ii) the issue of a court order dissolving the Company.
(b) Any resolution of a General Assembly to wind up the Company shall
(i) appoint and define the powers of the liquidator and (ii) specify all matters concerning the manner of liquidation.
(c) The authority of the Board and the General Manager shall cease upon the passing of the resolution referred to in Article 68(a)-(i). Nevertheless, the authority of the General Assembly shall continue until the Company is dissolved.

Article 69
INDEMNITY
Every Director or other officer of the Company shall be entitled to be indemnified out of the assets of the Company against all losses or liabilities which he may sustain or incur in or about the execution of the duties of his office or otherwise in relation thereto, and no Director or other officer of the Company shall be liable for any loss, damage or misfortune which may happen to or be incurred by the Company in the execution of the duties of his office or in relation thereto save in all cases for acts or omissions of negligence, misfeasance or improper conduct on the part of any such person as aforesaid.

MISCELLANEOUS
Article 70
LANGUAGE OF THE ARTICLES
These Articles are written in Arabic and in English in four (4) originals. Each of the subscribers shall receive one original, one original will be deposited with the Ministry of Finance, Economy and Commerce of the State of Qatar and one original shall be retained at the head office of the Company.

Article 71
ARBITRATION OF DISAGREEMENTS ON INTERPRETATION
If any dispute or difference shall arise between the Shareholders relating to the interpretation of the Memorandum and these Articles, which the Shareholders cannot amicably settle, then the same shall be resolved pursuant to the procedures described in Article 24 of the Joint Venture Agreement.

Article 72
GOVERNING LAW
The provisions of these Articles shall be governed in all respects by and construed in accordance with Qatari law.

IN WITNESS WHEREOF, the undersigned have executed this Memorandum of Association on the ----- day of the month of ----------- in the year ------- Hijra, corresponding to the day of the month of ---------- in the year 2001, Gregorian.

SIGNED by

Abdulla Bin Hamad Al-Attiyah
Minister of Energy & Industry
Chairman of the Board of Directors
for and on behalf of
QATAR,PETROLEUM

for and on behalf of
CALTEX TRADING AND
TRANSPORT CORPORATION