المادة 1
تأسست، طبقاً لأحكام قانون الشركات التجارية وأحكام عقد التأسيس وهذا النظام الأساسي شركة مساهمة عامة قطرية بين مالكي الأسهم وفقاً للأحكام المبينة فيما يلي.
وقد تم تعديل النظام الأساسي للشركة بما يتوافق مع قانون الشركات التجارية رقم (11) لسنة 2015 وذلك بناءاً على قرار صادر عن الجمعية العامة غير العادية للشركة المنعقدة بتاريخ 17/5/2016م.

الفصل الأول: تأسيس الشركة

المادة 2
اسم الشركة هو: الشركة المتحدة للتنمية (ش. م. ع. ق) شركة مساهمة عامة قطرية.

الفصل الأول: تأسيس الشركة

المادة 3
غرض الشركة هو الاستثمار والمشاركة في المشاريع التنموية بكافة أنواعها، ولكي تحقق الشركة غايتها لها أن تقوم بالأمور الآتية:
1- الاستثمار سواء كان لوحدها أو بالمشاركة مع الغير وسواء في قطر أو في الخارج في المشاريع التنموية في المجالات التالية:
• الطاقة بما فيها توليد وتوزيع الكهرباء، تصنيع وتكرير وتوزيع المنتجات البترولية، معالجة وتوزيع الغاز الطبيعي، استغلال الطاقة الشمسية وما شابه.
• الحصول على امتيازات للاستكشاف والتنقيب عن النفط والغاز الطبيعي في الدول التي تسمح قوانينها بذلك.
• مشاريع البتروكيماويات التي تعتمد على المنتجات البترولية أو الغاز الطبيعي كلقيم أو وقود لتصنيعها.
• المشاريع الصناعية الأخرى كالصلب والحديد والألمنيوم والتعدين وتحلية المياه وما شابه.
• المباني والعقارات وأعمال البنية التحتية والمواد الغذائية وما شابه.
بقرار إجتماع الجمعية العامة غير العادية بتاريخ 1/5/2005 تم اضافة النشاط التالي:
• خدمات الاستثمار والتمويل بكافة أنواعها.
2- القيام بتنفيذ وتشغيل المشاريع المشار إليها في الفقرة (1) أعلاه سواء لوحدها أو بالاشتراك مع الغير وسواء في داخل دولة قطر أو في خارجها.
3- القيام بتسويق وتصدير وتوزيع المنتجات المختلفة من المشاريع المشار إليها في الفقرة (1) أعلاه.
4- يجوز للشركة أن تكون لها مصلحة مع الهيئات التي تزاول نشاطاً شبيهاً بنشاطها أو يتصل به أو قد يعاونها على تحقيق أغراضها في قطر أو في الخارج، كما يجوز لها أن تشترك بأي وجه من الوجوه مع الهيئات المذكورة أو تندمج فيها أو تشتريها أو تلحقها بها حسب القوانين المرعية في كل بلد.

الفصل الأول: تأسيس الشركة

المادة 4
المركز الرئيسي للشركة ومحلها القانوني مدينة الدوحة بدولة قطر، ويجوز لمجلس الإدارة أن ينشئ لها فروعاً أو مكاتب أو توكيلات في داخل قطر أو في خارجها.

الفصل الأول: تأسيس الشركة

المادة 5
مدة الشركة هي خمس وعشرون سنة ميلادية تبدأ من تاريخ صدور المرسوم المرخص بتأسيسها. ولا تكتسب الشركة الشخصية المعنوية إلا بعد شهرها وفقاً لأحكام المادة (75) من قانون الشركات التجارية رقم (11) لسنة 2015م، ويجوز مد هذه المدة بقرار من الجمعية العامة غير العادية.

الفصل الأول: تأسيس الشركة

المادة 6
حدد رأس مال الشركة بمبلغ 3,540,862,500 ريال (ثلاثة بلايين وخمسمائة وأربعين مليون وثمانمائة وإثنان وستين ألف وخمسمائة ريال قطري) موزعّ على 354,086,250 سهم، القيمة الأسمية للسهم الواحد 10 ريال.
- تم تعديل رأس المال سابقاً بموجب قرار الجمعية العامة غير العادية بتاريخ 25/3/2014م

الفصل الأول: تأسيس الشركة

المادة 7
ولقد أكتتب الأعضاء المؤسسون الموقعون على عقد تأسيس الشركة "عند تأسيسها" في رأس مال الشركة بأسهم عددها 22,500,000 سهم قيمتها الاسمية 225,000,000 ريال قطري وقد دفع المكتتبون "عند التأسيس" نسبة قدرها (22%) من قيمة كل سهم عند الاكتتاب في البنك التجاري القطري وهو من البنوك المعتمدة بقرار وزير الاقتصاد والتجارة.
ولا يجوز للمؤسسين أن يتصرفوا في أسهمهم إلا بعد مضي سنتين على تأسيس الشركة نهائياً. ومع ذلك يجوز خلال هذه الفترة لورثة المؤسس في حالة وفاته التصرف في أسهم مورثهم.

الفصل الثاني: الأسهم والسندات

المادة 8
تكون الأسهم اسمية، وتدفع قيمتها أقساطاً، ولا يجوز أن يقل القسط الواجب تسديده عند الاكتتاب عن 22% من قيمة السهم، ويكون السهم غير قابل للتجزئة في مواجهة الشركة، فإذا تملك السهم أشخاص متعددون، وجب عليهم أن يختاروا أحدهم لينوب عنهم في استعمال الحقوق المتصلة بالسهم، ويكون هؤلاء الأشخاص مسؤولين التضامن عن الالتزامات الناشئة عن ملكية السهم، ولا يجوز ان تصدر الأسهم بأقل من قيمتها الاسمية، وإنما يجوز أن تصدر بأعلى من هذه القيمة إذا نص النظام الأساسي للشركة أو وافقت الجمعية العامة غير العادية على ذلك وفي هذه الحالة يضاف فرق القيمة إلى الاحتياطي القانوني.

الفصل الثاني: الأسهم والسندات

المادة 9
يجوز للمستثمرين غير القطريين تملك أسهم الشركة بنسبة لا تزيد عن 49% من رأس مال الشركة وفقاً لأحكام القانون رقم (9) لسنة 2014 بشأن تنظيم استثمار رأس المال غير القطري في النشاط الاقتصادي، وذلك بعد موافقة الوزارة على النسبة المقترحة في عقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسي،
- تم تعديل هذه المادة بموجب قرار الجمعية العامة غير العادية بتاريخ 17/5/2016م

الفصل الثاني: الأسهم والسندات

المادة 10
تدفع قيمة الأسهم التي إكتتب بها المؤسسون كاملة عند التأسيس، أما بالنسبة للاسهم المكتتب بها فيجب أن تسدد قيمتها نقداً أو بالتقسيط كاملة خلال خمس سنوات من تاريخ نشر قرار التأسيس في الجريدة الرسمية، وإذا لم تسدد الأقساط وجب تخفيض رأس المال بما لا يخالف أحكام المادة (65) من قانون الشركات التجارية رقم (11) لسنة 2015.

الفصل الثاني: الأسهم والسندات

المادة 11
يجب أن يتم الوفاء بباقي قيمة كل سهم خلال خمس سنوات على الأكثر من تاريخ إصدار المرسوم المرخص بتأسيس الشركة وذلك في المواعيد وبالطريقة التي يعنيها مجلس الإدارة، على أن يعلن عن تلك المواعيد قبل حلولها بخمسة عشر يوماً على الأقل، وتقيد المبالغ المدفوعة على شهادات الأسهم التي تصدرها الشركة وفقاً للمادة (156) من قانون الشركات التجارية وكل شهادة لم يؤشر عليها تأشيراً صحيحاً بالوفاء بالمبالغ الواجبة الأداء يبطل حتماً تداولها.

الفصل الثاني: الأسهم والسندات

المادة 12
تصدر الشركة شهادات مؤقتة حين الاكتتاب، يثبت فيها أسم المساهم وعدد الأسهم التي اكتتب فيها والمبالغ المدفوعة والأقساط الباقية، وتقوم مقام الأسهم العادية إلى أن يستبدل بها أسهم حين سداد جميع الأقساط.
وتسلم الأسهم خلال ثلاثة أشهر من تاريخ الوفاء بالقسط الأخير أو الوفاء بقيمتها كاملة. وتستخرج الأسهم من سجل ذي قسائم بأرقام مسلسلة ويوقع عليها عضوان من أعضاء مجلس الإدارة وتختم بخاتم الشركة.
ويجب أن يتضمن السهم على الأخص تاريخ المرسوم الصادر بالترخيص بتأسيس الشركة وتاريخ قيدها بالسجل التجاري وتاريخ نشره بالجريدة الرسمية وقيمة رأس المال وعدد الأسهم الموزع عليها وخصائصها وغرض الشركة ومركزها ومدتها.
ويكون للأسهم كوبونات ذات أرقام متسلسلة ومشتملة أيضاً على رقم السهم.

الفصل الثاني: الأسهم والسندات

المادة 13
إذا تخلف المساهم عن الوفاء بالقسط المستحق من قيمة السهم في ميعاد الاستحقاق، جاز لمجلس الإدارة التنفيذ على السهم وذلك بالتنبيه على المساهم بدفع القسط المستحق بكتاب مسجل أو بأي وسيلة تفيد العلم توافق عليها الإدارة، فإذا لم يقم بالوفاء خلال ثلاثين يوماً جاز للشركة أن تبيع السهم بالمزاد العلني أو في السوق المالي، وتستوفي الشركة من الثمن الناتج عن البيع ما يستحق لها من الأقساط المتأخرة والمصاريف وترد الباقي لصاحب السهم، وإذا لم تكف حصيلة البيع للوفاء بهذه المبالغ، جاز للشركة أن ترجع بالباقي على المساهم في أمواله الخاصة وتلغي الشركة السهم الذي حصل التنفيذ عليه وتعطي المشتري سهماً جديداً يحمل رقم السهم الملغي وتؤشر في سجل الأسهم بوقوع البيع مع بيان اسم المالك الجديد، ومع ذلك يجوز للمساهم الذي يتخلف عن دفع ما تبقى من قيمة أسهمه حتى يوم البيع أن يدفع القيمة المستحقة عليه، مضافاً إليها المصروفات التي أنفقتها الشركة.

الفصل الثاني: الأسهم والسندات

المادة 14
1- تحتفظ الشركة بسجل خاص يطلق عليه سجل المساهمين يقيد فيه أسماء المساهمين وجنسياتهم ومواطنهم وما يمتلكه كل منهم والقدر المدفوع من قيمة السهم، ولإدارة مراقبة الشركات وهيئة قطر للأسواق المالية الاطلاع على هذه البيانات والحصول على نسخة منها.
ويجب على الشركة فور إدارج أسهمها في السوق المالي أن تودع نسخة من هذا السجل لدى جهة الإيداع المرخصة من الهيئة أو أية جهة أخرى بهدف متابعة شؤون المساهمين، وأن تفوض تلك الجهة حفظ وتنظيم هذا السجل.
2- يجوز لكل مساهم الاطلاع على سجل المساهمين في الشركة والوصول اليه مجاناً خلال ساعات العمل الرسمية، ولكل ذي شأن الحق في طلب تصحيح البيانات الواردة بالسجل وبخاصة إذا قيد شخص فيه أو حذف منه دون مبرر.
4- وترسل نسخة من البيانات الواردة في هذا السجل وكل تغير يطرأ عليها إلى إدارة مراقبة الشركات قبل أسبوعين على الأكثر من التاريخ المحدد لصرف الأرباح للمساهمين.
5- يحق للمساهم الحصول على نسخة من المستندات التالية مجاناً: سجل أعضاء مجلس الإدارة، عقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسي، تقارير الحوكمة، التقارير السنوية للشركة، المستندات التي ترتب امتيازات أو حقوق على أصول الشركة، عقود الأطراف ذات العلاقة، وأي مستند آخر تنص عليه الهيئة من وقت لآخر. وللمساهم الحق في الحصول على نسخ من المستندات الواردة في البند (5-11) والوصول إليها مجاناً بموجب طلب رسمي يقدمه للإدارة القانونية بالشركة، ويحصل المساهم على هذه المستندات خلال ثلاثة أيام عمل من تاريخ تقديم الطلب، أو وفقاً لما هو محدد في إجراءات الحصول على المعلومات التي تضعها الشركة من وقت لآخر.

الفصل الثاني: الأسهم والسندات

المادة 15
تتبع في شأن إدارج أسهم الشركة في السوق المالي الإجراءات والقواعد المنصوص عليها في القوانين والأنظمة والتعليمات المنظمة لعمليات إدراج وتدوال الأوراق المالية في الدولة، وبخاصة ما يتعلق منها بتسليم السجل المنصوص عليه في المادة (159) من قانون الشركات إلى الجهة التي تحددها هذه القوانين والأنظمة والتعليمات.

الفصل الثاني: الأسهم والسندات

المادة 16
يكون إنتقال ملكية أسهم الشركة المدرجة وفقاً للضوابط المعمول بها لدى هيئة قطر للأسواق المالية والسوق المالي المدرجة به تلك الأسهم.
وتنتقل ملكية أسهم الشركة غير المدرجة بالقيد في سجل المساهمين ويؤشر بهذا القيد على السهم ولا يجوز الاحتجاج بالتصرف على الشركة أو على الغير إلا من تاريخ قيده في السجل.
وفي جميع الأحوال يمتنع على الشركة قيد التصرف في الأسهم في الحالات الآتية:
1- إذا كان هذا التصرف مخالفاً لأحكام قانون الشركات التجارية أو للنظام الأساسي للشركة.
2- إذا كانت الأسهم مرهونة أو محجوزاً عليها بأمر من المحكمة أو مودعه كضمان لعضوية مجلس الإدارة.
3- إذا كانت الأسهم مفقودة ولم يستخرج بدل فاقد لها.

الفصل الثاني: الأسهم والسندات

المادة 17
لا يلزم المساهمون إلا بقيمة كل سهم ولا يجوز زيادة التزاماتهم.

الفصل الثاني: الأسهم والسندات

المادة 18
يترتب حتماً على ملكية السهم قبول نظام الشركة الأساسي وقرارات جمعيتها العمومية.

الفصل الثاني: الأسهم والسندات

المادة 19
مع مراعاة أحكام المادة (10) من هذا النظام يجوز بيع الأسهم والشهادات المؤقتة ولا يعتبر البيع سارياً في حق الشركة إلا إذا قيد في السجل الخاص المشار إليه في المادة (12) منه.
ويكون التسجيل بمجلس بيع يحضره المتعاقدان أو من يمثلهما ومندوب الشركة.
كما يجوز رهن الأسهم والشهادات المؤقتة وهبتها للتصرف فيها بأي تصرف آخر، وتسري على التصرف أحكام الفقرة السابقة.

الفصل الثاني: الأسهم والسندات

المادة 20
يجوز رهن الأسهم ويكون ذلك بتسليمها إلى الدائن المرتهن، ويكون للدائن المرتهن قبض الأرباح واستعمال الحقوق المتصلة بالسهم ما لم يتفق في عقد الرهن على غير ذلك، وفي حالة إدارج أسهم الشركة يجب التأشير بالرهن على سجلات الأسهم لدى الجهة المودع لديها سجل المساهمين.

الفصل الثاني: الأسهم والسندات

المادة 21
لا يجوز الحجز على أموال الشركة استيفاء لديون مترتبة في ذمة أحد المساهمين، وإنما يجوز الحجز على أسهم المدين وأرباح هذه الأسهم، ويؤشر بما يفيد الحجز ضمن البيانات الخاصة بقيد الأسهم في سجل المساهمين المنصوص عليه في المادة (159) من قانون الشركات التجارية.

الفصل الثاني: الأسهم والسندات

المادة 22
تسري على الحاجز والدائن المرتهن جميع القرارات التي تتخذها الجمعية العامة على النحو الذي تسري به على المساهم المحجوز أسهمه أو الراهن.
ومع ذلك لا يجوز للحاجز أو الدائن المرتهن حضور الجمعية العامة أو الاشتراك في مداولاتها أو التصديق على قراراتها، كما لا يكون له أي حق من حقوق المساهمين في الجمعية العامة للشركة.

الفصل الثاني: الأسهم والسندات

المادة 23
لا يجوز للمؤسسين نهائياً ان يتصرفوا في اسهمهم إلا بعد مضي سنتين على تأسيس الشركة.
ويجوز خلال فترة الحظر رهن هذه الأسهم أو نقل ملكيتها بالبيع من أحد المؤسسين إلى مؤسس آخر أو إلى الحكومة، أو من ورثة أحد المؤسسين في حالة وفاته إلى الغير أو تفليسة المؤسس إلى الغير أو بموجب حكم قضائي نهائي.

الفصل الثاني: الأسهم والسندات

المادة 24
يجوز للشركة شراء أسهمها بقصد البيع، وذلك وفقاً للضوابط التي تحددها هيئة قطر للأسواق المالية.

الفصل الثاني: الأسهم والسندات

المادة 25
كل سهم يخول صاحبه الحق في حصة معادلة لحصة غيره من الأسهم بلا تمييز في ملكية موجودات الشركة وفي الأرباح المقسمة على الوجه المبين في هذا النظام.

الفصل الثاني: الأسهم والسندات

المادة 26
يكون لآخر مالك للسهم مقيد اسمه في سجلات الشركة الحق في قبض المبالغ المستحقة عن السهم سواء كانت حصصاً في الأرباح أو نصيباً في الموجودات.

الفصل الثاني: الأسهم والسندات

المادة 27
مع مراعاة أحكام المواد من (190 الى 200) من قانون الشركات التجارية، يجوز بقرار من الجمعية العامة غير العادية بعد موافقة إدارة مراقبة الشركات زيادة رأس مال الشركة، ويُبيّن القرار مقدار الزيادة وسعر إصدار الأسهم الجديدة، وللمساهمين حق الأولوية فى الإكتتاب فى الأسهم الجديدة خلال فترة (15) يوماً من تاريخ فتح باب الاكتتاب، ويجوز التنازل عن حق الأولوية للغير بقرار من الجمعية العامة غير العادية للشركة بأغلبية ثلاثة أرباع رأس المال على أن يكون هذا التنازل بعد الحصول على موافقة إدارة مراقبة الشركات وفقاً لنص المادة (195) من قانون الشركات.
وللجمعية العامة غير العادية أن تفوض مجلس الإدارة في تحديد موعد تنفيذ هذا القرار، بحيث لا يتجاوز سنة من تاريخ صدوره.
ولا يجوز زيادة رأس مال الشركة إلا بعد دفع قيمة الأسهم كاملة.
وتتم زيادة رأس المال بإحدى الوسائل التالية:
1- إصدار أسهم جديدة.
2- رسملة الاحتياطي أو جزء منه أو الأرباح.
3- تحويل السندات إلى أسهم.
4- إصدار أسهم جديدة مقابل حصص عينية أو حقوق مقومة.

الفصل الثاني: الأسهم والسندات

المادة 28
تصدر الأسهم الجديدة بقيمة اسمية معادلة للقيمة الاسمية للأسهم الأصلية ومع ذلك يجوز للجمعية العامة غير العادية أن تقرر إضافة علاوة إصدار إلى القيمة الاسمية للسهم وأن تحدد مقدارها بشرط موافقة إدارة مراقبة الشركات وتضاف هذه العلاوة إلى الاحتياطي القانوني.

الفصل الثاني: الأسهم والسندات

المادة 29
مع مراعاة أحكام المواد من (201 إلى 204) من قانون الشركات التجارية، يجوز للجمعية العامة غير العادية أن تقرر تخفيض رأس مال الشركة بعد سماع تقرير مراقب الحسابات، وبشرط الحصول على موافقة إدارة مراقبة الشركات وذلك في إحدى الحالتين الآتيتين:-
1- زيادة رأس المال على حاجة الشركة.
2- إذا منيت الشركة بخسائر.
ويتم تخفيض رأس المال بإحدى الوسائل الآتية:
1- تخفيض عدد الأسهم، وذلك بإلغاء عدد منها يعادل القيمة المراد تخفيضها.
2- تخفيض عدد الأسهم بما يعادل الخسارة التي أصابت الشركة.
3- شراء عدد من الأسهم يعادل المقدار المطلوب تخفيضه وإلغاؤه
4- تخفيض القيمة الاسمية للسهم.

الفصل الثاني: الأسهم والسندات

المادة 30
مع مراعاة أحكام المواد من (169 إلى 180) من قانون الشركات التجارية، يجوز للشركة بعد موافقة الجمعية العامة أن تصدر سندات قابلة للتداول سواء كانت قابلة أو غير قابلة للتحول إلى اسهم في الشركة بقيم متساوية لكل إصدار، ولا يجوز تحويل السندات إلى أسهم الا إذا نص على ذلك في نشرة الإصدار، وللجمعية العامة حق تفويض مجلس الإدارة في تحديد مقدار الإصدار وشروطه. وتكون السندات اسمية، ويبقى السند اسمياً إلى حين الوفاء بقيمته كاملة.

الفصل الثاني: الأسهم والسندات

المادة 31
مع مراعاة أحكام المواد من (169 إلى 180) من قانون الشركات التجارية، يجوز للشركة بعد موافقة الجمعية العامة أن تصدر صكوكاً قابلة للتداول، تتوافق مع أحكام الشريعة الإسلامية، تخضع لذات الشروط والأوضاع والأحكام المنصوص عليها في قانون الشركات التجارية، وبما لا يتعارض مع طبيعتها وأحكام المواد من (169 الى 180) المشار اليها أعلاه.

الفصل الثاني: الأسهم والسندات

المادة 32
تطبق أحكام المواد (178 و179 و180) من قانون الشركات التجارية في حالة فقدان أو هلاك شهادات الأسهم أو السندات.

الفصل الثالث: مجلس الإدارة

المادة 33
يتولى إدارة الشركة مجلس إدارة مكون من تسعة أعضاء تنتخبهم الجمعية العامة بالاقتراع السري.

الفصل الثالث: مجلس الإدارة

المادة 34
ومراعاة لأحكام المادة (99) من قانون الشركات التجارية رقم (11) لسنة 2015، يجوز للدولة والجهات الممثلة لها المساهمةِ في الشركة، بدلاً من الاشتراك في انتخاب أعضاء مجلس الإدارة انتداب ممثلين عنها في المجلس بنسبة ما تملكه من الأسهم ويستنزل عددهم من مجموع أعضاء مجلس الإدارة، ويكون لهم حق عزل هؤلاء الممثلين أو تعيين غيرهم في كل وقت، ويكون لممثلي الدولة وتلك الجهات المعينين في مجلس الإدارة ما لسائر الأعضاء المنتخبين من الحقوق والواجبات، وتكون الدولة وتلك الجهات مسؤولة عن أعمال ممثليها تجاه الشركة ودائنيها ومساهميها، ويعفى ممثلو الدولة وتلك الجهات في مجلس الإدارة من تقديم أسهم ضمان عن عضويتهم.

الفصل الثالث: مجلس الإدارة

المادة 35
يشترط في عضو مجلس الإدارة:
1- ألا يقل عمره عن واحد وعشرين عاماً، وأن يكون متمتعاً بالأهلية الكاملة.
2- ألا يكون قد سبق الحكم عليه بعقوبة جنائية، أو في جريمة مخلة بالشرف أو الأمانة أو في جريمة من الجرائم المنصوص عليها في المادتين (334) و(335) من قانون الشركات التجارية، أو يكون قد قضي بإفلاسه، ما لم يكن قد رد إليه اعتباره.
3- أن يكون مساهماً ومالكاً لمائة الف سهم من أسهم الشركة، ويتم إيداعها في أحد البنوك المعتمدة، خلال ستين يوماً من تارنخ بدء العضوية، ويستمر إيداعها مع عدم قابليتها للتداول أو الرهن أو الحجز إلى أن تنتهي مدة العضوية، ويصدق على ميزانية آخر سنة مالية قام فيها العضو بأعماله.
وتخصص الأسهم المشار اليها في الفقرة السابقة لضمان حقوق الشركة والمساهمين والدائنين والغير عن المسؤولية التي تقع على أعضاء مجلس الإدارة، وإذا لم يقدم العضو الضمان على الوجه المذكور بطلت عضويته.
ويجوز أن يكون ثلث أعضاء مجلس الإدارة من الأعضاء المستقلين ذوى الخبرة من غير المساهمين، ويعفى هؤلاء من شرط تملك الأسهم المنصوص عليه في البند (3) من هذه المادة.
وإذا فقد عضو مجلس الإدارة أي من هذه الشروط زالت عنه صفة العضوية من تاريخ فقدانه ذلك الشرط. وفي كل الأحوال على عضو مجلس الإدارة المستقل أن لا تزيد نسبة تملكه من رأس مال الشركة عن عدد الاسهم المطلوبة لضمان عضويته في مجلس ادارة الشركة المنصوص عليه في البند (3) من هذه المادة.
- تم تعديل هذه المادة سابقاً بموجب قرار الجمعية العامة غير العادية بتاريخ 11/11/2012م

الفصل الثالث: مجلس الإدارة

المادة 36
ينتخب أعضاء مجلس الإدارة لمدة ثلاث سنوات ويجوز إعادة إنتخاب العضو أكثر من مرة، وللعضو أن ينسحب من المجلس بشرط أن يكون ذلك في وقت مناسب وإلا كان مسؤولاً قبل الشركة.
ويقوم المجلس بالإعلان عن اجراء انتخابات لأعضاء مجلس الإدارة الجديد قبل إنتهاء فترة عضوية مجلس الإدارة في صحيفتين يوميتين محليتين تكون إحداهما على الأقل باللغة العربية.
وبعد إغلاق باب الترشيح وعرض أسماء المرشحين على إدارة مراقبة الشركات، يوفر المجلس بيانات عن كل مرشح تتضمن خبرات ومؤهلات المرشحين ومهاراتهم المهنية قبل إنعقاد الجمعية العامة، ويعرض المجلس تلك البيانات على المساهمين في إجتماع الجمعية العامة.

الفصل الثالث: مجلس الإدارة

المادة 37
تنتخب الجمعية العامة أعضاء مجلس الإدارة الستة بالإقتراع السري، وعند التصويت على انتخاب اعضاء مجلس الإدارة يكون للسهم الواحد صوت واحد يمنحه المساهم لمن يختاره من المرشحين، ويجوز للمساهم توزيع تصويت أسهمه بين أكثر من مرشح، ولا يجوز أن يصوت السهم الواحد لأكثر من مرشح، ويكون التصويت على إنتخاب مجلس الإدارة للشركة وفق نظام الحوكمة الذي تضعه الهيئة.
وفي حالة انتهاء مدة مجلس الإدارة قبل تصديق الجمعية العامة على التقارير المالية للشركة، تمتد مدة المجلس إلى تاريخ انعقاد الجمعية العامة العادية.

الفصل الثالث: مجلس الإدارة

المادة 38
ينتخب مجلس الإدارة بالاقتراع السري رئيساً ونائباً للرئيس لمدة ثلاث سنوات ويجوز لمجلس الإدارة أن ينتخب بالاقتراع السري عضواً منتدباً للإدارة أو أكثر، يكون لهم حق التوقيع عن الشركة مجتمعين أو منفردين حسب قرار المجلس.

الفصل الثالث: مجلس الإدارة

المادة 39
إذا خلا مقعد عضو مجلس الإدارة شغله من كان حائزاً لأكثر الأصوات من المساهمين الذين لم يفوزوا بعضوية مجلس الإدارة، فإذا قام به مانع شغله من كان يليه في الترتيب، ويكمل العضو الجديد مدة سلفه فقط.
وفي حالة عدم وجود من يشغل المقعد الشاغر، يستمر المجلس بالعدد المتبقي من الأعضاء ما لم يقل هذا العدد عن خمسة أعضاء.
أما إذا بلغ عدد المقاعد الشاغرة ربع عدد مقاعد المجلس، أو قل عدد الأعضاء المتبقين عن خمسة أعضاء، وجب على مجلس الإدارة دعوة الجمعية العامة للاجتماع خلال شهرين من تاريخ خلو المقاعد أو انخفاض عدد المتبقي منها عن خمسة، لانتخاب من يشغل المقاعد الشاغرة.

الفصل الثالث: مجلس الإدارة

المادة 40
رئيس مجلس الإدارة هو رئيس الشركة ويمثلها لدى الغير وأمام القضاء وعليه أن ينفذ قرارات المجلس وأن يتقيد بتوصياته، ويجوز أن يفوض غيره من أعضاء مجلس الإدارة في بعض صلاحياته.
ويحّلُ نائب الرئيس محل الرئيس عند غيابه.

الفصل الثالث: مجلس الإدارة

المادة 41
على رئيس مجلس الإدارة أن يقدم سنوياً لوزارة الإقتصاد والتجارة قائمة مفصلة بأسماء رئيس وأعضاء مجلس الإدارة وصفاتهم وجنسياتهم كما ويعمل على إخطار الوزارة بكل تغيير يطرأ على هذه القائمة بمجرد حصوله.

الفصل الثالث: مجلس الإدارة

المادة 42
يجتمع مجلس الإدارة بدعوة من رئيسه، وعلى الرئيس ان يدعو المجلس إلى الإجتماع متى طلب ذلك أثنان من الأعضاء على الأقل.
ولا يكون الإجتماع صحيحاً إلا بحضور نصف الأعضاء على الأقل بشرط ألا يقل عدد الحاضرين عن خمسة، ويجب ان يعقد مجلس الإدارة ستة (6) اجتماعات كحد أدنى خلال السنة المالية، ويجوز المشاركة في إجتماع مجلس الإدارة بأي وسيلة مؤمنة من وسائل التقنية الحديثة المتعارف عليها، تمكن المشارك من الاستماع والمشاركة الفعالة في أعمال المجلس.
ولا يجوز أن تنقضي ثلاثة أشهر دون عقد اجتماع للمجلس. ويجوز للعضو الغائب أن ينيب عنه كتابة غيره من أعضاء المجلس لتمثيله في الحضور والتصويت. على أنه لا يجوز أن يمثل العضو الواحد اكثر من عضو وفي هذه الحالة يكون لهذا العضو صوتان.
ويجتمع مجلس الإدارة في مركز الشركة. ويجوز أن يجتمع خارج مركزها بشرط حضور جميع أعضائه أو ممثليهم في الاجتماع.
وتصدر قرارات المجلس بأغلبية أصوات الحاضرين، وعند تساوي الأصوات يرجح الجانب الذي منه الرئيس أو من يقوم مقامه، وللعضو الذي لم يوافق على أي قرار اتخذه المجلس أن يثبت اعتراضه في محضر الاجتماع.
ويجوز لمجلس الإدارة في حالة الضرورة ولدواعي الاستعجال، إصدار بعض قراراته بالتمرير بشرط موافقة جميع أعضاء مجلس الإدارة كتابة على تلك القرارات، على أن تعرض في الاجتماع التالي للمجلس لتضمينها بمحضر اجتماعه.

الفصل الثالث: مجلس الإدارة

المادة 43
إذا تغيب عضو مجلس الإدارة عن حضور ثلاثة اجتماعات متتالية للمجلس أو أربعة اجتماعات غير متتالية دون عذر يقبله المجلس، اعتبر مستقيلاً.

الفصل الثالث: مجلس الإدارة

المادة 44
تدون محاضر اجتماعات مجلس الإدارة في سجل خاص، ويوقع هذه المحاضر كل من رئيس المجلس والعضو المنتدب ان وجد، والعضو أو الموظف الذي يتولى أعمال سكرتارية المجلس.
ويكون إثبات محاضر الإجتماعات في السجل بصفة منتظمة عقب كل جلسة، وفي صفحات متتابعة.

الفصل الثالث: مجلس الإدارة

المادة 45
مراعاة لأحكام المواد (107، 108، 109، 110، 111) من قانون الشركات يتمتع مجلس الإدارة بأوسع السلطات للقيام بالأعمال التي يقتضيها غرض الشركة ولا يحد من هذه السلطة إلا ما نص عليه القانون أو نظام الشركة أو قرارات الجمعية العامة، ويكون له في حدود اختصاصه أن يفوض أحد أعضائه للقيام يعمل معين أو اكثر أو بالاشراف على وجه من وجوه نشاطات الشركة، ولا يجوز للمجلس القيام ببيع عقارات الشركة أو رهنها أو عقد القروض، إلا بإذن من الجمعية العامة وذلك ما لم تكن هذه التصرفات مما يدخل بطبيعته في غرض الشركة. ولا يجوز لرئيس مجلس الإدارة أو عضو المجلس ان يشترك في اي عمل من شأنه منافسة الشركة أو ان يتجر لحسابه أو لحساب الغير في أحد فروع النشاط الذي تزاوله الشركة ولا يجوز لرئيس المجلس أو احد اعضائه أو أحد المديرين ان يقوم بعمل مشابه لنشاط الشركة، أو أن تكون له أي مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في العقود والمشاريع والارتباطات التي تتم لحساب الشركة.
ويملك التوقيع عن الشركة كل من رئيس مجلس الإدارة ونائبه والعضو أو الأعضاء المنتدبين أن وجدوا مجتمعين أو منفردين، وفقاً للقرار الذي يصدره مجلس الإدارة في هذا الشأن. ويجوز لمجلس الإدارة أن يعين مديراً أو أكثر وأن يخولهم أيضاً حق التوقيع عن الشركة منفردين أو مجتمعين.

الفصل الثالث: مجلس الإدارة

المادة 46
يجوز للجمعية العامة عزل رئيس مجلس الإدارة أو أحد أعضاء المجلس المنتخبين بناء على اقتراح صادر من مجلس الإدارة بالأغلبية المطلقة، أو بناء على طلب موقع من عدد المساهمين يمثلون ما لا يقل عن ربع رأس المال المكتتب به.
وفي هذه الحالة الأخيرة يجب على رئيس المجلس أن يدعو الجمعية العامة إلى الانعقاد خلال عشرة أيام من تاريخ طلب العزل، وإلا قامت إدارة مراقبة الشركات بتوجيه الدعوة.

الفصل الثالث: مجلس الإدارة

المادة 47
تخصص مكافآت لأعضاء مجلس الإدارة على الا تزيد تلك المكافآة على 5% من الربح الصافي بعد استنزال الاستهلاكات والاحتياطات والاستقطاعات القانونية وتوزيع ربح لا يقل عن 5% من رأس مال الشركة المدفوع على المساهمين، وعلى المجلس عرض تلك المكافأة على الجمعية العامة للموافقة عليها.

الفصل الثالث: مجلس الإدارة

المادة 48
يعد مجلس الإدارة في كل سنة مالية ميزانية الشركة وبيان الأرباح والخسائر وبيان التدفقات المالية والإيضاحات مقارنة مع السنة المالية السابقة مصدقة جميعها من مراقبي حسابات الشركة، وتقريراً عن نشاط الشركة ومركزها المالي خلال السنة المالية الماضية والخطط المستقبلية للسنة القادمة.
ويقوم المجلس بإعداد هذه البيانات والأوراق في موعد لا يتجاوز ثلاثة أشهر من انتهاء السنة المالية للشركة، لعرضها على اجتماع الجمعية العامة للمساهمين، الذي يجب انعقاده خلال أربعة أشهر على الأكثر من تاريخ انتهاء السنة المالية للشركة.

الفصل الثالث: مجلس الإدارة

المادة 49
يوجه مجلس الإدارة الدعوة إلى جميع المساهمين لحضور اجتماع الجمعية العامة بطريق الإعلان في صحيفتين يوميتين محليتين تكون إحدهما على الأقل باللغة العربية وعلى الموقع الإلكتروني للسوق المالي، وعلى الموقع الالكتروني للشركة، ويجب أن يتم الإعلان قبل الموعد المحدد لإنعقاد المجمعية العامة بخمسة عشر يوماً على الأقل، كما يجب ان يشتمل الإعلان على ملخص وافٍ عن جدول أعمال الجمعية، وجميع البيانات والأوراق المشار اليها في المادة السابقة مع تقرير مراقبي حسابات الشركة.
وترسل صورة من الإعلان إلى إدارة مراقبة الشركات في ذات الوقت الذي يرسل فيه إلى الصحف.
ويجوز تسليم الدعوة باليد للمساهم مقابل التوقيع بالاستلام.

الفصل الثالث: مجلس الإدارة

المادة 50
يضع مجلس الإدارة سنوياً تحت تصرف المساهمين، لاطلاعهم الخاص قبل انعقاد الجمعية العامة التي تدعى للنظر في ميزانية الشركة وتقرير مجلس الإدارة بأسبوع على الأقل، كشفاً تفصيلياً يتضمن البيانات التالية:
1- جميع المبالغ التي حصل عليها رئيس مجلس إدارة الشركة، وكل عضو من أعضاء هذا المجلس في السنة المالية من أجور وأتعاب ومرتبات ومقابل حضور جلسات مجلس الإدارة وبدل عن المصاريف، وكذلك ما قبض كل منهم بوصفه موظفاً فنياً أو إدارياً أو في مقابل أي عمل فني أو إداري أو استشاري أداه للشركة، وأية مبالغ أخرى بأي صفة كانت.
2- المزايا العينية التي يتمتع بها رئيس مجلس الإدارة وكل عضو من أعضاء مجلس الإدارة في السنة المالية.
3- المكافآت التي يقترح مجلس الإدارة توزيعها على أعضاء مجلس الإدارة.
4- المبالغ المخصصة لكل عضو من أعضاء مجلس الإدارة الحاليين والسابقين كمعاش أو احتياطي أو تعويض عن انتهاء الخدمة.
5- العمليات التي يكون فيها لأحد أعضاء مجلس الإدارة أو المديرين مصلحة تتعارض مع مصلحة الشركة.
6- المبالغ التي أنفقت فعلاً في سبيل الدعاية بأية صورة كانت مع التفصيلات الخاصة بكل مبلغ.
7- التبرعات مع بيان الجهة المتبرع لها ومسوغات التبرع وتفصيلاته.
ويجب أن يوقع الكشف التفصيلي المشار إليه رئيس مجلس الإدارة وأحد الأعضاء، ويكون رئيس وأعضاء مجلس الإدارة مسؤولين عن تنفيذ أحكام هذه المادة، وعن صحة البيانات الواردة في جميع الأوراق التي نصت على إعدادها.

الفصل الرابع: الجمعية العامة

المادة 51
الجمعية العامة المكونة تكويناً صحيحاً تمثل جميع المساهمين ولا يجوز انعقادها إلا في مدينة الدوحة.

الفصل الرابع: الجمعية العامة

المادة 52
على المؤسسين إخطار إدارة مراقبة الشركات خلال عشرة (10) أيام من تاريخ إغلاق باب الاكتتاب بنتيجته وما دفعه المكتتبون من قيمة الأسهم وبيان بأسمائهم وعدد الأسهم التي اكتتب بها كل منهم، وعليهم كذلك دعوة المكتتبين إلى عقد الجمعية العامة لتأسيسية خلال هذه المدة، وفقاً للأوضاع المقررة لدعوة الجمعية العامة وبعد موافقة إدارة مراقبة الشركات، على أن يكون ميعاد الإنعقاد خلال ثلاثين يوماً من تاريخ توجيه الدعوة، وترسل صورة من الدعوة إلى الإدارة لإيفاد ممثل عنها لحضور الإجتماع.
وتنعقد هذه الجمعية صحيحة بحضور عدد من المساهمين يمثلون نصف رأس المال على الأقل. ويرأس الاجتماع من تنتخبه الجمعية لذلك من المؤسسين، ولكل مكتتب أياً كان عدد أسهمه حق حضور الجمعية العامة التأسيسية.

الفصل الرابع: الجمعية العامة

المادة 53
يعد المؤسسون جدول أعمال الجمعية العامة التأسيسية، ويقدم المؤسسون إلى الجمعية العامة التأسيسية تقريراً يتضمن المعلومات الوافية عن جميع عمليات التأسيس مع المستندات المؤيدة لها.
وتنظر الجمعية على وجه الخصوص في المسائل الآتية:
1- تقرير من تم اختياره من المؤسسين عن عمليات تأسيس الشركة والنفقات التي استلزمتها
2- إقرار النظام الأساسي للشركة
3- انتخاب أعضاء مجلس الإدارة الأول وتعيين مراقبي الحسابات
4- المصادقة على تقويم الحصص العينية ان وجدت
5- إعلان تأسيس الشركة نهائياً.
وتصدر قرارات الجمعية العامة التأسيسية بالأغلبية المطلقة للأسهم الممثلة تمثيلاً صحيحاً وفقاً لأحكام قانون الشركات.

الفصل الرابع: الجمعية العامة

المادة 54
مع مراعاة أحكام المواد (124، 125) من قانون الشركات التجارية رقم (11) لسنة 2015م تنعقد الجمعية العامة بدعوة من مجلس الإدارة مرة على الأقل في السنة، وفي المكان والزمان اللذين يحددهما مجلس الإدارة بعد موافقة إدارة مراقبة الشركات، ويجب أن يكون الانعقاد خلال الأربعة شهور التالية لانتهاء السنة المالية للشركة، ولمجلس الإدارة دعوة الجمعية كلما دعت الحاجة لذلك. وبخلاف ذلك تتم الدعوة وفقاً لما هو منصوص عليه في المادة (124) من قانون الشركات التجارية.

الفصل الرابع: الجمعية العامة

المادة 55
على مجلس الإدارة دعوة الجمعية العامة للإنعقاد:
1- متى طلب اليه ذلك مراقب الحسابات فإذا لم يقم المجلس بتوجيه الدعوة خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ الطلب، جاز لمراقب الحسابات توجيه الدعوة مباشرة بعد موافقة الإدارة، ويجب على الإدارة ان تبت في الطلب خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ استلامه.
2- متى طلب إليه ذلك مساهم أو مساهمون يملكون ما لا يقل عن (10%) من رأس مال الشركة، ولأسباب جدية، وذلك خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ استلام الطلب، فإذا لم يقم المجلس بتوجيه الدعوة تقوم الإدارة بالموافقة على طلب هؤلاء المساهمين بتوجيه الدعوة على نفقة الشركة خلال 15 يوماً من تاريخ استلام الطلب، ويقتصر جدول الأعمال في هاتين الحالتين على موضوع الطلب.

الفصل الرابع: الجمعية العامة

المادة 56
مع مراعاة أحكام المادتين (88)، (124) من قانون الشركات، تدعو إدارة مراقبة الشركات إلى انعقاد الجمعية العامة في الحالات التالية:
1- إذا مضى ثلاثون يوماً على الموعد المحدد في المادة (123) من قانون الشركات التجارية دون انعقاد الجمعية العامة.
2- إذا نقص عدد أعضاء مجلس الإدارة عن الحد الأدنى المنصوص عليه في المادة (37) من هذا النظام دون أن تدعى الجمعية العامة للانعقاد.
3- إذا تبين لها في أي وقت وقوع مخالفات للقانون أو لنظام الشركة أو وقع خلل جسيم في إدارتها.
وتتبع في هذه الحالات جميع الإجراءات المقررة لعقد الجمعية العامة وتلتزم الشركة بجميع المصروفات

الفصل الرابع: الجمعية العامة

المادة 57
يجب على رئيس مجلس الإدارة نشر الميزانية وحساب الأرباح والخسائر وملخصاً وافياً عن تقرير مجلس الإدارة والنص الكامل لتقرير مراقبي الحسابات في صحيفتين يوميتين محليتين تكون إحداهما على الأقل باللغة العربية، وعلى الموقع الإلكتروني للشركة إن وجد، وذلك قبل إنعقاد الجمعية العامة بخمسة عشر يوماً على الأقل، وتقدم نسخة من هذه الوثائق إلى إدارة مراقبة الشركات قبل النشر لتحديد آلية النشر وطريقته.

الفصل الرابع: الجمعية العامة

المادة 58
يجب أن يتضمن جدول أعمال الجمعية العامة في اجتماعها السنوي المسائل الآتية:
1- سماع تقرر مجلس الإدارة عن نشاط الشركة وعن مركزها المالي خلال السنة، وتقرير مراقب الحسابات والتصديق عليهما.
2- مناقشة ميزانية الشركة وحساب الأرباح والخسائر والتصديق عليهما.
3- مناقشة تقرير الحوكمة واعتماده.
4- النظر في مقترحات مجلس الإدارة بشأن توزيع الأرباح وإقرارها.
5- النظر في إبراء ذمة أعضاء مجلس الإدارة.
6- عرض المناقصة بشأن تعيين مراقبي الحسابات وتحديد أتعابهم.
7- انتخاب أعضاء مجلس الإدارة عند الاقتضاء.

الفصل الرابع: الجمعية العامة

المادة 59
1- لكل مساهم حق في حضور اجتماعات الجمعية العامة، ويكون له عدد من الأصوات يعادل عدد أسهمه، وتصدر القرارات بالأغلبية المطلقة للأسهم الممثلة في الإجتماع:
2- يمثل القصّر والمحجور عليهم النائبون عنهم قانوناً.
3- يجوز التوكيل في حضور اجتماعات الجمعية العامة بشرط أن يكون الوكيل مساهماً، وأن يكون التوكيل خاصاً وثابت بالكتابة، ولا يجوز للمساهم توكيل أحد أعضاء مجلس الإدارة في حضور اجتماعات الجمعية العامة نيابة عنه.
4- وفي جميع الأحوال لا يجوز أن يزيد عدد الأسهم التي يحوزها الوكيل بهذه الصفة على 5% من أسهم رأس مال الشركة.
5- فيما عدا الأشخاص المعنوية لا يجوز أن يكون لأحد المساهمين سواء بوصفه أصيلاً أو نائباً عن غيره، عدد من الأصوات يجاوز 25% من عدد الأصوات المقررة للأسهم الممثلة في الاجتماع.

الفصل الرابع: الجمعية العامة

المادة 60
مع عدم الإخلال بأحكام المادة (137) من قانون الشركات التجارية، تختص الجمعية العامة بوجه خاص بالأمور الآتية:
1- مناقشة تقرير مجلس الإدارة عن نشاط الشركة وعن مركزها المالي خلال السنة والخطة المستقبلية للشركة، ويجب أن يتضمن التقرير شرحاً وافياً لبنود الإيرادات والمصروفات وبياناً تفصيلياً بالطريقة التي يقترحها مجلس الإدارة لتوزيع صافي أرباح السنة وتعيين تاريخ صرفها.
2- مناقشة تقرير مراقبي الحسابات عن ميزانية الشركة وعن الحسابات الختامية التي قدمها مجلس الأدارة.
3- مناقشة الميزانية السنوية وحساب الأرباح والخسائر والمصادقة عليهما وإعتماد الأرباح التي يجب توزيعها.
4- مناقشة تقرير الحوكمة وإعتماده.
5- النظر في إبراء ذمة أعضاء مجلس الإدارة.
6- انتخاب أعضاء مجلس الإدارة وتعيين مراقبي الحسابات وتحديد الأجر الذي يؤدى إليهم خلال المنة المالية التالية.
7- بحث أي اقتراح آخر يدرجه مجلس الإدارة في جدول الأعمال لاتخاذ قرار فيه، ولا يجوز للجمعية العامة المداولة في غير المسائل المدرجة بجدول الأعمال، ومع ذلك يكون للجمعية حق المداولة في الوقائع الخطيرة التي تتكشف أثناء الإجتماع.
وإذا طلب عدد من المساهمين يمثلون (10%) من رأس مال الشركة على الأقل إدارج مسائل معينة في جدول الأعمال وجب على مجلس الإدارة إدراجها، وإلا كان من حق الجمعية أن تقرر مناقشة هذه المسائل في الإجتماع.

الفصل الرابع: الجمعية العامة

المادة 61
لا يجوز للجمعية العامة المداولة في غير المسائل المدرجة في جدول الأعمال، ومع ذلك يكون للجمعية حق المداولة في الوقائع الخطيرة التي تنكشف أثناء الاجتماع، أو إذا طلب إدراج مسألة معينة في جدول الأعمال عدد من المساهمين يمثلون عشر رأس المال على الأقل.

الفصل الرابع: الجمعية العامة

المادة 62
يتولى رئاسة الجمعية العامة رئيس مجلس الإدارة أو نائبه أو من ينتدبه مجلس الإدارة لذلك، وفي حالة تخلف المذكورين عن حضور الاجتماع تعين الجمعية من بين أعضاء مجلس الإدارة أو المساهمين رئيساً لهذا الاجتماع، كما تعين الجمعية مقرراً للاجتماع. وإذا كانت الجمعية تبحث في أمر يتعلق برئيس الاجتماع وجب أن تختار الجمعية من بين المساهمين من يتولى الرئاسة.

الفصل الرابع: الجمعية العامة

المادة 63
يشترط لصحة انعقاد الجمعية العامة ما يلي:
1- توجيه دعوة إلى إدارة مراقبة الشركات لإيفاد ممثل عنها لحضور الاجتماع.
2- حضور عدد من المساهمين يمثلون نصف رأس مال الشركة على الأقل. فإذا لم يتوافر النصاب في هذا الإجتماع وجب دعوة الجمعية العامة إلى اجتماع ثان يعقد خلال الخمسة عشر يوماً التالية للاجتماع الأول وفقاً لأحكام المادة (121) من قانون الشركات التجارية.
3- حضور مراقب حسابات الشركة.
ويجب ان توجه الدعوة قبل موعد الإجتماع بثلاثة أيام على الأقل، ويعتبر الاجتماع الثاني صحيحاً مهما كان عدد الأسهم الممثلة فيه.
وتصدر قرارات الجمعية العامة بالأغلبية المطلقة للأسهم الممثلة في الاجتماع.

الفصل الرابع: الجمعية العامة

المادة 64
يكون لكل مساهم الحق في مناقشة الموضوعات المدرجة في جدول أعمال الجمعية العامة وتوجيه الأسئلة إلى أعضاء مجلس الإدارة، ويلتزم أعضاء المجلس بالإجابة على الأسئلة بالقدر الذي لا يعرض مصلحة الشركة للضرر.
وللمساهم أن يحتكم إلى الجمعية العامة إذا رأى أن الرد على سؤاله غير كافٍ، ويكون قرار الجمعية العامة واجب التنفيذ.

الفصل الرابع: الجمعية العامة

المادة 65
يكون التصويت في الجمعية العامة برفع الأيدي، أو بأي طريقة أخرى تقررها الجمعية العامة.
ويجب أن يكون التصويت بطريق الاقتراع السري إذا كان القرار متعلقاً بانتخاب أعضاء مجلس الإدارة أو بعزلهم أو بإقامة دعوى المسؤولية عليهم أو إذا طلب ذلك رئيس مجلس الإدارة أو عدد من المساهمين يمثلون عشر الأصوات الحاضرة في الاجتماع على الأقل. ولا يجوز لأعضاء مجلس الإدارة الاشتراك في التصويت على قرارات الجمعية العامة المتعلقة بتحديد رواتبهم أو مكافآتهم أو إبراء ذمتهم من المسؤولية.
وتكون القرارات التي تصدرها الجمعية العامة وفقاً لأحكام قانون الشركات التجارية والنظام الأساسي للشركة ملزمة لجميع المساهمين سواء كانوا حاضرين في الاجتماع الذي صدرت فيه هذه القرارات أو غائبين وسواء كانوا موافقين أو مخالفين لها، وعلى مجلس الإدارة تنفيذها فور صدورها وإبلاغ صورة منها إلى إدارة مراقبة الشركات خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ صدورها.

الفصل الرابع: الجمعية العامة

المادة 66
يحرر محضر بإجتماع الجمعية العامة، مرفقاً به بيان بأسماء المساهمين الحاضرين أو الممثلين وعدد الأسهم التي في حيازتهم بالأصالة او بالإنابة، وعدد الأصوات المقررة لها والقرارات الصادرة وعدد الأصوات التي وافقت عليها أو خالفتها وخلاصة وافية للمناقشات التي دارت في الإجتماع، ويوقع المحضر رئيس الجمعية ومقررها وجامعو الأصوات ومراقبو الحسابات، ويكون الموقعون على محضر الإجتماع مسؤولين عن صحة البيانات الواردة فيه.

الفصل الرابع: الجمعية العامة

المادة 67
تدون محاضر اجتماعات الجمعية العامة في سجل خاص، وتسري على سجلات ومحاضر إجتماعات الجمعية العامة الأحكام الخاصة بسجلات ومحاضر إجتماعات مجلس الإدارة الواردة في المادة (106) من قانون الشركات التجارية.
ويجب إرسال صورة من محضر اجتماع الجمعية العامة لإدارة مراقبة الشركات خلال سبعة (7) أيام على الأكثر من تاريخ انعقادها.

الفصل الرابع: الجمعية العامة

المادة 68
للجمعية العامة أن تقرر عزل أعضاء مجلس الإدارة أو المراقبين ورفع دعوى المسؤولية عليهم، ويكون قرارها صحيحاً متى وافق عليه المساهمون أو الشركاء الحائزون لنصف رأس المال بعد أن يستبعد منه نصيب من ينظر في أمر عزله من أعضاء المجلس.
ولا يجوز إعادة انتخاب الأعضاء المعزولين في مجلس الإدارة قبل إنقضاء خمس سنوات من تاريخ صدور القرار الخاص بعزلهم.

الفصل الخامس: الجمعية العامة غير العادية

المادة 69
لا يجوز اتخاذ قرار في المسائل الآتية إلا من الجمعية العامة منعقدة بصفة غير عادية:
1- تعديل عقد التأسيس أو النظام الأساسي للشركة
2- زيادة أو تخفيض رأس مال الشركة.
3- تمديد مدة الشركة.
4- حل الشركة أو تصفيتها أو تحولها أو اندماجها في شركة أخرى أو الاستحواذ عليها.
5- بيع كل المشروع الذي قامت من أجله الشركة أو التصرف فيه بأي وجه آخر.
ويجب أن يؤشر في السجل التجاري في حالة اتخاذ قرار بالموافقة على أية مسألة من هذه المسائل.
ومع ذلك لا يجوز لهذه الجمعية إجراء تعديلات في النظام الأساسي للشركة يكون من شأنه زيادة أعباء المساهمين أو تعديل الغرض الأساسي للشركة أو تغيير جنسيتها، أو نقل المركز الرئيسي للشركة المؤسسة في الدولة إلى دولة أخرى، ويقع باطلاً كل قرار يقضي بغير ذلك.

الفصل الخامس: الجمعية العامة غير العادية

المادة 70
لا تجتمع الجمعية العامة غير العادية إلا بناء على دعوة من مجلس الإدارة وعلى المجلس توجيه هذه الدعوة إذا طلب إليه ذلك عدد من المساهمين يمثلون (25%) من رأس مال الشركة على الأقل. فإذا لم يقم المجلس بتوجيه الدعوة خلال مدة خمسة عشر يوماً من تاريخ تقديم الطلب، جاز للطالبين أن يتقدموا إلى إدارة مراقبة الشركات لتوجيه الدعوة على نفقة الشركة.

الفصل الخامس: الجمعية العامة غير العادية

المادة 71
لا يكون اجتماع الجمعية العامة غير العادية صحيحاً، إلا إذا حضره مساهمون يمثلون (75%) من رأس مال الشركة على الأقل.
فإذا لم يتوفر هذا النصاب، وجب دعوة هذه الجمعية إلى اجتماع ثانٍ يعقد خلال الثلاثين يوماً التالية للاجتماع الأول.
ويعتبر الاجتماع الثاني صحيحاً إذا حضره مساهمون يمثلون (50%) من رأس مال الشركة.
وإذا لم يتوفر هذا النصاب في الاجتماع الثاني، توجه الدعوة إلى اجتماع ثالث يعقد بعد انقضاء ثلاثين يوماً من التاريخ المحدد للاجتماع الثاني، ويكون الاجتماع الثالث صحيحاً أياً كان عدد الحاضرين.
وإذا تعلق الأمر بإتخاذ قرار بشأن أي من المسائل المذكورة في البندين (4) و(5) من المادة (137) من قانون الشركات، فيشترط لصحة أي اجتماع حصور مساهمين يمثلون (75%) من رأس مال الشركة على الأقل. وعلي مجلس الإدارة ان يشهر قرارات الجمعية العامة غير العادية إذا تضمنت تعديل النظام الأساسي للشركة.
وتصدر قرارات الجمعية العامة غير العادية بأغلبية ثلثي الأسهم الممثلة في الاجتماع.

الفصل الخامس: الجمعية العامة غير العادية

المادة 72
فيما لم يرد به نص تسري على الجمعية العامة غير العادية ذات الأحكام المتعلقة بالجمعية العامة.

الفصل السادس: مراقبو الحسابات

المادة 73
مع مراعاة أحكام المواد (143، 150، 151) من قانون الشركات التجارية يكون للشركة مراقب حسابات أو أكثر تعينهم الجمعية العامة لمدة سنة وتتولى تقدير أتعابهم، ويجوز لها إعادة تعيينهم على ألا تتجاوز مدة التعيين خمس سنوات متصلة، ولا يجوز تفويض مجلس الإدارة في هذا الشأن.
يشترط في مراقب الحسابات أن يكون اسمه مقيداً في سجل مراقبي الحسابات طبقاً للقوانين والأنظمة المعمول بها، وأن يكون قد زاول المهنة لمدة عشر سنوات متصلة على الأقل.

الفصل السادس: مراقبو الحسابات

المادة 74
يتولى مراقب الحسابات القيام بما يلي:
1- تدقيق حسابات الشركة وفقاً لقواعد التدقيق المعتمدة ومتطلبات المهنة وأصولها العلمية والفنية.
2- فحص ميزانية الشركة وحساب الأرباح والخسائر.
3- ملاحظة تطبيق القانون والنظام الأساسي للشركة.
4- فحص الأنظمة المالية والإدارية للشركة وأنظمة المراقبة المالية الداخلية لها والتأكد من ملاءمتها لحسن سير أعمال الشركة والمحافظة على أموالها.
5- التحقق من موجودات الشركة وملكيتها لها والتأكد من قانونية الالتزامات المترتبة على الشركة وصحتها.
6- الإطلاع على قرارات الإدارة والتعليمات الصادرة عن الشركة.
7- أي واجبات أخرى يتعين على مراقب الحسابات القيام بها بموجب قانون الشركات التجارية وقانون تنظيم مهنة مراقبة الحسابات والأنظمة الأخرى ذات العلاقة والأصول المتعارف عليها في تدقيق الحسابات.
ويقدم مراقب الحسابات للجمعية العامة تقريراً كتابياً عن مهمته وعليه أو من ينتدبه أن يتلو التقرير أمام الجمعية العامة، ويجب أن يكون التقرير مشتملاً على كافة البيانات المنصوص عليها في قانون الشركات التجارية، ويكون لكل مساهم حق مناقشته وطلب إيضاحات بشأن الوقائع الواردة في تقريره، ويرسل مراقب الحسابات نسخة من هذا التقرير إلى إدارة مراقبة الشركات.
وعلى مراقب الحسابات في حالة عدم تمكنه من استعمال هذه الحقوق إثبات ذلك كتابة في تقرير يقدم لإداراة مراقبة الشركات وترسل نسخة منه إلى مجلس الإدارة تميداً لعرض الأمر على الجمعية العامة في حالة تعذر معالجته بمعرفة الإدارة.
ويلتزم مراقب الحسابات في أداء عمله بكل ما أوجبه عليه قانون الشركات التجارية أو أي قانون آخر من واجبات أو التزامات. ويكون المراقب مسؤولاً عن صحة البيانات الواردة في تقريره.
ويكون المراقبون في حالة تعددهم مسؤولين بالتضامن عن أعمال الرقابة.

الفصل السادس: مراقبو الحسابات

المادة 75
يجب أن يتضمن تقرير مراقب الحسابات المشار إليه في المادة السابقة ما يلي:
1- أنه قد حصل على المعلومات والبيانات والإيضاحات التي رآها ضرورية لأداء عمله.
2- أن الشركة تمسك حسابات وسجلات منتظمة وفقاً لقواعد المحاسبة المتعارف عليها عالمياً.
3- ان إجراءات التدقيق التي قام بها لحسابات الشركة تعتبر كافية في رأيه لتشكل أساساً معقولاً لإبداء رأيه حول المركز المالي ونتائج الأعمال والتدفقات النقدية للشركة وفقاً لقواعد التدقيق المتعارف عليها عالمياً.
4- أن البيانات المالية الواردة في تقرير مجلس الإدارة الموجه للجمعية العامة تتفق مع قيود الشركة وسجلاتها.
5- ان الجرد قد أجري وفقاً للأصول المرعية.
6- بيان المخالفات لأحكام قانون الشركات التجارية أو للنظام الأساسي للشركة التي وقعت خلال السنة محل التدقيق ولها أثر جوهري على نتائج أعمال الشركة ووضعها المالي، وما إذا كانت هذه المخالفات لا تزال قائمة، وذلك في حدود المعلومات التي توفرت لديه.
ولمراقب الحسابات في كل وقت الاطلاع على دفاتر الشركة وسجلاتها ومستنداتها وطلب البيانات التي يرى ضرورة الحصول عليها، وله أن يتحقق من موجودات الشركة والتزاماتها، وعليه في حالة عدم تمكنه من استعمال هذه الحقوق إثبات ذلك كتابة في تقرير يقدم إلى الوزارة، وترسل نسخة منه إلى مجلس الإدارة تمهيداً لعرض الأمر على الجمعية العامة في حالة تعذر معالجته بمعرفة الوزارة.

الفصل السادس: مراقبو الحسابات

المادة 76
يكون مراقب الحسابات مسؤولاً عن صحة البيانات الواردة في تقريره بوصفه وكيلاً عن مجموع المساهمين ولكل مساهم أثناء عقد الجمعية العامة أن يناقش المراقب وأن يستوضحه عما ورد في تقريره.

الفصل السابع: مالية الشركة

المادة 77
السنة المالية للشركة مدتها اثنى عشر شهراً، تبدأ امن أول يناير وتنتهي في 31 ديسمبر من كل سنة، على أن السنة المالية الأولى تشمل المدة من تاريخ تأسيس الشركة حتى نهاية السنة التالية.

الفصل السابع: مالية الشركة

المادة 78
يعرض مجلس الإدارة في كل سنة مالية ميزانية الشركة وحساب الأرباح والخسائر وتقريراً عن نشاط الشركة خلال السنة المالية المنتهية ومركزها المالي على مراقب الحسابات قبل انعقاد الجمعية العامة بشهرين على الأقل.
ويجب أن يوقع جميع هذه الوثائق رئيس مجلس الإدارة أو أحد الأعضاء.

الفصل السابع: مالية الشركة

المادة 79
تقوم الشركة بنشر تقارير مالية نصف سنوية في الصحف المحلية اليومية التي تصدر باللغة العربية وعلى الموقع الإلكتروني للشركة لاطلاع المساهمين، على أن تتم مراجعة هذه التقارير من قبل مراقب الحسابات ولا يجوز نشرها إلا بعد موافقة إدارة مراقبة الشركات.

الفصل السابع: مالية الشركة

المادة 80
تقتطع سنوياً من الأرباح غير الصافية نسبة مئوية يحددها مجلس الإدارة لاستهلاك موجودات الشركة أو التعويض عن نزول قيمتها. وتستعمل هذه الأموال لشراء المواد والآلات والمنشآت اللازمة أو لإصلاحها. ولا يجوز توزيع هذه الأموال على المساهمين.

الفصل السابع: مالية الشركة

المادة 81
تقتطع سنوياً (10%) من الأرباح الصافية تخصص لتكوين الاحتياطي القانوني ويجوز للجمعية العامة وقف هذا الاقتطاع متى بلغ هذا الاحتياطي 50% من رأس المال المدفوع، وإذا قل الاحتياطي القانوني عن النسبة المذكورة وجب إعادة الاستقطاع حتى يصل الاحتياطي إلى تلك النسبة. ولا يجوز توزيع الاحتياطي القانوني على المساهمين، وإنما يجوز استعمال ما زاد منه على نصف رأس المال المدفوع في توزيع أرباح على المساهمين تصل إلى 5% وذلك في السنوات التي لا تحقق فيها الشركة أرباحاً صافية تكفي لتوزيع هذه النسبة.

الفصل السابع: مالية الشركة

المادة 82
يقتطع جزء من الأرباح الصافية تحدده الجمعية العامة لمواجهة الالتزامات المترتبة على الشركة بموجب قوانين العمل.

الفصل السابع: مالية الشركة

المادة 83
يجوز للجمعية العامة، بناء على اقتراح مجلس الإدارة، أن تقرر سنوياً اقتطاع جزء من الأرباح الصافية لحساب احتياطي اختياري، ويستعمل هذا الاحتياطي في الوجوه التي تقررها الجمعية العامة.

الفصل السابع: مالية الشركة

المادة 84
يقتطع المبلغ اللازم لتوزيع حصة أولى من الأرباح الصافية قدرها 5% للمساهمين عن المبلغ المدفوع من قيمة الأسهم، على أنه إذا لم تسمح أرباح سنة من السنين بتوزيع هذه الحصة فلا يجوز المطالبة بها من أرباح السنين التالية.

الفصل السابع: مالية الشركة

المادة 85
يخصص بعد ما تقدم من الباقي ما لا يزيد عن 5% من الربح الصافي بعد استنزال الاستهلاكات والاحتياطات والربح الموزع وفقاً للمواد السابقة، وذلك لمكافآت أعضاء مجلس الإدارة.

الفصل السابع: مالية الشركة

المادة 86
يوزع الباقي من الأرباح بعد ذلك على المساهمين كحصة إضافية للأرباح أو يرحل، بناء على اقتراح مجلس الإدارة، إلى السنة المقبلة، أو يخصص لإنشاء مال احتياطي أو مال للاستهلاك غير العاديين.

الفصل السابع: مالية الشركة

المادة 87
تدفع حصص الأرباح إلى المساهمين بالطريقة والمكان والميعاد الذي يحددها مجلس الإدارة وفقاً للنظم والضوابط المعمول بها لدى هيئة قطر للأسواق المالية وبورصة قطر.

الفصل الثامن: انقضاء الشركة وتصفيتها

المادة 88
تحل الشركة لأحد الأسباب الآتية:
1- انتهاء المدة المحددة في عقد الشركة ونظامها الأساسي، ما لم تجدد المدة طبقاً للقواعد الواردة في أي منهما.
2- انتهاء الغرض الذي أسست من أجله أو استحالة تحقيقه.
3- انتقال جميع الأسهم إلى عدد من الشركاء والمساهمين يقل عن الحد الأدنى المقرر قانوناً إلا إذا قامت الشركة خلال فترة ستة أشهر من تاريخ الانتقال بالتحول إلى نوع آخر من الشركات أو تمت زيادة عدد المساهمين إلى الحد الأدنى.
4- هلاك جميع أموال الشركة أو معظمها، بحيث يتعذر استثمار الباقي استثماراً مجدياً.
5- صدور قرار من الجمعية العامة غير العادية بالموافقة على حل الشركة قبل انتهاء مدتها.
6- اندماج الشركة في شركة أو هيئة أخرى.
7- صدور حكم قضائي بحل الشركة أو إشهار إفلاسها.

الفصل الثامن: انقضاء الشركة وتصفيتها

المادة 89
إذا بلغت خسائر الشركة نصف رأس مالها، وجب على أعضاء مجلس الإدارة دعوة الجمعية العامة غير العادية للنظر في استمرار الشركة أو حلها قبل انتهاء الأجل المعين في نظامها الأساسي، فإذا لم يقم مجلس الإدارة بدعوة الجمعية العامة غير العادية، أو تعذر أصدار قرار في الموضوع، جاز لكل ذي مصلحة أن يطلب من المحكمة المختصة حل الشركة.

الفصل الثامن: انقضاء الشركة وتصفيتها

المادة 90
إذا نقص عدد المساهمين في الشركة عن الحد الأدنى المطلوب جاز تحويلها إلى شركة ذات مسؤولية محدودة يكون خلالها المساهمين المتبقين مسؤولين عن ديون الشركة في حدود موجوداتها.
وإذا انقضت سنة كاملة على انخفاض عدد المساهمين إلى ما دون الحد الأدنى، جاز لكل ذي مصلحة أن يطلب من المحكمة المختصة حل الشركة.

الفصل الثامن: انقضاء الشركة وتصفيتها

المادة 91
تدخل الشركة بمجرد حلها تحت التصفية، وتحتفظ خلال مدة التصفية بالشخصية المعنوية بالقدر اللازم لأعمال التصفية، ويجب أن يضاف إلى اسم الشركة خلال هذه المدة عبارة (تحت التصفية) مكتوبة بطريقة واضحة.

الفصل الثامن: انقضاء الشركة وتصفيتها

المادة 92
وتتم تصفية الشركة وفقاً للأحكام الواردة بالمواد من (304 حتى 321) من قانون الشركات التجارية رقم (11) لسنة 2015.

الفصل التاسع: أحكام ختامية

المادة 93
تحول الشركة وإندماجها وتقسيمها والإستحواذ عليها:
مع مراعاة أحكام المواد من (271) حتى (289) يجوز تحول الشركة وأندماجها وتقسيمها والإستحواذ عليها وفقاً للأحكام الواردة بالباب العاشر من قانون الشركات التجارية رقم (11) لسنة 2015.

الفصل التاسع: أحكام ختامية

المادة 94
لا يترتب على أي قرار يصدر من الجمعية العامة سقوط دعوى المسؤولية المدنية ضد أعضاء مجلس الإدارة بسبب الأخطاء التي تقع منهم في تنفيذ مهامهم.
وإذا كان الفعل الموجب للمسؤولية قد عرض على الجمعية العامة بتقرير من مجلس الإدارة أو مراقب الحسابات، فإن هذه الدعوى تسقط بمضي ثلاث سنوات من تاريخ صدور قرار الجمعية العامة بالمصادقة على تقرير مجلس الإدارة.
ومع ذلك إذا كان الفعل المنسوب إلى أعضاء مجلس الإدارة يكون جناية أو جنحة فلا تسقط الدعوى إلا بسقوط الدعوى الجنائية.
ولإدارة مراقبة الشركات ولكل مساهم مباشرة هذه الدعوى، ولا يجوز التنازل عن الدعوى أو تعليق مباشرتها الا بإذن سابق من الجمعية العامة.

الفصل التاسع: أحكام ختامية

المادة 95
تطبيقاً لنصوص المواد (115) و(116) من قانون الشركات للشركة أن ترفع دعوى المسؤولية على أعضاء مجلس الإدارة بسبب الأخطاء التي تنشأ عنها أضرار لمجموع المساهمين خلال خمس سنوات من تاريخ وقوع الخطأ، وتقرر الجمعية العامة العادية رفع هذه الدعوى وتعين من ينوب عن الشركة في مباشرتها، فإذا كانت الشركة تحت التصفية تولي المصفي رفع الدعوى بناء على قرار من الجمعية العامة.
لكل مساهم أن يرفع الدعوى منفرداً في حالة عدم قيام الشركة برفعها، إذا كان من شأن الخطأ إلحاق ضرر خاص به كمساهم، على أن يخطر الشركة بعزمه على رفع الدعوى
وفي كل الأحوال يجب مراعاة ما ورد في نص المادة (117) من قانون الشركات التجارية.

الفصل التاسع: أحكام ختامية

المادة 96
تخصم المصاريف والأتعاب المدفوعة في سبيل تأسيس الشركة من حساب المصروفات العامة.

الفصل التاسع: أحكام ختامية

المادة 97
فيما لم يرد في شأنه نص خاص في هذا النظام، تسري أحكام قانون الشركات التجارية رقم (11) لسنة 2015 وتعتبر جميع التعديلات التي تطرأ على هذا القانون بمثابة بنود مكملة لهذا النظام أو معدلة له.

الفصل التاسع: أحكام ختامية

المادة 98
حرر هذا النظام من عدد (5) نسخ، يسلم عدد (1) نسخة إلى كل من إدارة مراقبة الشركات بوزارة الاقتصاد والتجارة، وعدد (1) نسخة الى وزارة العدل للقيام بإجراءات التوثيق ويحتفظ بعدد (3) نسخ بالشركة.
السيد/ تركي محمد خالد الخاطر
رئيس مجلس الإدارة

أنه في يوم الاثنين الموافق 27/6/2016م، بمقر إدارة التوثيق بوزارة العدل، أمامنا
نحن / الموثق بالإدارة، حضر الأشخاص الموقعين أعلاه وأبرزو هذا المحرر طالبين توثيقه، فدققت فيه وفي أهليتهم وهويتهم فلم أجد مانعاً قانونياً من توثيقه فتلوته عليهم وأفهمتهم الأثر القانوني المترتب عليه فأقروه ووقعوا عليه أمامي.
إن إدارة التوثيق غير مسئولة عن محتويات هذا المحرر ولا عن الإلتزامات الناشئة عنه.