المادة 1
تأسست طبقاً لأحكام قانون الشركات التجارية، وهذا النظام الأساسي لشركة مساهمة قطرية وفقاً للأحكام المبينة فيما بعد.

المادة 2
اسم الشركة
الشركة الوطنية للتصنيع والتسويق الغذائي والزراعي (شركة مساهمة قطرية).

المادة 3
أغراض الشركة
1- تجميع المنتجات الغذائية والزراعية وتعبئتها وتصنيعها وتسويقها.
2- تصدير الفائض عن حاجة السوق المحلية من المنتجات الغذائية والزراعية.
3- إستيراد المواد الأولية والمواد الغذائية والمستلزمات الزراعية.
4- الإستثمار في المشاريع الزراعية والغذائية.
5- القيام بجميع الأعمال التي يكون من شأنها النهوض بكل ما يتعلق بنشاط الشركة.
ويجوز للشركة أن تكون لها مصلحة مع الهيئات التي تزاول نشاطاً شبيهاً بنشاطها أو يتصل به أو قد يعاونها على تحقيق أغراضها في قطر أو في الخارج، كما يجوز لها أن تشترك بأي وجه من الوجوه من الهيئات المذكورة أو تندمج فيها أو تشتريها أو تلحق بها.

المادة 4
المدة المحددة لهذه الشركة (25) خمسة وعشرون سنة، تبدأ من تاريخ إشهار عقدها بالقيد في السجل التجاري والنشر عنه، ويجوز مد هذه المدة بقرار من الجمعية العامة غير العادية.

المادة 5
مركز الشركة الرئيسي ومحلها القانوني في مدينة الدوحة بدولة قطر ويجوز لمجلس الإدارة أن ينشئ لها فروعاً أو مكاتب أو توكيلات في قطر أو في الخارج.

المادة 6
رأسمال الشركة
حدد رأس مال الشركة بمبلغ 10,000,000 ريال قطري، موزع على 10,000 سهم، القيمة الاسمية للسهم الواحد 1,000 ريال.
اكتتب المؤسسون الموقعون على عقد تأسيس الشركة بكامل رأس مال
وقد دفع المؤسسون القيمة الكاملة لحصصهم نقداً وأودعت في كل من البنوك الآتية:
مصرف قطر الإسلامي، بنك قطر الدولي الإسلامي، البنك الأهلي القطري.

المادة 7
يتولى إدارة الشركة مجلس إدارة مكون من ستة أعضاء يعين كل طرف ثلاثة أعضاء من جانبه لمدة ثلاث سنوات، وقد تم اختيار مجلس الإدارة الأول على النحو التالي:


المادة 8
يعين أعضاء مجلس الإدارة لمدة ثلاث سنوات قابلة للتجديد، ويعين كل طرف من يمثله كلما دعت الحاجة إلى تغيير الأعضاء.

المادة 9
ينتخب مجلس الإدارة بالإقتراع السري رئيساً ونائباً للرئيس لمدة ثلاث سنوات، ويكون رئيس المجلس من الطرف الأول ونائب الرئيس من الطرف الثاني، ويجوز للمجلس أن ينتخب بالإقتراع السري عضواً منتدباً للإدارة أو أكثر، رئيس مجلس الإدارة هو رئيس الشركة، وعليه أن ينفذ قرارات المجلس وأن يتقيد بتوصياته، ويحل محله عند غيابه نائب الرئيس.

المادة 10
إذا شغر مركز أحد أعضاء مجلس الإدارة، يتعين على مجلس الإدارة دعوة الطرف الذي خلا منه العضو لتعيين عضو آخر بدلاً منه لملئ المركز الشاغر.
ويوزع المجلس العمل بين جميع أعضائه وفقاً لطبيعة أعمال الشركة، وله أن ينيب أحد أعضائه للقيام لعمل معين أو أكثر، أو بالإشراف على وجه من أوجه نشاط الشركة.

المادة 11
لمجلس الإدارة أوسع السلطات لإدارة الشركة، وله مباشرة الأعمال التي تقتضيها هذه الإدارة وفقاً لغرضها، ولا يحد من هذه السلطة إلا ما نص عليه القانون أو نظام الشركة أو قرارات الجمعية العامة.
ولا يجوز للمجلس القيام ببيع عقارات الشركة أو رهنها أو عقد القروض إلا بإذن من الجمعية العامة، وذلك ما لم تكن هذه التصرفات مما يدخل بطبيعته في غرض الشركة.

المادة 12
يملك التوقيع عن الشركة كل من رئيس مجلس الإدارة ونائبه والعضو أو الأعضاء المنتدبين مجتمعين أو منفردين، كما يمثلونها أمام القضاء ولدى الغير وفقاً للقرار الذي يصدره مجلس الإدارة في هذا الشأن.
ويجوز لمجلس الإدارة أن يعين مديراً للشركة أو أكثر وأن يخولهم أيضاً حق التوقيع عن الشركة منفردين أو مجتمعين.

المادة 13
1- يجتمع مجلس الإدارة بدعوة من رئيسه أو من عضوين من أعضائه على الأقل، ويجب ألا تقل عدد الإجتماعات عن أربعة إجتماعات كحد أدنى خلال السنة المالية الواحدة.
ولا يكون إجتماع المجلس صحيحاً إلا إذا حضره نصف عدد الأعضاء على الأقل، على أن لا يقل عدد الحاضرين عن ثلاثة، ويكون المجلس ممثلاً لجميع الشركاء.
ولا يجوز أن تنقضي ثلاثة أشهر كاملة دون عقد إجتماع المجلس.
2- يعقد مجلس الإدارة في مركز الشركة، ويجوز أن يعقد خارج مركزها بشرط أن يكون جميع أعضائه حاضرين أو ممثلين في الإجتماع، وأن يكون هذا الإجتماع في قطر.
3- لعضو مجلس الإدارة أن ينيب عنه عند الضرورة أحد زملائه في المجلس، وفي هذه الحالة يكون لهذا العضو صوتان، ولا يجوز أن ينوب عضو المجلس عن أكثر من عضو واحد.
4- تصدر قرارات المجلس بأغلبية أصوات أعضاء المجلس الحاضرين، والعضو المعترض أن يثبت إعتراضه في محضر الإجتماع.

المادة 14
تدون محاضر إجتماع مجلس الإدارة في سجل خاص يوقع عليها رئيس المجلس والعضو المنتدب والعضو أو الموظف الذي يتولى أعمال سكرتارية المجلس.

المادة 15
تحدد الجمعية العامة العادية مكافآت أعضاء مجلس الإدارة، ولا يجوز تقدير مجموع هذه المكافآت بأكثر من 10% من الربح الصافي بعد خصم الإهلاكات والإحتياطات وتوزيع ربح لا يقل عن 5% من رأس المال على المساهمين.

الجمعية العامة

المادة 16
الجمعية العامة المكونة تكويناً صحيحاً تمثل جميع المساهمين، ولا يجوز إنعقادها إلا في مدينة الدوحة، ويحدد كل شريك من يمثله في الجمعية العمومية.

المادة 17
يعد المؤسسون جدول أعمال الجمعية العامة التأسيسية، ويعد مجلس الإدارة جدول أعمال الجمعية العامة العادية وغير العادية.
وفي الأحوال التي يجوز فيها عقد الجمعية العامة بناء على طلب عدد من المساهمين أو مراقب الحسابات أو إدارة الشؤون التجارية، يعد جدول الأعمال من الطالب منهم انعقاد الجمعية العامة.
ولا يجوز بحث أية مسألة غير مدرجة في جدول الأعمال.

المادة 18
ولكل مساهم عند التصويت عدد من الأصوات يعادل أسهمه.
ويجب أن يكون مجلس الإدارة ممثلاً في الجمعية العامة بما لا يقل عن العدد الواجب توافره لصحة إنعقاد جلساته، وفي جميع الأحوال يجب أن يحضر الجمعية العامة رئيس المجلس أو نائب الرئيس أو أحد الأعضاء المنتدبين للإدارة، ولا يجوز لأعضاء مجلس الإدارة الإشتراك في التصويب على قرار الجمعية العامة الخاصة بإبراء ذمتهم من المسؤولية.

المادة 19
يكون التصويت في الجمعية العامة برفع الأيدي، أو بطريقة أخرى تقررها الجمعية العامة، ويجب أن يكون التصويت بطريق الإقتراع السري إذا كان القرار متعلقاً بإنتخاب أعضاء مجلس الإدارة أو بعزلهم، أو بإقامة دعوى المسؤولية عليهم أو إذا طلب ذلك رئيس مجلس الإدارة أو عدد من المساهمين يمثلون عشر الأصوات الحاضرة في الإجتماع على الأقل.

المادة 20
يرأس إجتماع الجمعية العامة رئيس مجلس الإدارة أو نائبه أو من ينتدبه مجلس الإدارة لذلك، ويعين الرئيس سكرتيراً للإجتماع ومراجعين لفرز الأصوات، على أن تقرر الجمعية العامة تعيينهم.

المادة 21
القرارات التي تصدرها الجمعية العامة وفقاً لأحكام القانون وهذا النظام تلزم جميع المساهمين سواء كانوا قد حضروا الإجتماع الذي صدرت فيه هذه القرارات أو كانوا غائبين عنه، وسواءاً كانوا قد وافقوا أو اعترضوا عليها، وعلى مجلس الإدارة تنفيذها فور صدورها.

المادة 22
تنعقد الجمعية العامة العادية في مركز الشركة أو في أي مكان آخر يقرره مجلس الإدارة مرة على الأقل في السنة، وذلك خلال الشهور الستة التالية لإنتهاء السنة المالية للشركة، ولمجلس الإدارة دعوة الجمعية كلما دعت الحاجة إلى ذلك، وعليه دعوتها كلما طلب ذلك مراقب الحسابات أو عدد من المساهمين يمثلون ما لا يقل عن عشر رأس المال، ولإدارة الشؤون التجارية بعد موافقة وزير المالية والاقتصاد والتجارة دعوة الجمعية العامة إلى الإنعقاد إذا انقضى شهر على السبب الموجب لإنعقادها دون أن يدعو مجلس الإدارة إلى إنعقادها، أو إذا نقص عدد أعضاء مجلس الإدارة عن خمسة، أو إذا طلب ذلك مراقب الحسابات أو عدد من المساهمين يمثلون عشر رأس المال على الأقل بشرط أن تكون لدى المراقب أو المساهمين أسباب جدية تبرر ذلك.

المادة 23
لا يكون إجتماع الجمعية العامة العادية صحيحاً إلا إذا حضره عدد من المساهمين يمثلون نصف رأس المال على الأقل، فإذا لم يتوافر هذا النصاب وجهت الدعوة إلى إجتماع ثان خلال ستين يوماً من تاريخ الإجتماع الأول، ويكون الإجتماع الثاني صحيحاً مهما كان عدد الحاضرين.

المادة 24
تنعقد الجمعية العامة غير العادية بناء على دعوة من مجلس الإدارة أو بناء على طلب كتابي موجه إلى المجلس من عدد من المساهمين يمثلون ما لا يقل عن ربع الأسهم، ويجب على مجلس الإدارة في هذه الحالة أن يدعو الجمعية العامة للإجتماع بصفة غير عادية خلال شهر من تاريخ وصول الطلب إليه.
ولإدارة الشؤون التجارية بعد موافقة وزير المالية والاقتصاد والتجارة دعوة الجمعية العامة غير العادية وفقاً لأحكام المادة (162) من قانون الشركات التجارية.

المادة 25
1- لا يكون إجتماع الجمعية العامة غير العادية صحيحاً ما لم يحضره عدد من المساهمين يمثلون ثلاثة أرباع رأس المال على الأقل، فإذا لم يتوافر هذا النصاب وجهت الدعوة إلى إجتماع ثان يعقد بعد إنقضاء ثلاثين يوما على الإجتماع الأول، ويكون صحيحاً إذا حضره عدد من المساهمين يمثل أكثر من نصف رأس المال، وتصدر القرارات في الإجتماعين بأغلبية ثلثي الأسهم الممثلة في الإجتماع.
2- وإذا لم يتوافر في الإجتماع الثاني النصاب وجهت الدعوة إلى إجتماع ثالث ينعقد بعد إنقضاء شهرين على الإجتماع الثاني، ويكون الإجتماع الثالث صحيحاً مهما كان عدد الحاضرين، وتصدر القرارات فيه بأغلبية أصوات الحاضرين، ولا تكون نافذة إلا بعد موافقة وزير المالية والاقتصاد والتجارة.

المادة 26
لا يجوز إتخاذ قرار في المسائل الآتية إلا من الجمعية العامة منعقدة بصفة غير عادية:
1- تعديل عقد التأسيس أو النظام الأساسي للشركة.
2- تقرير زيادة أو تخفيض رأس مال الشركة.
3- بيع كل المشروع الذي قامت من أجله الشركة أو التصرف فيه بأي وجه آخر.
4- حل الشركة أو إندماجها في شركة أو هيئة أخرى.
ويؤشر في السجل التجاري في حالة إتخاذ قرار بالموافقة على أي مسألة من هذه المسائل.

مراقبة الحسابات

المادة 27
يكون للشركة مراقب حسابات أو أكثر تعينهم الجمعية العامة وتحدد أتعابهم، ويجب أن يكون المراقب من المقيدين في سجل مراقبي الحسابات المنصوص عليه في القانون رقم (7) لسنة 1974 م بتنظيم مهنة مراقبة الحسابات وأن يكون قد زاول المهنة لمدة عشر سنوات متصلة على الأقل.
ويسأل المراقب عن صحة البيانات الواردة في تقريره بوصفه وكيلاً عن مجموع المساهمين، ويكون المراقبون في حالة تعددهم مسؤولين بالتضامن عن أعمال الرقابة، ويحق للمراقب في كل وقت الاطلاع على دفاتر الشركة وسجلاتها ومستنداتها وطلب البيانات التي يرى ضرورة الحصول عليها، وله أن يتحقق من موجودات الشركة وإلتزاماتها، وعليه في حالة عدم تمكنه من إستعمال هذه الحقوق إثبات ذلك في تقرير يقدم إلى مجلس الإدارة ويعرض على الجمعية العامة، ويجب أن يكون التقرير مشتملاً على كافة البيانات المنصوص عليها في المادة (174) من قانون الشركات التجارية، ويكون لكل مساهم حق مناقشته وطلب إيضاحات بشأن الوقائع الواردة فيه.

المادة 28
تبدأ السنة المالية للشركة من أول يناير وتنتهي في 31 ديسمبر من كل سنة ميلادية، على أن تشمل السنة المالية الأولى المدة التي تنقضي من تاريخ إعلان تأسيس الشركة نهائياً حتى 31 ديسمبر من السنة التالية.

المادة 29
يقتطع سنوياً من الأرباح غير الصافية نسبة مئوية يحددها مجلس الإدارة لإستهلاك موجودات الشركة أو التعويض عن نزول قيمتها، وتستعمل هذه الأموال لشراء المواد والآلات والمنشآت اللازمة أو لإصلاحها، ولا يجوز توزيع هذه الأموال على المساهمين.

المادة 30
توزيع الأرباح الصافية على النحو التالي:
1- يقتطع سنوياً عشرة في المائة من الأرباح الصافية تخصص لحساب الإحتياطي الإجباري، ويجوز إيقاف هذا الإستقطاع إذا بلغ الإحتياطي المتراكم 50% من رأس المال المدفوع، وإذا قل الإحتياطي الإجباري المتراكم عن النسبة المذكورة وجب إعادة الإستقطاع حتى يصل الإحتياطي إلى تلك النسبة، ولا يجوز توزيع الإحتياطي الإجباري على المساهمين.
2- يقتطع جزء من الأرباح تحدده الجمعية العامة لمواجهة الإلتزامات المترتبة على الشركة بموجب قوانين العمل.
3- يجوز للجمعية العامة بناء على اقتراح مجلس الإدارة أن تقرر إقتطاع جزء من الأرباح الصافية لحساب إحتياطي اختياري، ويستعمل هذا الإحتياطي في الوجوه التي تقررها الجمعية العامة.
4- يوزع الباقي من الأرباح بعد ذلك على المساهمين أو يرحل بناء على اقتراح مجلس الإدارة إلى السنة المقبلة، أو يخصص لإنشاء مال إحتياطي أو مال للإستهلاك غير العاديين.
5- تحدد الجمعية العامة العادية مكافآت أعضاء مجلس الإدارة، ولا يجوز تقدير مجموع هذه المكافآت بأكثر من 10% من الربح الصافي بعد إستنزال الإستهلاكات والإحتياطات وتوزيع ربح لا يقل عن 5% من رأس المال على المساهمين.

المادة 31
تدفع حصص الأرباح إلى المساهمين في المكان والميعاد اللذين يحددهما مجلس الإدارة.

المادة 32
إنقضاء الشركة وتصفيتها
تنقضي الشركة المساهمة بأحد الأمور التالية:
1- إنتهاء المدة المحددة لها.
2- صدور حكم قضائي بحلها.
3- إشهار إفلاس الشركة.
4- حل الشركة أو إندماجها في شركة أو هيئة أخرى.
5- إذا خسرت الشركة نصف رأسمالها وجب على مجلس الإدارة أن يعقد الجمعية العامة غير العادية لتقرر ما إذا كان الأمر يستوجب حل الشركة قبل إنتهاء الأجل المحدد لها أو تخفيض رأس المال، أو إتخاذ غير ذلك من التدابير المناسبة، وإذا أهمل مجلس الإدارة في عقد الجمعية العامة أو لم يتم إنعقادها لعدم توافر النصاب القانوني، أو رفضت الجمعية حل الشركة، جاز لكل مساهم أن يطلب إلى المحكمة المدنية حل الشركة.

المادة 33
تجري تصفية الشركة بعد إنقضائها وفقاً للأحكام المنصوص عليها في قانون الشركات التجارية.

المادة 34
حرر هذا العقد من ثلاث نسخه أصلية، تودع الأولى بإدارة التسجيل العقاري والتوثيق بوزارة العدل، وتودع الثانية بإدارة الشؤون التجارية بوزارة المالية والاقتصاد والتجارة، وتحفظ النسخة الثالثة بمقر الشركة.
وقد فوض الشركاء السيد/عبدالرحمن عبدالله الأنصاري في إتخاذ كافة إجراءات قيد الشركة بالسجل التجاري وإتمام الإجراءات اللازمة للتأسيس والتوقيع نيابة عنهم في حدود ذلك.
توقيعات المؤسسين

أنا الموقع رئيس قسم التوثيق أقر أنه في الساعة الدقيقة بتاريخ / /14 هـ الموافق / /19م قد حضر أمامي الأشخاص الموقعون أعلاه وأبرزوا هذا المحرر طالبين توثيقه، فدققت فيه وفي أهليتهم وهويتهم فلم أجد مانعاً شرعياً أو قانونياً من توثيقه فتلوته عليهم وأفهمتهم مضمونه فأقروه ووقعوه أمامي بحضور الشاهدين الموقعين.
إن إدارة التسجيل العقاري والتوثيق غير مسئولة عن محتويات هذا المحرر وعن الإلتزامات الناشئة عنه.