الباب الأول: تأسيس الشركة

المادة 1
طبقاً لأحكام القانون النافذ ونموذج عقد التأسيس ونظام الشركة الملحقين بقانون الشركات، تأسست شركة مساهمة قطرية، وفقاً لعقد التأسيس المؤرخ 4 سبتمبر 1974م، الموافق 17 شعبان 1394هـ. ولمواد هذا النظام.

المادة 2
اسم هذه الشركة هو «شركة قطر للغاز المحدودة».

المادة 3
أغراض الشركة هي:
(أ) أن تتولى أو تعمل على القيام بالدراسات الفنية والتجارية والاقتصادية وعمليات التنمية للمشروعات المتعلقة بإنتاج سوائل الغاز الطبيعي والغاز الطبيعي المسيل من الغاز الطبيعي المنتج في قطر.
(ب) أن تقوم بإدارة الأعمال كشركة قابضة تساهم في شركات قطرية تؤسس لتنفيذ المشروعات المذكورة.
(ج) أن تقوم بكل الأعمال المؤدية لتحقيق تلك الأغراض أو المتعلقة بها.

المادة 4
المركز الرئيسي للشركة ومحلها القانوني مدينة الدوحة. ويجوز لمجلس الإدارة أن ينشئ لها فروعاً أو مكاتب أو توكيلات في قطر أو في الخارج.

المادة 5
المدة المحدودة للشركة هي (25) عاماً، تبدأ من تاريخ المرسوم المرخص بتأسيسها. ويجوز إطالة مدة الشركة لأي مدة أو مدد أخرى، بموجب اتفاق الطرفين على ذلك.

الباب الثاني: رأس مال الشركة

المادة 6
حدد رأس مال الشركة بمبلغ (400,000,000) أربعماية ريال قطري، موزع على (40,000) أربعين ألف سهم، القيمة الاسمية لكل سهم (10,000) عشرة آلاف ريال قطري، وستملك حكومة قطر 70% من رأس المال المذكور، بينما ستملك شركة شل الدولية للغاز المحدودة (ويطلق عليها في هذا العقد «شل») 30 %.

المادة 7
سيتم اكتتاب المساهمين في رأس المال بكامل القيمة الاسمية لك سهم في بنك قطر الوطني.

المادة 8
أسهم الشركة اسمية.

المادة 9
تستخرج شهادات الأسهم أو السندات الممثلة للأسهم من دفتر ذي قسائم وتعطي أرقاماً مسلسلة وموقع عليها من عضو واحد من أعضاء مجلس الإدارة المعينين من قبل حكومة قطر وعضو واحد من الأعضاء المعينين من قبل شل، وتختم بخاتم الشركة. ويجب أن يتضمن السهم على الأخص تاريخ المرسوم الصادر بالترخيص بتأسيس الشركة وتاريخ نشره بالجريدة الرسمية، وقيمة رأس المال، وعدد الأسهم، وخصائصها، ومركز الشركة.
ويكون لكل سهم كوبونات ذات أرقام مسلسلة ويتضمن رقم السهم.

المادة 10
تنتقل ملكية الأسهم بإثبات التنازل كتابة في سجل خاص يطلق عليه سجل نقل ملكية الأسهم، وذلك بعد تقديم إقرار موقع عليه من المتنازل والمتنازل إليه. وللشركة الحق في أن تطلب التصديق على توقيع الطرفين وإثبات أهليتهما بالطرق القانونية.
وبالرغم من حصول التنازل وإثباته في سجل الشركة يظل المكتتبون الأصليون والمتنازلون المتعاقبون مسئولين بالتضامن فيما بينهم ومع من تنازلوا لهم عن المبالغ الباقية إلى أن يتم تسديد قيمة الأسهم، على أن يسقط التزام المتنازل في هذا التضامن بعد مضي سنتين من تاريخ تنازله. ويوقع اثنان من أعضاء مجلس الإدارة على الشهادات المثبتة لقيد الأسهم الاسمية في سجل نقل الملكية.

المادة 11
لا يلزم المساهمون إلا بقيمة كل سهم ولا يجوز زيادة التزاماتهم.

المادة 12
يترتب حتماُ على ملكية السهم قبول نظام الشركة وقرارات جمعيتها العمومية.

المادة 13
كل سهم يكون غير قابل للتجزئة.

المادة 14
لا يجوز لورثة المساهم ولا لدائنيه بأية حجة كانت أن يطلبوا وضع الأختام على دفاتر الشركة أو قراطيسها أو ممتلكاتها، ولا أن يطلبوا قسمتها أو بيعها جملة لعدم إمكان القسمة، ولا أن يتدخلوا بأية طريقة كانت في إدارة الشركة. ويجب عليهم في استعمال حقوقهم الاعتماد على قوائم جرد الشركة وحساباتها الختامية وعلى قرارات الجمعية العمومية.

المادة 15
كل سهم يخول الحق في حصة معادلة لحصة غيره فيما يتعلق بملكية موجودات الشركة بدون تمييز بين الحقوق التي يحصل عليها كل سهم.

المادة 16
تدفع حصص الأرباح المستحقة عن الأسهم والمبالغ التي تستحق في حالة قسمة موجودات الشركة إلى حامل السهم، وما دامت الأسهم اسمية لآخر مالك للأسهم يقيد اسمه في سجل الشركة، ويكون لهذا المالك وحدة الحق في قبض المبالغ المستحقة عن الأسهم، سواء كانت حصصاً في الأرباح أو نصيباً في موجودات الشركة.

المادة 17
مع مراعاة أحكام المواد (42-43-44-45) من قانون تنظيم الشركات المساهمة، يجوز زيادة رأس مال الشركة بإصدار اسهم جديدة بنفس القيمة الاسمية التي للأسهم الأصلية، كما يجوز تخفيضه. ولا يجوز إصدار الأسهم الجديدة بأقل من قيمتها الاسمية، وإذا صدرت بأكثر من ذلك أضيف الفرق إلى الاحتياطي القانوني أو لاستهلاك الأسهم.
وتكون زيادة رأس المال أو تخفيضه بقرار من جميع المساهمين في الشركة طبقاً لنص المادة (43).

الباب الثالث: إدارة الشركة

المادة 18
يتولى إدارة الشركة مجلس إدارة مؤلف من (10) عشرة أعضاء، يكون لحكومة قطر حق تعيين (7) سبعة أعضاء وشل حق تعيين (3) ثلاثة.
وقد عينت حكومة قطر الأشخاص آلاتية أسماؤهم لعضوية أول مجلس إدارة للشركة:
1- ــــــــــــــ
2- ــــــــــــــ
3- ــــــــــــــ
4- ــــــــــــــ معينين من قبل حكومة قطر
5- ــــــــــــــ
6- ــــــــــــــ
7- ــــــــــــــ
8- ــــــــــــــ معينين من قبل شل
9- ــــــــــــــ
10- ــــــــــــ

المادة 19
يعين أعضاء مجلس الإدارة لمدة ثلاث سنوات، ويجدد تعيينهم لمدد مماثلة، ويجوز إعادة تعيين أي عضو لمدة تالية.

المادة 20
لكل من حكومة قطر وشل (أو المتنازل إليهم طبقاً للمادة 32) الحق المنفرد في عزل أي عضو من قبلها وفى تعيين أي عضو يمثلها في المكان الشاغر لها بدون تحديد لمدة العضوية إلا بواسطة الطرف الذي قام بتعيينه. والاشتراطات التي تحكم تعيين وعزل أعضاء مجلس الإدارة هي وحدها المنصوص عليها في عقد التأسيس ونظام الشركة.

المادة 21
يعين المجلس رئيساً ونائباً للرئيس، وتقوم الحكومة بتسميتهما من بين الأعضاء المعينين من قبلها.

المادة 22
يعين المجلس سكرتيراً للشركة للمدة التي يراها مناسبة، ويكون للمجلس أن يعزل أي سكرتير قام بتعيينه.

المادة 23
يعقد مجلس الإدارة اجتماعاته، كلما استدعت مصالح الشركة ذلك. وتعقد الاجتماعات في المركز الرئيسي للشركة. ويجوز لأي عضو مجلس إدارة، ويقوم السكرتير بناء على طلب ذلك العضو، في أي وقت أن يوجه الدعوة لاجتماع المجلس بإخطار كتابي قبل ميعاد الاجتماع بعشرة أيام على الأقل (ومع استبعاد تاريخ الإخطار وتاريخ الاجتماع) إلى كل من أعضاء مجلس الإدارة، إلا إذا تنازل أحد الأعضاء عن اشتراط ذلك. ويعطي مثل هذا الإخطار إلى أي عضو مجلس إدارة مقيم خارج قطر بطريق التليكس. ويجتمع مجلس الإدارة أربع مرات على الأقل خلال كل سنة مالية، على ألا تمر أربعة اشهر متوالية بدون عقد أحد الاجتماعات.
ويسمح للمجلس بالاجتماع خارج المجلس الرئيسي للشركة، بشرط أن يكون جميع أعضاء المجلس حاضرين أو ممثلين في الاجتماع.

المادة 24
لا يكون اجتماع المجلس صحيحاً إلا إذا حضره أربعة أعضاء على الأقل، على أن يكون ثلاثة على الأقل من الأعضاء المعينين من قبل الحكومة القطرية (أو المحولة إليهم أسهم الشركة طبقاً للمادة 32) وعضو واحد على الأقل من المعينين من قبل شل (أو المحولة إليهم أسهم شل طبقاً للمادة 32). ويعتبر عضو مجلس الإدارة حاضرا إذا كان ممثلاً بموجب إنابة أو بحضور عضو احتياطي.

المادة 25
لعضو مجلس الإدارة أن ينيب عنه عند الضرورة أحد زملائه في المجلس، وفى هذه الحالة يكون لهذا العضو صوتان، ولا يجوز أن ينوب عضو مجلس الإدارة عن أكثر من عضو واحد.

المادة 26
(أ) لكل من أعضاء مجلس الإدارة الحق في تعيين شخص طبيعي أو أكثر ليكون عضواً احتياطياً له. ويجوز لهذا العضو الاحتياطي أن يمثل العضو الأصلي، وأن يقوم مقامه في أي اجتماع لمجلس الإدارة يتغيب عنه العضو الأصلي.
(ب) يجوز في أي وقت عزل أو استبدال أي عضو احتياطي بواسطة العضو الذي عينه. ويجب الإخطار كتابة للمركز الرئيسي للشركة عن تعيين أو عزل أو استبدال العضو الاحتياطي، مع ذكر الاسم والعنوان بوضوح في الإخطار وإعطاء صورة من هذا الإخطار فوراً إلى الأعضاء الآخرين بالمجلس والسكرتير.
(ج) يتوقف العضو الاحتياطي تلقائياً عن العمل إذا ما توقف العضو الأصلي عن الاستمرار في عضويته لأي سبب.

المادة 27
مع مراعاة المادة (43)، فإن قرارات مجلس الإدارة تصدر بأغلبية أصوات الأعضاء الحاضرين والممثلين. ويكون لكل عضو صوت واحد. وإذا تغيب أحد الأعضاء عن أحد الاجتماعات، فإن العضو النائب عنه أو الاحتياطي الذي يمثله يجوز له أن يستخدم صوته.
وليس للرئيس صوت مرجح.

المادة 28
مع مراعاة نصوص الاتفاق المؤرخ في 4 سبتمبر 1974 (الموافق 17 شعبان 1394) بين حكومة قطر وشل، يكون لمجلس الإدارة أوسع سلطة لإدارة الشركة فيما عدا ما احتفظ به صراحة في نظام الشركة للجمعية العمومية.

المادة 29
يمثل رئيس المجلس الشركة أمام القضاء، سواء كانت الشركة مدعية أو مدعى عليها.

المادة 30
لمجلس الإدارة أن يعين بإجماع الأصوات مديرين أو وكلاء مفوضين، وأن يفوضهم في التوقيع مجتمعين بالنيابة عن الشركة.

المادة 31
تقرر الجمعية العمومية من وقت لآخر، مكافأة أعضاء مجلس إدارة والشركة، ويكون للأعضاء أن يستردوا أي مصروفات سفر أو إقامة تحدث أثناء ممارسة وأداء العضو لسلطات وظيفته حسبما يقره مجلس الإدارة.

المادة 32
إذا تنازلت حكومة قطر أو شل عن كل أسهمها، فإن حقوق قطر أو شل (حسبما تكون الحالة) في تعيين وعزل أعضاء مجلس الإدارة ستنقل إلى حامل أو حملة تلك الأسهم مجتمعين. وكذلك يكون الأمر إذا ما تنازلت حكومة قطر أو شل عن جزء من أسهم أي منهما.

الباب الرابع: الجمعية العمومية

المادة 33
الجمعية العمومية المكونة تكويناً صحيحاً تمثل جميع المساهمين ولا يجوز انعقادها إلا في الدوحة.

المادة 34
لكل مساهم حائز لسهم واحد الحق في حضور الجمعية العمومية للمساهمين بطرق الأصالة أو النيابة.
ويشترط لصحة النيابة أن تكون ثابتة في توكيل كتابي خاص، وأن يكون التوكيل رسمياً أو مصدقاً على التوقيعات فيه إذا كان النائب من غير المساهمين.

المادة 35
لا يجوز تسجيل نقل ملكية الأسهم الاسمية في سجل الشركة من تاريخ نشر الدعوة لاجتماع الجمعية العمومية حتى تاريخ انفضاض الاجتماع.

المادة 36
يرأس الجمعية العمومية رئيس مجلس الإدارة وعند غيابه يرأسها عضو مجلس الإدارة الذي ينوب عنه مؤقتاً. ويجوز للرئيس أن يعين سكرتيراً للاجتماع.

المادة 37
تعقد الجمعية العمومية العادية كل سنة خلال الستة أشهر التالية لنهاية السنة المالية للشركة في المكان واليوم والساعة المعينة في إعلان الدعوة للاجتماع.
وتجتمع على الأخص لسماع تقرير المجلس عن نشاط الشركة ومركزها المالي وتقرير المراقب والتصديق عند اللزوم على ميزانية السنة المالية وعلى حساب الأرباح والخسائر، ولتحديد حصص الأرباح التي توزع على المساهمين ولانتخاب مراقب الحسابات، وتحديد مكافآتهم ولانتخاب أعضاء مجلس الإدارة، إذا اقتضت الحال، ولبحث الاقتراحات الخاصة بزيادة رأس المال، وبالاقتراض والرهن أو أية اقتراحات أخرى يدرجها مجلس الإدارة في جدول الأعمال لاتخاذ قرار فيه.

المادة 38
لمجلس الإدارة دعوة الجمعية العمومية كلما رأى ذلك، ويتعين على المجالس أن يدعو الجمعية العمومية، كلما طلب إليه ذلك، لغرض معين، المراقب أو المساهمون الحائزون لعشر رأس المال على الأقل، وفى هذه الحال الاخيرة، يجب على هؤلاء المساهمين أن يرسلوا صورة من هذه الأوراق إلى وزير المالية في نفس الوقت الذي يتم فيه إرسالها إلى المساهمين.

المادة 39
يرسل الإخطار عن أي اجتماع للجمعية العمومية كتابة فبل الميعاد بعشرة أيام على الأقل، ويكون ذلك بطريق التليكس لأي مساهم يقيم خارج دولة قطر، إلا إذا تنازل جميع المساهمين عن اشتراط ذلك.

المادة 40
يكون انعقاد الجمعية العمومية صحيحاَ، إذا كان ممثلا فيه ثلاثة أرباع رأس مال الشركة على الأقل. ومع مراعاة المادة (43)، فان القرارات تصدر بأغلبية الأصوات. وفى حالة التساوي يرجح صوت من يرأس الاجتماع.

المادة 41
لا يجوز للجمعية العمومية أن تتداول في غير المسائل الواردة في جدول الأعمال المبين في الدعوة إلا إذا وافق المساهمون جميعا على عدم اشتراط ذلك.

المادة 42
قرارات الجمعية العمومية الصادرة طبقاَ لمواد نظام الشركة، تكون ملزمة لجميع المساهمين، شاملاُ ذلك المتغيبين أو المخالفين في الرأي أو عديمي الأهلية أو من لم تتوفر لهم الأهلية القانونية.

الباب الخامس: القرارات التي تستلزم الموافقة الجماعية لحكومة قطر وشل

المادة 43
ما لم تقرر كل من حكومة قطر وشل بإخطار كتابي يودع في المركز الرئيسي للشركة، باتفاقها على الأمور التالية، فان أياُ من مجلس الإدارة أو الجمعية العمومية لا يجوز له أن يقرر ما يلي:
أ- بيع أو رهن أو أي تصرف في التزاماتها أو أي جزء أساسي منها بشرط أن يكون الرهن الذي يتم ضماناً للاقتراض من طرف ثالث على جزء من الأصول فقط في الحدود المسموح بها طبقاً للفقرة (د) التالية.
ب- القيام بتصفية اختيارية أو بناء على اندماج أو دمج أو إعادة إنشاء.
ج - إحداث مصاريف رأسمالية تتجاوز في مجموعها خلال عام واحد مبلغ (30,000,000) ثلاثون مليون ريال قطري (أو ما يعادلها أو في مرة واحدة تتجاوز 10,000,000 عشرة ملايين ريال قطري (أو ما يعادلها).
د- الاقتراض، بما في ذلك إصدار سندات أو إعطاء أي ضمانات فيما عدا تسهيلات السحب على المكشوف من البنوك لأجل قصير في حدود مبلغ (10,000,000) عشرة ملايين ريال قطري (أو ما يعادلها) في أي وقت، وإعطاء الكفالات قصيرة الأجل لسلطات الجمارك للإفراج عن المواد.
هـ- تعديل أو تغيير عقد التأسيس أو نظام الشركة بغرض إدماج نشاط ذي طبيعة مختلف أساسياً عن تلك النشاطات المنصوص عليها أو توسيع اختصاصاتها بالاستثمار في نشاط طرف ثالث أو بأي وسيلة أخرى.
و- زيادة أو إنقاص رأس المال.
ز- اعتماد أي عقد يتضمن التزاماً مالياً لأي مدة تبلغ اثني عشر شهراً وتكون قيمته اكثر من 10,000,000 عشرة ملايين ريال قطري (أو ما يعادلها).
ح- القيام بأي دراسة جديدة رئيسية أو أعمال تنمية رئيسية، والدخول في أي ترتيبات لشراء الغاز الطبيعي، أو تصنيع الغاز الطبيعي لأطراف ثالثة أو بيع سوائل الغاز الطبيعي أو الغاز الطبيعي المسيل، أو استئجار السفن، أو
ط- إنشاء أي شركة جديدة.

الباب السادس: مراقب الحسابات

المادة 44
يكون للشركة مراقب حسابات واحد أو اكثر من ذوي السمعة الدولية تعينه الجمعية العمومية وتقدر أتعابه.
وقد عين أول مراقبي الحسابات للشركة السادة/ ويني مري وشركاه، المقيمين بالدوحة.
ويقدم المراقب تقريره عن بيان الميزانية السنوية وحسابات الشركة للجمعية العمومية، ويكون مسئولا عن صحة البيانات التي تظهر في تقريره بوصفه وكيلا عن مجموع المساهمين. ويحق لكل مساهم أن يناقش تقرير المراقب ويستوضحه عما ورد به.

الباب السابع: سنة الشركة - الحسابات الختامية - توزيع الأرباح

المادة 45
تبتدئ السنة المالية للشركة في أول يناير وتنتهي في 31 ديسمبر من كل عام. على أن السنة المالية الأولى تبدأ من تاريخ تأسيس الشركة حتى 31 ديسمبر من السنة المالية التالية.

المادة 46
على مجلس الإدارة أن يعد عن كل سنة مالية في موعد يسمح بعقد الجمعية العمومية للمساهمين خلال ستة اشهر على الأكثر من تاريخ انتهائها ميزانية الشركة وحساب الأرباح والخسائر، لكي تقوم الجمعية العمومية بفحص الميزانية والحسابات، وعلى المجلس أن يعد تقريره عن نشاط الشركة خلال السنة المالية وعن مركزها المالي في ختام السنة ذاتها لتقديمه للجمعية العمومية. وفيما عدا ما تقدم، فإن الشركة لا تلتزم بنشر الميزانية السنوية وحساباتها.

المادة 47
تدفع الأرباح بما فيها الأرباح المؤقتة إلى المساهمين في المكان والتواريخ التي يحددها مجلس الإدارة. وتدفع الشركة في نهاية كل سنة مالية وتعلن عن الحد الأقصى من الأرباح التي ستدفعها من صافى أرباحها عن السنة بعد احتساب أداء التزامات القروض والمتطلبات النقدية.

الباب الثامن: حل الشركة وتصفيتها

المادة 48
في حالة خسارة نصف رأس المال، فأن الجمعية العمومية تقرر ما إذا كانت الشركة تحل أو ما هو الإجراء المناسب الواجب اتخاذه.

المادة 49
في حالة صدور قرار الجمعية العمومية بحل الشركة تعين الجمعية العمومية، بناء على طلب مجلس الإدارة، طريقة التصفية وتعين مصفياً واحدا أو اكثر وتحدد سلطاتهم.
وتتوقف السلطات التنفيذية لمجلس الإدارة بتعيين المصفين، ولكن سلطات الجمعية العمومية تظل قائمة طوال مدة التصفية إلى أن يتم إخلاء طرف المصفين.

الباب التاسع: أحكام ختامية

المادة 50
ينشر هذا النظام في الجريدة الرسمية.
والمصاريف والأتعاب المدفوعة في سبيل تأسيس الشركة تخصم من حساب المصروفات العمومية.

التوقيع

الاسم (1) عن حكومة قطر		العنوان  وزير المالية والبترول الدوحة - دولة قطر الخليج العربي
سعادة الشيخ عبد العزيز بن خليفة آل ثاني وزير المالية والبترول
(2) عن شل الدولية للغاز المحدودة		شل سنتر لندن - إنجلترا
ـــــــــ سي. بي. كوبالك العضو المنتدب