الفصل الأول: تأسيس الشركة

المادة 1
التأسيس
تأسست شركة مساهمة قطرية (الشركة) من خلال المساهمين والمؤسسين بناءاً على المرسوم رقم 109 لسنة 1974 طبقاً لأحكام المادة (68) من قانون الشركات التجارية رقم 5 لسنة 2002، وقد وافقت الجمعية العامة غير العادية للشركة المنعقدة بتاريخ 12 يونيو 2017 على تحويل الشركة من شركة مساهمة قطرية الى شركة مساهمة خاصة قطرية طبقاً لأحكام المادة (207) من قانون الشركات التجارية الصادر بالقانون رقم 11 لسنة 2015 ("قانون الشركات التجارية") وتخضع الشركة للأحكام الآتية:
1) عقد التأسيس وهذا النظام الأساسي.
2) نظام التأسيس كما هو معدل من وقت لآخر من قبل المساهمين.
3) قانون الشركات التجارية في كل ما يتعلق بالأمور التي لا يشملها عقد التأسيس والنظام الأساسي

الفصل الأول: تأسيس الشركة

المادة 2
اسم الشركة
إسم الشركة: شركة قطر للبتروكيماويات (قابكو) ش.م.خ.ق.، شركة مساهمة خاصة قطرية.

الفصل الأول: تأسيس الشركة

المادة 3
هدف الشركة
أهداف هذه الشركة هي:
أ. أن تصنع في قطر مادة الإثيلين والبولي إيثلين وكذلك غيرهما من البتروكيماويات من غاز الإيثان الغني أو أي مواد خام.
ب. إنشاء وامتلاك وإدارة وتشغيل مصنع أو عدد من المصانع في مدينة مسيعيد الصناعية أو أي مدن صناعية أخرى في دولة قطر لإنتاج الإثيلين والبولي إيثلين وأي منتجات كيماوية.
ج. أن تسوق الإثيلين والبولي إثيلين والبتروكيماويات الأخرى التي يتم تصنيعها بالمصنع.
د. أن تقوم بجميع الأعمال القانونية وبالتحديد إبرام الاتفاقيات التجارية والمالية، والإستفادة من الخبرات التقنية، وإقتراض الأموال والمحافظة على جميع أنواع العلاقات مع أي من الشركات المؤسسة والتي يمكن ان تؤدي إلى تحقيق أهداف الشركة ومصالحها المشروعة.
ه. أن تقوم بجميع أو أي من العمليات الصناعية أو التجارية أو المالية بما في ذلك تملك الممتلكات والتصرف فيها ونقل ملكيتها سواء كانت مادية أو غير مادية أو أي عملية مهما كانت طبيعتها والتي قد تكون مرتبطة بصورة مباشرة أو غير مباشرة بأهداف الشركة على النحو المحدد أعلاه.
و. القيام بأي أعمال اخرى من أجل تحقيق أهدافها وفقاً لما يسمح به القانون السائد والمعمول به في دولة قطر وهذا النظام الأساسي وعقد تأسيس ونظام التأسيس.
ز. إدارة المرافق الترفيهية للشركة الخاصة بموظفيها وأسرهم والمجتمع في منطقة مسيعيد الصناعية كجزء من مسئوليات الرعاية الاجتماعية التي تتولاها الشركة (SCR).

الفصل الأول: تأسيس الشركة

المادة 4
مركز الشركة
المركز الرئيسي للشركة ومحلها القانوني هو مدينة الدوحة، بدولة قطر أو أي مكان آخر في دولة قطر طبقاً لما يقرره مجلس إدارة الشركة. ويجوز للشركة، بقرار من مجلس الإدارة، أن تنشئ فروعاً لها أو مكاتب أو توكيلات داخل دولة قطر أو خارجها حسب القانون.

الفصل الأول: تأسيس الشركة

المادة 5
مدة الشركة
المدة المحددة للشركة هي خمسة وخمسون 55 عاماً تبدأ من تاريخ تأسيس الشركة في 2 سبتمبر 1974، ويجوز تمديد مدة الشركة بقرار من الجمعية العامة غير العادية قبل انتهاء مدة الشركة بعامين 2.

الفصل الثاني: رأس المال

المادة 6
رأس المال المصرح به والمصدر
رأس مال الشركة أربعمائة وستة وثلاثون مليون ريال قطري (436.000.000) موزع على أربعمائة ستة وثلاثون ألف (436,000) سهم وقيمة كل منها ألف ريال قطري (1.000 ر.ق) وهذه الاسهم مدفوعة بالكامل.

الفصل الثاني: رأس المال

المادة 7
نوعية الأسهم
تكون جميع الأسهم اسمية. يُقسم رأس المال إلى أسهم بالفئات التالية:
1) أسهم الفئة "أ" وتملكها صناعات قطر والتي تمثل 80% (ثمانون في المائة) من رأس المال.
2) أسهم الفئة "ب" وتملكها توتال بتروكيميكالز فرانس والتي تمثل 20% (عشرين في المائة) من رأس المال.

الفصل الثاني: رأس المال

المادة 8
شهادات الأسهم
شهادات الأسهم والتي تمثل الأسهم تستخرج من سجل ذي قسائم. وتعطى أرقام متسلسلة ويوقع عليها عضوان من أعضاء مجلس الإدارة وتختم بخاتم الشركة.
يجب أن تتضمن شهادة الأسهم بالتحديد تاريخ صدور المرسوم الذي صادق على تأسيس الشركة وتاريخ نشره بالجريدة الرسمية وقيمة رأس المال وعدد الأسهم الموزع عليها وخصائصها وهدف الشركة ومركزها ومدتها والتاريخ المحدد لاجتماع الجمعية العامة العادية.
للأسهم قسائم تحت أرقام متسلسلة تحتوي أيضاً على عدد الأسهم.

الفصل الثاني: رأس المال

المادة 9
حق الأولوية
يكون لشركة توتال بتروكيميكالز فرانس أو غيرها من المساهمين الأجانب المحتملين لهم الحق في بيع كل أو جزء من أسهمهم إلى أي من المساهمين أو أي طرف ثالث.
قبل تقديم أي عرض إلى طرف ثالث يجب على البائع عرض الأسهم على المساهمين الآخرين، وينبغي أن تؤخذ في الاعتبار فقط العروض الملزمة.
في حالة عدم ممارسة حق الأولوية في غضون تسعين 90 يوماً من الإشعار الموجه إلى المساهمين الآخرين، فيخضع البيع لأي طرف آخر لموافقة صناعات قطر.
إذا لم توافق صناعات قطر خلال ستين 60 يوماً على الطرف الثالث المقترح، يجب على صناعات قطر أن تشتري الأسهم بالسعر المطروح أو أن يكون لها الحق في تعيين خبير عالمي مستقل ومتفق عليه ليقوم بتحديد سعر عادل لتلك الأسهم.

الفصل الثاني: رأس المال

المادة 10
نقل ملكية الأسهم
تنتقل ملكية الأسهم بالقيد في سجل المساهمين بعد تقديم إقرار موقع من ناقل الملكية والمنقول إليه. وللشركة الحق في طلب التصديق على توقيع الطرفين وإثبات أهليتهم بالطرق القانونية. وعلى الرغم من حصول نقل الملكية وقيده في سجل مساهمين الشركة، يعتبر المساهمون الأصليون وناقلو الملكية اللاحقين مسئولين بالتضامن عن الالتزامات مع ناقلي الملكية الآخرين عن المبالغ المتبقية حتى يتم سداد كامل قيمة الأسهم شريطة أن تنتهي التزامات الناقلين عن هذه المسؤولية التضامنية بعد عامين من تاريخ نقل الملكية. ويجب أن يوقع عضوان من أعضاء مجلس الإدارة على شهادات الأسهم التي تثبت المساهمات المقيدة في سجل المساهمين.

الفصل الثاني: رأس المال

المادة 11
مسؤولية المساهم
يلتزم المساهمون بالمساهمة بالقيمة الإسمية لكل سهم يملكونه ولا يجوز زيادة التزاماتهم.

الفصل الثاني: رأس المال

المادة 12
التزام المساهمين بإجراءات الشركة السابقة
يترتب على ملكية السهم القبول بالضرورة بنظام الشركة الأساسي وعقد التأسيس وقرارات جمعيتها العامة.
نقل ملكية الأسهم مستقبلاً إلى أي مساهم أو إلى أي مساهمين أجانب محتملين من غير شركة توتال بتروكيميكالز فرانس إن وجد، تترتب عليهم الحقوق والالتزامات كما حددت في بروتوكول الشركة. أي مساهم إضافي يجب أن يلتزم صراحة ويتقيد ببروتوكول الشركة وعقد تأسيس الشركة والنظام الأساسي.

الفصل الثاني: رأس المال

المادة 13
عدم قابلية الأسهم للتجزئة
كل سهم لا يكون قابلا للتجزئة.

الفصل الثاني: رأس المال

المادة 14
رهن الاسهم
لا يجوز إنشاء أو السماح باستمرار أي رهن أو امتياز برهن أو حق حبس أو أي عبء قانوني آخر على جميع أو أي جزء من الأسهم أو أي مصلحة فيها، الا بموجب موافقة خطية مسبقة لمجلس الإدارة. ولا يكون بيع أو نقل ملكية أو رهن أو امتياز برهن أو حق حبس أو أي عبء قانوني آخر على جميع أو أي جزء من الأسهم أو أي مصلحة فيها ساري ونافذ ولا يمكن تسجيله في سجل المساهمين أو دفاتر الشركة إلا بموجب عقد التأسيس الماثل.

الفصل الثاني: رأس المال

المادة 15
الوضع المتساوي والمتكافئ للأسهم
كل سهم يخول صاحبه الحق في حصة معادلة لحصة غيره من الأسهم بلا تمييز في ملكية موجودات الشركة وفي الأرباح المقسمة على الوجه المبين في هذا النظام الأساسي.

الفصل الثاني: رأس المال

المادة 16
الحقوق المستحقة للمساهمين المسجلين
الأرباح المستحقة على الأسهم والمبالغ الناتجة في حالة تقسيم أصول الشركة تدفع للمساهمين وتُدفع لآخر مالك للسهم المقيد إسمه في سجل مساهمين الشركة طالما كانت الأسهم إسمية. ويكون لهذا المالك الحق في قبض المبالغ المستحقة عن السهم سواء كانت حصصاً في الأرباح أو نصيباً في الموجودات.

الفصل الثاني: رأس المال

المادة 17
التغيير في رأس مال الأسهم
رأس مال الشركة يمكن زيادته من خلال إصدار اسهم جديدة بنفس القيمة الاسمية مثل الأسهم الحالية رأس مال أسهم الشركة، كما يجوز تخفيض رأس مال الشركة المصدر.
لا تصدر الأسهم الجديدة بقيمة أقل من القيمة الاسمية للأسهم، وإذا أصدرت بقيمة أعلى يضاف الفرق إلى الاحتياطي القانوني أو إلى الوفاء بالالتزامات. أي زيادة أو تخفيض في رأس المال يجب أن يكون بقرار صادر من الجمعية العامة غير العادية.
أي زيادة في رأس المال تترتب عليها زيادة عدد الأسهم في كل فئة بطريقة نسبية. حملة الأسهم من فئة معينة يكون لهم حق الأفضلية في الاشتراك فقط بالنسبة للأسهم الجديدة من نفس الفئة.

الفصل الثالث: إدارة الشركة

المادة 18
الإدارة
تدار الشركة من خلال مجلس الإدارة.

الفصل الثالث: إدارة الشركة

المادة 19
تشكيل مجلس الإدارة
يتم تعيين أعضاء مجلس الإدارة من خلال المساهمين بناء على إشعار خطي يقدم لسكرتير المجلس وكل مدير يقوم بدوره كعضو في مجلس الإدارة حتى يتم استبعاده من خلال إشعار خطي يقدم لسكرتير المجلس من المساهم الذي قام بتعيينه.
كل مساهم يحمل أسهماً تمثل نسبة لا تقل عن 5% من رأس مال الشركة يكون له الحق في تعيين عضو في مجلس الإدارة. حملة الأسهم من الفئة أ يعينون أكثر من 50% من أعضاء المجلس. مع الأخذ في الاعتبار توزيع الأسهم المشار إليه في المادة (7) يتكون المجلس من (9) أعضاء تعين صناعات قطر (7) أعضاء وتعين شركة توتال بتروكيميكالز فرانس عضوين (2).
لكل مساهم الحق في تغيير أي أعضاء قام بتعيينهم وذلك بموجب إخطار مكتوب يرسل إلى سكرتير المجلس.
خلال فترة عضوية أي عضو في مجلس الإدارة يكون للمساهم الذي عينه الحق في تعيين بديل له وذلك بموجب إخطار كتابي يرسل إلى سكرتير مجلس الإدارة. في حالة غياب العضو الأصيل يجوز للعضو البديل أن يحضر اجتماع المجلس وأن ينوب عن العضو الأصيل.
بناء على طلب أي عضو من أعضاء المجلس يجوز أن يحضر اجتماعات المجلس أو أي جزء منها مستشارو المساهم الذي يمثله ذلك العضو، وذلك على نفقته، ولكن لا يحق لهم التصويت.
لا يتطلب على أي عضو أن يحتفظ بأسهم في الشركة أو أن يودع تلك الأسهم لدى البنك كضمان لأداء التزامه.
لا يخضع أعضاء مجلس الإدارة لشروط وأحكام المادة (98) من قانون الشركات التجارية.

الفصل الثالث: إدارة الشركة

المادة 20
رئيس مجلس الإدارة
(أ) يعيّن رئيس مجلس إدارة الشركة من قبل حملة الأسهم من فئة "أ". ويكون له السلطة في أي وقت أن تسحب أو تغيّر مثل هذا التعيين بإخطار كتابي للشركة.
(ب) للمجلس من وقت لآخر أن يعين نائباً للرئيس وأن يحدد صلاحياته.
(ت) يرأس الرئيس أو في حالة غيابه نائب الرئيس اجتماعات المجلس ولكن إذا لم يكن هذا الرئيس أو نائب الرئيس قد عين أو إذا لم يحضر الرئيس أو نائب الرئيس أي اجتماع في خلال ساعة بعد الوقت المحدد لانعقاده، يختار الأعضاء الحاضرون واحداً من بينهم ليكون رئيساً لهذا الاجتماع.

الفصل الثالث: إدارة الشركة

المادة 21
المدير العام والمناصب الإدارية الأخرى
يعين المجلس المدير العام ويحدد صلاحياته من بين الأشخاص الذين ترشحهم صناعات قطر وبأغلبية تضم أعضاء مجلس الإدارة الذين يمثلون توتال بتروكيميكالز فرانس. يحدد المجلس صلاحيات المدير العام والذي يحضر اجتماعات المجلس، ولكن ليس له حق التصويت ما لم يكن قد عين كعضو في المجلس. يجوز لمجلس الإدارة ان يخول المدير العام لقب "الرئيس التنفيذي للشركة". لا تنطبق أحكام وشروط المادة (98) من قانون الشركات التجارية على المدير العام.
يعين المجلس الرئيس التنفيذي للعمليات ويجب أن توافق أغلبية المجلس عليه والذين يمثلوا أعضاء شركة توتال بتروكيميكالز فرانس شريطة أن تظل توتال بتروكيميكالز فرانس حاملة لذات العدد من أسهم قابكو من فئة "ب" اعتباراً من تاريخ هذا النظام الأساسي.
يحضر الرئيس التنفيذي للعمليات جميع اجتماعات المجلس ما لم يقرر المدير العام خلاف ذلك، ولكن لا يكون له حق التصويت.
يقوم المدير العام بترتيب عملية اعتماد وموافقة المجلس على الهيكل الإداري للشركة الذي يرأسه بشكل مباشر.
يكون للمدير العام سلطة تشكيل لجان لأغراض الاستشارة الداخلية أو مع أطراف ثالثة فيما يخص المسائل ذات الصلة بعمل الشركة. يكون لتلك اللجان الصلاحيات المقررة طبقاً لما يحدده المدير العام في وقت تأسيس اللجنة ولا يكون لأي لجنة يشكلها المدير العام لصلاحية اتخاذ أي إجراء لا يجوز للمدير العام نفسه أن يتخذه.

الفصل الثالث: إدارة الشركة

المادة 22
اجتماعات مجلس الإدارة
أ. يجتمع مجلس الإدارة في المكتب الرئيسي للشركة وذلك متى ما تطلبت مصلحتها وذلك بموجب دعوة من رئيس المجلس أو بناءاً على طلب من عضو آخر من أعضاء مجلس الإدارة. يجب أن يجتمع مجلس الإدارة أربع مرات كحد أدنى خلال كل سنة مالية. ولا يجوز أن تنقضي أربعة شهور كاملة دون عقد اجتماع للمجلس. يجوز أن تعقد اجتماعات المجلس خارج مركز الشركة بشرط أن يكون بحضور جميع أعضائه أو ممثليهم.
ب. يجب أن ترسل الدعوة للاجتماع لكل عضو وذلك قبل واحد وعشرون 21 يوماً على الأقل من اليوم المحدد للاجتماع وكل دعوة للاجتماع يجب أن يرفق معها جدول الأعمال المتعلق بها. مع ذلك يجوز انعقاد اجتماع مجلس الإدارة دون الإخطار المشار إليه سابقاً شريطة أن يكون كل أعضاء مجلس الإدارة غير الحاضرين لهذا الاجتماع قد تنازلوا عن الإخطار بذلك الاجتماع كتابة.
ت. يجوز أن تعقد اجتماعات المجلس من خلال المؤتمرات عن بعد والاتصال المرئي وأي شكل آخر من أشكال الاتصال الالكتروني الذي يسمح للأعضاء بسماع بعضهم البعض والمشاركة بشكل فعال في الاجتماع.
ث. يعتبر نافذاً لجميع الأغراض أي قرار مكتوب وموقع عليه من جميع أعضاء مجلس الإدارة في حينه كما لو كان قراراً اتخذ في اجتماع للمجلس دعا إليه وانعقد وكان مجتمعاً على وجه صحيح ويجوز أن يتألف من وثائق متعددة بنفس الشكل موقع كل منها من واحد أو أكثر من أعضاء مجلس الإدارة. يتم إدراج أي قرار يعرض في اجتماع المجلس القادم في محاضر هذا الاجتماع.
ج. يعين مجلس الإدارة سكرتيراً المجلس ويحدد شروط وأحكام هذا التعيين. ولمجلس الإدارة رفض وسحب هذا التعيين في أي وقت. ويكون سكرتير المجلس مسئولاً بشكل أساسي عن حفظ سجل محاضر الاجتماعات والسجل وجميع الدفاتر الرسمية الأخرى للشركة. ويجوز أن يكون سكرتير المجلس موظفاً في الشركة ولديه مهام أخرى غير أنه لا يكون له أي حق أو سلطة لأن يلزم أو يمثل الشركة باستثناء ما هو منصوص عليه في شروط تعيينه.
ح. يوجه مجلس الإدارة بإعداد المحاضر (1) باسم أعضاء المجلس الحاضرين في كل اجتماع للمجلس و(2) وكل القرارات والإجراءات في ذلك الوقت. ويتم تحرير محاضر إجراءات اجتماعات المجلس باللغة الإنجليزية ويتم توقيعها من رئيس الاجتماع وسكرتير المجلس.

الفصل الثالث: إدارة الشركة

المادة 23
النصاب القانوني
لا يكون اجتماع مجلس الإدارة صحيحاً إلا إذا حضره نصف عدد الأعضاء وعلى ألا يقل عدد الحاضرين الذين يمثلون الفئة ب عن عضو واحد.

الفصل الثالث: إدارة الشركة

المادة 24
الإنابة عن عضو آخر في مجلس الإدارة
يجوز لأي عضو في مجلس الإدارة أن يعين أحد زملائه من أعضاء المجلس لينوب عنه في الحضور. وفي هذه الحالة يكون للعضو المعين صوتان. ولا يجوز أن ينوب عضو المجلس عن أكثر من عضو واحد. يجب ألا تتجاوز أصوات الأعضاء الممثلين النائبين عن غيرهم ثلث عدد الأعضاء.

الفصل الثالث: إدارة الشركة

المادة 25
القرارات العادية والخاصة
تصدر قرارات مجلس الإدارة بالأغلبية المطلقة فيما عدا الآتي:
أ. الموافقة على الاستثمار وتمويل الإضافات أو التعديلات الكبيرة.
ب. سياسات المبيعات واستراتيجيات التسويق وتحديد التعامل في الأسواق (ويشمل ذلك إمكانية إنشاء شركات تجارية تابعة).
ج. زيادة رأس المال فوق المصدق به.
د. الموافقة على القروض.
ه. المقترحات الخاصة بإنشاء الاحتياطي فيما عدا الاحتياطي القانوني.
و. تخفيض رأس المال لأقل من المصدق به.
ز. التخلص من الأصول الرأسمالية ورهن الأصول.
ح. قرار بشأن إنشاء فروع صناعية.
ط. عمليات الاندماج وإدخال التعديلات على النظام الأساسي.
ي. حل الشركة قبل تاريخ انقضاء المدة المحددة.
1) فيما يتعلق بأحكام البنود (أ) و(ب) و(ج) أعلاه فإن قرارات المجلس ذات الصلة بذلك يجب تبنيها بإجماع أصوات المجلس. وفي حالة عدم تحقق الإجماع فيتم اتخاذ القرار بشأن هذا الأمر من خلال الاتفاق المتبادل فيما بين المدير العام وكل المساهمين من أجل تجنب أي آثار سلبية تؤثر على عمل الشركة أو تشغيلها. وهذا الاتفاق سوف يعتبر قراراً نهائياً للجمعية العامة.
2) مع مراعاة البنود من (د) إلى (ي) أعلاه، فإن الأغلبية المطلقة المشار إليها تشمل أصوات أعضاء مجلس الإدارة الذين يمثلون شركة توتال بتروكيميكالز فرانس. وفي حالة عدم التمكن من تحقيق الأغلبية، فعلى المجلس أن يدعو إلى اجتماع للجمعية العامة للنظر في القرار المتعلق بها.

الفصل الثالث: إدارة الشركة

المادة 26
صلاحيات مجلس الإدارة
يكون لمجلس الإدارة الصلاحيات الكاملة لإدارة الشركة باستثناء الصلاحيات الممنوحة للجمعية العامة في النظام الأساسي للشركة. وبدون تقييد هذه السلطة، فيمكنه ممارسة كل المهام ذات الصلة بأهداف الشركة.

الفصل الثالث: إدارة الشركة

المادة 27
دور رئيس مجلس الإدارة
يمثل رئيس مجلس الإدارة الشركة أمام الهيئات القضائية والأطراف الأخرى ويجوز له التفويض ببعض صلاحيته لأعضاء مجلس الإدارة الآخرين.

الفصل الثالث: إدارة الشركة

المادة 28
سلطة التوقيع
يكون لرئيس مجلس الإدارة والمدير العام وأي عضو بمجلس الإدارة يعينه المجلس لذلك الغرض الحق في التوقيع بمفرده نيابة عن الشركة في تسيير الأعمال العادية للشركة والقيام بالأعمال اللازمة لإدارة الشركة وفقا لأهدافها ومن أجل تنفيذ قرارات مجلس الإدارة وقرارات الجمعية العامة للشركة.
يتم توقيع جميع الشيكات والكمبيالات والحوالات والفواتير الخاصة بصرف العملة والأدوات الأخرى التي يمكن التفاوض عليها وكل عمليات استلام الأموال المدفوعة للشركة ويتم وسحبها أو قبولها أو تصديقها أو توقيعها حسب الأحوال بالطريقة التي يحددها مجلس الإدارة بموجب قرار من وقت لآخر.
يكون لمجلس الإدارة بناءاً على اقتراح من المدير العام الحق في تعيين الوكلاء المفوضين وأن يخولهم حق التوقيع عن الشركة منفردين أو مجتمعين.

الفصل الثالث: إدارة الشركة

المادة 29
المكافآت
تحدد الجمعية العامة سنوياً مكافآت أعضاء مجلس الإدارة، في حدود ما نص عليه في المادة (43) من هذا النظام.

الفصل الثالث: إدارة الشركة

المادة 30
تصرف العضو بصفه المهنية
يجوز لأي عضو أن يعمل بنفسه أو من خلال مكتبه بصفة مهنية نيابة عن الشركة حال توكيله ويكون له الحق في الحصول على مكافأة مقابل الخدمات المهنية التي يقدمها كما لو لم يكن عضواً شريطة أن هذا العضو: (1) يفصح عن مصلحته في المكتب للشركة و(2) لا يشترك ويرفض الاشتراك في أي قرار لمجلس الإدارة فيما يخص مسائل يكون هو مكتبه له مصلحة فيها وعلاوة على ذلك، لم يرد في هذا النظام ما ينص على تفويض العضو أو مكتبه للقيام بدور مدقق الشركة.

الفصل الرابع: الجمعية العامة

المادة 31
الجمعية العامة
تعقد الجمعية العامة للمساهمين داخل دولة قطر فقط ويكون لكل مساهم عدد من الأصوات يساوي عدد أسهمه.
لكي تكون الوكالة صحيحة يجب أن تكون مدونة في توكيل مكتوب خاص ويجب أن يكون رسمياً وإذا كان الوكيل من غير حملة الأسهم فإن التوقيع في الوكالة يجب أن يصدق عليه بالطريقة المتبعة.

الفصل الرابع: الجمعية العامة

المادة 32
اجتماعات الجمعية العامة
لا تخضع الشركة لشروط واحكام انعقاد الجمعية العامة في قانون الشركات التجارية وتشمل على سبيل المثال لا الحصر الدعوة إلى وعقد الجمعية العامة والنشر والتواريخ وجدول الأعمال وصلاحية عقد الجمعية العامة ومحاضر الاجتماعات وعلى وجه الخصوص المواد من (121) حتى (140) والمادة (328) من قانون الشركات التجارية.

الفصل الرابع: الجمعية العامة

المادة 33
نقل الملكية
لا يجوز قيد أي نقل لملكية الأسهم في سجل الشركة بين تاريخ الدعوة لاجتماع الجمعية العامة ويوم انعقاد اجتماعها

الفصل الرابع: الجمعية العامة

المادة 34
تنظيم الاجتماعات
يرأس اجتماع الجمعية العامة رئيس مجلس الإدارة وفى حالة غيابه يترأس الاجتماع عضو من أعضاء مجلس الإدارة الذي يقوم مقام رئيس مجلس الإدارة مؤقتاً.
يعين الرئيس سكرتيراً لقيد أصوات المساهمين.

الفصل الرابع: الجمعية العامة

المادة 35
انعقاد الجمعية العامة
تنعقد الجمعية العامة العادية مرة في السنة خلال الأشهر الستة التي تلي نهاية السنة المالية للشركة وذلك في المكان والزمان المحددان في الدعوة إلى الاجتماع.
وتنعقد الجمعية العامة العادية على وجه الخصوص:
(أ) للنظر في تقرير مجلس الإدارة وتقرير مدقق الحسابات بشأن السنة المالية المنتهية للشركة وكذلك الميزانية العمومية وبيان الأرباح والخسائر.
(ب) لتحديد الأرباح التي ستوزع على المساهمين.
(ج) لتعيين مدققي الحسابات وتحديد أتعابهم.
(د) لمناقشة المقترحات بشأن زيادة رأس المال والاقتراض والرهن.
(ه) لمناقشة أي مسائل أخرى في جدول الأعمال.
(و) النظر في إبراء ذمة أعضاء مجلس الإدارة وتحديد مكافآتهم.
يجب أن ترسل الدعوة إلى اجتماع الجمعية العامة إلى المساهمين كتابة قبل 14 يوماً على الأقل من تاريخ عقد اجتماع الجمعية العامة ويجب أن يرفق بالدعوة جدول أعمال الاجتماع وكل المعلومات الأخرى التي يقررها المجلس أو يطلبها المساهمين.
يجب أن تكون الميزانية العمومية للشركة وبيان الأرباح والخسائر وتقرير مجلس الإدارة وتقرير مراجعي الحسابات متاحة للفحص من جانب حملة الأسهم في الشركة وذلك أثناء ساعات العمل وفي مكان العمل الرئيسي للشركة وخلال فترة 14 يوماً قبل التاريخ المحدد لاجتماع الجمعية العامة السنوي. إذا حُرم أي مساهم من حقه في فحص هذه الوثائق فإن قرار الموافقة على هذه الوثائق يكون لاغياً وباطلاً.

الفصل الرابع: الجمعية العامة

المادة 36
يعقد الجمعية العامة بناء على طلب مجلس الإدارة أو المدقق
يجوز لمجلس الإدارة أن يدعو الجمعية العامة لاجتماع وفق تقديره.
ويجب على مجلس الإدارة أن يدعو لاجتماع للجمعية العامة بناء على طلب المساهمين الذين يملكون على الأقل 10% من رأس مال الشركة على الأقل.
يعقد مجلس الإدارة اجتماع الجمعية العامة بناء على طلب مدققي حسابات الشركة. و وفي حال عدم دعوة مجلس الإدارة المساهمين للجمعية العامة خلال 14 يوم من تاريخ هذا الطلب، يعقد مدقق الحسابات اجتماع الجمعية العامة بعد الحصول على موافقة إدارة رقابة الشركات في وزارة الاقتصاد والتجارة. وفي هذه الحالة، يقوم المدقق بإعداد جدول الأعمال.

الفصل الرابع: الجمعية العامة

المادة 37
القرارات
يجب أن تجاز قرارات الجمعية العامة سواء كانت في إجتماع عادي أو غير عادي بالأغلبية المطلقة لممثلي المساهمين، وهذه الأغلبية يجب أن تضم أصوات شركة توتال بتروكيميكالز فرانس أو غيرها من المساهمين الأجانب واللذين يملكون منفردين أو معاً ما لا يقل عن 15 % من رأس مال الشركة. وفي حالة عدم توفر هذه الأغلبية يعرض القرار المعني على الجمعية العامة للمرة الثانية بعد ثلاثة 3 أشهر على الأقل ولا يكون القرار سارياً إلى أن تتم إجازته في الجمعية العامة بأغلبية الأصوات بما في ذلك أصوات شركة توتال بتروكيميكالز فرانس أو غيرها من المساهمين الأجانب واللذين يملكون منفردين أو معاً ما لا يقل عن 10% من حصة رأس مال الشركة.

الفصل الرابع: الجمعية العامة

المادة 38
جدول الأعمال
لا يجوز للجمعية العامة أن تناقش أي مسائل غير تلك التي دونت في جدول الأعمال المرفق مع الدعوة للاجتماع.

الفصل الرابع: الجمعية العامة

المادة 39
القرارات الملزمة
تكون القرارات التي تصدرها الجمعية العامة وفقاً لأحكام هذا النظام الأساسي ملزمة لجميع المساهمين بمن في ذلك الذين تغيبوا عن الاجتماع الذي صدرت فيه هذه القرارات أو أولئك الذين لهم رأي مخالف.

الفصل الخامس: مراقب الحسابات

المادة 40
يجب على مجلس الإدارة أن يقدم توصية للجمعية العامة لتعيين مراقب حسابات واحد وتقوم الجمعية العامة بتعيينه. في حالة عدم الاتفاق، يعين مدقق واحد من قبل المساهمين الذين يحملون أسهم من الفئة أ ومراقب آخر من قبل المساهمين الذين يحملون أسهم من الفئة ب. لمدققي الحسابات في أي وقت الاطلاع على دفاتر وسجلات وحسابات الشركة.
يكون مدقق الحسابات مسؤولاً عن صحة البيانات الواردة في تقريره للمساهمين. يكون لأي مساهم حق مناقشة تقرير مراقب الحسابات وطلب إيضاحات عما ورد فيه أثناء اجتماع الجمعية العامة.
يضمن مجلس الإدارة أن مدقق الحسابات يقوم بإصدار تقريره لكل عام مالي في الوقت المحدد وسوف يسمح للجمعية العامة للمساهمين بالانعقاد في مدة أقصاها ستة أشهر من تاريخ نهاية هذا العام المالي.
لكل مساهم أن يطلب مراجعة سجلات وحسابات الشركة بواسطة مكتب محاسبة قانوني عام ذو سمعة عالمية وعلى نفقته الخاصة.

الفصل السادس: سنة الشركة الجرد والحسابات الختامية والمال الاحتياطي وتوزيع الأرباح

المادة 41
تبدأ السنة المالية للشركة في الأول من يناير وتنتهي في 31 ديسمبر من كل سنة.

الفصل السادس: سنة الشركة الجرد والحسابات الختامية والمال الاحتياطي وتوزيع الأرباح

المادة 42
يعد مجلس الإدارة لكل عام مالي التقرير المالي للشركة فيما يخص هذا العام المالي، في الوقت الذي فيه سوف يسمح بعقد الجمعية العامة على الأقل شهرين قبل الجمعية العامة أو في أي وقت آخر يتفق عليه المساهمين ولكن في أي حالة وفي الوقت الذي سوف يسمح فيه بانعقاد الجمعية العامة خلال ستة أشهر كحد أقصى من تاريخ نهاية هذا العام المالي.

الفصل السادس: سنة الشركة الجرد والحسابات الختامية والمال الاحتياطي وتوزيع الأرباح

المادة 43
الأرباح الصافية السنوية توزع بعد خصم جميع النفقات العامة والتكاليف الأخرى كما يلي:
1. يخصم مبلغ يساوي 10% من الأرباح لتكوين الاحتياطي الإلزامي. ويتم إيقاف هذا الخصم ويتم إيقاف هذا الخصم إذا بلغ هذا الاحتياطي مبلغاً يساوي 20% من رأس مال الشركة المدفوع وإذا قل الاحتياطي عن النسبة المذكورة وجب استئناف الخصم.
2. تعتمد الشركة سياسة توزيع أرباح تمكن من رفع الأرباح الموزعة إلى أقصى حد. ويجب ألا يقل الحد الأدنى للتوزيع السنوي للأرباح عن 30% من صافي أرباح الشركة (بعد الضريبة).
3. بغض النظر عما ورد آنفاً فيجب في كل الأحوال عدم إعلان أو توزيع أو دفع أرباح سنوية في أي وقت إلاّ إذا (1) سمحت بذلك شروط مستندات التمويل الواجبة التطبيق (2) تم الالتزام بكل المتطلبات الخاصة بالاحتياطي (3) لم يكن هناك تأثير سلبي على خطط تطوير الشركة المتفق عليها من قبل المساهمين (4) كان إعلان أو توزيع أو دفع الأرباح لن يؤدي بأي صورة من الصور إلى أن تصبح الشركة في حالة انعدام سيولة. يخضع دفع الأرباح المذكورة المدفوعات المستحقة وفقاً لاتفاقية القرض التي أبرمتها الشركة.
4. وبعد تطبيق الشروط والأحكام السابقة للمادة (43)، فإن المبلغ الذي لا يزيد عن 5% من المتبقي سوف يتم تخصيصه لمكافآت مجلس الإدارة.
5. وبعد تطبيق الشروط والأحكام السابقة في هذه المادة رقم (43)، توزع الأرباح المتبقية بعد ذلك على المساهمين أو ترحل بناء على اقتراح من مجلس الإدارة، إلى السنة المقبلة، أو تخصص بند مالي ليستخدم كاحتياطي غير عادي أو لمقابلة الاستهلاك.

الفصل السادس: سنة الشركة الجرد والحسابات الختامية والمال الاحتياطي وتوزيع الأرباح

المادة 44
يوظف مال الاحتياطي وفقاً لما يقرره مجلس الإدارة وفي وجوه أكثر ربحية للشركة.

الفصل السادس: سنة الشركة الجرد والحسابات الختامية والمال الاحتياطي وتوزيع الأرباح

المادة 45
تدفع الأرباح إلى المساهمين حسب المكان والتاريخ الذي يحدده مجلس الإدارة.

الفصل السابع: النزاعات

المادة 46
دون المساس بحقوق المؤسسين القانونية لا يجوز رفع النزاعات التي تمس المصلحة العامة أو المشتركة للشركة ضد مجلس الإدارة أو ضد واحد أو أكثر من أعضائه إلا باسم كل المساهمين وبموجب قرار من الجمعية العامة.
على أي مساهم يرغب في رفع نزاع من هذا القبيل أن يخطر مجلس الإدارة بتلك الرغبة وذلك قبل شهر واحد من تاريخ اجتماع الجمعية العامة. ويجب على المجلس أن يدرج هذا الاقتراح في جدول أعمال الجمعية العامة.
إذا رفضت الجمعية العامة هذا الاقتراح فلا يحق لأي مساهم إثارته مرة أخرى باسمه شخصياً. في حالة قبول الاقتراح فيجب على الجمعية العامة أن تعين مفوض أو أكثر للشروع في نظر النزاع.

الفصل الثامن: انقضاء الشركة وتصفيتها

المادة 47
الخسائر
إذا بلغت خسائر الشركة نصف رأس مالها تحل الشركة قبل الأجل المحدد لها إلا إذا قررت الجمعية العامة غير العادية غير ذلك.

الفصل الثامن: انقضاء الشركة وتصفيتها

المادة 48
انقضاء الشركة وتصفيتها
عند انقضاء الشركة أو تصفيتها قبل الأجل المحدد لها فيجب على الجمعية العامة وبناءاً على طلب من مجلس الإدارة أن تحدد طريقة حل الشركة وأن تعين مصفي أو مجموعة مصفين وأن تحدد صلاحياتهم.
تنتهي سلطات مجلس الإدارة عندما يعين المصفون.
تبقى سلطات الجمعية العامة سارية خلال فترة التصفية إلى أن يُعفى المصفون.

الفصل التاسع: أحكام ختامية

المادة 49
ينشر هذا النظام الأساسي في الجريدة الرسمية.
حرر هذا العقد باللغتين العربية والإنجليزية من خمس (5) نسخ أصلية. وفي حالة الاختلاف بين النسخة العربية والنسخة الإنجليزية، يتم الأخذ بالنسخة الإنجليزية. ويتسلم كل من المساهمين نسخة أصلية، وتودع نسخة أصلية لدى وزارة الاقتصاد والتجارة، ونسخة أصلية لدى وزارة العدل بدولة قطر، وتحفظ نسخة أصلية بالمركز الرئيسي للشركة.
الموقعون:
عن صناعات قطر
التوقيع:
الاسم: سعد شريدة سعد الكعبي
الصفة: رئيس مجلس إدارة شركة صناعات قطر

عن توتال بتروكيميكالز فرانس
التوقيع:
الاسم: فيليب ليجراند
الصفة: وكيل بموجب التوكيل الصادر عن توتال بتروكيميكالز فرانس المؤرخ في 1 يونيو 2017

محضر توثيق
أنه في يوم الخميس الموافق 8/11/2018م، بمقر إدارة التوثيق بوزارة العدل، أمامنا
نحن/ الموثق بالإدارة، حضر الأشخاص الموقعين أعلاه وأبرزو هذا المحرر طالبين توثيقه، فدققت فيه وفي أهليتهم وهويتهم فلم أجد مانعاً قانونياً من توثيقه فتلوته عليهم وأفهمتهم الأثر القانوني المترتب عليه فأقروه ووقعوا عليه أمامي.
إن إدارة التوثيق غير مسئولة عن محتويات هذا المحرر ولا عن الإلتزامات الناشئة عنه.


AMENDED AND RESTATED ARTICLES OF ASSOCIATION QATAR PETROCHEMICAL COMPANY (QAPCO) Q.P.J.S.C. "A Qatari Private Joint Stock Company"
CHAPTER ONE ESTABLISHMENT OF THE COMPANY
Article (1)
Formation
A Qatari Private Joint Stock Company (the "Company") was established by its founding shareholders pursuant to Emiri Decree No. 109 of 1974, and in accordance with Article (68) of the Commercial Companies Law No. 5 of the year 2002, and the Extraordinary General Assembly of the Company held on 12 June 2017 has approved the conversion of the Company from a Qatari shareholding company to Qatari Private Joint Stock Company in accordance with Article (207) of the Commercial Companies Law issued by Law No. 11 of the year 2015 (the "Commercial Companies Law"). The Company is governed by:
1) the Memorandum of Association and these Articles of Association.
2) Protocol of Association as amended from time to time among its shareholders.
3) the Commercial Companies Law in relation to those matters not covered by the Memorandum of Association and these Articles of Association.

Article (2)
Name of the Company
The name of the Company is Qatar Petrochemical Company (QAPCO) Q.P.J.S.C., Qatari Private Joint Stock Company.

Article (3)
Purpose of the Company
The purpose of the Company is:
a) manufacture in Qatar ethylene and polyethylene as well as other petrochemicals from ethane rich gas or any other feedstock.
b) construct, own, manage and operate at Mesaieed Industrial City or any other industrial cities in the State of Qatar a plant or number of plants to produce ethylene, polyethylene, and any other petrochemical products.
c) market ethylene, polyethylene and other petrochemicals manufactured in the plant.
d) perform all legal acts and particularly conclusion of commercial and financial agreements, utilization of the technical experience, borrowing of money and maintaining all types of relationships with any of the founding companies which may lead to the realization of the objectives of the Company and its legitimate interest.
e) to carry out all or any industrial, commercial or financial operation including the acquisition, disposition, transfer of property, whether tangible or intangible or any operation of whatsoever nature which may be directly or indirectly connected with the object of the Company as defined above.
f) to perform any other actions in order to achieve its purposes as permitted by the applicable laws of the State of Qatar, these Articles of Association, the Memorandum and the Protocol of Association.
g) To run the Company recreation facilities for its employees, their families and the community in Mesaieed Industrial Area as part of the Company Social Care Responsibilities (SCR).

Article (4)
Head Office
The head office of the Company and its registered office shall be located in Doha, the State of Qatar, or such other place in the State of Qatar as the Company's Board of Directors may decide. The Company may, by a resolution of the Board of Directors, establish branches, offices and other representations in Qatar or abroad in accordance with the Law.

Article (5)
Term of the Company
The term of the Company shall be fifty-five 55 years commencing from the date of its establishment on 2 September 1974. The term of the Company may be extended by a resolution passed at an extraordinary General Assembly at least two 2 years before the expiration of the term of the Company.

CHAPTER TWO CAPITAL OF THE COMPANY
Article (6)
Authorized and Issued Share Capital
The authorized and issued share capital of the Company is Four Hundred Thirty-six Million Qatari Riyals (QAR 436,000,000) divided into Four Hundred Thirty-six Thousand (436,000) shares with a nominal value of One Thousand Qatari Riyals (QAR 1,000) each. All of the Company's shares are fully paid.

Article (7)
Class of Shares
The share capital of the Company shall be divided into shares of the following classes:
(1) Class A Shares, held by Industries Qatar ("IQ") representing 80% (eighty percent) of the share capital.
(2) Class B Shares, held by Total Petrochemicals France ("TPF") representing 20% (twenty percent) of the share capital.

Article (8)
Share Certificates
The share certificates representing the shares shall be taken from a book containing counterfoils. They shall be given serial numbers and signed by two Directors and stamped with the seal of the Company.
The share certificate shall, in particular, embody the date of the Decree authorizing the incorporation of the Company, the date of its publication in the official Gazette, the amount of the capital, the number of shares on which it is divided, and their characteristics, the object of the Company, its center and term and the date fixed for the meeting of the ordinary General Assembly.
The shares shall have counterfoils under serial numbers containing also the number of the share.

Article (9)
Right of First Refusal
TPF or the other possible future Foreign Shareholder(s) shall have the right to sell all or part of their shares to the other shareholder(s) or to any other third party(ies).
Prior to any offer to a third party, the seller shall have to offer the shares to the other shareholder(s). Only binding offers are to be taken into consideration.
In case such first refusal right is not exercised within ninety 90 days from notice to the other shareholder(s), the sale to any other party(ies) shall have to be submitted to IQ for its approval.
If IQ does not approve the proposed third party(ies) within sixty 60 days, then IQ shall have to buy the shares at the proposed price or shall have the right to appoint an independent and mutually agreed upon international expert to determine the fair price of such shares.

Article (10)
Share Transfers
The ownership of shares shall be transferred by recording the transfer in writing in the shareholder register of the Company after the submission of a document signed by both the transferor and the transferee. The Company has the right to demand attestation of the signatures of both parties and legal proof of their capacity. In spite of obtaining this transfer and recording it in the shareholder register of the Company, the original subscribers and the succeeding transferors shall remain jointly responsible, inter se, and with all transferee, for the remaining amounts until the value of shares are paid up in full provided that the obligation of any transferor under this joint liability shall cease after the lapse of two years from the date of his transfer. Two members of the Board must sign the share certificate evidencing the shareholdings recorded in the shareholder register.

Article (11)
Shareholder Liability
The shareholders are liable to contribute the nominal value of each share they hold and their liabilities will not be increased.

Article (12)
Shareholders Bound by Prior Corporate Actions
The ownership of a share necessarily envisages the acceptance of the Articles of Association of the Company, the Memorandum of Association and the resolutions of the General Assembly.
Future shares transfer, to a shareholder or to possible future Foreign Shareholders other than TPF if any, shall result in their acquiring such rights and obligations as set forth under the Company's Protocol of Association. Any additional shareholder shall have to expressly adhere to and shall be bound by the Protocol of Association, the Memorandum of Association and the Articles of Association of the Company.

Article (13)
Indivisibility of Shares
Every share is indivisible.

Article (14)
Charges on Shares
No mortgage, charge, pledge, lien or other encumbrance may be created or allowed to subsist over the whole or any part of the Company's shares or any interest therein without the prior written consent of the Board. No sale, transfer, mortgage, charge, lien or other encumbrance of or on the whole or any part of any shares will be valid, nor can it be recorded in the shareholder register or books of the Company, otherwise than in accordance with these Articles of Association.

Article (15)
Equal Status of Shares
Every share entitles its holder to a share equivalent to another's share without any discrimination in the ownership of the Company's assets and in the dividends paid in accordance with these Articles of Association.

Article (16)
Rights Accrued to Registered Shareholders
The dividends due on shares and any amounts as distributions of the Company's assets, will be paid to the shareholder and so long as the shares are nominal, to the latest shareowner who records his name in the Company's shareholder register. Only registered shareholders have the right to receive dividends and distributions in respect of shares.

Article (17)
Change in Share Capital
The capital of the Company may be increased by the issue of new shares at the same nominal value as the existing shares, and the share capital of the Company may be reduced.
The new shares shall not be issued at an amount less than their nominal value. If the new shares are issued at a higher value, the difference will be added to the legal reserve. Any increase or decrease in the capital will be by a decision from an extraordinary General Assembly.
Any increase in the capital share shall increase the number of shares in each class in proportion. Holders of a class of shares shall have a preferential right of subscription only with respect to the new shares of the same class.

CHAPTER THREE MANAGEMENT OF THE COMPANY
Article (18)
Management
The Company shall be managed by a Board of Directors ("Board").

Article (19)
Composition of the Board of Directors
Members of the Board (each "Director") will be appointed by their respective shareholders by written notification to the Board Secretary and each Director will serve as a Director until removed by written notification to the Board Secretary from the shareholder who appointed him.
Any shareholder of at least 5% of the share capital of the Company is entitled to appoint a Director. The holders of Class A shares shall appoint more than 50% of the members of the Board. Taking into account the share allocation as described in Article (7), the Board shall consist of nine (9) members of the Board, seven (7) of whom shall be appointed by IQ and two (2) by TPF.
Each shareholder shall have the right to replace at any time all or any of the members of the Board he has appointed by written notification to the Board Secretary.
Within the term of membership of any Director, the Shareholder appointing the same shall have the right to appoint an alternate for him by written notification to the Board Secretary of the Board. In case of absence of the original Director the alternate member may attend the Board Meeting and act on behalf of the original Director.
On the request of any Director, advisors of the shareholder such member is representing may attend, at the cost of the shareholder concerned, a Board meeting or any part thereof, but shall have no vote.
No Director is required to hold shares in the Company or to deposit such shares with a bank as security for performance of his obligations.
The provisions of Article (98) of the Commercial Companies Law shall not apply to the members of the Board of the Company.

Article (20)
Chairman of the Board
(a) Class A Shares shall designate the Chairman of the Board and shall have power at any time by notice in writing to the Company to revoke or vary such appointment.
(b) The Board may from time to time appoint a Vice Chairman and determine his powers.
(c) The Chairman, or in his absence the Vice Chairman, shall preside at meetings of the Board, but if no such Chairman or Vice Chairman be appointed, or if at any meeting the Chairman or Vice Chairman be not present within an hour after the time appointed for holding the same, the members of the Board present shall choose someone of their members to be chairman of such meeting.

Article (21)
Managing Director and other Management Positions
The Board shall appoint the Managing Director from amongst candidates proposed by IQ with a majority including the votes of the Director representing TPF. The Board shall determine the powers of the Managing Director, who will attend all Board Meetings but shall have no vote unless he has been appointed as a Director. The Board may authorize the Managing Director to also use the title "Chief Executive Officer". The provisions of Article (98) of the Commercial Companies Law shall not apply to the Managing Director of the Company.
The Chief Operation Officer shall be appointed by the Board. The majority of the Board necessary to approve such appointment that shall include the vote of members of the Board representing TPF provided, however, that TPF remains holder of the same number of QAPCO's Class B shares as of the date hereof.
The Chief Operation Officer shall attend all Board meetings unless the Managing Director decides otherwise, but shall have no votes.
The Managing Director shall prepare for Board approval the management structure of the Company directly reporting to him.
The Managing Director shall have the power to establish committees for the purpose of consulting internally or with third parties regarding matters relevant to the business of the Company. Such committees shall have such authorities, powers and terms of reference as the Managing Director may determine at the time of the committee's establishment. No committee established by the Managing Director shall have authority to take any action that the Managing Director himself could not take.

Article (22)
Meeting of the Board
a) The Board shall meet at the main office of the Company whenever its interest calls for its meeting pursuant to a call by the Chairman or upon the request of another Director. The Board shall however, meet four times at least during one financial year. It shall not be allowed that a period of four complete months shall pass without a meeting of the Board. The Board may also meet outside the main office of the Company provided that all its members are present or represented at the meeting.
b) The notice for the meeting shall be sent to each Director at least twenty-one 21 days prior to the scheduled date of the meeting and every such notice shall be accompanied by the agenda of the meeting. Notwithstanding the foregoing, meetings of Board can be held without such notice provided that all members of the Board who are not present at such meeting shall have waived such notice requirement in writing.
c) Meetings of the Board may be conducted by means of teleconferencing, video link, and any other form of electronic communication that permits the Director to hear each other and actively participate in the meeting.
d) A resolution in writing signed by all members of the Board shall be as effective as a resolution passed at a meeting of the Board duly convened, held and constituted and may consist of several documents in like form each signed by one or more of the members of the Board. Each such a resolution shall be presented in the following Board meeting to be included in the minutes of such meeting.
e) The Board shall appoint the secretary to the Board and determine the terms and conditions of his engagement.
The Board may revoke such appointment at any time. The Board Secretary shall primarily be responsible for keeping the minute book, the register and the other official books of the Company. The Board Secretary may be an employee of the Company having other duties, but shall have no right or authority to bind or represent the Company save as arising from the terms of his employment.
f)The Board shall cause minutes to be made (i) of the names of the members of the Board present at each meeting of the Board; and (ii) of all resolutions and proceedings thereat. Minutes of the proceedings of meetings of the Board shall be prepared in English and shall be signed by the chairman of the meeting and the Secretary.

Article (23)
Quorum
The meeting of the Board shall not be valid unless it is attended by one-half of the number of the members of the Board provided that the number of those present and representing class B shares shall not be less than one.

Article (24)
Acting for Another Board Member
Any Director may appoint another Director to act for him. In this case, the appointed Board member shall have two votes. No Director shall act for more than one other Director. The votes of Director acting for another Director shall not exceed one third of the number of the members of the Board.

Article (25)
Ordinary and Special Resolutions
The Board resolutions shall be adopted by absolute majority except with regards to the following items:
a) Approval of investments and financing of extensions or major modifications.
b) Sales policy, marketing strategies and definition of interface in the market (including creation of possible commercial subsidiaries).
c) Increase of capital above the authorized capital.
d) Approval of loans.
e) Proposals on the setting up of reserves except legal reserves.
f) Decrease of capital below the authorized capital.
g) Disposal of capital assets and mortgage or pledge of assets.
h) Decision about the creation of industrial subsidiaries.
i) Mergers and alterations to the Articles of Association.
j) Dissolution of the Company before the expiry date of its fixed term.
1. With respect to Items (a), (b), and (c) above, the resolutions of the Board related thereto shall be adopted by the unanimous vote of the Board. In the event such unanimity cannot be secured, the matter shall be determined by mutual agreement of the Managing Directors of all the shareholders in order to avoid adversely affecting the business or operations of the Company. Such agreement shall be deemed to be a final resolution of the General Assembly.
2. With respect to Items from (d) to (j) above, the absolute majority referred to above shall include the votes of the members of the Board representing TPF. In the event such majority cannot be secured, the Board shall call for a meeting of the General Assembly to consider the resolution thereto concerned.

Article (26)
Authority of the Board
The Board possesses the widest authority to manage the Company with the exception of that which has been expressly reserved in the Articles of Association for the General Assembly. With no limitation to this authority, it may exercise all functions connected with the objectives of the Company.

Article (27)
Role of Chairman
The Chairman of the Board represents the Company before the judicial authorities and third parties. The Chairman may delegate some of his powers to other Board members.

Article (28)
Signing Authority
Each of the Chairman of the Board, the Managing Director and any other members appointed by the Board for this purpose, shall have the right to sign alone on behalf of the Company in conducting the regular business of the Company and performing acts required for the Management of the Company pursuant to its objects and for the implementation of decisions of the Board and resolutions of the General Assembly of the Company.
All cheques, promissory notes, drafts, bills of exchange and other negotiable instruments, and all receipts for moneys paid to the Company shall be signed, drawn, accepted, endorsed or otherwise executed as the case may be, in such manner as the Board shall from time to time by resolution determine.
The Board shall have the right upon the recommendation of the Managing Director to appoint authorized agents, and to vest in them the right to sign jointly or severally, on behalf of the Company.

Article (29)
Remuneration
The remuneration of the Board of Directors shall be determined annually by the General Assembly, in the limits provided for in Article (43) hereinafter.

Article (30)
Director Also Acting in a Professional Capacity
Any Director may act by himself or his firm in a professional capacity for the Company if retained by the Company and he or his firm shall be entitled to remuneration for professional services as if he were not a Director, provided that such Director shall: (i) disclose his interest in the firm to the Company; and (ii) not participate in, and recuse himself from, any decision of the Board on matters in which he and/or his firm are interested; and further provided, nothing herein contained shall authorize a Director or his firm to act as Auditor to the Company.

CHAPTER FOUR THE GENERAL ASSEMBLY
Article (31)
General Assembly
The General Assembly of shareholders shall only be held in the State of Qatar. Every shareholder shall have a number of votes equal to the number of shares he holds.
A proxy, to be valid, shall be recorded in a special written proxy which shall be formal or if the proxy is not a shareholder the signatures therein shall be duly attested.

Article (32)
Meetings of the General Assembly
The Company shall not be subjected to the provisions of the General Assembly convention in the Commercial Companies Law, including but not limited to, the calling for and holding of the General Assembly, publishing, dates, the agenda, the validity of convening and the minutes of meeting particularly Articles (121) through (140) and Article (328) of the Commercial Companies Law.

Article (33)
Transfer of ownership
No transfer of ownership of registered shares shall be recorded in the register of the Company between the date of publication of invitation for meeting and the date of closure of the General Assembly's meeting.

Article (34)
Organization of Meetings
The General Assembly shall be presided by the Chairman of the Board and in his absence by the Director who acts as Chairman temporarily.
The Chairman shall appoint a Secretary for recording the shareholders votes.

Article (35)
Convening the General Assembly
The ordinary General Assembly shall hold a meeting every year during the six months following the end of the Company's financial year at the place, date and time specified in the notice of the invitation for meeting.
The ordinary General Assembly shall:
a) consider the report of the Board and the auditor's report relating to the completed financial year of the Company as well as the balance sheet and profit and loss statement;
b) determine the dividends to be distributed to the shareholders;
c) appoint the auditor(s) and determine their remuneration;
d) to discuss the proposals concerning the increase of the capital, borrowing, mortgaging or;
e) consider any other matters included the agenda for the meeting.
f) consider discharging the members of the Board and determine their remuneration.
Notice of meeting of the General Assembly shall be sent to the shareholders in writing at least fourteen 14 days before the scheduled date of the meeting and shall contain an agenda of the meeting and such other information as the Board determines or the shareholders request.
The Company balance sheet, profits and losses statement and the report of the Board and Auditor(s) concerning the expired financial year shall be available for inspection by the shareholders of the Company during business hours at the principal place of business of the Company during a period of fourteen 14 days immediately preceding the date set for the Annual General Assembly. If any shareholder has been deprived of his right to inspect these documents the decision approving these documents shall be null and void.

Article (36)
Board or Auditor may Convene the General Assembly
The Board at its own discretion may convene a meeting of the General Assembly.
The Board shall convene a meeting of the General Assembly whenever requested to do so by shareholders holding at least ten percent of the capital of the Company.
The Board shall convene a meeting of the General Assembly whenever requested to do so by the auditor(s) of the Company. If the Board fails to invite the shareholders to a General Assembly within fourteen 14 days of the date of such request by. the auditor(s), the auditor(s) convene the General Assembly after obtaining the consent of the Companies Control Department of the Ministry of Economy and Commerce. In this case, the auditor(s) shall draw up the agenda.

Article (37)
Resolutions
Resolutions of the General Assembly, be it ordinary or extraordinary, shall be adopted by absolute majority of the shares represented, such majority to comprise the vote of TPF or Other Foreign Shareholders holding alone or together not less than 15% of the share capital of the Company. In the event such majority cannot be secured, the said resolution shall be presented a second time to the General Assembly after at least three 3 months, and it shall not be effective until it is approved in the General Assembly by a majority including the vote of TPF or other Foreign Shareholders holding alone or together at least 10% of the share capital of the Company.

Article (38)
Agenda
Except with the unanimous approval of the shareholders, the General Assembly shall not discuss matters other than those recorded in the agenda embodied in the agenda sent with the invitation.

Article (39)
Binding Decisions
The resolutions of the General Assembly issued in accordance with the Articles of Association shall be binding on all shareholders, including those who are absent or who uphold contrary opinions.

CHAPTER FIVE THE EXTERNAL AUDITOR
Article (40)
The external auditor of the Company shall be recommended by the Board and appointed by the General Assembly. In case of disagreement, one external auditor shall be appointed by the holders of the Class A Shares and one external auditor shall be appointed by the holders of the Class B Shares. The auditor(s) shall have full access to Company's books, records and accounts.
The Auditor shall be responsible for the accuracy of the statements included in his report to the shareholders. Any shareholder may, during the meeting of the General Assembly, discuss the auditor's report and request clarification from the auditor as the contents of his report.
The Board of Directors shall ensure that the auditor issues his report for each financial year by such time as will allow the General Assembly of shareholders to be held within a maximum period of six months from the date of the end of such financial year.
Each shareholder shall be entitled, at its own cost, to request that the books, records, and accounts of the Company be audited by a firm of certified public accountants of international repute selected by such shareholder.

CHAPTER SIX THE YEAR OF THE COMPANY STOCKTAKING, FINAL ACCOUNT, RESERVE FUND AND DISTRIBUTION OF DIVIDENDS
Article (41)
The Financial Year of the Company shall commence on 1st of January and end on 31st of December of each year.

Article (42)
The Board shall prepare for each financial year the annual financial report of the Company regarding such financial year. The Board shall provide this report to the shareholders at least two 2 month prior to the General Assembly or at such other time agreed by the shareholders, but in any case by such time as will allow the General Assembly to be held within a maximum period of six 6 months from the end of such financial year.

Article (43)
The net annual profits of the Company shall be distributed after deducting all general expenses and other costs as follows:
1) A sum equivalent to 10% of the profits shall first be deducted to form the statutory reserve fund. Such deduction shall cease when the total reserve reaches an amount equivalent to 20% of the Company's paid-up capital. When this reserve is utilized the deduction shall be replenished.
2) The Company will adopt a dividend distribution policy which will maximize distributions. The minimum yearly dividend distribution shall not be lower than 30% of the Company's net profits (after tax).
3) Notwithstanding any of the foregoing, in no event shall any dividends be declared, distributed or paid at any time unless (i) the terms of applicable financing documents permit such declaration, distribution or payment, (ii) any and all reserve requirements applicable to the Company have been complied with, (iii) the Company development plans, as agreed to among the shareholders, are not adversely affected thereby, and (iv) such declaration, distribution or payment would in no way cause the Company to be in an illiquid financial position. The payment of all such dividends shall be subordinated to payments under any loans entered into by the Company.
4) After application of the foregoing provisions of this Article (43), an amount not exceeding 5% of the remainder shall be assigned to remunerate the Board of Directors.
5) After application of the foregoing provisions of this Article (43), the remaining profits shall be distributed to the shareholders, or shall be carried over to the next financial year according to resolution of the Board, or shall be allocated to an extraordinary reserve fund or depreciation.

Article (44)
The reserve fund shall be employed according to a resolution by the Board for matters more profitable to the Company's interests.

Article (45)
Dividends shall be paid to shareholders at the place and on the dates determined by the Board.

CHAPTER SEVEN DISPUTES
Article (46)
Without prejudice to any legal rights of shareholders, no disputes affecting the public and common interest of the Company shall be raised against the Board or against one or more of its members except in the name of all the shareholders and in accordance with a resolution by the General Assembly.
Any shareholder who wishes to raise any dispute of this sort shall notify the Board of his desire at least one month before the date of the General Assembly's next session. The Board shall enter such proposal in the agenda of the General Assembly.
If the General Assembly reject such proposal, no shareholder shall raise it again in his own name. If the General Assembly accept such proposal, the General Assembly shall appoint one or more delegates to initiate and pursue on the case.

CHAPTER EIGHT DISSOLUTION AND LIQUIDATION OF THE COMPANY
Article (47)
Losses
In case of loss equaling half the share capital of the Company, the Company shall be dissolved before the expiry of its term unless the extraordinary General Assembly decides otherwise.

Article (48)
Expiration of Term; Dissolution
Upon the termination of the term of the Company or in case of its dissolution before the expiry of its fixed term, the General Assembly, pursuant to the request of the Board, shall specify the method of liquidation and shall appoint a liquidator or a group of liquidators and define their powers.
The authority of the Board shall cease on the appointment of the liquidators.
The powers of the General Assembly shall remain existing throughout the period of liquidation until the liquidators are released.

CHAPTER NINE FINAL PROVISIONS
Article (49)
These Articles of Association shall be published in the Official Gazette.
These Articles of Association is written in Arabic and in English in five (°) originals. In the event of discrepancies between the English version and the Arabic version, the English version shall prevail. Each of the shareholders shall receive one original, one original will be deposited with the Ministry of Economy and Commerce, one original with Ministry of Justice of the State of Qatar and one original shall be retained at the head office of the Company.

Signatures:
Industries Qatar
By:
Name: Saad Sherida Saad Al-Kaabi
Title: Chairman of Industries Qatar

Total Petrochemicals France
By:
Name: Philippe Legrand
Title: Attorney in Fact in accordance with the POA issued by Total Petrochemicals France dated 1st June 2017