الباب الأول

في تأسيس الشركة

المادة 1
تأسست طبقاً لأحكام القانون النافذ والنظام الحالي شركة مساهمة قطرية بين مالكي الأسهم المبينة أحكامها فيما بعد.

المادة 2
اسم هذه الشركة هو شركة قطر الوطنية لصناعة الأسمنت، (شركة مساهمة قطرية).

المادة 3
غرض هذه الشركة هو إنشاء مصنع لإنتاج الأسمنت وتسويقه في الداخل والخارج.
ويجوز للشركة أن يكون لها مصلحة أو تشترك بأي وجه من الوجوه مع الهيئات التي تزاول أعمالاً شبيهة بأعمالها أو التي قد تعاونها على تحقيق غرضها في قطر أو في الخارج أو أن تندمج فيها أو تشتريها أو تلحقها بها.

المادة 4
يكون مركز الشركة القانوني في مدينة الدوحة.
ويجوز لمجلس الإدارة أن ينشئ لها فروعاً أو مكاتب أو توكيلات في قطر أو في الخارج.

المادة 5
المدة المحددة لهذه الشركة هي خمسة وعشرون سنة ابتداء من تاريخ المرسوم المرخص بتأسيسها وكل إطالة لمدة الشركة يجب أن تعتمد بقرار من الجمعية العمومية غير العادية.

الباب الثاني

في رأس المال الشركة

المادة 6
حدد رأس مال الشركة بمبلغ (35.000.000) خمسة وثلاثون مليون روبية، موزع على (350.000) ثلاثمائة وخمسين ألف سهم عادي اسمي، قيمة كل سهم (100) مائة روبية، اكتتب المؤسسون في (158.000) مائة وثمانية وخمسون ألف سهم منها، ويطرح الباقي للاكتتاب. وإذا ظهر بعد إغلاق الاكتتاب أنه قد جاوز عدد الأسهم المطروحة، وزعت الأسهم على المكتتبين بنسبة ما اكتتبوا به، بشرط ألا يقل ما يحصل عليه المكتتب من الأسهم عن عشرة، إلا إذا كان قد اكتتب في عدد أقل فيحصل على هذا العدد.

المادة 7
تكون الأسهم اسمية.

المادة 8
تستخرج الأسهم أو السندات الممثلة للأسهم من دفتر ذي قسائم وتعطى أرقاماً مسلسلة ويوقع عليها عضوان من أعضاء مجلس الإدارة وتختم بخاتم الشركة.
ويجب أن يتضمن السهم على الأخص تاريخ المرسوم الصادر بالترخيص في تأسيس الشركة وتاريخ نشره بالجريدة الرسمية وقيمة رأس المال وعدد الأسهم الموزع عليها وخصائصها وغرض الشركة ومركزها ومدتها والتاريخ المحدد لاجتماع الجمعية العمومية العادية.

المادة 9
تنتقل ملكية الأسهم بإثبات التنازل كتابة في سجل خاص يطلق عليه سجل نقل ملكية الأسهم وذلك بعد تقديم إقرار موقع عليه من المتنازل والمتنازل إليه- وللشركة الحق في أن تطلب التصديق على توقيع الطرفين وإثبات أهليتهما بالطرق القانونية، وبالرغم من حصول التنازل وإثباته في سجل الشركة يظل المكتتبون الأصليون والمتنازلون المتعاقبون مسئولين بالتضامن فيما بينهم ومع من تنازلوا إليهم عن المبالغ الباقية إلى أن يتم تسديد قيمة الأسهم على أن يسقط التزام المتنازل في هذا التضامن بعد فوات سنتين من تاريخ تنازله، ويوقع اثنان من أعضاء مجلس الإدارة على الشهادات المثبتة لقيد الأسهم الاسمية في سجل نقل الملكية.

المادة 10
لا يلزم المساهمون ألا بقيمة كل سهم ولا يجوز زيادة التزاماتهم.

المادة 11
يترتب حتماً على ملكية السهم قبول نظام الشركة وقرارات جمعيتها العمومية.

المادة 12
كل سهم يكون غير قابل للتجزئة.

المادة 13
لا يجوز لورثة المساهم ولا لدائنيه بأية حجة كانت أن يطلبوا وضع الأختام على دفاتر الشركة أو قراطيسها أو ممتلكاتها ولا أن يطلبوا قسمتها أو بيعها جملة لعدم إمكان القسمة ولا أن يتدخلوا بأية طريقة كانت في إدارة الشركة ويجب عليهم في استعمال حقوقهم التعويل على قوائم جرد الشركة وحساباتهم الختامية وعلى قرارات الجمعية العمومية.

المادة 14
كل سهم يخول الحق في حصة معادلة لحصة غيره بلا تمييز في ملكية موجودات الشركة وفي الأرباح المقتسمة على الوجه المبين فيما بعد.

المادة 15
تدفع حصص الأرباح المستحقة على الأسهم والمبالغ التي تستحق في حال قسمة موجودات الشركة إلى حامل السهم وما دامت الأسهم اسمية لآخر مالك للأسهم يقيد اسمه في سجل الشركة ويكون لهذا المالك وحده الحق في قبض المبالغ المستحقة عن الأسهم سوءا كانت حصصاً في الأرباح أو نصيباً في موجودات الشركة.

المادة 16
مع مراعاة أحكام المواد (42)، (43)، (44)، (45) من قانون تنظيم شركات المساهمة يجوز زيادة رأس مال الشركة بإصدار أسهم جديدة بنفس القيمة الاسمية التي للأسهم الأصلية كما يجوز تخفيضه.
ولا يجوز إصدار الأسهم الجديدة بأقل من قيمتها الاسمية وإذا أصدرت بأكثر من ذلك أضيف الفرق إلى الاحتياطي القانوني أو لاستهلاك الأسهم.

الباب الثالث

في إدارة الشركة

المادة 17
يتولى إدارة الشركة مجلس إدارة مؤلف من تسعة أعضاء، تعين حكومة قطر اثنين منهم وهما:
السيد ناصر عبيدان فخرو
والسيد جواد العزة
وتنتخب الجمعية العامة بالتصويت السري الباقين.
واستثناءً من طريقة التعيين السالفة الذكر عين المؤسسون الأعضاء السبعة الباقين في أول مجلس إدارة كالآتي:
حكومة دبي ويمثلها السيد/مهدي التاجر
شركة محمد عبد اللطيف المانع ويمثلها السيد/خالد محمد المانع
شركة محمد وأحمد الزمان ويمثلها السيد/محمد الزمان
شركة علي أكبر ومحمد إبراهيم لاري ويمثلها السيد/خليل إبراهيم رضواني
شركة الباكر التجارية ويمثلها السيد/أحمد خليل الباكر
السيد/محمد فهد بوزوير
السيد/سالم جابر الحسن

المادة 18
يشترط في عضو مجلس الإدارة أن يكون مالكاً لعدد من أسهم الشركة تعادل قيمتها الاسمية مائة ألف روبية، ويخصص هذا القدر من الأسهم لضمان إدارة العضو، ويجب إيداعها خلال شهر من تاريخ التعيين في بنك قطر الوطني، ويستمر إيداعها مع عدم قابليتها للتداول إلى أن تنتهي هذه العضوية ويصدق على ميزانية آخر سنة مالية قام فيها العضو بأعماله.
وإذا لم يقدم العضو الضمان على الوجه المذكور، بطلت عضويته.

المادة 19
يعين أعضاء مجلس الإدارة لمدة سنتين وفي نهاية هذه المدة يتجدد المجلس بأجمعه، وبعد ذلك يتجدد نصف الأعضاء في كل سنة ويعين النصف الأول بطريق الاقتراع، ثم يتجدد الأعضاء بالأقدمية فإذا كان عدد أعضاء مجلس الإدارة غير قابل للقسمة على اثنين اندمج العدد الباقي في من يتناولهم آخر تجديد، ويجوز دائماً إعادة انتخاب الأعضاء الذين انتهت مدة عضويتهم.

المادة 20
لمجلس الإدارة الحق في أن يضم إليه أعضاء جدد كلما تراءى له ذلك، على ألا يزيد عدد الأعضاء المنضمين على نصف عدد الذين يكونون في وظائفهم وقت انعقاد الجمعية العمومية الأخيرة وعلى ألا يجاوز أعضاء مجلس الإدارة تسعة أعضاء بأية حال.
وله كذلك أن يعين أعضاء في المراكز التي تخلو في أثناء السنة ويجب عليه إجراء هذا التعيين إذا نقص عدد الأعضاء عن خمسة أعضاء.
والأعضاء المعينون على الوجه المبين في الفقرتين السابقتين يتسلمون العمل في الحال على أن تقر الجمعية العمومية تعيينهم في أول اجتماع لها.

المادة 21
يعين المجلس من بين أعضائه رئيساً وفي حال غياب الرئيس يعين المجلس العضو الذي يقوم بأعمال الرئاسة مؤقتاً.
وقد اتفق المؤسسون على أن يكون السيد/ناصر عبيدان فخرو رئيساً لأول مجلس إدارة.

المادة 22
يجوز لمجلس الإدارة أن يعين من بين أعضائه عضواً منتدباً أو أكثر ويحدد المجلس اختصاصاته ومكافآته.

المادة 23
يعقد مجلس الإدارة في مركز الشركة كلما دعت مصلحتها إلى انعقاده بناء على دعوة الرئيس أو بناء على طلب عضو آخر من أعضاء مجلس الإدارة.
على أنه يجب أن يجتمع مجلس الإدارة أربع مرات على الأقل خلال السنة المالية الواحدة، ولا يجوز أن تنقضي أربعة أشهر كاملة دون عقد اجتماع المجلس.
ويجوز أيضاً أن ينعقد المجلس خارج مركز الشركة بشرط أن يكون جميع أعضائه حاضرين أو ممثلين في الاجتماع. وأن يكون هذا الاجتماع في قطر.

المادة 24
لا يكون اجتماع المجلس صحيحاً إلا إذا حضره نصف عدد الأعضاء.

المادة 25
لعضو مجلس الإدارة أن ينيب عنه عند الضرورة أحد زملائه في المجلس، وفي هذا الحال يكون لهذا العضو صوتان، ولا يجوز أن ينوب عضو مجلس الإدارة عن أكثر من عضو واحد.
ولا يجوز أن تجاوز أصوات المنيبين ثلث عدد أصوات الأعضاء.

المادة 26
تصدر قرارات مجلس الإدارة بأغلبية أصوات الأعضاء الحاضرين والممثلين وإذا تساوت الأصوات رجح صوت الرئيس أو من يقوم مقامه.

المادة 27
لمجلس الإدارة أوسع سلطة لإدارة الشركة فيما عدا ما احتفظ به صراحة نظام الشركة للجمعية العمومية. وبدون تحديد لهذه السلطة يجوز له مباشرة جميع التصرفات.

المادة 28
يمثل رئيس المجلس الشركة أمام القضاء سوءا كانت مدعية أو مدعي عليها.

المادة 29
يملك حق التوقيع عن الشركة بانفراد كل من رئيس مجلس الإدارة وأعضاء مجلس الإدارة المنتدبين وكل عضو آخر ينتدبه المجلس لهذا الغرض.
ولمجلس الإدارة الحق في أن يعين عدة مديرين أو وكلاء مفوضين وأن يخولهم أيضاً حق التوقيع عن الشركة منفردين أو مجتمعين.

المادة 30
تتكون مكافأة مجلس الإدارة من النسبة المئوية المنصوص عليها في المادة (45) من النظام الأساسي ومن بدل الحضور الذي تحدد الجمعية العمومية قيمته كل سنة.
وفيما عدا العضو المنتدب للإدارة لا يجوز أن تزيد جملة المبالغ التي يحصل عليها عضو مجلس الإدارة بصفته هـذه باعتبارها راتباً مقطوعاً يؤدى دون نظر إلى أرباح الشركة أو خسائرها أو بدل حضور عن الجلسات مبلغ ستة آلاف روبية سنوياً.

الباب الرابع

الجمعية العمومية

المادة 31
الجمعية العمومية المكونة تكويناً صحيحاً تمثل جميع المساهمين ولا يجوز انعقادها إلا في الدوحة.

المادة 32
لكل مساهم حائز لعشرة أسهم الحق في حضور الجمعية العمومية للمساهمين بطريق الأصالة أو النيابة. ويشترط لصحة النيابة أن تكون ثابتة في توكيل كتابي خاص وأن يكون التوكيل رسمياً أو مصدقاً على التوقيعات فيه إذا كان النائب من غير المساهمين.
ولا يكون لأي مساهم من غير الأشخاص الاعتباريين بوصفه أصيلاً أو نائباً عن الغير عدد من الأصوات يجاوز 49 % من عدد الأصوات المقررة لأسهم الحاضرين.

المادة 33
لا يجوز قيد أي نقل لملكية الأسهم الاسمية في سجل الشركة من تاريخ نشر الدعوة للاجتماع إلى ارفضاض الجمعية العمومية.

المادة 34
يرأس الجمعية العمومية رئيس مجلس الإدارة وعند غيابه يرأسها عضو مجلس الإدارة الذي ينوب عنه مؤقتاً.
ويعين الرئيس سكرتيراً ومراجعين اثنين لفرز الأصوات على أن تقر الجمعية العمومية تعيينهم.

المادة 35
تعقد الجمعية العمومية العادية كل سنة خلال الستة أشهر التالية لنهاية السنة المالية للشركة في المكان واليوم والساعة المعينة في إعلان الدعوة للاجتماع.
وتجتمع على الأخص لسماع تقرير المجلس عن نشاط الشركة ومركزها المالي وتقرير المراقب والتصديق عند اللزوم على ميزانية السنة المالية وعلى حساب الأرباح والخسائر ولتحديد حصص الأرباح التي توزع على المساهمين ولانتخاب مراقب الحسابات وتحديد مكافآته ولانتخاب أعضاء مجلس الإدارة إذا اقتضى الحال ذلك ولبحث الاقتراحات الخاصة بزيادة رأس المال وبالاقتراض والرهن أو أية اقتراحات أخرى يدرجها مجلس الإدارة في جدول الأعمال لاتخاذ قرار فيه.

المادة 36
لمجلس الإدارة دعوة الجمعية العمومية كلما رأى ذلك، ويتعين على المجلس أن يدعو الجمعية العمومية كلما طلب إليه ذلك، لغرض معين، المراقب أو المساهمون الحائزون لعشر رأس المال على الأقل. وفي هذه الحالة الأخيرة يجب على هؤلاء المساهمين أن يثبتوا قبل إرسال أية دعوة أنهم أودعوا أسهمهم في مركز الشركة أو في مصرف من مصارف قطر المعتمدة بحيث لا يجوز لهم سحبها إلا بعد ارفضاض الجمعية العمومية.
وترسل صورة من هذه الأوراق إلى وزير المالية في نفس الوقت الذي يتم فيه إرسالها إلى المساهمين.

المادة 37
للمراقب عند الضرورة القصوى أن يدعو الجمعية العمومية للانعقاد، وعليه في هذه الحالة أن يضع جدول الأعمال نفسه.
وترسل صورة من هذا الجدول إلى وزير المالية، في نفس الوقت الذي يتم فيه إرسالها إلى المساهمين.

المادة 38
يكون انعقاد الجمعية العمومية صحيحاً إذا كان نصف رأس مال الشركة على الأقل ممثلاً فيها. فإذا لم يتوافر هذا القدر الأدنى في الاجتماع الأول انعقدت الجمعية العمومية بناء على دعوة ثانية في خلال الثلاثين يوماً التالية ويعتبر اجتماعها الثاني صحيحاً مهما كان عدد الأسهم الممثلة فيه.
وتصدر القرارات بأغلبية الأصوات وفي حال التساوي يرجح صوت من يرأس الجمعية.

المادة 39
لا يجوز للجمعية العمومية أن تتداول في غير المسائل الواردة في جدول الأعمال المبين في الدعوة.

المادة 40
قرارات الجمعية العمومية الصادرة طبقاً لنظام الشركة ملزمة لجميع المساهمين حتى الغائبين منهم والمخالفين في الرأي وعديمي الأهلية ومن لم تتوافر فيهم الأهلية.

الباب الخامس

في مراقب الحسابات

المادة 41
يكون للشركة مراقب حسابات أو أكثر من الأشخاص الطبيعيين تعينه الجمعية العمومية وتقدر أتعابه.
واستثناءً مما تقدم عين المؤسسون السيد/ مراقباً أول للشركة.
ويسأل المراقب عن صحة البيانات الواردة في تقريره بوصفه وكيلاً عن مجموعة المساهمين ولكل مساهم أثناء عقد الجمعية العمومية أن يناقش تقرير المراقب وأن يستوضحه عما ورد به.

الباب السادس

سنة الشركة- الجرد- الحساب الختامي

المال الاحتياطي- توزيع الأرباح

المادة 42
تبتدئ سنة الشركة المالية من أول يناير، وتنتهي في 31 ديسمبر من كل سنة على أن السنة الأولى تشمل المدة التي تنقضي من تاريخ تأسيس الشركة النهائي حتى 31 ديسمبر من السنة التالية.

المادة 43
على مجلس الإدارة أن يعد عن كل سنة مالية في موعد يسمح بعقد الجمعية العمومية للمساهمين خلال ستة أشهر على الأكثر من تاريخ انتهائها ميزانية الشركة وحساب الأرباح والخسائر مشتملين على جميع البيانات المعينة في القرار الصادر من وزير المالية.
وعلى المجلس أيضاً أن يعد تقريره عن نشاط الشركة خلال السنة المالية وعن مركزها المالي في ختام السنة ذاتها.

المادة 44

توزع أرباح الشركة الصافية السنوية بعد خصم جميع المصروفات العمومية والتكاليف الأخرى كما يأتي:-

1. يبدأ باقتطاع مبلغ يوازي 20 % من الأرباح لتكوين الاحتياطي الإجباري ويقف هذا الاقتطاع متى بلغ مجموع الاحتياطي قدراً يوازي 50 % من راس مال الشركة المدفوع ومتى مس الاحتياطي تعين العودة إلى الاقتطاع ويجوز أن ينص نظام الشركة على أنواع أخرى من الاحتياطيات.
2. ثم يقتطع المبلغ اللازم لتوزيع حصة أولى من الأرباح قدرها 5 % على الأقل للمساهمين عن المدفوع من قيمة أسهمهم.
   على أنه إذا لم تسمح أرباح سنة من السنين بتوزيع هذه الحصة فلا تجوز المطالبة بها من أرباح السنين القادمة.
3. ويخصص بعد ما تقدم 10 % على الأكثر من الباقي لمكافأة مجلس الإدارة.
   ويوزع الباقي من الأرباح بعد ذلك على المساهمين كحصة إضافية في الأرباح أو يرحل بناء على اقتراح مجلس الإدارة إلى السنة المقبلة أو يخصص لإنشاء مال للاحتياطي أو مال للاستهلاك غير عاديين.

المادة 45
يستعمل المال الاحتياطي بناءً على قرار مجلس الإدارة فيما يكون أوفى بمصالح الشركة.

المادة 46
تدفع حصص الأرباح إلى المساهمين في المكان والمواعيد التي يحددها مجلس الإدارة.

الباب السابع

في المنازعات

المادة 47
ومع عدم الإخلال بحقوق المساهمين المقررة قانوناً لا يجوز رفع المنازعات التي تمس المصلحة العامة والمشتركة للشركة ضد مجلس الإدارة أو ضد أحد أو أكثر من أعضائه إلا باسم مجموع المساهمين وبمقتضى قرار من الجمعية العمومية.
ويجب على كل مساهم يريد إثارة نزاع من هذا القبيل أن يخطر بذلك مجلس الإدارة قبل انعقاد الجمعية العمومية التالية بشهر على الأقل. ويجب على المجلس أن يدرج هذا الاقتراح في جدول أعمال الجمعية.
فإذا رفضت الجمعية العمومية هذا الاقتراح لم يجز لأي مساهم إعادة طرحه باسمه الشخصي. أما إذا قبل فتعين الجمعية العمومية لمباشرة الدعوى مندوباً أو أكثر.

الباب الثامن

في حل الشركة وتصفيتها

المادة 48
في حالة خسارة نصف رأس المال تحل الشركة قبل انقضاء أجلها إلا إذا قررت الجمعية العمومية غير العادية خلاف ذلك.

المادة 49
عند انتهاء مدة الشركة أو في حال حلها قبل الأجل المحدد تعين الجمعية العمومية بناء على طلب مجلس الإدارة طريقة التصفية وتعين مصفياً أو جملة مصفين وتحدد سلطتهم.
وتنتهي وكالة مجلس الإدارة بتعيين المصفين. أما سلطة الجمعية العمومية فتبقى قائمة طوال مدة التصفية إلى أن يتم إخلاء عهدة المصفين.

الباب التاسع

أحكام ختامية

المادة 50
ينشر هذا النظام في الجريدة الرسمية.
المصاريف والأتعاب المدفوعة في سبيل تأسيس الشركة تخصم من حساب المصروفات العمومية.
التوقيعـــــات