31 مايو 2023 م
12 ذو القعدة 1444 هــ
English
يصدر بتأسيس شركة المساهمة قرار من الوزير، ولا يجوز أن يقل عدد المؤسسين أو المساهمين عن خمسة أشخاص.
فيما عدا الحالات المنصوص عليها في القانون رقم (13) لسنة 2000 المشار إليه، يجب أن يكون جميع المساهمين في شركات المساهمة من القطريين.
للحكومة وغيرها من الهيئات والمؤسسات العامة والشركات التي تساهم فيها الدولة بنسبة لا تقل عن (51%)، أو بنسبة تقل عن ذلك بشرط موافقة مجلس الوزراء، تأسيس شركة مساهمة أو أكثر بمفردها أو بالاشتراك مع مؤسس آخر أو أكثر وطنياً أو أجنبياً، وسواء كان شخصاً طبيعياً أو معنوياً عاماً أو خاصاً.ولا تخضع هذه الشركات لأحكام هذا القانون، إلا بالقدر الذي لا يتعارض مع الأوضاع والاتفاقيات التي عقدت في ظلها أو عند تأسيسها، والأحكام المنصوص عليها في عقد تأسيسها ونظامها الأساسي .
يجب أن يحرر المؤسسون فيما بينهم عقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسي وفقاً للنموذجين المشار إليهما في المادة (65) من هذا القانون.ويجب أن يشتمل كل من هذين النموذجين على البيانات التالية:1- اسم الشركة ومركزها الرئيسي.2- الغرض الذي أسست من أجله الشركة.3- أسماء المؤسسين وجنسياتهم ومحال إقامتهم ومهنهم وعدد الأسهم التي تم الاكتتاب بها من قبل كل منهم.4- مقدار رأس مال الشركة، وعدد الأسهم التي ينقسم إليها ونوعها وقيمتها.5- مدة الشركة.6- بيان عن كل حصة غير نقدية واسم مقدمها، وجميع الشروط الخاصة بتقديمها، والحقوق العينية المترتبة على هذه الحصة.7- بيان تقريبي لمقدار المصروفات والأجور والتكاليف التي تؤديها الشركة أو تلتزم بأدائها بسب تأسيسها.
على المؤسسين أن يختاروا من بينهم لجنة لا يقل عدد أعضائها عن ثلاثة ولا يزيد على خمسة، تتولى اتخاذ إجراءات التأسيس لدى الإدارة المختصة.
يقدم طلب تأسيس الشركة إلى الوزارة مرفقاً به صورة من مشروع كل من عقد التأسيس والنظام الأساسي للشركة. وللوزارة أن تطلب أي بيانات إضافية تراها ضرورية، والوثائق والمستندات التي تثبت هذه البيانات، كما أن لها أن تطلب الاطلاع على دراسة الجدوى الاقتصادية للمشروع.ويجوز للوزارة أن تطلب إدخال تعديلات على مشروع عقد التأسيس والنظام الأساسي ليكونا متفقين مع أحكام هذا القانون والنموذجين المشار إليهما في المادة (65) منه.
في حالة موافقة الوزارة على طلب تأسيس الشركة، يقوم المؤسسون بتوقيع عقد التأسيس والنظام الأساسي ، وفقاً لمشروعيهما اللذين وافقت عليهما الوزارة، وتوثيقهما لدى الجهة المختصة بالتوثيق وتقديمهما للوزارة ليصدر الوزير قراره في شأن تأسيس الشركة خلال مدة أقصاها ستين يوماً من تاريخ تقديمهما.
في حالة رفض طلب التأسيس أو انتهاء المدة المنصوص عليها في المادة السابقة دون رد، جاز للمؤسسين التظلم أمام مجلس الوزراء خلال ثلاثين يوماً اعتباراً من تاريخ إخطارهم بقرار الرفض أو انتهاء المدة المشار إليها بحسب الأحوال، ويعتبر قرار مجلس الوزراء الصادر في هذا الشأن نهائياً.وإذا انقضت مدة ستين يوماً دون أن يصدر مجلس الوزراء قراره في هذا الشأن، اعتبر التظلم مرفوضاً.
إذا رفض طلب تأسيس الشركة نهائياً، فلا يجوز للمؤسسين أن يتقدموا بطلب جديد لتأسيس الشركة ذاتها، إلا بعد مضي ستة أشهر على الأقل من تاريخ اعتبار الرفض نهائياً.
يجب أن ينشر قرار تأسيس الشركة في الجريدة الرسمية ملحقاً به عقد تأسيسها ونظامها الأساسي .ولا تكتسب الشركة الشخصية الاعتبارية إلا بعد شهرها.ويتم الشهر بالقيد في السجل التجاري والنشر في الجريدة الرسمية معاً.
على المؤسسين أن يكتتبوا بأسهم لا تقل عن (20%) ولا تزيد على (60%) من رأس مال الشركة، ولا يجوز لأي مؤسس أن يكتتب بأكثر من النسبة التي يحددها النظام الأساسي للشركة، وأن يودعوا قبل نشر بيان الاكتتاب المبلغ الذي يعادل النسبة المطلوب دفعها من الجمهور عن كل سهم عند الاكتتاب. ويقدم المؤسسون إلى الوزارة قبل دعوة الجمهور إلى الاكتتاب شهادة من البنك تثبت أنهم قد اكتتبوا في أسهم الشركة في الحدود المقررة في هذه المادة، وأنهم أودعوا فعلاً في حساب الشركة المبلغ الذي يعادل النسبة المطلوب دفعها من الجمهور عن كل سهم عند الاكتتاب. ويشار إلى إيداع هذا المبلغ في بيان الاكتتاب، ويرفق بالشهادة الصادرة من البنك، مشروع بيان الدعوة إلى الاكتتاب، ويقوم المؤسسون بإعداده وفقاً لأحكام المادة التالية. وبعد استيفاء ما تقدم يأذن الوزير بنشر بيان الدعوة في صحيفتين يوميتين محليتين.
تكون الدعوة للاكتتاب العام بنشر إعلان في صحيفتين يوميتين محليتين على الأقل تصدران باللغة العربية وذلك قبل أسبوع على الأقل من بدء الاكتتاب. ويجب أن تشتمل نشرة الاكتتاب على البيانات الآتية:1- أسماء المؤسسين وجنسياتهم.2- اسم الشركة وغرضها ومركزها الرئيسي.3- مقدار رأس المال والمدفوع منه ونوع الأسهم وقيمتها وعددها ومقدار ما طرح منها للاكتتاب العام وما اكتتب به المؤسسون والقيود المفروضة على تداول الأسهم .4- الحصص العينية والبيانات الخاصة بها والحقوق المقررة لها إن وجدت.5- المزايا الخاصة الممنوحة للمؤسسين أو لغيرهم إن وجدت.6- طريقة توزيع الأرباح.7- بيان تقديري لنفقات تأسيس الشركة.8- قيام المؤسسين بالوفاء بالنسبة المطلوب أداؤها من قيمة الأسهم التي اكتتبوا بها.9- الحد الأدنى لعدد الأسهم التي يمكن للشخص أن يكتتب بها، كذلك الحد الأعلى بما لا يجاوز النسبة المقررة للمؤسس.10- ميعاد الاكتتاب ونهايته ومكانه وشروطه.11- تاريخ صدور القرار المرخص بتأسيس الشركة.12- بيان طريقة تخصيص الأسهم على المكتتبين في حالة تجاوز الاكتتاب لعدد الأسهم المطروحة.13- أي أمور أخرى تؤثر على حقوق المساهمين أو التزاماتهم.ويوقع المؤسسون أو من يمثلهم إعلان الدعوة إلى الاكتتاب. ويكونون مسئولين بالتضامن عن صحة البيانات الواردة فيه، وعن استيفائه البيانات المذكورة أعلاه.ويرفق بالإعلان تقرير موقع من مراقب حسابات يذكر فيه أنه إطلع على الإعلان وراجع ما تضمنه من بيانات وأقر بصحتها.
يجري الاكتتاب في بنك أو أكثر من البنوك المعتمدة في الدولة. وتدفع في البنك الأقساط الواجب دفعها عند الاكتتاب، ويقيد ما دفع في حساب خاص يفتح باسم الشركة.
يكون اكتتاب المساهم بإقرار موقع منه على طلب الاكتتاب يذكر فيه عدد الأسهم التي اكتتب بها وقبوله لعقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسي والموطن الذي اختاره على أن يكون في قطر، وكل بيان آخر يكون ضرورياً.ويكون الاكتتاب منجزاً غير معلق على شرط. ويعتبر باطلاً كل شرط يضعه المكتتب.ويسلم المكتتب طلب الاكتتاب إلى البنك، ويدفع الأقساط الواجب دفعها لقاء إيصال موقع عليه من البنك يبين فيه إسم المكتتب وموطنه المختار وتاريخ الاكتتاب وعدد الأسهم المكتتب بها والأقساط المدفوعة. ويعتبر الاكتتاب نهائياً عند تسلم المكتتب لهذا الايصال.
تعطى نسخة مطبوعة من عقد الشركة لكل مكتتب ويثبت ذلك في إيصال الاكتتاب المسلم إليه من البنك.ولكل ذي شأن أن يحصل خلال مدة الاكتتاب على نسخة مطبوعة من نظام الشركة الأساسي دون مقابل، أو بمقابل معقول تحدده نشرة الاكتتاب.
يحتفظ البنك بجميع الأموال المدفوعة من المساهمين لحساب الشركة تحت التأسيس، ولا يجوز تسليمها إلا لمجلس الإدارة بعد إعلان تأسيس الشركة وقيدها في السجل التجاري.
يجب أن يظل باب الاكتتاب مفتوحاً مدة لا تقل عن أسبوعين ولا تزيد على أربعة أسابيع.وإذا لم يستنفد الاكتتاب خلال الميعاد المحدد له جميع الأسهم المطروحة، جاز للمؤسسين، بعد موافقة الوزارة، مد الميعاد مدة لا تجاوز أسبوعين. فإذا لم يستنفد الاكتتاب كل الأسهم في نهاية الميعاد المحدد، وجب على المؤسسين إما الرجوع عن تأسيس الشركة أو إنقاص رأس مالها بالقدر الذي لم يكتتب به، مع مراعاة أحكام المادة (64) من هذا القانون.
إذا لم يتم تأسيس الشركة وجب على المؤسسين رد المبالغ المدفوعة من المكتتبين إليهم كاملة، خلال مدة لا تجاوز أسبوعاً من الموعد المحدد لانتهاء الاكتتاب وفقاً لأحكام المادة السابقة، وهم مسئولون بالتضامن عن رد هذه المبالغ وعن المصروفات التي أنفقت في تأسيس الشركة، كما يكونون مسئولين بالتضامن قبل الغير عن الأعمال والتصرفات التي صدرت منهم خلال فترة التأسيس.
في حالة إنقاص رأس المال، يكون للمكتتبين الحق في الرجوع عن اكتتابهم في ميعاد لا يقل عن مدة الاكتتاب الأولى، فإذا لم يرجعوا عن الاكتتاب خلال هذه المدة اعتبر اكتتابهم نهائياً.
إذا تبين بعد إغلاق باب الاكتتاب أن عدد الأسهم التي تم الاكتتاب بها قد جاوز عدد الأسهم المطروحة، وجب أن توزع الأسهم على المكتتبين بنسبة ما اكتتبوا به.وفي جميع الأحوال تتم إعادة الأموال الفائضة عن الاكتتاب إلى المساهمين عن طريق المصارف التي اكتتبوا لديها خلال مدة لا تجاوز أسبوعين من تاريخ إغلاق باب الاكتتاب.
يجوز لكل ذي شأن أن يطلب الحكم ببطلان أي اكتتاب يتم خلافاً للأحكام المتقدمة، وذلك خلال ثلاثين يوماً من تاريخ إغلاق باب الاكتتاب.
يخطر المؤسسون الوزارة خلال مدة ثلاثين يوماً من تاريخ قفل باب الاكتتاب بنتيجته وما دفعه المكتتبون من قيمة الأسهم وبيان بأسمائهم وعدد الأسهم التي اكتتب بها كل منهم.
على المؤسسين خلال المدة المنصوص عليها في المادة السابقة، أن يدعوا المكتتبين إلى عقد الجمعية العامة التأسيسية، وترسل صورة من الدعوة إلى الوزارة.وتنعقد هذه الجمعية بحضور عدد من المساهمين يمثلون نصف رأس المال على الأقل. ويرأس الاجتماع من تنتخبه الجمعية لذلك من المؤسسين.
لكل مكتب، أياً كان عدد أسهمه، حق حضور الجمعية العامة التأسيسية.
يقدم المؤسسون إلى الجمعية العامة التأسيسية تقريراً يتضمن المعلومات الوافية عن جميع عمليات التأسيس مع المستندات المؤيدة لها.وتنظر الجمعية التأسيسية على وجه الخصوص في المسائل الآتية:1- تقرير لجنة المؤسسين عن عمليات تأسيس الشركة والنفقات التي استلزمتها.2- إقرار النظام الأساسي للشركة.3- انتخاب أعضاء مجلس الإدارة الأول وتعيين مراقبي الحسابات وتحديد أتعابهم.4- المصادقة على تقويم الحصص العينية إن وجدت.5- إعلان تأسيس الشركة نهائياً.وتصدر قرارات الجمعية العامة التأسيسية بالأغلبية المطلقة للأسهم الممثلة تمثيلاً صحيحاً وفقاً لأحكام هذا القانون.
يقوم مجلس الإدارة الأول باتخاذ إجراءات إشهار الشركة وفقاً لأحكام هذا القانون ويكون أعضاء مجلس الادارة الأول مسئولين بالتضامن عن الأضرار الناشئة عن عدم القيام بإجراءات الإشهار المشار إليها.وتنتقل إلى الشركة بمجرد إشهارها آثار جميع التصرفات التي أجراها المؤسسون لحسابها قبل الإشهار.وتتحمل الشركة جميع المصروفات التي انفقها المؤسسون في هذا الشأن.
إذا أسست شركة المساهمة على وجه غير قانوني، جاز لكل ذي شأن خلال خمس سنوات من تأسيسها أن ينذرها كتابة بوجوب إجراء التصحيح خلال شهر من تاريخ الإنذار. فإذا لم تبادر إلى إجراء التصحيح اللازم خلال هذه المدة، جاز له أن يطلب الحكم ببطلان الشركة، وتصفيتها باعتبارها شركة فعلية.ولكن لا يجوز للمساهمين أن يحتجوا تجاه الغير ببطلان الشركة.
إذا تم تأسيس الشركة على وجه غير قانوني، جاز للمساهمين ولكل ذي شأن، خلال المدة التي يجوز فيها رفع دعوى البطلان وفقاً لأحكام المادة السابقة، أن يرفعوا دعوى المسئولية التضامنية على المؤسسين وأعضاء مجلس الإدارة ومراقبي الحسابات الأولين.