25 سبتمبر 2021 م
18 صفر 1443 هــ
English
يتولى إدارة شركة المساهمة مجلس إدارة منتخب، يحدد النظام الأساسي للشركة طريقة تكوينه وعدد أعضائه ومدة العضوية فيه، على ألا يقل عدد أعضائه عن خمسة ولا يزيد على أحد عشر، ولا تزيد مدة العضوية فيه على ثلاث سنوات.ويجوز إعادة انتخاب العضو أكثر من مرة، ما لم ينص نظام الشركة على خلاف ذلك.ولعضو مجلس الإدارة أن ينسحب من المجلس بشرط أن يكون ذلك في وقت مناسب وإلا كان مسئولاً قبل الشركة.
تنتخب الجمعية العامة أعضاء مجلس الإدارة بالتصويت السري. واستثناءً من ذلك يجوز أن يكون أول مجلس إدارة بالتعيين عن طريق المؤسسين، وألا تتجاوز مدته خمس سنوات.
يشترط في عضو مجلس الإدارة:1- ألا يقل عمره عن واحد وعشرين عاماً.2- ألا يكون قد سبق الحكم عليه بعقوبة جناية، أو في جريمة مخلة بالشرف أو الأمانة، أو في جريمة من الجرائم المشار إليها في المادتين (324) و(325) من هذا القانون، ما لم يكن قد رد إليه اعتباره.3- أن يكون مالكاً لعدد من أسهم الشركة يحدده النظام الأساسي، يخصص لضمان حقوق الشركة والمساهمين والدائنين والغير عن المسئولية التي تقع على أعضاء مجلس الإدارة.ويجب إيداع هذه الأسهم خلال ستين يوماً من تاريخ بدء العضوية في أحد البنوك المعتمدة، ويستمر إيداعها مع عدم قابليتها للتداول أو الرهن أو الحجز إلى أن تنتهي مدة العضوية ويصدق على ميزانية آخر سنة مالية قام فيها العضو بأعماله. وإذا لم يقدم العضو الضمان على الوجه المذكور بطلت عضويته.
فيما عدا ممثلي الدولة في شركات المساهمة أو الأشخاص الذين يملكون (10%) على الأقل من أسهم رأس مال هذه الشركات، لا يجوز لأحد بصفته الشخصية أو بصفته ممثلاً لأحد الأشخاص الاعتباريين أن يكون عضواً في مجلس إدارة أكثر من ثلاث شركات مساهمة مراكزها الرئيسية في الدولة، ولا أن يكون رئيساً لمجلس الإدارة أو نائباً في أكثر من شركتين مركزيهما الرئيسين في الدولة.وفي جميع الأحوال لا يجوز لأحد سواء بصفته الشخصية أو بصفته ممثلاً لأحد الأشخاص الاعتباريين أن يكون عضواً منتدباً للإدارة في أكثر من شركة واحدة مركزها الرئيسي في الدولة، أو أن يجمع بين العضوية في مجلسي إدارتي شركتين ذاتي نشاط متجانس.وتبطل عضوية من يخالف ذلك في مجالس إدارات الشركات التي تزيد على النصاب المقرر في هذه المادة وفقاً للتسلسل التاريخي للعضوية. وعليه أن يرد إلى الشركة أو الشركات التي أبطلت عضويته فيها ما قبضه منها.
إذا ساهمت الدولة أو هيئة أو مؤسسة عامة في شركة مساهمة، جاز لكل منها بدل الاشتراك في انتخاب أعضاء مجلس الإدارة انتداب ممثلين عنها في المجلس بنسبة ما تملكه من الأسهم، ويستنزل عددهم من مجموع أعضاء مجلس الإدارة. ويكون لكل منها دون سواها حق عزل هؤلاء الممثلين أو تعيين غيرهم في كل وقت، ويكون لممثلي الدولة أو الهيئة أو المؤسسة المعينين في مجلس الإدارة ما لسائر الأعضاء المنتخبين من الحقوق والواجبات، وتكون كل جهة منها مسئولة عن أعمال ممثليها تجاه الشركة ودائنيها ومساهميها.ويعفى ممثلو الدولة والهيئات والمؤسسات العامة في مجالس إدارات شركات المساهمة دون سواها من تقديم أسهم ضمان عن عضويتهم.
ينتخب مجلس الإدارة بالاقتراع السري رئيساً ونائباً للرئيس لمدة سنة ما لم يحدد نظام الشركة مدة أخرى لا يجوز أن تزيد على ثلاث سنوات.ويجوز لمجلس الإدارة أن ينتخب بالاقتراع السري عضوا منتدباً للإدارة أو أكثر، يكون لهم حق التوقيع عن الشركة مجتمعين أو منفردين حسب قرار المجلس.
إذا شغر مركز عضو مجلس الإدارة شغله من كان حائزاً لأكثر الأصوات من المساهمين الذين لم يفوزوا بعضوية مجلس الإدارة، وإذا قام به مانع شغله من يليه، ويكمل العضو الجديد مدة سلفه فقط.أما إذا بلغت المراكز الشاغرة ربع المراكز الأصلية، فإنه يتعين على مجلس الإدارة توجيه دعوة إلى الجمعية العامة لتجتمع خلال شهرين من تاريخ خلو آخر مركز لانتخاب من يشغل المراكز الشاغرة.
على كل شركة أن تقدم للوزارة سنوياً قائمة مفصلة، ومعتمدة من رئيس مجلس الإدارة بأسماء رئيس وأعضاء مجلس الإدارة وصفاتهم وجنسياتهم، ويجب على الشركة إخطار الوزارة بكل تغيير يطرأ على هذه القائمة بمجرد حصوله.
رئيس مجلس الإدارة هو رئيس الشركة ويمثلها لدى الغير وأمام القضاء، وعليه أن ينفذ قرارات المجلس وأن يتقيد بتوصياته.ولرئيس مجلس الإدارة أن يفوض بعض صلاحياته لغيره من أعضاء المجلس.ويحل نائب الرئيس محل الرئيس عند غيابه.
يجتمع مجلس الإدارة بدعوة من رئيسه وفقاً للأوضاع المنصوص عليها في النظام الأساسي للشركة، وعلى الرئيس أن يدعو المجلس إلى الاجتماع متى طلب ذلك اثنان من الأعضاء على الأقل.ولا يكون الاجتماع صحيحاً إلا بحضور نصف الأعضاء على الأقل، بشرط أن لا يقل عدد الحاضرين عن ثلاثة، ما لم ينص نظام الشركة على عدد أو نسبة أكبر.ويجب أن يجتمع مجلس الإدارة ستة اجتماعات على الأقل خلال السنة المالية للشركة، ما لم ينص النظام الأساسي على عدد أكثر من الاجتماعات.ولا يجوز أن ينقضي شهران كاملان دون عقد اجتماع للمجلس.ويجوز للعضو الغائب أن ينيب عنه كتابة غيره من أعضاء المجلس لتمثيله في الحضور والتصويت، على أنه لا يجوز أن يمثل العضو الواحد أكثر من عضو.وتصدر قرارات المجلس بأغلبية أصوات الحاضرين والممثلين، وعند تساوي الأصوات، يرجح الجانب الذي منه الرئيس. ولا يجوز التصويت بطريق المراسلة.وللعضو الذي لم يوافق على أي قرار اتخذه المجلس أن يثبت اعتراضه في محضر الاجتماع.
إذا تغيب عضو مجلس الإدارة عن حضور ثلاثة اجتماعات متتالية للمجلس، أو خمسة اجتماعات غير متتالية دون عذر يقبله المجلس، اعتبر مستقيلاً.
تدون محاضر اجتماع مجلس الإدارة في سجل خاص، ويوقع كل من هذه المحاضر رئيس المجلس والعضو المنتدب، إن وجد، والعضو أو الموظف الذي يتولى أعمال سكرتارية المجلس.ويكون اثبات محاضر الاجتماعات في السجل بصفة منتظمة عقب كل جلسة، وفي صفحات متتابعة دون كشط أو تحشير.ويكون الموقعون على المحاضر مسئولين عن صحة ما ورد بها من وقائع وعن مطابقتها لما نص عليه القانون ونظام الشركة.ويجب أن تكون صفحات السجل مرقمة بالتسلسل. ويتعين قبل استعماله أن تختم كل ورقة منه بخاتم الإدارة المختصة وتوقع من الموظف المختص.ويثبت الموظف المختص في صدر السجل ترقيم صفحاته وختمها وتوقيعها قبل استعماله.ولا يجوز ختم سجل جديد إلا بعد تقديم السجل السابق للإدارة المختصة ليؤشر عليه الموظف المختص بإقفاله.
مع مراعاة الاختصاصات المقررة للجمعية العامة في هذا القانون أو النظام الأساسي للشركة، يتمتع مجلس الإدارة بأوسع السلطات اللازمة للقيام بالأعمال التي يقتضيها غرض الشركة، ويكون له في حدود اختصاصه، أن يفوض أحد أعضائه في القيام بعمل معين أو أكثر أو بالإشراف على وجه من وجوه نشاط الشركة.
لا يجوز لرئيس مجلس الإدارة أو عضو المجلس أن يشترك في أي عمل من شأنه منافسة الشركة أو أن يتجر لحسابه أو لحساب الغير في أحد فروع النشاط الذي تزاوله الشركة وإلا كان للشركة أن تطالبه بالتعويض أو أن تعتبر العمليات التي باشرها قد أجريت لحسابها.
لا يجوز أن يكون لرئيس مجلس الإدارة أو أحد أعضائه أو أحد المديرين أي مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في العقود والمشاريع والارتباطات التي تتم لحساب الشركة.ويستثنى من ذلك أعمال المقاولات والمناقصات العامة التي يسمح فيها لجميع المتنافسين بالاشتراك في العروض على قدم المساواة. فإذا كان العرض الأنسب مقدماً من أحد المذكورين في الفقرة السابقة، فيجب أن توافق الجمعية العامة العادية على ذلك، وتتجدد هذه الموافقة سنوياً إذا كانت تلك العقود والارتباطات ذات طبيعة دورية ومتجددة.وفي جميع الأحوال يمتنع على ذي المصلحة من المذكورين حضور أي من جلسات الجمعية العامة العادية أو جلسات مجلس الإدارة التي يتم التداول فيها حول الموضوع المتعلق به. وكل من يخالف أحكام هذه المادة من الأشخاص المشار إليهم، يعزل من منصبه أو وظيفته في الشركة.
لا يجوز للشركة أن تقدم قرضاً نقدياً من أي نوع كان لأي من أعضاء مجلس إدارتها أو أن تضمن أي قرض يعقده أحدهم مع الغير، واستثناء من ذلك يجوز للبنوك وغيرها من شركات الإئتمان أن تقرض أيا من أعضاء مجالس إداراتها أو تفتح له اعتمادا أو تضمن له القروض التي يعقدها مع الغير وذلك بالأوضاع والشروط ذاتها التي تتبعها الشركة بالنسبة لجمهور العملاء.ويعتبر باطلاً كل تصرف يتم على خلاف أحكام هذه المادة، دون إخلال بحق الشركة في مطالبة المخالف بالتعويض عند الاقتضاء.
يحظر على رئيس وأعضاء مجلس إدارة الشركة والعاملين فيها أن يستغل أي منهم ما وقف عليه من معلومات بحكم عضويته أو وظيفته في تحقيق مصلحة له أو لزوجته أو لأولاده أو لأحد من أقاربه حتى الدرجة الرابعة نتيجة التعامل في الأوراق المالية للشركة، كما لا يجوز أن يكون لأي منهم مصلحة مباشرة أو غير مباشرة مع أي جهة تقوم بعمليات يراد بها إحداث تأثير في أسعار الأوراق المالية التي أصدرتها الشركة.
تلتزم الشركة بالأعمال التي يجريها مجلس الإدارة في حدود اختصاصه.كما تسأل عن تعويض ما ينشأ من أضرار عن الأفعال غير المشروعة التي تقع من أعضاء مجلس الإدارة.
رئيس وأعضاء مجلس الإدارة مسؤولون بالتضامن عن تعويض الشركة والمساهمين والغير عن الضرر الذي ينشأ عن أعمال الغش، أو إساءة استعمال السلطة، أو مخالفة أحكام هذا القانون، أو النظام الأساسي للشركة، وعن الخطأ في الإدارة، ويقع باطلاً كل شرط يقضي بغير ذلك.
تقع المسئولية المنصوص عليها في المادة السابقة على جميع أعضاء مجلس الإدارة إذا نشأ الخطأ عن قرار صدر باجماعهم. أما القرارات التي تصدر بالأغلبية فلا يسأل عنها المعترضون متى أثبتوا اعتراضهم كتابة في محضر الاجتماع، ولا يعتبر الغياب عن حضور الاجتماع الذي صدر فيه القرار سبباً للإعفاء من المسئولية إلا إذا ثبت عدم علم العضو الغائب بالقرار، أو عدم تمكنه من الاعتراض عليه بعد علمه به.
للشركة أن ترفع دعوى المسئولية على أعضاء مجلس الإدارة بسبب الأخطاء التي تنشأ عنها أضرار لمجموع المساهمين خلال خمس سنوات من تاريخ حدوث الخطأ أو التقصير. وتقرر الجمعية العامة العادية رفع هذه الدعوى وتعين من ينوب عن الشركة في مباشرتها.فإذا كانت الشركة تحت التصفية تولى المصفي رفع الدعوى بناءً على قرار من الجمعية العامة.
لكل مساهم أن يرفع الدعوى منفرداً في حالة عدم قيام الشركة برفعها، إذا كان من شأن الخطأ إلحاق ضرر خاص به كمساهم، على أن يخطر الشركة بعزمه على رفع الدعوى، ويقع باطلا كل شرط في نظام الشركة يقضي بغير ذلك.
لا يترتب على أي قرار يصدر من الجمعية العامة بإبراء ذمة مجلس الإدارة سقوط دعوى المسئولية ضد أعضاء مجلس الإدارة بسبب الأخطاء التي وقعت منهم أثناء تنفيذ مهمتهم. وإذا كان الفعل الموجب للمسئولية قد عرض على الجمعية العامة وصادقت عليه فإن دعوى المسئولية تسقط بمضي خمس سنوات من تاريخ انعقاد تلك الجمعية. ومع ذلك إذا كان الفعل المنسوب إلى أعضاء مجلس الإدارة يكون جريمة جنائية فلا تسقط الدعوى إلا بسقوط الدعوى العامة.
يجوز للجمعية العامة عزل رئيس مجلس الإدارة أو أحد أعضاء المجلس المنتخبين بناء على اقتراح صادر من مجلس الإدارة بالأغلبية المطلقة، أو بناء على طلب موقع من عدد من المساهمين يملكون ما لا يقل عن ربع رأس المال المكتتب به.وفي هذه الحالة الأخيرة يجب على رئيس المجلس أن يدعو الجمعية العامة إلى الانعقاد خلال عشرة أيام من تاريخ طلب العزل. وإلا قامت الإدارة المختصة بتوجيه الدعوة.
يبين نظام الشركة طريقة تحديد مكافآت أعضاء مجلس الإدارة، ويجوز أن تكون هذه المكافأة نسبة معينة من الأرباح لا تزيد على (10%) من الربح الصافي بعد خصم الاحتياطيات والاستقطاعات القانونية وتوزيع ربح لا يقل عن (5%) من رأس مال الشركة المدفوع على المساهمين. ويجوز النص في نظام الشركة على حصول أعضاء مجلس الإدارة على مبلغ مقطوع في حالة عدم تحقيق الشركة أرباحا، ويشترط في هذه الحالة موافقة الجمعية العامة، وللوزارة أن تضع حداً أعلى لهذا المبلغ.
يعد مجلس الإدارة في كل سنة مالية ميزانية الشركة وبيان الأرباح والخسائر وبيان التدفقات المالية والايضاحات مقارنة مع السنة المالية السابقة مصدقة جميعها من مراقبي حسابات الشركة، وتقريراً عن نشاط الشركة ومركزها المالي خلال السنة المالية الماضية، والخطط المستقبلية للسنة القادمة.ويقوم المجلس بإعداد هذه البيانات والأوراق في موعد لا يتجاوز ثلاثة أشهر من انتهاء السنة المالية للشركة، لعرضها على اجتماع الجمعية العامة للمساهمين الذي يجب انعقاده خلال أربعة أشهر على الأكثر من تاريخ انتهاء السنة المالية للشركة.
يوجه مجلس الإدارة الدعوة إلى جميع المساهمين لحضور اجتماع الجمعية العامة بطريق الإعلان في صحيفتين محليتين يوميتين تصدران باللغة العربية، وفي الموقع الإلكتروني لسوق قطر للأوراق المالية. ويجب أن يتم الإعلان قبل الموعد المحدد لانعقاد الجمعية العامة بخمسة عشر يوماً على الأقل، كما يجب أن يشتمل على ملخص وافٍ عن جدول أعمال الجمعية، وجميع البيانات والأوراق المشار إليها في المادة السابقة مع تقرير مراقبي الحسابات. وترسل صورة من الإعلان إلى الإدارة المختصة في ذات الوقت الذي يرسل فيه إلى الصحف.
يضع مجلس الإدارة سنوياً تحت تصرف المساهمين، لإطلاعهم الخاص قبل انعقاد الجمعية العامة التي تدعى للنظر في ميزانية الشركة وتقرير مجلس الإدارة بثلاثة أيام على الأقل، كشفاً تفصيلياً يتضمن البيانات التالية:1- جميع المبالغ التي حصل عليها رئيس مجلس إدارة الشركة، وكل عضو من أعضاء هذا المجلس في السنة المالية، من أجور وأتعاب ومرتبات ومقابل حضور جلسات مجلس الإدارة وبدل عن المصاريف، وكذلك ما قبض كل منهم بوصفه موظفاً فنياً أو إدارياً أو في مقابل أي عمل فني أو إداري أو استشاري أداه للشركة.2- المزايا العينية التي يتمتع بها رئيس مجلس الإدارة، وكل عضو من أعضاء مجلس الإدارة في السنة المالية.3- المكافآت التي يقترح مجلس الإدارة توزيعها على أعضاء مجلس الإدارة.4- المبالغ المخصصة لكل عضو من أعضاء مجلس الإدارة الحاليين والسابقين كمعاش أو احتياطي أو تعويض عن انتهاء الخدمة.5- العمليات التي يكون فيها لأحد أعضاء مجلس الإدارة أو المديرين مصلحة تتعارض مع مصلحة الشركة.6- المبالغ التي أنفقت فعلاً في سبيل الدعاية بأي صورة كانت مع التفصيلات الخاصة بكل مبلغ.7- التبرعات مع بيان الجهة المتبرع لها ومسوغات التبرع وتفصيلاته.وبالنسبة للبنوك وغيرها من شركات الإئتمان، يجب أن يرفق بهذا الكشف تقرير من مراقب الحسابات يقرر فيه أن القروض النقدية أو الإعتمادات أو الضمانات التي تكون قد قدمتها أي منها لرئيس أو أعضاء مجلس إدارتها خلال السنة المالية، قد تمت دون إخلال بأحكام المادة (109) من هذا القانون.ويجب أن يوقع الكشف التفصيلي المشار إليه رئيس مجلس الإدارة وأحد الأعضاء. ويكون رئيس وأعضاء مجلس الإدارة مسئولين عن تنفيذ أحكام هذه المادة، وعن صحة البيانات الواردة في جميع الأوراق التي نصت على إعدادها.