27 سبتمبر 2023 م
12 ربيع الأول 1445 هــ
English
أ - للحكومة وغيرها من المؤسسات العامة أو الهيئات العامة تأسيس شركة مساهمة أو عدة شركات بمفردها أو بالاشتراك مع مؤسس آخر أو أكثر وطنياً كان أو أجنبياً وسواء كان شخصاً طبيعياً أو معنوياً عاماً أو خاصاً.ب - ولا تخضع لأحكام هذا القانون الشركات المشار إليها في الفقرة السابقة، إلا بالقدر الذي لا يتعارض مع الاتفاقيات التي عقدت والأوضاع التي عند تأسيسها والأحكام التي ينص عليها نظامها الأساسي.ج - مع عدم الإخلال بأحكام الفقرتين السابقتين، يجب أن يعد المؤسسون كلاً من عقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسي، ويجب أن يشتمل عقد التأسيس البيانات الآتية:1 - اسم الشركة.2 - مركزها الرئيسي.3 - الغرض الذي أسست من أجله الشركة.4 - أسماء الشركاء المؤسسين وجنسياتهم ومحال إقامتهم، ولا يجوز أن يقل عددهم عن خمسة أشخاص.5 - مقدار رأس مال الشركة، وعدد الأسهم التي ينقسم إليها ونوعها وقيمتها.6 - مدة الشركة.7 - بيان عن كل حصة غير نقدية، وجميع الشروط الخاصة بتقديمها واسم مقدمها والحقوق العينية المترتبة على هذه الحصة.8 - بيان تقريبي لمقدار النفقات والأجور والتكاليف التي تؤديها الشركة أو تلتزم بأدائها بسبب تأسيسها.
يقدم المؤسسون إلى وزير المالية والاقتصاد والتجارة طلباً باستصدار مرسوم بتأسيس شركة المساهمة، ويرفق بهذا الطلب صورة من عقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسي موقعين من المؤسسين.ويشتمل طلب التأسيس على بيان وافٍ عن الشركة مستخلص من عقد التأسيس والنظام الأساسي.
يتثبت وزير المالية والاقتصاد والتجارة، خلال شهر من تقديم الطلب المشار إليه في المادة السابقة، من أن تأسيس الشركة لا يخالف النظام العام أو الآداب، وأنه قائم على أسس سليمة، وأن كلاً من عقد التأسيس والنظام الأساسي لا يخالف أحكام القانون.وللوزير أن يطلب من المؤسسين البيانات الاضافية التي يراها ضرورية، والوثائق والمستندات التي تلزم لإثبات هذه البيانات. كما يجوز للوزير أن يطلب إدخال تعديلات على نظام الشركة ليكون متفقاً مع أحكام هذا القانون أو ليكون مطابقاً للنموذج المشار إليه في المادة (89).وإذا تمت الموافقة على مشروع عقد التأسيس والنظام الأساسي، يقوم المؤسسون بتوثيق العقد والنظام الاساسي وفقاً لآخر تعديل، لدى إدارة التسجيل العقاري والتوثيق، ويعيدون تقديمها لوزارة المالية والاقتصاد والتجارة لاستصدار مرسوم التأسيس.
إذا رفض طلب تأسيس الشركة، لا يجوز للمؤسسين أن يتقدموا بطلب ترخيص جديد إلا بعد مضي ستة شهور على قرار الرفض.
إذا صدر مرسوم بتأسيس الشركة، وجب نشره في الجريدة الرسمية، وتكتسب الشركة الشخصية المعنوية من وقت صدور المرسوم.ويجب أن ينشر عقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسي في الجريدة الرسمية كملحق للمرسوم.
يباشر المؤسسون عملية الاكتتاب في الأسهم، بعد نشر المرسوم في الجريدة الرسمية.
1- على المؤسسين أن يكتتبوا بأسهم لا تقل عن 20% ولا تزيد على 45% من رأس مال الشركة، وأن يودعوا قبل نشر بيان الاكتتاب المبلغ الذي يعادل النسبة المطلوب دفعها من الجمهور عن كل سهم عند الاكتتاب.2- يقدم المؤسسون إلى وزارة المالية والاقتصاد والتجارة، قبل دعوة الجمهور إلى الاكتتاب، شهادة من البنك تثبت أنهم قد اكتتبوا في أسهم الشركة في الحدود المقررة في الفقرة السابقة، وأنهم أودعوا فعلاً في حساب الشركة المبلغ الذي يعادل النسبة المطلوب دفعها من الجمهور عن كل سهم عند الاكتتاب، ويشار إلى إيداع هذا المبلغ في بيان الاكتتاب، ويرفق بهذه الشهادة الصادرة من البنك مشروع بيان الدعوة إلى الاكتتاب، ويقوم المؤسسون بإعداده وفقاً لأحكام المادة التالية. وبعد استيفاء ما تقدم يأذن وزير المالية والاقتصاد والتجارة بنشر بيان الدعوة في صحيفتين يوميتين محليتين على الأقل تصدران باللغة العربية.
يصدر المؤسسون، عند طرح الأسهم في الاكتتاب العام، بياناً للجمهور يتضمن ما يأتي:1 - ملخصاً لعقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسي، يذكر فيه غرض الشركة ومدتها، وأسماء مؤسسيها وجنسياتهم ومقدار رأس مالها، وعدد أسهمها وقيمة السهم، والمبلغ الواجب دفعه من هذه القيمة، والحصص العينية، ومقدار النفقات والأجور والتكاليف التي صرفت في تأسيس الشركة.2 - الحد الأعلى لعدد الأسهم التي يمكن للشخص أن يكتتب بها.3 - عدد الأسهم التي يشترط تملكها للحصول على العضوية في مجلس الإدارة. وأجور أعضاء هذا المجلس، والمنافع والمزايا التي تمنح لهم.4 - ميعاد الاكتتاب ومكانه وشروطه.5 - تاريخ صدور المرسوم بتأسيس الشركة، وتاريخ نشره في الجريدة الرسمية.6 - جميع المسائل الأخرى التي يكون من شأنها أن تؤثر في المركز للشركة. ويوقع بيان الدعوة للاكتتاب المؤسسون الذين وقعوا طلب استصدار المرسوم بتأسيس الشركة، ويكونون مسؤولين بالتضامن عن صحة البيانات الواردة بالبيان. ويرفق بالبيان تقرير موقع من مراقب حسابات يذكر فيه أنه اطلع على البيان وراجع ما تضمنه من بيانات وأقر بصحتها.ويتم نشرها بيان الدعوة للاكتتاب في إحدى الصحف المحلية، بعد موافقة وزير المالية والاقتصاد والتجارة عليه وفقاً للمادة السابقة، وقبل بدء الاكتتاب بخمسة أيام على الأقل.
يجري الاكتتاب في بنك أو أكثر من البنوك التي يصدر باعتمادها قرار من وزير المالية والاقتصاد والتجارة، وتدفع في البنك الأقساط الواجب دفعها عند الاكتتاب، ويقيد ما دفع في حساب خاص يفتح باسم الشركة.ويجب أن يظل باب الاكتتاب مفتوحاً مدة لا تقل عن شهر ولا تزيد على ثلاثة أشهر.
يكون اكتتاب المساهم بإقرار موقع منه يذكر فيه عدد الأسهم التي يكتتب بها، وقبوله لعقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسي، والموطن الذي اختاره على أن يكون في قطر، وكل بيان آخر يكون ضرورياً. ويسلم المكتتب الإقرار إلى البنك. ويدفع الأقساط الواجب دفعها لقاء إيصال موقع عليه من البنك يبين فيه اسم المكتتب وموطنه المختار وتاريخ الاكتتاب وعدد الأسهم المكتتب بها والأقساط المدفوعة. ويعتبر الاكتتاب نهائياً عند تسلم المكتتب لهذا الايصال.
تعطى نسخة مطبوعة من عقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسي لكل مكتتب، ويثبت ذلك في إيصال الاكتتاب المسلم إليه من البنك.
يحتفظ البنك بجميع الاموال المدفوعة من المكتتبين، ولا يجوز له أن يسلمها إلا لمجلس الإدارة الأول.ولا تؤسس الشركة الا إذا كان رأس مالها مكتتباً فيه بالكامل.
إذا لم يستنفد الاكتتاب خلال الميعاد المحدد له جميع الأسهم المطروحة، جاز للمؤسسين، بعد موافقة وزير المالية والاقتصاد والتجارة، مد الميعاد مدة لا تجاوز ثلاثة أشهر، فإذا لم يستنفد الاكتتاب كل الأسهم في نهاية الميعاد المحدد، وجب على المؤسسين إما الرجوع عن تأسيس الشركة أو إنقاص رأسمالها بالقدر الذي لم يكتتب به بشرط موافقة وزير المالية والاقتصاد والتجارة.
إذا لم يتم تأسيس الشركة وجب على المؤسسين رد المبالغ المدفوعة من المكتتبين إلى أصحابها كاملة، وهم مسئولون بالتضامن عن رد هذه المبالغ وعن المصروفات التي أنفقت في تأسيس الشركة.كما يكونون مسئولين بالتضامن قبل الغير عن الأعمال والتصرفات التي تصدر منهم خلال فترة التأسيس.
في حالة إنقاص رأس المال، يكون للمكتتبين حق الرجوع عن اكتتابهم في ميعاد لا يقل عن مدة الاكتتاب الأولى، فإذا لم يرجعوا عن الاكتتاب خلال هذه المدة اعتبر اكتتابهم نهائياً.
إذا تم الاكتتاب بجميع الأسهم في أي وقت خلال مدته، أغلق باب الاكتتاب على ألا يكون ذلك قبل انقضاء شهر من البدء فيه.وإذا ظهر بعد إغلاق باب الاكتتاب أنه قد جاوز عدد الأسهم المطروحة وجب أن توزع الأسهم على المكتتبين بنسبة ما اكتتبوا به.
يجوز لكل ذي شأن أن يطلب الحكم ببطلان أي اكتتاب يتم خلافاً للأحكام المتقدمة وذلك خلال ثلاثين يوماً من تاريخ إغلاق باب الاكتتاب.
على المؤسسين خلال ثلاثين يوماً من إغلاق باب الاكتتاب، أن يقدموا إلى مراقبة الشركات بوزارة المالية والاقتصاد والتجارة بياناً بعدد الأسهم التي اكتتب بها، وبقيام المكتتبين بدفع الاقساط الواجب دفعها، وبأسماء المكتتبين وعناوينهم، وعدد الأسهم التي اكتتب بها كل منهم، وقيمة السهم وما دفع من قيمته.
على المؤسسين خلال المدة المنصوص عليها في المادة السابقة، أن يدعوا المكتتبين إلى عقد الجمعية العامة التأسيسية، وترسل صورة من الدعوة إلى مراقبة الشركات.وإذا انقضت هذه المدة دون أن يقوموا بهذه الدعوة، قامت بها مراقبة الشركات.وتنعقد الجمعية العامة التأسيسية بحضور عدد من المساهمين يمثلون نصف رأس المال على الأقل، ويرأس الاجتماع من تنتخبه الجمعية لذلك من المؤسسين.
يقدم المؤسسون إلى الجمعية العامة التأسيسية تقريراً يتضمن المعلومات الوافية عن جميع عمليات التأسيس مع المستندات المؤيدة لها.وتتثبت الجمعية من صحة هذه المعلومات وموافقتها للقانون ولعقد تأسيس الشركة ولنظامها الأساسي.
تنتخب الجمعية العامة التأسيسية مجلس الإدارة الأول ومراقبي الحسابات الأولين، وتعلن تأسيس الشركة نهائياً.وتصدر قرارات الجمعية التأسيسية بالاغلبية المطلقة للأسهم الممثلة وفقاً لأحكام المادة (164) من هذا القانون.
إذا تم تأسيس الشركة انتقلت إليها آثار جميع التصرفات التي أجراها المؤسسون بمناسبة تأسيسها، وتتحمل الشركة جميع المصاريف التي أنفقوها.ويقوم مجلس الإدارة الأول بشهر عقد الشركة ونظامها في السجل التجاري وفقاً لأحكام القانون. ويسأل أعضاء مجلس الإدارة الأول بالتضامن عن الأضرار الناشئة عن عدم القيام بإجراءات الشهر المشار إليها.
يعلق نظام الشركة في مكاتبها، ويجوز لكل شخص أن يطلب منه نسخة مطابقة للأصل لقاء ثمن معقول. وفي جميع العقود التي تبرمها الشركة، وفي الرسائل والنشرات والاعلانات وسائر المطبوعات التي تصدر منها، يجب أن يبين في وضوح اسم الشركة ونوعها ومركزها وتاريخ إنشائها ومقدار رأس المال المكتتب به ورأس المال المدفوع مع التعديلات التي تطرأ عليه زيادة أو نقصاً ورقم قيد الشركة في السجل.
على مجلس الإدارة أن ينشر كل عام بإحدى الصحف المحلية، خلال شهرين من تاريخ موافقة الجمعية العامة على الحسابات، بياناً يتضمن ميزانية السنة المالية المنقضية وقائمة بأسماء أعضاء المجلس وأسماء مراقبي الحسابات.
استثناءً من الاحكام السابقة، وفي غير الشركات ذات الامتياز أو الاحتكار، يجوز دون حاجة إلى استصدار مرسوم، تأسيس شركات مساهمة لا تطرح أسهمها للجمهور في اكتتاب عام بموجب محرر رسمي يصدر من جميع المؤسسين، ويجب الا يقل عددهم عن خمسة.ويشتمل هذا المحرر على عقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسي وعلى الإقرارات الآتية:أولاً - أن أحكام العقد والنظام الأساسي مطابقان لأحكام القانون.ثانياً - أن المؤسسين قد اكتتبوا بجميع الأسهم، ووضعوا قيمتها تحت تصرف الشركة في بنك من البنوك المعتمدة.ثالثاً - أن الحصص العينية قد قومت وفقاً لأحكام القانون وتم الوفاء بها كاملة.رابعاً - أن المؤسسين قد عينوا الهيئة الإدارية اللازمة للشركة.ويحفظ مع المحرر الرسمي صورة من الأوراق والمستندات المؤيدة للإقرارات المتقدمة الذكر.
لا يكون للشركة التي تؤسس وفقاً للأحكام المنصوص عليها في المادة السابقة شخصية معنوية، ولا يجوز لها أن تبدأ عملها، إلا بعد قيدها في السجل التجاري ونشر المحرر الرسمي الصادر بتأسيسها في الجريدة الرسمية وفي إحدى الصحف المحلية على نفقة الشركة.
إذا أسست شركة المساهمة على وجه غير قانوني، جاز لكل ذي شأن خلال خمس سنوات من تأسيسها أن ينذرها بوجوب إجراء التصحيح خلال شهر من تاريخ الإنذار. فإذا لم تبادر إلى إجراء التصحيح اللازم خلال هذه المدة، جاز له أن يطلب الحكم ببطلان الشركة، وتصفيتها باعتبارها شركة فعلية.ولكن لا يجوز للشركاء أن يحتجوا تجاه الغير ببطلان الشركة.
إذا كان تأسيس الشركة غير قانوني، جاز للشركاء ولكل ذي شأن، خلال الوقت الذي يجوز فيه رفع دعوى البطلان وفقاً لأحكام المادة السابقة، أن يرفعوا دعوى المسئولية التضامنية على المؤسسين وأعضاء مجلس الإدارة الأول ومراقبي الحسابات الأولين.