26 سبتمبر 2022 م
01 ربيع الأول 1444 هــ
English
تكون شركة مستحوذة على شركة أخرى في أي من الحالات التالية:1- إذا تملكت، بشكل مباشر أو غير مباشر، جزءاً من رأس المال يمنحها أغلبية حقوق التصويت.2- إذا كانت تسيطر على أغلبية حقوق التصويت بموجب اتفاق مع شركاء أو مساهمين آخرين، لا يتعارض مع مصالح وغرض الشركة المستحوذ عليها.3- إذا كانت تملك حقوق تصويت تمنحها القدرة على السيطرة الفعلية على قرارات الجمعية العامة للشركة المستحوذ عليها، ويعتبر تملك (40%) من الأسهم أو الحصص قرينة على الاستحواذ، إذا كانت هذه النسبة أعلى نسبة تملك في الشركة.4- إذا كانت تملك حقوق تصويت تمنحها سلطة تعيين وإقالة أغلبية أعضاء مجلس الإدارة أو مجلس الرقابة أو المديرين، بحسب الأحوال.
يشترط لصحة الاستحواذ ما يلي:1- صدور قرار من الجمعية العامة غير العادية لكل من الشركتين المستحوذة والمستحوذ عليها، بالموافقة على الاستحواذ، والتنازل عن حقوق الأولوية المقررة للمساهمين، وتصديق الإدارة على قراري الشركتين.2- إصدار الشركة المستحوذة قراراً بزيادة رأس مالها، وتوزيع زيادة رأس المال على الشركاء أو المساهمين بنسبة أسهمهم أو حصصهم في الشركة، وفقاً لعقد الشركة ونظامها الأساسي.3- استكمال إجراءات نقل ملكية الأسهم، محل الاستحواذ، للشركة المستحوذة، ولا يعتد بهذا التملك إلا بعد قيد السهم، بموجب أحكام هذا القانون.4- قيام الشركة المستحوذة، في حالة الاستحواذ عن طريق الشراء، بدفع قيمة الأسهم أو الحصص، موضوع الاستحواذ، إلى الشركة المستحوذ عليها، ثم وضعها في حساب خاص لتوزيعها على المساهمين أو الشركاء المقيدين في تاريخ موافقة الجمعية العامة غير العادية للشركة على بيع الأسهم أو الحصص.وفي حالة الاستحواذ عن طريق تقديم أسهم أو سندات، يجب على الشركة المستحوذة تقديم هذه الأسهم أو السندات إلى الشركة المستحوذ عليها، لتقوم بتوزيعها على الشركاء أو المساهمين المقيدين في تاريخ موافقة الجمعية العامة غير العادية على الاستحواذ.5- قيام الشركة المستحوذ عليها باتخاذ الإجراءات اللازمة لتعديل عقد تأسيسها ونظامها الأساسي، وانتخاب مجلس إدارة جديد، وفقاً لعقد الشركة ونظامها الأساسي.6- قيام الشركة المستحوذة باتخاذ الإجراءات اللازمة لحماية حقوق الأقلية، بما في ذلك تقديم عروض لا تقل مدتها عن ثلاثين يوماً، لشراء باقي الأسهم أو الحصص بمقابل لا يقل عن قيمة الأسهم أو الحصص موضوع الاستحواذ، أو القيمة التي يحددها الخبير المعين وفقاً لأحكام المادة (158) من هذا القانون.
ينشر قرارا الجمعية العامة غير العادية بالموافقة على الاستحواذ في صحيفتين يوميتين محليتين تكون إحداهما على الأقل باللغة العربية على نفقة الشركة المستحوذة، وعلى الموقع الإلكتروني للشركتين إن وجد.
تسري أحكام القانون المنظم لعمل الهيئة واللوائح والقواعد والنظم الصادرة تنفيذاً له على الاستحواذ بالنسبة للشركات المدرجة في السوق المالي.