مواد الإصدار

المادة 1 - إصدار

المادة 1

المادة 21

المادة 45

المادة 53

الفصل الأول: أحكام عامة

المادة 62

شركة المساهمة العامة هي كل شركة يكون رأس مالها مقسماً إلى أسهم متساوية القيمة وقابلة للتداول، ولا يسأل المساهم فيها إلا بقدر مساهمته في رأس المال.

يكون لكل شركة مساهمة عامة اسم يشير إلى غرضها، ولا يجوز أن يكون اسماً لشخص طبيعي، إلا إذا كان غرض الشركة استثمار براءة اختراع مسجلة باسم هذا الشخص، أو إذا تملكت الشركة منشأة تجارية باسم شخص طبيعي، واتخذت اسمها اسماً لها.
وفي جميع الأحوال يجب أن يضاف إلى اسم الشركة عبارة (شركة مساهمة عامة قطرية).

يجب أن يكون لشركة المساهمة العامة مدة محددة تذكر في عقد الشركة ونظامها الأساسي، ويجوز مد أجل الشركة المحددة المدة بقرار من الجمعية العامة غير العادية.
وإذا كان غرض الشركة القيام بعمل معين، فتنقضي الشركة بانتهائه.

يجب أن يكون رأس مال الشركة المساهمة العامة كافياً لتحقيق الغرض من تأسيسها.
ولا يجوز أن يقل رأس مال الشركة عن عشرة ملايين ريال.

الفصل الثاني: تأسيس الشركة

المادة 66

يصدر بتأسيس شركة المساهمة العامة قرار من الوزير.

تؤسس شركة المساهمة العامة من عدد لا يقل عن خمسة مؤسسين.
وتقوم الشركة بطرح أسهمها للاكتتاب العام خلال ستين يوماً من تاريخ تأسيسها، فإذا لم تقم الشركة بطرح أسهمها خلال تلك الفترة، تنقضي بقوة القانون، ما لم يقم مؤسسوها خلال ثلاثين يوماً من تاريخ انتهاء أجل طرح الأسهم للاكتتاب العام بتعديل عقد الشركة ونظامها الأساسي والتحول إلى أي شكل آخر من أشكال الشركات المنصوص عليها في هذا القانون، ويتحمل المؤسسون تكاليف هذا التحول بما في ذلك الرسوم والجزاءات المالية التي تفرضها الوزارة، ويكون المؤسسون مسؤولين في جميع أموالهم عن التزامات الشركة خلال تلك المدة.

يُستثنى من شرط الحد الأدنى لعدد المؤسسين، المنصوص عليه في المادة السابقة، شركات المساهمة العامة التي تؤسسها الحكومة وغيرها من الهيئات والمؤسسات العامة والشركات التي تساهم فيها الدولة بنسبة لا تقل عن (51%)، أو بنسبة تقل عن ذلك بشرط موافقة مجلس الوزراء، وذلك بمفردها أو بالاشتراك مع مؤسس آخر أو أكثر، وطنياً أو أجنبياً، وسواء كان شخصاً طبيعياً أم معنوياً عاماً أو خاصاً.

مع مراعاة أحكام المادة (66) من هذا القانون، يحرر المؤسسون فيما بينهم عقد الشركة ونظامها الأساسي وفقاً للنموذجين اللذين يصدر بهما قرار من الوزير، ولا يجوز مخالفة هذين النموذجين إلا لأسباب جدية تقرها الإدارة.
ويجب أن يشتمل كل منهما على ما يلي:
1- اسم الشركة ومركزها الرئيسي.
2- الغرض الذي أسست من أجله الشركة.
3- أسماء المؤسسين وجنسياتهم ومحال إقامتهم ومهنهم وعدد الأسهم التي تم الاكتتاب بها من قبل كل منهم.
4- مقدار رأس مال الشركة المُصرح به إن وجد.
5- مقدار رأس مال الشركة المُصدر وعدد الأسهم التي ينقسم إليها ونوعها وقيمتها الاسمية والمقدار المدفوع من قيمة كل سهم.
6- مدة الشركة.
7- بيان عن كل حصة غير نقدية واسم مقدمها، وجميع الشروط الخاصة بتقديمها، والحقوق العينية المترتبة على هذه الحصة.
8- بيان تقريبي لمقدار المصروفات والأجور والتكاليف التي تؤديها الشركة أو تلتزم بأدائها بسبب تأسيسها.

على المؤسسين أن يختاروا من بينهم من يتولى اتخاذ إجراءات التأسيس لدى الإدارة.

يُقدم طلب التأسيس إلى الإدارة مرفقاً به صورة من مشروعي عقد الشركة، ونظامها الأساسي.
وللإدارة أن تطلب أي بيانات إضافية تراها ضرورية والوثائق والمستندات التي تثبت هذه البيانات، ولها أن تطلب الاطلاع على دراسة الجدوى الاقتصادية للمشروع.
ويجوز للإدارة أن تطلب إجراء تعديلات على مشروع عقد الشركة والنظام الأساسي ليكونا متفقين مع أحكام القانون والنموذجين المشار إليهما في المادة (69) من هذا القانون.
وفي جميع الأحوال، يتعين البت في الطلب خلال عشرة أيام من تاريخ تقديمه مستوفياً المستندات اللازمة.

في حالة موافقة الإدارة على طلب تأسيس الشركة، يقوم المؤسسون بتوقيع عقد الشركة والنظام الأساسي، وفقاً لمشروعيهما اللذين وافقت عليهما الإدارة، وتوثيقهما لدى الجهة المختصة قانوناً بالتوثيق، ليصدر الوزير قراره في شأن تأسيس الشركة خلال مدة أقصاها ثلاثون يوماً من تاريخ تقديمهما.

في حالة رفض الإدارة طلب التأسيس أو انتهاء المدة المنصوص عليها في المادة السابقة دون رد، يجوز للمؤسسين التظلم أمام الوزير خلال ثلاثين يوماً من تاريخ إخطارهم بقرار الرفض أو انتهاء المدة المشار إليها، بحسب الأحوال.
ويبت الوزير في التظلم خلال ثلاثين يوماً من تاريخ تقديمه، ويبلغ من رفض طلبه بذلك بأي وسيلة تفيد العلم، ويعتبر مضي هذه المدة دون رد رفضاً ضمنياً للتظلم، ويكون قرار البت في التظلم نهائياً.

إذا رفض طلب تأسيس الشركة نهائياً، لا يجوز للمؤسسين أن يتقدموا بطلب جديد لتأسيس الشركة ذاتها، إلا بعد مضي شهر من تاريخ رفض الطلب.

يجب أن ينشر قرار تأسيس الشركة في الجريدة الرسمية مرفقاً به عقد الشركة ونظامها الأساسي، ولا تكتسب الشركة الشخصية المعنوية إلا بعد شهرها.
ويتم الشهر بالقيد في السجل التجاري والنشر في الجريدة الرسمية معاً.

على المؤسسين أن يكتتبوا بأسهم لا تقل عن (20%) ولا تزيد على (60%) من رأس مال الشركة، ولا يجوز لأي مؤسس أن يكتتب بالأسهم المطروحة للاكتتاب في مرحلة التأسيس، ويقدم المؤسسون إلى الإدارة قبل دعوة الجمهور إلى الاكتتاب شهادة من البنك تثبت أنهم قد أودعوا في حساب الشركة المبالغ التي تعادل الأسهم التي اكتتبوا فيها كشركاء مؤسسين، ومشروع بيان الدعوة إلى الاكتتاب، ويقوم المؤسسون بإعداده وفقاً لأحكام المادة (77) من هذا القانون.
وتأذن الإدارة، بعد استيفاء ما تقدم، بنشر بيان الدعوة في صحيفتين يوميتين محليتين، إحداهما على الأقل باللغة العربية، وعلى الموقع الإلكتروني للشركة إن وجد.

تكون الدعوة للاكتتاب العام بنشر إعلان في صحيفتين يوميتين محليتين تكون إحداهما على الأقل باللغة العربية، وذلك قبل أسبوع على الأقل من بدء الاكتتاب، ويجب أن تشتمل نشرة الاكتتاب على ما يلي:
1- أسماء المؤسسين وجنسياتهم.
2- اسم الشركة وغرضها ومركزها الرئيسي.
3- مقدار رأس مال الشركة المُصرح به إن وجد.
4- مقدار رأس المال المُصدر والمدفوع منه ونوع الأسهم وقيمتها الاسمية وعددها ومقدار ما طرح منها للاكتتاب العام أو ما اكتتب به المؤسسون، والقيود المفروضة على تداول الأسهم.
5- الحصص العينية والبيانات الخاصة بها والحقوق المقررة لها إن وجدت.
6- المزايا الخاصة الممنوحة للمؤسسين أو لغيرهم إن وجدت.
7- طريقة توزيع الأرباح.
8- بيان تقديري لنفقات تأسيس الشركة.
9- قيام المؤسسين بالوفاء بالنسبة المطلوب أداؤها من قيمة الأسهم التي اكتتبوا بها.
10- الحد الأدنى لعدد الأسهم التي يمكن للشخص أن يكتتب بها، وكذلك الحد الأعلى بما لا يجاوز النسبة المقررة للمؤسس.
11- ميعاد الاكتتاب ونهايته ومكانه وشروطه.
12- تاريخ صدور القرار المرخص بتأسيس الشركة.
13- بيان طريقة تخصيص الأسهم على المكتتبين في حالة تجاوز الاكتتاب لعدد الأسهم المطروحة.
14- أية أمور أخرى تؤثر على حقوق المساهمين والتزاماتهم.
15- أية بيانات أخرى يصدر بتحديدها قرار من الوزير.
ويوقع المؤسسون أو من يمثلهم إعلان الدعوة إلى الاكتتاب، ويكونون مسؤولين بالتضامن عن صحة البيانات الواردة فيه، وعن استيفائه البيانات المذكورة.
ويرفق بالإعلان تقرير موقع من مراقب حسابات يذكر فيه أنه اطلع على الإعلان وراجع ما تضمنه من بيانات وأقر بصحتها.
وفي حالة وجود موقع إلكتروني للشركة فإنه يجب نشر بيانات الاكتتاب على الموقع وإدراج عنوان الموقع في الإعلان المنصوص عليه في هذه المادة.

يجري الاكتتاب في بنك أو أكثر من البنوك المعتمدة في الدولة أو عن طريق الشركات المُرخص لها لهذا الغرض، وتُسدد الأقساط الواجب سدادها عند الاكتتاب، ويودع ما دفع في حساب بنكي خاص يفتح باسم الشركة تحت التأسيس.

يكون اكتتاب المساهم بإقرار موقع منه على طلب الاكتتاب يذكر فيه عدد الأسهم التي اكتتب بها وقبوله لعقد الشركة ونظامها الأساسي وموطنه المختار في الدولة، وكل بيان آخر تراه جهة الاكتتاب ضرورياً.
ويكون الاكتتاب منجزاً غير معلق على شرط، ويعتبر باطلاً كل شرط يضعه المكتتب.
ويسلم المكتتب طلب الاكتتاب إلى جهة الاكتتاب، ويسدد الأقساط الواجب سدادها لقاء إيصال موقع ومعتمد من جهة الاكتتاب مبين فيه اسم المكتتب وموطنه المختار وتاريخ الاكتتاب وعدد الأسهم المكتتب بها والأقساط المسددة.
ويعتبر الاكتتاب نهائياً عند تسلم المكتتب لهذا الإيصال.

يتم توفير نسخة مطبوعة من عقد الشركة لكل مكتتب ويثبت ذلك في إيصال الاكتتاب.
ولكل ذي شأن أن يحصل خلال مدة الاكتتاب على نسخة مطبوعة من النظام الأساسي للشركة دون مقابل، أو بمقابل مناسب تحدده نشرة الاكتتاب.
وفي حالة وجود موقع إلكتروني خاص بالشركة يجب نشر نسخة من عقد الشركة ونظامها الأساسي على ذلك الموقع.

تحتفظ جهة الاكتتاب بجميع الأموال المدفوعة من المساهمين لحساب الشركة تحت التأسيس، ولا يجوز تسليمها إلا لمجلس الإدارة بعد إعلان تأسيس الشركة وقيدها في السجل التجاري.

يجب أن يظل باب الاكتتاب مفتوحاً مدة لا تقل عن أسبوعين ولا تزيد على أربعة أسابيع.
وإذا لم يستنفد الاكتتاب خلال الميعاد المحدد له جميع الأسهم المطروحة، جاز للمؤسسين، بعد موافقة الإدارة، مد الميعاد مدة لا تجاوز أسبوعين، فإذا لم يستنفد الاكتتاب كل الأسهم في نهاية الميعاد المحدد، وجب على المؤسسين إما الرجوع عن تأسيس الشركة أو تخفيض رأس مالها بالقدر الذي لم يكتتب به، مع مراعاة أحكام المادة (65) من هذا القانون.

إذا لم يتم تأسيس الشركة وجب على المؤسسين رد المبالغ المدفوعة من المكتتبين إليهم كاملة مع ما قد يكون قد تحقق عنها من عوائد، خلال مدة لا تجاوز أسبوعاً من الموعد المحدد لانتهاء الاكتتاب وفقاً لأحكام المادة السابقة، ويكونون مسؤولين بالتضامن عن رد المبالغ والمصروفات التي أنفقت في تأسيس الشركة، كما يكونون مسؤولين بالتضامن من قبل الغير عن الأعمال والتصرفات التي صدرت منهم خلال فترة التأسيس.

في حالة تخفيض رأس المال، يكون للمكتتبين الحق في الرجوع عن اكتتابهم في ميعاد لا يقل عن مدة الاكتتاب الأولى يبدأ من تاريخ إعلانهم في صحيفتين يوميتين محليتين تكون إحداهما باللغة العربية على الأقل، وعلى الموقع الإلكتروني للشركة إن وجد، فإذا لم يرجعوا عن الاكتتاب خلال هذه المدة اعتبر اكتتابهم نهائياً.

إذا تبين بعد إغلاق باب الاكتتاب أن عدد الأسهم التي تم الاكتتاب بها قد جاوز عدد الأسهم المطروحة، وجب أن توزع الأسهم على المكتتبين وفقاً لما ورد بنشرة الاكتتاب.
وفي جميع الأحوال، تتم إعادة الأموال الفائضة عن الاكتتاب وما قد يكون قد تحقق عنها من عوائد إلى المساهمين، عن طريق جهة الاكتتاب التي اكتتبوا لديها، خلال مدة لا تجاوز أسبوعين من تاريخ إغلاق باب الاكتتاب.

يجوز لكل ذي شأن أن يطلب الحكم ببطلان أي اكتتاب يتم خلافاً للأحكام المتقدمة، وذلك خلال ثلاثين يوماً من تاريخ إغلاق باب الاكتتاب.

يخطر المؤسسون الإدارة خلال عشرة أيام من تاريخ إغلاق باب الاكتتاب بنتيجته وما دفعه المكتتبون من قيمة الأسهم وبيان بأسمائهم وعدد الأسهم التي اكتتب بها كل منهم.

على المؤسسين خلال المدة المنصوص عليها في المادة السابقة، دعوة المكتتبين إلى عقد الجمعية العامة التأسيسية وفقاً للأوضاع المقررة لدعوة الجمعية العامة وبعد موافقة الإدارة، على أن يكون ميعاد الانعقاد خلال ثلاثين يوماً من تاريخ توجيه الدعوة، وترسل صورة من الدعوة إلى الإدارة لإيفاد ممثل عنها لحضور الاجتماع.
وتنعقد هذه الجمعية صحيحة بحضور عدد من المساهمين يمثلون نصف رأس المال على الأقل، ويرأس الاجتماع من تنتخبه الجمعية لذلك من المؤسسين.

لكل مكتتب، أياً كان عدد أسهمه، حق حضور الجمعية العامة التأسيسية.

يقدم المؤسسون إلى الجمعية العامة التأسيسية تقريراً يتضمن المعلومات الوافية عن جميع عمليات التأسيس مع المستندات المؤيدة لها.
وتنظر الجمعية على وجه الخصوص في المسائل الآتية:
1- تقرير من تم اختياره من المؤسسين عن عمليات تأسيس الشركة والنفقات التي استلزمتها.
2- إقرار النظام الأساسي للشركة.
3- انتخاب أعضاء مجلس الإدارة الأول وتعيين مراقبي الحسابات وتحديد أتعابهم.
4- المصادقة على تقويم الحصص العينية إن وجدت.
5- إعلان تأسيس الشركة نهائياً.
وتصدر قرارات الجمعية العامة التأسيسية بالأغلبية المطلقة للأسهم الممثلة تمثيلاً صحيحاً وفقاً لأحكام هذا القانون.

يتولى مجلس الإدارة الأول اتخاذ إجراءات إشهار الشركة وفقاً لأحكام هذا القانون، ويكون أعضاء مجلس الإدارة الأول مسؤولين بالتضامن عن الأضرار الناشئة عن عدم القيام بإجراءات الإشهار المشار إليها.
وتنتقل إلى الشركة بمجرد إشهارها آثار جميع التصرفات التي أجراها المؤسسون لحسابها قبل الإشهار.
وتتحمل الشركة جميع المصروفات التي أنفقها المؤسسون في هذا الشأن.

إذا أسست شركة المساهمة العامة على وجه غير قانوني، جاز لكل ذي شأن خلال ستة أشهر من تاريخ تأسيسها أن ينذرها كتابة بوجوب إجراء التصحيح خلال شهر من تاريخ الإنذار، فإذا لم تبادر الشركة إلى إجراء التصحيح اللازم خلال هذه المدة، جاز له خلال الستة أشهر التالية، أن يطلب الحكم ببطلان الشركة، وتصفيتها باعتبارها شركة فعلية.
ولا يجوز للمساهمين أن يحتجوا تجاه الغير ببطلان الشركة.

إذا تم تأسيس الشركة على وجه غير قانوني، جاز للمساهم ولكل ذي شأن خلال المدة التي يجوز فيها رفع دعوى البطلان وفقاً لأحكام المادة السابقة، أن يرفع دعوى المسؤولية التضامنية على المؤسسين وأعضاء مجلس الإدارة ومراقبي الحسابات.

إذا لم تُدرج أسهم شركة المساهمة العامة للتداول في السوق المالي خلال سنة من تاريخ تأسيسها أو تحولها إلى شركة مساهمة عامة، تتحول الشركة تلقائياً إلى شركة مساهمة خاصة، ويكون المؤسسون مسؤولين بالتضامن أمام الإدارة عن جميع رسوم تحولها إلى شركة مساهمة خاصة.

الفصل الثالث: إدارة الشركة

الفرع الأول: مجلس الإدارة

المادة 95

يتولى إدارة شركة المساهمة العامة مجلس إدارة منتخب، يحدد النظام الأساسي للشركة طريقة انتخابه وعدد أعضائه ومدة العضوية فيه، على ألا يقل عدد أعضائه عن خمسة ولا يزيد على أحد عشر.
ولا تزيد مدة العضوية فيه على ثلاث سنوات، فيما عدا مجلس الإدارة الأول فيجوز أن تكون مدة العضوية فيه خمس سنوات.
ويجوز إعادة انتخاب عضو مجلس الإدارة أكثر من مرة، ما لم ينص النظام الأساسي للشركة على خلاف ذلك، أو إذا افتقد العضو شرطاً من الشروط المنصوص عليها في المادة (97) من هذا القانون.
وللعضو أن ينسحب من المجلس بشرط أن يكون ذلك في وقت مناسب وإلا كان مسؤولاً قبل الشركة.

تنتخب الجمعية العامة أعضاء مجلس الإدارة بالاقتراع السري، واستثناء من ذلك يجوز أن يكون أول مجلس إدارة بالتعيين عن طريق المؤسسين، وعند التصويت على انتخاب أعضاء مجلس الإدارة، يكون للسهم الواحد صوت واحد يمنحه المساهم لمن يختاره من المرشحين، ويجوز للمساهم توزيع تصويت أسهمه بين أكثر من مرشح، ولا يجوز أن يصوت السهم الواحد لأكثر من مرشح، ويكون التصويت على انتخاب أعضاء مجلس الإدارة في شركات المساهمة العامة المدرجة في السوق المالي، وفق نظام الحوكمة الذي تضعه الهيئة.
وفي حالة انتهاء مدة مجلس الإدارة قبل تصديق الجمعية العامة على التقارير المالية للشركة، تمتد مدة المجلس إلى تاريخ انعقاد الجمعية العامة العادية.

يشترط في عضو مجلس الإدارة ما يلي:
1- ألا يقل عمره عن واحد وعشرين عاماً، وأن يكون متمتعاً بالأهلية الكاملة.
2- ألا يكون قد سبق الحكم عليه بعقوبة جناية، أو في جريمة مخلة بالشرف أو الأمانة، أو في جريمة من الجرائم المنصوص عليها في المادتين (334)، (335) من هذا القانون، أو أن يكون قد قضي بإفلاسه، ما لم يكن قد رد إليه اعتباره.
3- أن يكون مساهماً، ومالكاً لعدد من أسهم الشركة يحدده النظام الأساسي، ويتم إيداعه في أحد البنوك المعتمدة، خلال ستين يوماً من تاريخ بدء العضوية، ويستمر إيداعها مع عدم قابليتها للتداول أو الرهن أو الحجز إلى أن تنتهي مدة العضوية، ويصدق على ميزانية آخر سنة مالية قام فيها العضو بأعماله.
وتخصص الأسهم المشار إليها في الفقرة السابقة لضمان حقوق الشركة والمساهمين والدائنين والغير عن المسؤولية التي تقع على أعضاء مجلس الإدارة، وإذا لم يقدم العضو الضمان على الوجه المذكور بطلت عضويته.
ويجوز أن يكون ثلث أعضاء مجلس الإدارة من الأعضاء المستقلين ذوي الخبرة من غير المساهمين، ويعفى هؤلاء من شرط تملك الأسهم المنصوص عليه في البند (3) من هذه المادة.
وإذا فقد عضو مجلس الإدارة أي من هذه الشروط زالت عنه صفة العضوية من تاريخ فقدانه ذلك الشرط.

فيما عدا ممثلي الدولة في شركات المساهمة العامة أو الأشخاص الذين يملكون (10%) على الأقل من أسهم رأس مال هذه الشركات، لا يجوز لأحد بصفته الشخصية أو بصفته ممثلاً لأحد الأشخاص المعنوية أن يكون عضواً في مجلس إدارة أكثر من ثلاث شركات مساهمة تقع مراكزها الرئيسية في الدولة، ولا أن يكون رئيساً لمجلس الإدارة أو نائباً للرئيس في أكثر من شركتين يقع المركز الرئيسي لكل منهما داخل الدولة.
وفي جميع الأحوال، لا يجوز لأحد سواء بصفته الشخصية أو بصفته ممثلاً لأحد الأشخاص المعنويين أن يكون عضواً منتدباً للإدارة في أكثر من شركة واحدة مركزها الرئيسي في الدولة، أو أن يجمع بين العضوية في مجلسي إدارتي شركتين تمارسان نشاطاً متجانساً.
وتبطل عضوية من يخالف ذلك في مجالس إدارة الشركات التي تزيد على النصاب المقرر في هذه المادة وفقاً للتسلسل التاريخي للعضوية، وعليه أن يرد إلى الشركة أو الشركات التي أبطلت عضويته فيها ما قبضه منها.

إذا ساهمت الدولة في شركة مساهمة عامة، جاز لها بدلاً من الاشتراك في انتخاب أعضاء مجلس الإدارة انتداب ممثلين عنها في المجلس بنسبة ما تملكه من الأسهم، ويستنزل عددهم من مجموع أعضاء مجلس الإدارة، ويكون لها حق عزل هؤلاء الممثلين أو تعيين غيرهم في كل وقت، ويكون لممثلي الدولة المعينين في مجلس الإدارة ما لسائر الأعضاء المنتخبين من الحقوق والواجبات، وتكون الدولة مسؤولة عن أعمال ممثليها تجاه الشركة ودائنيها ومساهميها، ويعفى ممثلو الدولة في مجالس إدارة شركات المساهمة العامة من تقديم أسهم ضمان عن عضويتهم.

ينتخب مجلس الإدارة بالاقتراع السري رئيساً ونائباً للرئيس لمدة سنة، ما لم يحدد النظام الأساسي للشركة مدة أخرى لا يجوز أن تزيد على ثلاث سنوات.
ويجوز لمجلس الإدارة أن ينتخب بالاقتراع السري عضواً منتدباً للإدارة أو أكثر، يكون لهم حق التوقيع عن الشركة مجتمعين أو منفردين حسب قرار المجلس.

إذا خلا مقعد عضو مجلس الإدارة شغله من كان حائزاً لأكثر الأصوات من المساهمين الذين لم يفوزوا بعضوية مجلس الإدارة، فإذا قام به مانع شغله من كان يليه في الترتيب، ويكمل العضو الجديد مدة سلفه فقط.
وفي حالة عدم وجود من يشغل المقعد الشاغر، يستمر المجلس بالعدد المتبقي من الأعضاء ما لم يقل هذا العدد عن خمسة أعضاء.
أما إذا بلغ عدد المقاعد الشاغرة ربع عدد مقاعد المجلس، أو قل عدد الأعضاء المتبقين عن خمسة أعضاء، وجب على مجلس الإدارة دعوة الجمعية العامة للاجتماع خلال شهرين من تاريخ خلو المقاعد أو انخفاض عدد المتبقي منها عن خمسة، لانتخاب من يشغل المقاعد الشاغرة.

على كل شركة أن تقدم للإدارة سنوياً قائمة مفصلة، ومعتمدة من رئيس مجلس الإدارة بأسماء رئيس وأعضاء مجلس الإدارة وصفاتهم وجنسياتهم ووسائل الاتصال بهم، ويجب على الشركة إخطار الإدارة بكل تغيير يطرأ على هذه القائمة بمجرد حدوثه.

رئيس مجلس الإدارة هو رئيس الشركة ويمثلها لدي الغير وأمام القضاء، وعليه أن ينفذ قرارات المجلس وأن يتقيد بتوصياته، ويجوز له أن يفوض غيره من أعضاء مجلس الإدارة في بعض صلاحياته.
ويحل نائب الرئيس محل الرئيس عند غيابه.

يجتمع مجلس الإدارة بدعوة من رئيسه، ووفقاً لما ينص عليه النظام الأساسي للشركة، وعلى الرئيس أن يدعو المجلس إلى الاجتماع متى طلب ذلك اثنان من الأعضاء على الأقل.
ولا يكون الاجتماع صحيحاً إلا بحضور نصف الأعضاء على الأقل، بشرط أن لا يقل عدد الحاضرين عن ثلاثة، ما لم ينص النظام الأساسي للشركة على عدد أو نسبة أكبر.
ويجب أن يعقد مجلس الإدارة ستة اجتماعات على الأقل خلال السنة المالية للشركة، ما لم ينص النظام الأساسي على عدد أكثر من الاجتماعات، ويجوز المشاركة في اجتماع مجلس الإدارة بأي وسيلة مؤمنة من وسائل التقنية الحديثة المتعارف عليها، تمكن المشارك من الاستماع والمشاركة الفعالة في أعمال المجلس.
ولا يجوز أن تنقضي ثلاثة أشهر دون عقد اجتماع للمجلس.
ويجوز للعضو الغائب أن ينيب عنه كتابة غيره من أعضاء المجلس لتمثيله في الحضور والتصويت، على أنه لا يجوز أن يمثل العضو الواحد أكثر من عضو.
وتصدر قرارات المجلس بأغلبية أصوات الحاضرين والممثلين، وعند تساوي الأصوات، يرجح الجانب الذي منه الرئيس.
وللعضو الذي لم يوافق على أي قرار اتخذه المجلس أن يثبت اعتراضه في محضر الاجتماع.
ويجوز لمجلس الإدارة، في حالة الضرورة ولدواعي الاستعجال، إصدار بعض قراراته بالتمرير بشرط موافقة جميع أعضاء مجلس الإدارة كتابة على تلك القرارات، على أن تعرض في الاجتماع التالي للمجلس، لتضمينها بمحضر اجتماعه.

إذا تغيب عضو مجلس الإدارة عن حضور ثلاثة اجتماعات متتالية للمجلس، أو أربعة اجتماعات غير متتالية دون عذر يقبله المجلس، اعتبر مستقيلاً.

تدون محاضر اجتماعات مجلس الإدارة في سجل خاص، ويوقع هذه المحاضر كل من رئيس المجلس والعضو المنتدب، إن وجد، والعضو أو الموظف الذي يتولى أعمال سكرتارية المجلس.
ويكون إثبات محاضر الاجتماعات في السجل بصفة منتظمة عقب كل جلسة، وفي صفحات متتابعة.

مع مراعاة الاختصاصات المقررة للجمعية العامة في هذا القانون أو النظام الأساسي للشركة، يتمتع مجلس الإدارة بأوسع السلطات اللازمة للقيام بالأعمال التي يقتضيها غرض الشركة، ويكون له في حدود اختصاصه، أن يفوض أحد أعضائه في القيام بعمل معين أو أكثر أو بالإشراف على وجه من وجوه نشاط الشركة.

لا يجوز لرئيس مجلس الإدارة أو عضو المجلس أن يشترك في أي عمل من شأنه منافسة الشركة، أو أن يتجر لحسابه أو لحساب الغير في أحد فروع النشاط الذي تزاوله الشركة وإلا كان للشركة أن تطالبه بالتعويض أو أن تعتبر العمليات التي باشرها قد أجريت لحسابها.

لا يجوز لرئيس مجلس الإدارة أو أحد أعضائه أو أحد المديرين أن يقوم بعمل مشابه لنشاط الشركة، أو أن تكون له أي مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في العقود والمشاريع والارتباطات التي تتم لحساب الشركة.

لا يجوز للشركة أن تقدم قرضاً نقدياً من أي نوع كان لأي من أعضاء مجلس إدارتها أو أن تضمن أي قرض يعقده أحدهم مع الغير، واستثناء من ذلك يجوز للبنوك وغيرها من شركات الائتمان أن تقرض أياً من أعضاء مجالس إدارتها أو تفتح له اعتماداً أو تضمن له القروض التي يعقدها مع الغير وذلك بالأوضاع والشروط التي يحددها مصرف قطر المركزي، ويعتبر باطلاً كل تصرف يتم على خلاف أحكام هذه المادة، دون إخلال بحق الشركة في مطالبة المخالف بالتعويض عند الاقتضاء.

يحظر على رئيس وأعضاء مجلس إدارة الشركة أو العاملين فيها أن يستغل أي منهم ما وقف عليه من معلومات بحكم عضويته أو وظيفته في تحقيق مصلحة له أو لزوجه أو لأولاده أو لأحد من أقاربه حتى الدرجة الرابعة سواء بطريقة مباشرة أو غير مباشرة نتيجة التعامل في الأوراق المالية للشركة، كما لا يجوز أن يكون لأي منهم مصلحة مباشرة أو غير مباشرة مع أي جهة تقوم بعمليات يراد بها إحداث تأثير في أسعار الأوراق المالية التي أصدرتها الشركة، ويبقى هذا الحظر سارياً لمدة ثلاث سنوات بعد انتهاء عضوية الشخص في مجلس الإدارة أو انتهاء عمله في الشركة.

تلتزم الشركة بالأعمال التي يجريها مجلس الإدارة في حدود اختصاصه.
كما تسأل عن تعويض ما ينشأ من أضرار عن الأفعال غير المشروعة التي تقع من أعضاء مجلس الإدارة بصفتهم.

رئيس وأعضاء مجلس الإدارة مسؤولون بالتضامن عن تعويض الشركة والمساهمين والغير عن الضرر الذي ينشأ عن أعمال الغش، أو إساءة استعمال السلطة، أو مخالفة أحكام هذا القانون، أو النظام الأساسي للشركة، وعن الخطأ الجسيم في الأداء، ويقع باطلاً كل شرط يقضي بغير ذلك.

تقع المسؤولية المنصوص عليها في المادة السابقة على جميع أعضاء مجلس الإدارة إذا نشأ الخطأ عن قرار صدر بإجماعهم، أما القرارات التي تصدر بالأغلبية فلا يسأل عنها المعترضون متى أثبتوا اعتراضهم كتابة في محضر الاجتماع، ولا يعتبر الغياب عن حضور الاجتماع الذي صدر فيه القرار سبباً للإعفاء من المسؤولية إلا إذا ثبت عدم علم العضو الغائب بالقرار، أو عدم تمكنه من الاعتراض عليه بعد علمه به.

للشركة أن ترفع دعوى المسؤولية على أعضاء مجلس الإدارة بسبب الأخطاء التي تنشأ عنها أضرار لمجموع المساهمين خلال خمس سنوات من تاريخ وقوع الخطأ، وتقرر الجمعية العامة العادية رفع هذه الدعوى وتعين من ينوب عن الشركة في مباشرتها، فإذا كانت الشركة تحت التصفية تولى المصفي رفع الدعوى بناء على قرار من الجمعية العامة.

لكل مساهم أن يرفع الدعوى منفرداً في حالة عدم قيام الشركة برفعها، إذا كان من شأن الخطأ إلحاق ضرر خاص به كمساهم، على أن يخطر الشركة بعزمه على رفع الدعوى، ويقع باطلاً كل شرط في النظام الأساسي للشركة يقضي بغير ذلك.

لا يترتب على أي قرار يصدر من الجمعية العامة بإبراء ذمة مجلس الإدارة سقوط دعوى المسؤولية ضد أعضاء مجلس الإدارة بسبب الأخطاء التي وقعت منهم أثناء تنفيذ مهمتهم، وإذا كان الفعل الموجب للمسؤولية قد عرض على الجمعية العامة وصادقت عليه فإن دعوى المسؤولية تسقط بمضي خمس سنوات من تاريخ انعقاد تلك الجمعية، ومع ذلك إذا كان الفعل المنسوب إلى أعضاء مجلس الإدارة يشكل جريمة جنائية فلا تسقط الدعوى إلا بسقوط الدعوى الجنائية.

يجوز للجمعية العامة عزل رئيس مجلس الإدارة أو أحد أعضاء المجلس المنتخبين بناء على اقتراح صادر من مجلس الإدارة بالأغلبية المطلقة، أو بناء على طلب موقع من عدد من المساهمين يمثلون ما لا يقل عن ربع رأس المال المكتتب به.
وفي هذه الحالة الأخيرة يجب على رئيس المجلس أن يدعو الجمعية العامة إلى الانعقاد خلال عشرة أيام من تاريخ طلب العزل وإلا قامت الإدارة بتوجيه الدعوة.

يبين النظام الأساسي للشركة طريقة تحديد مكافآت أعضاء مجلس الإدارة على ألا تزيد نسبة تلك المكافأة على (5%) من الربح الصافي بعد خصم الاحتياطيات والاستقطاعات القانونية وتوزيع ربح لا يقل عن (5%) من رأس مال الشركة المدفوع على المساهمين.

يعد مجلس الإدارة في كل سنة مالية ميزانية الشركة وبيان الأرباح والخسائر وبيان التدفقات المالية والإيضاحات مقارنة مع السنة المالية السابقة مصدقة جميعها من مراقبي حسابات الشركة، وتقريراً عن نشاط الشركة ومركزها المالي خلال السنة المالية الماضية، والخطط المستقبلية للسنة القادمة.
ويقوم المجلس بإعداد هذه البيانات والأوراق في موعد لا يتجاوز ثلاثة أشهر من انتهاء السنة المالية للشركة، لعرضها على اجتماع الجمعية العامة للمساهمين، الذي يجب انعقاده خلال أربعة أشهر على الأكثر من تاريخ انتهاء السنة المالية للشركة.

يوجه مجلس الإدارة الدعوة إلى جميع المساهمين لحضور اجتماع الجمعية العامة بطريق الإعلان في صحيفتين يوميتين محليتين تكون إحداهما على الأقل باللغة العربية، وعلى الموقع الإلكتروني للسوق المالي، والموقع الإلكتروني للشركة إن وجد.
ويجب أن يتم الإعلان قبل الموعد المحدد لانعقاد الجمعية العامة بخمسة عشر يوماً على الأقل، كما يجب أن يشتمل على ملخص وافٍ عن جدول أعمال الجمعية، وجميع البيانات والأوراق المشار إليها في المادة السابقة مع تقرير مراقبي الحسابات.
وترسل صورة من الإعلان إلى الإدارة في ذات الوقت الذي يرسل فيه إلى الصحف.

يضع مجلس الإدارة سنوياً تحت تصرف المساهمين، لاطلاعهم قبل انعقاد الجمعية العامة التي تدعى للنظر في ميزانية الشركة وتقرير مجلس الإدارة بأسبوع على الأقل، كشفاً تفصيلياً يتضمن البيانات التالية:
1- جميع المبالغ التي حصل عليها رئيس مجلس إدارة الشركة، وكل عضو من أعضاء هذا المجلس في السنة المالية، من أجور وأتعاب ومرتبات ومقابل حضور جلسات مجلس الإدارة وبدل عن المصاريف، وأية مبالغ أخرى بأي صفة كانت.
2- المزايا العينية والنقدية التي يتمتع بها رئيس مجلس الإدارة، وكل عضو من أعضاء مجلس الإدارة في السنة المالية.
3- المكافآت التي يقترح مجلس الإدارة توزيعها على أعضاء مجلس الإدارة.
4- المبالغ المخصصة لكل عضو من أعضاء مجلس الإدارة الحاليين.
5- العمليات التي يكون فيها لأحد أعضاء مجلس الإدارة أو المديرين مصلحة تتعارض مع مصلحة الشركة.
6- المبالغ التي أنفقت فعلاً في سبيل الدعاية بأي صورة كانت مع التفصيلات الخاصة بكل مبلغ.
7- التبرعات مع بيان الجهة المتبرع لها ومسوغات التبرع وتفصيلاته.
وبالنسبة للبنوك وغيرها من المؤسسات المالية، يجب أن يرفق بهذا الكشف تقرير من مراقب الحسابات يقرر فيه أن القروض النقدية أو الاعتمادات أو الضمانات التي تكون قد قدمتها أي منها لرئيس أو أعضاء مجلس إدارتها خلال السنة المالية، قد تمت دون إخلال بأحكام المادة (110) من هذا القانون.
ويجب أن يوقع الكشف التفصيلي المشار إليه رئيس مجلس الإدارة وأحد الأعضاء، ويكون رئيس وأعضاء مجلس الإدارة مسؤولين عن تنفيذ أحكام هذه المادة، وعن صحة البيانات الواردة في جميع الأوراق التي نصت على إعدادها.

الفرع الثاني: الجمعية العامة

المادة 123

تنعقد الجمعية العامة بدعوة من مجلس الإدارة مرة على الأقل في السنة، وفي المكان والزمان اللذين يحددهما المجلس بعد موافقة الإدارة، ويجب أن يكون الانعقاد خلال الشهور الأربعة التالية لنهاية السنة المالية للشركة.
ولمجلس الإدارة دعوة الجمعية كلما دعت الحاجة لذلك.

على مجلس الإدارة دعوة الجمعية العامة للانعقاد متى طلب إليه ذلك مراقب الحسابات، فإذا لم يقم المجلس بتوجيه الدعوة خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ الطلب، جاز لمراقب الحسابات توجيه الدعوة مباشرة بعد موافقة الإدارة، ويجب على الإدارة أن تبت في الطلب خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ استلامه.
ويتعين على المجلس كذلك دعوة الجمعية العامة للانعقاد متى طلب إليه ذلك مساهم أو مساهمون يملكون ما لا يقل عن (10%) من رأس المال، ولأسباب جدية، وذلك خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ الطلب، وإلا قامت الإدارة بالموافقة على طلب هؤلاء المساهمين بتوجيه الدعوة على نفقة الشركة خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ استلام الطلب، ويقتصر جدول الأعمال في هاتين الحالتين على موضوع الطلب.

مع مراعاة أحكام المادتين (88)، (124) من هذا القانون، تدعو الإدارة إلى انعقاد الجمعية العامة للشركة في الحالات التالية:
1- إذا مضى ثلاثون يوماً على الموعد المحدد في المادة (123) من هذا القانون، دون أن تدعى الجمعية العامة للانعقاد.
2- إذا نقص عدد أعضاء مجلس الإدارة عن الحد الأدنى المنصوص عليه في المادة (101) من هذا القانون، دون أن تدعى الجمعية العامة للانعقاد.
3- إذا تبين لها في أي وقت وقوع مخالفات للقانون أو النظام الأساسي للشركة أو وقوع خلل جسيم في إدارتها.
وتتبع في هذه الحالات جميع الإجراءات المقررة لعقد الجمعية العامة، وتلتزم الشركة بجميع المصروفات.

يجب على رئيس مجلس الإدارة نشر الميزانية وحساب الأرباح والخسائر وملخصاً وافياً عن تقرير مجلس الإدارة والنص الكامل لتقرير مراقبي الحسابات في صحيفتين يوميتين محليتين تكون إحداهما على الأقل باللغة العربية، وعلى الموقع الإلكتروني للشركة إن وجد، وذلك قبل انعقاد الجمعية العامة بخمسة عشر يوماً على الأقل، وتقدم نسخة من هذه الوثائق إلى الإدارة قبل النشر لتحديد آلية النشر وطريقته.

يجب أن يتضمن جدول أعمال الجمعية العامة في اجتماعها السنوي المسائل الآتية:
1- سماع تقرير مجلس الإدارة عن نشاط الشركة وعن مركزها المالي خلال السنة، وتقرير مراقب الحسابات، والتصديق عليهما.
2- مناقشة ميزانية الشركة وحساب الأرباح والخسائر، والتصديق عليهما.
3- مناقشة تقرير الحوكمة واعتماده.
4- النظر في مقترحات مجلس الإدارة بشأن توزيع الأرباح وإقرارها.
5- النظر في إبراء ذمة أعضاء مجلس الإدارة وتحديد مكافآتهم.
6- عرض المناقصة بشأن تعيين مراقبي الحسابات وتحديد أتعابهم.
7- انتخاب أعضاء مجلس الإدارة عند الاقتضاء.

1- لكل مساهم حق حضور اجتماعات الجمعية العامة، ويكون له عدد من الأصوات يعادل عدد أسهمه، وتصدر القرارات بالأغلبية المطلقة للأسهم الممثلة في الاجتماع.
2- يمثل القصر والمحجور عليهم النائبون عنهم قانوناً.
3- يجوز التوكيل في حضور اجتماعات الجمعية العامة بشرط أن يكون الوكيل مساهماً، وأن يكون التوكيل خاصاً وثابتاً بالكتابة، ولا يجوز للمساهم توكيل أحد أعضاء مجلس الإدارة في حضور اجتماعات الجمعية العامة نيابة عنه.
وفي جميع الأحوال لا يجوز أن يزيد عدد الأسهم التي يحوزها الوكيل بهذه الصفة على (5%) من أسهم رأس مال الشركة.
4- فيما عدا الأشخاص المعنوية، لا يجوز أن يكون لأحد المساهمين عدد من الأصوات يجاوز (25%) من عدد الأصوات المقررة للأسهم الممثلة في الاجتماع.

مع عدم الإخلال بأحكام المادة (137) من هذا القانون، تختص الجمعية العامة بوجه خاص بالأمور الآتية:
1- مناقشة تقرير مجلس الإدارة عن نشاط الشركة وعن مركزها المالي خلال السنة، والخطة المستقبلية للشركة، ويجب أن يتضمن التقرير شرحاً وافياً لبنود الإيرادات والمصروفات وبياناً تفصيلياً بالطريقة التي يقترحها مجلس الإدارة لتوزيع صافي أرباح السنة وتعيين تاريخ صرفها.
2- مناقشة تقرير مراقبي الحسابات عن ميزانية الشركة وعن الحسابات الختامية التي قدمها مجلس الإدارة.
3- مناقشة الميزانية السنوية وحساب الأرباح والخسائر والمصادقة عليهما، واعتماد الأرباح التي يجب توزيعها.
4- مناقشة تقرير الحوكمة واعتماده.
5- النظر في إبراء ذمة أعضاء مجلس الإدارة.
6- انتخاب أعضاء مجلس الإدارة، وتعيين مراقبي الحسابات وتحديد الأجر الذي يؤدى إليهم خلال السنة المالية التالية، ما لم يكن معيناً في النظام الأساسي للشركة.
7- بحث أي اقتراح آخر يدرجه مجلس الإدارة في جدول الأعمال لاتخاذ قرار فيه، ولا يجوز للجمعية العامة المداولة في غير المسائل المدرجة بجدول الأعمال، ومع ذلك يكون للجمعية حق المداولة في الوقائع الخطيرة التي تتكشف أثناء الاجتماع.
وإذا طلب عدد من المساهمين يمثلون (10%) من رأس مال الشركة على الأقل إدراج مسائل معينة في جدول الأعمال، وجب على مجلس الإدارة إدراجها، وإلا كان من حق الجمعية أن تقرر مناقشة هذه المسائل في الاجتماع.

يتولى رئاسة الجمعية العامة رئيس مجلس الإدارة أو نائبه أو من ينتدبه مجلس الإدارة لذلك، وفي حالة تخلف المذكورين عن حضور الاجتماع تعين الجمعية من بين أعضاء مجلس الإدارة أو المساهمين رئيساً لهذا الاجتماع، كما تعين الجمعية مقرراً للاجتماع.
وإذا كانت الجمعية تبحث في أمر يتعلق برئيس الاجتماع وجب أن تختار الجمعية من بين المساهمين من يتولى الرئاسة.

يشترط لصحة انعقاد الجمعية العامة ما يلي:
1- توجيه الدعوة إلى الإدارة لإيفاد ممثل عنها لحضور الاجتماع.
2- حضور عدد من المساهمين يمثلون (50%) من رأس مال الشركة على الأقل، ما لم ينص النظام الأساسي للشركة على نسبة أعلى، فإذا لم يتوفر النصاب في هذا الاجتماع وجب دعوة الجمعية العامة إلى اجتماع ثان يعقد خلال الخمسة عشر يوماً التالية للاجتماع الأول، وفقاً لأحكام المادة (121) من هذا القانون.
3- حضور مراقب حسابات الشركة.
ويجب أن توجه الدعوة قبل موعد الاجتماع بثلاثة أيام على الأقل، ويعتبر الاجتماع الثاني صحيحاً مهما كان عدد الأسهم الممثلة فيه.
وتصدر قرارات الجمعية العامة بالأغلبية المطلقة للأسهم الممثلة في الاجتماع، ما لم ينص النظام الأساسي للشركة على نسبة أعلى من ذلك.

يكون لكل مساهم الحق في مناقشة الموضوعات المدرجة في جدول أعمال الجمعية العامة وتوجيه الأسئلة إلى أعضاء مجلس الإدارة، ويلتزم أعضاء المجلس بالإجابة على الأسئلة بالقدر الذي لا يعرض مصلحة الشركة للضرر.
وللمساهم أن يحتكم إلى الجمعية العامة إذا رأى أن الرد على سؤاله غير كاف، ويكون قرار الجمعية العامة واجب التنفيذ.
ويبطل أي شرط في النظام الأساسي للشركة يقضي بغير ذلك.

يكون التصويت في الجمعية العامة بالطريقة التي يعينها النظام الأساسي للشركة.
ويجب أن يكون التصويت بطريق الاقتراع السري إذا كان القرار متعلقاً بانتخاب أعضاء مجلس الإدارة أو بعزلهم أو بإقامة دعوى المسؤولية عليهم أو إذا طلب ذلك رئيس مجلس الإدارة أو عدد من المساهمين يمثلون عشر الأصوات الحاضرة في الاجتماع على الأقل، ولا يجوز لأعضاء مجلس الإدارة الاشتراك في التصويت على قرارات الجمعية العامة المتعلقة بإبراء ذمتهم من المسؤولية.
وتكون القرارات التي تصدرها الجمعية العامة وفقاً لأحكام هذا القانون والنظام الأساسي للشركة ملزمة لجميع المساهمين سواء كانوا حاضرين في الاجتماع الذي صدرت فيه أو غائبين، وسواء كانوا موافقين أو مخالفين لها، وعلى مجلس الإدارة تنفيذها فور صدورها وإبلاغ صورة منها للإدارة خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ صدورها.

يحرر محضر باجتماع الجمعية العامة، مرفقاً به بيان بأسماء المساهمين الحاضرين أو الممثلين وعدد الأسهم التي في حيازتهم بالأصالة أو بالإنابة، وعدد الأصوات المقررة لها والقرارات الصادرة وعدد الأصوات التي وافقت عليها أو خالفتها وخلاصة وافية للمناقشات التي دارت في الاجتماع، ويوقع المحضر رئيس الجمعية ومقررها وجامعو الأصوات ومراقبو الحسابات، ويكون الموقعون على محضر الاجتماع مسؤولين عن صحة البيانات الواردة فيه.

تدون محاضر اجتماعات الجمعية العامة في سجل خاص.
وتسري على سجلات ومحاضر اجتماعات الجمعية العامة الأحكام الخاصة بسجلات ومحاضر اجتماعات مجلس الإدارة الواردة في المادة (106) من هذا القانون.
ويجب إرسال صورة من محضر اجتماع الجمعية العامة للشركة إلى الإدارة خلال سبعة أيام على الأكثر من تاريخ انعقادها.

مع عدم الإخلال بحقوق الغير حسن النية، يقع باطلاً كل قرار يصدر بالمخالفة لأحكام هذا القانون أو للنظام الأساسي للشركة.
ويجوز إبطال كل قرار يصدر لمصلحة فئة معينة من المساهمين أو يضر بها أو يجلب نفعاً خاصاً لأعضاء مجلس الإدارة أو غيرهم دون اعتبار لمصلحة الشركة.
ويترتب على الحكم بالبطلان اعتبار القرار كأن لم يكن بالنسبة إلى جميع المساهمين، وعلى مجلس الإدارة نشر الحكم بالبطلان في صحيفتين يوميتين محليتين تكون إحداهما على الأقل باللغة العربية، وعلى الموقع الإلكتروني للشركة إن وجد، ولا تسمع دعوى البطلان بعد مضي سنة من تاريخ صدور القرار المطعون عليه، ولا يترتب على رفع الدعوى وقف تنفيذ القرار ما لم تأمر المحكمة بغير ذلك.
ولا يجوز أن يطلب البطلان إلا المساهم الذي اعترض على القرار وأثبت اعتراضه في محضر الاجتماع أو الذي تغيب عن الحضور لسبب مقبول.

الفرع الثالث: الجمعية العامة غير العادية

المادة 137

لا يجوز اتخاذ قرار في المسائل الآتية إلا من الجمعية العامة منعقدة بصفة غير عادية:
1- تعديل عقد الشركة أو نظامها الأساسي.
2- زيادة أو تخفيض رأس مال الشركة.
3- تمديد مدة الشركة.
4- حل الشركة أو تصفيتها أو تحولها أو اندماجها في شركة أخرى أو الاستحواذ عليها.
5- بيع كل المشروع الذي قامت من أجله الشركة أو التصرف فيه بأي وجه آخر.
ويجب أن يؤشر في السجل التجاري في حالة اتخاذ قرار بالموافقة على أي مسألة من هذه المسائل.
ومع ذلك لا يجوز لهذه الجمعية إجراء تعديلات في النظام الأساسي للشركة يكون من شأنها زيادة أعباء المساهمين أو تعديل الغرض الأساسي للشركة أو تغيير جنسيتها، أو نقل المركز الرئيسي للشركة المؤسسة في الدولة إلى دولة أخرى، ويقع باطلاً كل قرار يقضي بغير ذلك.

لا تجتمع الجمعية العامة غير العادية إلا بناء على دعوة من مجلس الإدارة، وعلى المجلس توجيه هذه الدعوة إذا طلب إليه ذلك عدد من المساهمين يمثلون (25%) من رأس مال الشركة على الأقل.
فإذا لم يقم المجلس بتوجيه الدعوة خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ تقديم هذا الطلب، جاز للطالبين أن يتقدموا إلى الإدارة لتوجيه الدعوة على نفقة الشركة.

لا يكون اجتماع الجمعية العامة غير العادية صحيحاً، إلا إذا حضره مساهمون يمثلون (75%) من رأس مال الشركة على الأقل.
فإذا لم يتوفر هذا النصاب وجب دعوة هذه الجمعية إلى اجتماع ثان يعقد خلال الثلاثين يوماً التالية للاجتماع الأول.
ويعتبر الاجتماع الثاني صحيحاً إذا حضره مساهمون يمثلون (50%) من رأس مال الشركة.
وإذا لم يتوفر النصاب في الاجتماع الثاني توجه الدعوة إلى اجتماع ثالث يعقد بعد انقضاء ثلاثين يوماً من التاريخ المحدد للاجتماع الثاني، ويكون الاجتماع الثالث صحيحاً أياً كان عدد الحاضرين.
وإذا تعلق الأمر باتخاذ قرار بشأن أي من المسائل المذكورة في البندين (4)، (5) من المادة (137) من هذا القانون، فيشترط لصحة أي اجتماع حضور مساهمين يمثلون (75%) من رأس مال الشركة على الأقل.
وعلى مجلس الإدارة أن يشهر قرارات الجمعية العامة غير العادية إذا تضمنت تعديل النظام الأساسي للشركة.

مع عدم الإخلال بالأحكام الواردة في هذا الفرع، تسري على الجمعية العامة غير العادية ذات الأحكام المتعلقة بالجمعية العامة.

الفصل الرابع: مراقب الحسابات

المادة 141

يجب أن يكون لكل شركة مساهمة عامة مراقب حسابات أو أكثر تعينه الجمعية العامة لمدة سنة وتتولى تقدير أتعابه، ويجوز لها إعادة تعيينه، على ألا تتجاوز مدة التعيين خمس سنوات متصلة، ولا يجوز تفويض مجلس الإدارة في هذا الشأن، ومع ذلك يجوز لمؤسسي الشركة تعيين مراقب حسابات بصفة مؤقتة إلى حين انعقاد أول جمعية عامة.

يشترط في مراقب الحسابات أن يكون اسمه مقيداً في سجل مراقبي الحسابات طبقاً للقوانين والأنظمة المعمول بها.

لا يجوز لمراقب حسابات الشركة، الاشتراك بأي صفة في تأسيسها أو عضوية مجلس إدارتها أو الاشتغال بأي عمل فني أو إداري أو استشاري فيها، كما لا يجوز له أن يكون شريكاً أو وكيلاً أو موظفاً لدى أحد مؤسسي الشركة أو أحد أعضاء مجلس إدارتها أو من ذوي قرباهم حتى الدرجة الرابعة.
ويقع باطلاً كل تعيين يتم على خلاف ذلك.

يكون المراقبون في حالة تعددهم مسؤولين عن أعمال الرقابة بالتضامن.

يتولى مراقب الحسابات القيام بما يلي:
1- تدقيق حسابات الشركة وفقاً لقواعد التدقيق المعتمدة ومتطلبات المهنة وأصولها العلمية والفنية.
2- فحص ميزانية الشركة وحساب الأرباح والخسائر.
3- ملاحظة تطبيق القانون والنظام الأساسي للشركة.
4- فحص الأنظمة المالية والإدارية للشركة وأنظمة المراقبة المالية الداخلية لها والتأكد من ملاءمتها لحسن سير أعمال الشركة والمحافظة على أموالها.
5- التحقق من موجودات الشركة وملكيتها لها والتأكد من قانونية الالتزامات المترتبة على الشركة وصحتها.
6- الاطلاع على قرارات مجلس الإدارة والتعليمات الصادرة عن الشركة.
7- أي واجبات أخرى يتعين على مراقب الحسابات القيام بها بموجب هذا القانون وقانون تنظيم مهنة مراقبة الحسابات والأنظمة الأخرى ذات العلاقة والأصول المتعارف عليها في تدقيق الحسابات.
ويقدم مراقب الحسابات للجمعية العامة تقريراً كتابياً عن مهمته، وعليه أو من ينتدبه أن يتلو التقرير أمام الجمعية العامة، ويرسل مراقب الحسابات نسخة من هذا التقرير إلى الإدارة.

يجب أن يتضمن تقرير مراقب الحسابات المشار إليه في المادة السابقة ما يلي:
1- أنه قد حصل على المعلومات والبيانات والإيضاحات التي رآها ضرورية لأداء عمله.
2- أن الشركة تمسك حسابات وسجلات منتظمة وفقاً لقواعد المحاسبة المتعارف عليها عالمياً.
3- أن إجراءات التدقيق التي قام بها لحسابات الشركة تعتبر كافية في رأيه لتشكل أساساً معقولاً لإبداء رأيه حول المركز المالي ونتائج الأعمال والتدفقات النقدية للشركة وفقاً لقواعد التدقيق المتعارف عليها عالمياً.
4- أن البيانات المالية الواردة في تقرير مجلس الإدارة الموجه للجمعية العامة تتفق مع قيود الشركة وسجلاتها.
5- أن الجرد قد أجري وفقاً للأصول المرعية.
6- بيان المخالفات لأحكام هذا القانون أو للنظام الأساسي للشركة التي وقعت خلال السنة محل التدقيق ولها أثر جوهري على نتائج أعمال الشركة ووضعها المالي، وما إذا كانت هذه المخالفات لا تزال قائمة، وذلك في حدود المعلومات التي توفرت لديه.

إذا تعذر على مراقب حسابات الشركة القيام بالمهام والواجبات الموكلة إليه بموجب أحكام هذا القانون لأي سبب من الأسباب، فعليه قبل الاعتذار عن عدم القيام بتدقيق الحسابات أن يقدم تقريراً كتابياً للإدارة ونسخة منه لمجلس الإدارة يتضمن الأسباب التي تعرقل أعماله أو تحول دون قيامه بها، وعلى الإدارة معالجة هذه الأسباب مع مجلس الإدارة، وإذا تعذر عليها ذلك خلال ثلاثين يوماً من تاريخ استلامها لتقرير مراقب حسابات الشركة المشار إليه في هذه المادة، دعت إلى عقد الجمعية العامة وعرضت الأمر عليها.
وفي حالة تمكن الإدارة من معالجة أسباب اعتذار المراقب، تعين على الشركة أن تضمن تقريرها السنوي وصفاً للمسائل التي استند إليها مراقب الحسابات في طلب الاعتذار.

إذا كان للشركة مراقبان للحسابات أو أكثر، وجب أن يقدموا تقريراً واحداً، ويتلى تقرير مراقبي الحسابات في الجمعية العامة، وإذا قررت الجمعية المصادقة على تقرير مجلس الإدارة دون الاستماع إلى تقرير مراقب الحسابات كان قرارها باطلاً.

يكون مراقب الحسابات مسؤولاً عن صحة البيانات الواردة في تقريره بوصفه وكيلاً عن مجموع المساهمين، ولكل مساهم أثناء عقد الجمعية العامة أن يناقش المراقب وأن يستوضحه عما ورد في هذا التقرير.

يحظر على مراقب الحسابات وعلى موظفيه المضاربة بأسهم الشركة التي يدقق حساباتها سواء جرى هذا التعامل بالأسهم بصورة مباشرة أم غير مباشرة، وإلا وجب مساءلته وعزله، كما يسأل عن التعويض عن أي ضرر يترتب على مخالفة أحكام هذه المادة.

يجب على مراقب الحسابات المحافظة على أسرار الشركة، ولا يجوز له أن يفضي إلى المساهمين في غير الجمعية العامة أو إلى الغير بما وقف عليه من أسرار الشركة بسبب قيامه بعمله، وإلا وجب مساءلته وعزله.
ويسأل مراقب الحسابات عن تعويض الضرر الذي يصيب الشركة أو المساهمين أو الغير بسبب الخطأ الذي وقع منه في أداء عمله، وإذا تعدد المراقبون المشتركون في الخطأ كانوا مسؤولين بالتضامن.
ولا تسمع دعوى المسؤولية المذكورة في الفقرة السابقة بعد سنة من تاريخ انعقاد الجمعية العامة التي تلي فيها تقرير مراقب الحسابات، وإذا كان الفعل المنسوب إلى المراقب يكون جريمة جنائية فتظل دعوى المسؤولية قائمة طول مدة قيام الدعوى الجنائية.

الفصل الخامس: رأس مال الشركة

الفرع الأول: الأسهم

المادة 152

يقسم رأس مال الشركة إلى أسهم متساوية لا تقل القيمة الاسمية لكل منها عن ريال واحد ولا تزيد على مائة ريال، ولا يجوز أن تتجاوز مصروفات الإصدار (1%) من القيمة الاسمية للأسهم.

يجب أن تكون أسهم الشركة المؤسسة في قطر اسمية.

يكون سهم شركة المساهمة العامة غير قابل للتجزئة في مواجهة الشركة، فإذا تملك السهم أشخاص متعددون، وجب عليهم أن يختاروا أحدهم لينوب عنهم في استعمال الحقوق المتصلة بالسهم.
ويكون هؤلاء الأشخاص مسؤولين بالتضامن عن الالتزامات الناشئة عن ملكية السهم.
ولا يجوز أن تصدر الأسهم بأقل من قيمتها الاسمية، وإنما يجوز أن تصدر بأعلى من هذه القيمة إذا نص النظام الأساسي للشركة أو وافقت الجمعية العامة غير العادية على ذلك، وفي هذه الحالة يضاف فرق القيمة إلى الاحتياطي القانوني.

تدفع قيمة الأسهم نقداً، دفعة واحدة أو أقساطاً، ولا يجوز أن يقل القسط الواجب سداده عند الاكتتاب عن (25%) من قيمة السهم.
ويجب في جميع الأحوال أن تسدد كل القيمة خلال خمس سنوات من تاريخ نشر قرار التأسيس في الجريدة الرسمية، وإذا لم تسدد الأقساط المتبقية وجب تخفيض رأس المال بما لا يخالف أحكام المادة (65) من هذا القانون.

تصدر الشركة شهادات مؤقتة عند الاكتتاب، يثبت فيها اسم المساهم وعدد الأسهم التي اكتتب بها والمبالغ المدفوعة والأقساط الباقية، وتقوم هذه الشهادات مقام الأسهم العادية إلى أن يستبدل بها أسهم عند سداد جميع الأقساط.

إذا تخلف المساهم عن الوفاء بالقسط المستحق من قيمة السهم في ميعاد الاستحقاق، جاز لمجلس الإدارة التنفيذ على السهم وذلك بالتنبيه على المساهم بدفع القسط المستحق بكتاب مسجل أو بأي وسيلة تفيد العلم توافق عليها الإدارة، فإذا لم يقم بالوفاء خلال ثلاثين يوماً جاز للشركة أن تبيع السهم بالمزاد العلني أو في السوق المالي، وتستوفي الشركة من الثمن الناتج عن البيع ما يستحق لها من الأقساط المتأخرة والمصاريف وترد الباقي لصاحب السهم، وإذا لم تكف حصيلة البيع للوفاء بهذه المبالغ، جاز للشركة أن ترجع بالباقي على المساهم في أمواله الخاصة وتلغي الشركة السهم الذي حصل التنفيذ عليه وتعطي المشتري سهماً جديداً يحمل رقم السهم الملغي وتؤشر في سجل الأسهم بوقوع البيع مع بيان اسم المالك الجديد، ومع ذلك يجوز للمساهم المتخلف حتى يوم البيع أن يدفع القيمة المستحقة عليه مضافاً إليها المصروفات التي أنفقتها الشركة.

إذا وجدت حصص عينية أو مزايا خاصة للمؤسسين أو لغيرهم عينت الإدارة بناء على طلب المؤسسين خبيراً أو أكثر من بين الخبراء المعتمدين لديها أو من الجهات ذات الخبرة الفنية والمالية بموضوع التقييم والتي تقرها الوزارة، وذلك للتحقق مما إذا كانت هذه الحصص أو المزايا قد قومت تقويماً صحيحاً.
ويقدم الخبير تقريره إلى الإدارة خلال ثلاثين يوماً من تاريخ تكليفه بالعمل، ويجوز للإدارة بناء على طلب الخبير أن تمنحه مهلة أخرى لا تجاوز ثلاثين يوماً.
وترسل الإدارة صورة من تقرير الخبير إلى المؤسسين وذلك بعد اعتماده من جانبها، وعلى هؤلاء توزيعه على المكتتبين قبل انعقاد الجمعية التأسيسية بخمسة عشر يوماً على الأقل، كما يودع التقرير المذكور المركز الرئيسي للشركة ويحق لكل ذي شأن الاطلاع عليه.
ويعرض التقرير المذكور على الجمعية التأسيسية للمداولة فيه، فإذا قررت الجمعية تخفيض المقابل المحدد للحصص العينية أو تخفيض المزايا الخاصة، وجب أن يوافق مقدمو الحصص العينية أو المستفيدون من المزايا الخاصة على هذا التخفيض أثناء انعقاد الجمعية، وإذا رفض هؤلاء الموافقة على التخفيض، يجوز لمقدمي الحصص الانسحاب من الشركة.
ولا يجوز أن تمثل الحصص العينية غير أسهم تم الوفاء بقيمتها كاملة.
ولا تسلم الأسهم التي تمثل الحصص العينية إلا بعد نقل ملكية هذه الحصص كاملة إلى الشركة.

تحتفظ الشركة بسجل خاص يطلق عليه "سجل المساهمين" يقيد به أسماء المساهمين وجنسياتهم ومواطنهم وما يمتلكه كل منهم والقدر المدفوع من قيمة السهم، وللإدارة والهيئة الاطلاع على هذه البيانات والحصول على نسخة منها.
ويجب على الشركة فور إدراج أسهمها في السوق المالي أن تودع نسخة من هذا السجل لدى جهة الإيداع المرخصة من الهيئة بهدف متابعة شؤون المساهمين، وأن تفوض تلك الجهة حفظ وتنظيم هذا السجل، ويجوز لكل مساهم الاطلاع على هذا السجل مجاناً.
ولكل ذي شأن الحق في طلب تصحيح البيانات الواردة بالسجل، وبخاصة إذا قيد شخص فيه أو حذف منه دون مبرر.
وترسل نسخة من البيانات الواردة في السجل وكل تغيير يطرأ عليها إلى الإدارة قبل أسبوعين على الأكثر من التاريخ المحدد لصرف الأرباح للمساهمين.

تتبع في شأن إدراج أسهم شركة المساهمة العامة في السوق المالي، الإجراءات والقواعد المنصوص عليها في القوانين والأنظمة والتعليمات المنظمة لعمليات إدراج وتداول الأوراق المالية في الدولة، وبخاصة ما يتعلق منها بتسليم السجل المنصوص عليه في المادة السابقة إلى الجهة التي تحددها هذه القوانين والأنظمة والتعليمات.

يكون انتقال ملكية أسهم الشركة المدرجة وفقاً للضوابط المعمول بها لدى الهيئة والسوق المالي المدرجة به تلك الأسهم.
وتنتقل ملكية أسهم الشركة غير المدرجة بالقيد في سجل المساهمين، ويؤشر بهذا القيد على السهم، ولا يجوز الاحتجاج بالتصرف على الشركة أو على الغير إلا من تاريخ قيده في السجل، وفي جميع الأحوال يمتنع على الشركة قيد التصرف في الأسهم في الحالات الآتية:
1- إذا كان هذا التصرف مخالفاً لأحكام هذا القانون أو للنظام الأساسي للشركة.
2- إذا كانت الأسهم مرهونة أو محجوزاً عليها بأمر من المحكمة.
3- إذا كانت الأسهم مفقودة ولم يستخرج بدل فاقد لها.

يجوز رهن الأسهم، ويكون ذلك بتسليمها إلى الدائن المرتهن، ويكون للدائن المرتهن قبض الأرباح واستعمال الحقوق المتصلة بالسهم ما لم يتفق في عقد الرهن على غير ذلك، وفي حالة إدراج أسهم الشركة يجب التأشير بالرهن على سجلات الأسهم لدى الجهة المودع لديها سجل المساهمين.

لا يجوز الحجز على أموال الشركة استيفاء لديون مترتبة في ذمة أحد المساهمين، وإنما يجوز الحجز على أسهم المدين وأرباح هذه الأسهم، ويؤشر بما يفيد الحجز ضمن البيانات الخاصة بقيد الأسهم في سجل المساهمين المنصوص عليه في المادة (159) من هذا القانون.

تسري على الحاجز والدائن المرتهن جميع القرارات التي تتخذها الجمعية العامة على النحو الذي تسري به على المساهم المحجوز أسهمه أو الراهن.
ومع ذلك لا يجوز للحاجز أو الدائن المرتهن حضور الجمعية العامة أو الاشتراك في مداولاتها أو التصديق على قراراتها، كما لا يكون له أي حق من حقوق المساهمين في الجمعية العامة للشركة.

لا يجوز للمؤسسين أن يتصرفوا في أسهمهم إلا بعد مضي سنتين على تأسيس الشركة نهائياً.
ويجوز خلال فترة الحظر رهن هذه الأسهم أو نقل ملكيتها بالبيع من أحد المؤسسين إلى مؤسس آخر أو إلى الحكومة، أو من ورثة أحد المؤسسين في حالة وفاته إلى الغير أو من تفليسة المؤسس إلى الغير أو بموجب حكم قضائي نهائي.

يقع باطلاً كل قرار يصدر من الجمعية العامة العادية أو غير العادية يكون من شأنه المساس بحقوق المساهم المستمدة من نصوص هذا القانون أو النظام الأساسي للشركة أو زيادة التزاماته.

يجوز أن ينص النظام الأساسي للشركة على قيود تتعلق بتداول الأسهم، بشرط أن لا يكون من شأنها حظر هذا التداول.

يجوز للشركة شراء أسهمها بقصد البيع، وذلك وفقاً للضوابط التي تحددها الهيئة.

الفرع الثاني: السندات

المادة 169

يجوز للشركة بعد موافقة الجمعية العامة أن تصدر سندات قابلة للتداول سواء كانت قابلة أو غير قابلة للتحول إلى أسهم في الشركة بقيم متساوية لكل إصدار، وللجمعية العامة حق تفويض مجلس الإدارة في تحديد مقدار الإصدار وشروطه.
ولا يجوز تحويل السندات إلى أسهم إلا إذا نص على ذلك في نشرة الإصدار، فإذا تقرر التحويل كان لمالك السند وحده الحق في قبول التحويل أو قبض القيمة الاسمية للسند.
ويكون إصدار السندات وأية أدوات دين أخرى وفقاً للوائح والأنظمة التي تصدرها الهيئة.

تكون السندات اسمية، ويبقى السند اسمياً إلى حين الوفاء بقيمته كاملة.

لا يجوز إصدار السندات إلا بالشروط الآتية:
1- أن يكون مصرحاً بذلك في النظام الأساسي للشركة.
2- أن يكون رأس مال الشركة قد دفع بالكامل.
3- ألا تزيد قيمة السندات على قيمة رأس المال الموجود حسب آخر ميزانية معتمدة، ما لم تكن السندات مضمونة من الدولة أو أحد البنوك العاملة فيها.

السندات التي تصدر بموجب قرض واحد تعطي لأصحابها حقوقاً متساوية، ويقع باطلاً كل شرط يخالف ذلك.

إذا طرحت السندات للاكتتاب العام وجب أن يتم ذلك عن طريق بنك أو أكثر من البنوك المعتمدة في الدولة، أو عن طريق الشركات المرخص لها بهذا الغرض، وتكون دعوة الجمهور للاكتتاب قبل خمسة عشر يوماً على الأقل بنشرها في صحيفتين يوميتين محليتين تكون إحداهما على الأقل باللغة العربية، وعلى الموقع الإلكتروني للشركة إن وجد، موقعة من أعضاء مجلس الإدارة ومشتملة على البيانات التي يصدر بتحديدها قرار من الإدارة، على أن يكون من بينها البيانات الآتية:
1- قرار الجمعية العامة بإصدار السندات وتاريخ القرار.
2- عدد السندات التي تقرر إصدارها وقيمتها.
3- تاريخ بدء الاكتتاب ونهايته.
4- ميعاد استحقاق السندات وشروط وضمانات الوفاء.
5- قيمة السندات السابق إصدارها وضماناتها وقيمة ما لم يسدد منها وقت إصدار السندات الجديدة.
6- رأس مال الشركة.
7- المركز الرئيسي للشركة وتاريخ تأسيسها ومدتها.
8- قيمة الحصص العينية.
9- ملخص آخر ميزانية للشركة مصدقاً عليها من مراقب الحسابات.

لا يجوز إصدار سندات جديدة إلا إذا دفع المكتتبون بالسندات القديمة كامل قيمتها، بحيث لا يتجاوز المتبقي من قيمة هذه السندات في ذمة الشركة، مضافاً إليها قيمة السندات الجديدة، رأس مال الشركة وفقاً لآخر ميزانية معتمدة.

على مجلس الإدارة خلال شهر من تاريخ إغلاق باب الاكتتاب في السندات أن يقدم إلى الإدارة بياناً بعملية الاكتتاب وأسماء المكتتبين وجنسياتهم، وما اكتتب به كل منهم.

تسري قرارات الجمعية العامة للمساهمين على أصحاب السندات، ومع ذلك لا يجوز للجمعية العامة أن تعدل الحقوق المقررة لأصحاب السندات إلا بموافقة تصدر منهم في جمعية خاصة بهم وفقاً للأحكام المقررة للجمعية العامة غير العادية للمساهمين.

لا يجوز تحويل السندات إلى أسهم إلا إذا نص على ذلك في شروط القرض وباتباع الشروط المبينة في المادة السابقة، فإذا تقرر التحويل كان لمالك السند الخيار بين قبول التحويل أو قبض القيمة الاسمية للسند.

إذا فقدت شهادة أسهم أو سندات أو هلكت، فلمالكها أن يطلب من الشركة شهادة جديدة بدلاً من الشهادة المفقودة أو الهالكة.
وعلى المالك أن ينشر أرقام شهادات الأسهم أو السندات المفقودة أو الهالكة في صحيفة محلية واحدة تصدر باللغة العربية.
فإذا لم تقدم معارضة إلى الشركة خلال ثلاثين يوماً من تاريخ النشر، كان عليها إصدار شهادة جديدة يذكر فيها أنها بدل الشهادة المفقودة أو الهالكة، وتخول هذه الشهادة لحاملها جميع الحقوق، وترتب عليه جميع الالتزامات المتصلة بالشهادة المفقودة أو الهالكة.

على من يعارض إصدار شهادة جديدة بدلاً من المفقودة أو الهالكة أن يقيم دعواه أمام المحكمة المختصة خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ تقديم معارضته وإلا اعتبرت كأن لم تكن.

على الجهة المختصة بالإصدار أن تقوم بتسليم شهادة بدل المفقودة أو الهالكة لصاحب الحق فيها بمجرد إخطارها بالحكم النهائي.

يجوز للشركة بعد موافقة الجمعية العامة أن تصدر صكوكاً قابلة للتداول، تتوافق مع أحكام الشريعة الإسلامية، تخضع لذات الشروط والأوضاع والأحكام المنصوص عليها في هذا الفرع، وبما لا يتعارض مع طبيعتها.

الفصل السادس: مالية الشركة

المادة 182

تكون للشركة سنة مالية يعينها نظامها الأساسي، مدتها اثنى عشر شهراً، باستثناء السنة المالية الأولى.

يعرض مجلس الإدارة في كل سنة مالية ميزانية الشركة وحساب الأرباح والخسائر وتقريراً عن نشاط الشركة خلال السنة المالية المنتهية ومركزها المالي على مراقب الحسابات قبل انعقاد الجمعية العامة بشهرين على الأقل.
ويجب أن يوقع جميع هذه الوثائق رئيس مجلس الإدارة أو أحد الأعضاء.

على الشركة نشر تقارير مالية نصف سنوية في الصحف المحلية اليومية التي تصدر باللغة العربية وعلى الموقع الإلكتروني للشركة إن وجد، لاطلاع المساهمين، على أن تتم مراجعة هذه التقارير من قبل مراقب الحسابات، ولا يجوز نشرها إلا بعد موافقة الإدارة.

تقتطع سنوياً نسبة (10%) من صافي أرباح الشركة تخصص لتكوين الاحتياطي القانوني، وذلك ما لم يحدد النظام الأساسي للشركة نسبة أكبر.
ويجوز للجمعية العامة وقف هذا الاقتطاع، متى بلغ هذا الاحتياطي نصف رأس المال المدفوع.
ولا يجوز توزيع الاحتياطي القانوني على المساهمين، إلا ما زاد منه على نصف رأس المال المدفوع، فيجوز استعماله في توزيع أرباح على المساهمين تصل إلى (5%)، وذلك في السنوات التي لا تحقق فيها الشركة أرباحاً صافية تكفي لتوزيع هذه النسبة.

يجوز للجمعية العامة، بناء على اقتراح مجلس الإدارة، أن تقرر سنوياً اقتطاع جزء من الأرباح الصافية لحساب الاحتياطي الاختياري.
ويستعمل الاحتياطي الاختياري في الوجوه التي تقررها الجمعية العامة.

تقتطع سنوياً من الأرباح غير الصافية نسبة مئوية يحددها النظام الأساسي للشركة أو مجلس الإدارة لاستهلاك موجودات الشركة أو التعويض عن نزول قيمتها، وتستعمل هذه الأموال لإصلاح أو شراء المواد والآلات اللازمة للشركة، ولا يجوز توزيع هذه الأموال على المساهمين.

يجب على الجمعية العامة أن تقرر اقتطاع جزء من الأرباح لمواجهة الالتزامات المترتبة على الشركة بموجب قوانين العمل.
ويجوز أن ينص النظام الأساسي للشركة على إنشاء صندوق خاص لمساعدة العاملين بالشركة.

يحدد النظام الأساسي للشركة نسبة الحد الأدنى التي يجب توزيعها على المساهمين من الأرباح الصافية بعد خصم الاحتياطي القانوني والاحتياطي الاختياري.
ويستحق المساهم حصته من الأرباح وفقاً للنظم والضوابط المعمول بها لدى الهيئة والسوق المالي المدرجة فيها الأسهم.

الفصل السابع: تعديل رأس مال الشركة

الفرع الأول: زيادة رأس المال

المادة 190

لا يجوز زيادة رأس مال الشركة إلا بعد دفع قيمة الأسهم كاملة.

يجوز بقرار من الجمعية العامة غير العادية بعد موافقة الإدارة زيادة رأس مال الشركة، ويبين القرار مقدار الزيادة وسعر إصدار الأسهم الجديدة.
وللجمعية العامة غير العادية أن تفوض مجلس الإدارة في تحديد موعد تنفيذ هذا القرار، بحيث لا يتجاوز سنة من تاريخ صدوره.

تتم زيادة رأس المال بإحدى الوسائل التالية:
1- إصدار أسهم جديدة.
2- رسملة الاحتياطي أو جزء منه أو الأرباح.
3- تحويل السندات إلى أسهم.
4- إصدار أسهم جديدة مقابل حصص عينية أو حقوق مقومة.

يسري على الاكتتاب في الأسهم الجديدة القواعد الخاصة بالاكتتاب في الأسهم الأصلية.

تصدر الأسهم الجديدة بقيمة اسمية معادلة للقيمة الاسمية للأسهم الأصلية، ومع ذلك يجوز للجمعية العامة غير العادية أن تقرر إضافة علاوة إصدار إلى القيمة الاسمية للسهم وأن تحدد مقدارها بشرط موافقة الإدارة، وتضاف هذه العلاوة إلى الاحتياطي القانوني، وتبت الإدارة في طلب إضافة علاوة الإصدار خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ تقديم الطلب إليها مستوفياً جميع البيانات والمستندات اللازمة.

يكون للمساهمين حق الأولوية في الاكتتاب في الأسهم الجديدة، ويجوز التنازل عن حق الأولوية للغير بقرار من الجمعية العامة غير العادية للشركة بأغلبية ثلاثة أرباع رأس مال الشركة، على أن يكون هذا التنازل بعد الحصول على موافقة الإدارة.

يقوم مجلس الإدارة بنشر بيان في صحيفتين يوميتين محليتين تكون إحداهما على الأقل باللغة العربية، وعلى الموقع الإلكتروني للشركة إن وجد، يعلن فيه المساهمين بأولويتهم في الاكتتاب وتاريخ افتتاحه وإغلاقه وسعر الأسهم الجديدة.

يكون توزيع الأسهم الجديدة على المساهمين طالبي الاكتتاب بنسبة ما يملكونه من أسهم على ألا يجاوز ذلك ما طلبه كل منهم، ويوزع الباقي من الأسهم على المساهمين الذين طلبوا أكثر من نسبة ما يملكونه من أسهم ويطرح ما تبقى من الأسهم للاكتتاب العام أو يتم التصرف فيه بموافقة الإدارة.
وإذا كانت الزيادة في رأس المال تتضمن تقديم حصص عينية، فتسري عليها الأحكام المتعلقة بتقويم الحصص العينية، على أن تقوم الجمعية العامة غير العادية مقام الجمعية التأسيسية.

في حالة طرح الأسهم الجديدة للاكتتاب العام، يجب تحرير نشرة اكتتاب تشمل بوجه خاص البيانات الآتية:
1- أسباب زيادة رأس المال.
2- قرار الجمعية العامة غير العادية بزيادة رأس المال.
3- رأس مال الشركة عند إصدار الأسهم الجديدة ومقدار الزيادة المقنرحة وعدد الأسهم الجديدة وعلاوة الإصدار إن وجدت.
4- بيان عن الحصص العينية أو الحقوق المقومة إن وجدت.
5- بيان عن الأرباح التي وزعتها الشركة خلال السنوات الثلاث السابقة على قرار زيادة رأس المال.
6- إقرار من مراقب الحسابات بصحة البيانات الواردة بالنشرة.
ويوقع النشرة رئيس مجلس الإدارة ومراقب الحسابات، ويكونان مسؤولين بالتضامن عن صحة البيانات الواردة فيها.

في حالة زيادة رأس المال برسملة الاحتياطات القابلة للتوزيع يتم إصدار أسهم مجانية توزع على المساهمين بنسبة ما يملك كل منهم من أسهم بزيادة القيمة الاسمية للسهم بنسبة الزيادة الطارئة على رأس المال، ولا يترتب على ذلك إلزام المساهمين بأية أعباء مالية.

يكون تحويل السندات إلى أسهم عن طريق استرداد السندات وإلغائها ومنح أصحابها أسهماً مقابل ذلك وإضافة قيمتها إلى رأس المال.

الفرع الثاني: تخفيض رأس المال

المادة 201

لا يجوز تخفيض رأس المال إلا بقرار من الجمعية العامة غير العادية بعد سماع تقرير مراقب الحسابات، وبشرط الحصول على موافقة الإدارة، وذلك في إحدى الحالتين الآتيتين:
1- زيادة رأس المال على حاجة الشركة.
2- إذا منيت الشركة بخسائر.

يتم تخفيض رأس المال بإحدى الوسائل الآتية:
1- تخفيض عدد الأسهم، وذلك بإلغاء عدد منها يعادل القيمة المراد تخفيضها.
2- تخفيض عدد الأسهم، بما يعادل الخسارة التي أصابت الشركة.
3- شراء عدد من الأسهم يعادل المقدار المطلوب تخفيضه وإلغاؤه.
4- تخفيض القيمة الاسمية للسهم.

يقوم مجلس الإدارة بنشر القرار الصادر بتخفيض رأس المال في صحيفتين يوميتين محليتين تكون إحداهما على الأقل باللغة العربية، وعلى الموقع الإلكتروني للشركة إن وجد، وعلى الدائنين أن يقدموا للشركة المستندات المثبتة لديونهم خلال ستين يوماً من تاريخ نشر القرار، لتقوم الشركة بالوفاء بالديون الحالة لهم وتقديم الضمانات الكافية للوفاء بالديون المؤجلة.

إذا كان تخفيض رأس المال عن طريق شراء عدد من أسهم الشركة وإلغائها، وجب توجيه دعوة عامة إلى جميع المساهمين ليقوموا بعرض أسهمهم للبيع، وتنشر الدعوة في صحيفتين يوميتين محليتين تكون إحداهما على الأقل باللغة العربية، وعلى الموقع الإلكتروني للشركة إن وجد.
ويجوز إخطار المساهمين بكتب مسجلة برغبة الشركة في شراء الأسهم، وإذا زاد عدد الأسهم المعروضة للبيع على القدر الذي قررت الشركة شراءه وجب تخفيض طلبات البيع بنسبة الزيادة، ويتبع في تحديد ثمن شراء الأسهم الأحكام المنصوص عليها في النظام الأساسي للشركة، فإذا لم يرد في النظام الأساسي نص في هذا الشأن، وجب على الشركة أن تدفع الثمن العادل الذي يحدده مراقب حسابات الشركة وفقاً لطرق التقويم السائدة أو سعر السوق أيهما أعلى.

المادة 205

المادة 209

الفصل الأول: تأسيس الشركة

المادة 228

الشركة ذات المسؤولية المحدودة هي الشركة التي تتألف من شخص واحد أو أكثر، ولا يزيد عدد الشركاء فيها على خمسين شخصاً.
ولا يسأل أي شريك إلا بقدر حصته في رأس المال، ولا تكون حصص الشركاء فيها أوراقاً مالية قابلة للتداول.

يكون للشركة ذات المسؤولية المحدودة اسم يؤخذ من غرضها أو من اسم واحد أو أكثر من الشركاء، ويجوز أن يشتمل اسم الشركة في الحالتين على تسمية مبتكرة بشرط أن لا يكون اسم الشركة مضللاً لغايتها أو هويتها.
ويجب أن يضاف إلى اسم الشركة عبارة (شركة ذات مسؤولية محدودة)، فإذا أهمل المديرون مراعاة الحكم المذكور كانوا مسؤولين في أموالهم الخاصة وبالتضامن عن التزامات الشركة فضلاً عن التعويضات.

لا يجوز للشركة أن تلجأ إلى الاكتتاب العام لتكوين رأس مالها أو لزيادته أو للحصول على القروض اللازمة له، ولا يجوز لها إصدار أسهم أو سندات قابلة للتداول.

تؤسس الشركة ذات المسؤولية المحدودة بمقتضى وثيقة تأسيس يوقعها الشريك أو الشركاء، وتشتمل على البيانات التي يصدر بتحديدها قرار من الوزير، على أن يكون من بينها البيانات الآتية:
1- نوع الشركة واسمها وغرضها ومركزها الرئيسي.
2- أسماء الشركاء وجنسياتهم ومحال إقامتهم وعناوينهم.
3- مقدار رأس المال وحصة كل شريك وبيان بالحصص العينية وقيمتها وأسماء مقدميها إن وجدت.
4- أسماء مديري الشركة وجنسياتهم سواء كانوا من الشركاء أو من غيرهم إذا وردت أسماؤهم في وثيقة تأسيس الشركة.
5- أسماء أعضاء مجلس الرقابة إن وجد.
6- مدة الشركة.
7- كيفية توزيع الأرباح والخسائر.
8- شروط التنازل عن الحصص.
9- الشكل الذي يجب مراعاته في تبليغات الشركة الموجهة إلى الشركاء.
ويجوز أن تتضمن وثيقة تأسيس الشركة أحكاماً خاصة بتنظيم حق استرداد حصص الشركاء وكيفية تقدير ثمنها عند مباشرة هذا الحق، وبتكوين احتياطي اختياري، وبتنظيم مالية الشركة وحساباتها، وبأسباب حلها.

لا تؤسس الشركة ذات المسؤولية المحدودة، إلا إذا وزعت جميع الحصص النقدية والحصص العينية فيها على جميع الشركاء وتم الوفاء بها بالكامل.
وتودع الحصص النقدية للشركة أحد البنوك المعتمدة في الدولة، ولا يجوز للبنك صرفها إلا لمديري الشركة بعد تقديم ما يثبت قيد الشركة بالسجل التجاري.
وإذا كان ما قدمه الشريك حصة عينية، وجب أن يبين في وثيقة تأسيس الشركة نوعها وقيمتها، والثمن الذي ارتضاه باقي الشركاء لها، واسم الشريك ومقدار حصته في رأس المال مقابل ما قدمه.
ويكون مقدم الحصة العينية مسؤولاً قبل الغير عن الفرق بين قيمتها الحقيقية وقيمتها المقدرة لها في وثيقة تأسيس الشركة، كما يسأل باقي الشركاء بالتضامن عن أداء هذا الفرق إلا إذا أثبتوا عدم علمهم بذلك.
ومع ذلك لا تسمع دعوى المسؤولية في هذه الحالة بعد انقضاء ثلاث سنوات من تاريخ قيد الشركة في السجل التجاري.

على مدير الشركة أن يتقدم بطلب لقيد الشركة في السجل التجاري، ويرفق بالطلب وثيقة تأسيس الشركة والوثائق الدالة على توزيع الحصص بين الشركاء وأداء قيمتها كاملة وإيداعها أحد البنوك المعتمدة في الدولة، بالإضافة إلى الوثائق الدالة على تسلم الشركة للحصص العينية إن وجدت، ويبت في الطلب خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ تقديم الطلب مشفوعاً بالمستندات اللازمة.
ولا يجوز للشركة أن تباشر أي عمل من أعمالها إلا بعد قيدها في السجل التجاري.

الفصل الثاني: الحصص ورأس المال

المادة 234

يُحدد الشركاء رأس مال الشركة، وتوزع الأرباح والخسائر على الحصص بالتساوي ما لم تنص وثيقة تأسيس الشركة على خلاف ذلك مع مراعاة أحكام المادة (13) من هذا القانون.

يجب أن يوزع رأس مال الشركة إلى حصص متساوية القيمة يدفعها الشركاء كاملة عند التأسيس، وتكون الحصة غير قابلة للتجزئة، فإذا تملك الحصة أشخاص متعددون، جاز للشركة أن توقف استعمال الحقوق المتصلة بها إلى أن يختار مالكو الحصة من بينهم من يعتبر مالكاً منفرداً لها في مواجهة الشركة، ويجوز للشركة أن تحدد لهؤلاء ميعاداً لإجراء هذا الاختيار، وإلا كان من حقها بعد انقضاء الميعاد المذكور أن تبيع الحصة لحساب مالكيها، وفي هذه الحالة تعرض الحصة على الشركاء ثم على الغير.

على الشركة أن تعد بمركزها سجلاً خاصاً للشركاء، يشتمل على ما يأتي:
1- أسماء الشركاء ومواطنهم وجنسياتهم ومهنهم.
2- عدد وقيمة الحصص التي يملكها كل شريك.
3- التصرفات التي تجري على الحصص مع بيان تاريخها والسبب الناقل للملكية واسم المتصرف والمتصرف إليه وتوقيعهما.
4- مجموع ما يملكه الشريك من حصص بعد التصرف.
ويكون مديرو الشركة مسؤولين بالتضامن عن هذا السجل وصحة بياناته، ويكون للشركاء ولكل ذي مصلحة حق الاطلاع على هذا السجل.

يجوز للشريك أن يتنازل عن حصته بموجب محرر رسمي لأحد الشركاء أو للغير وفقاً لشروط وثيقة تأسيس الشركة، ولا يحتج بهذا التنازل في مواجهة الشركة أو الغير، إلا من تاريخ قيده في سجل الشركاء وفي السجل التجاري.
ولا يجوز للشركة الامتناع عن قيد التنازل في هذا السجل إلا إذا خالف ما نص عليه في وثيقة تأسيس الشركة أو أحكام هذا القانون.

ما لم تنص وثيقة تأسيس الشركة على غير ذلك، إذا تنازل أحد الشركاء عن حصته لشخص من غير الشركاء بعوض، وجب عليه أن يخطر باقي الشركاء عن طريق مدير الشركة بشروط التنازل.
وعلى المدير أن يخطر الشركاء بمجرد وصول الإخطار إليه، ويجوز لكل شريك أن يطلب استرداد الحصة بثمنها الحقيقي وبذات شروط التنازل، وفي حالة الاختلاف على الثمن، يقدر مراقب حسابات الشركة هذا الثمن في تاريخ الاسترداد، فإذا انقضت ثلاثون يوماً من تاريخ الإخطار دون أن يستعمل أحد الشركاء حق الاسترداد، كان الشريك حراً في التصرف في حصته.

تنتقل حصة كل شريك إلى ورثته أو الموصى لهم، ولا يسري على هذا الانتقال حكم الاسترداد المنصوص عليه في المادة السابقة.

إذا استعمل حق الاسترداد أكثر من شريك قسمت الحصص أو الحصة المبيعة بينهم بنسبة نصيب كل منهم في رأس المال مع مراعاة أحكام المادة (235) من هذا القانون.

إذا باشر دائن أحد الشركاء إجراءات التنفيذ على حصة مدينه، جاز له أن يتفق مع المدين والشركة على طريقة البيع وشروطه وإلا وجب عرض الحصة للبيع في مزاد علني، ويجوز للشركة استرداد الحصة المبيعة لصالح شريك أو أكثر بذات الشروط التي رسا بها المزاد خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ رسو المزاد.
وتطبق هذه الأحكام في حالة إفلاس الشريك.

الفصل الثالث: إدارة الشركة

المادة 242

يكون لمدير الشركة السلطة الكاملة في إدارتها، ما لم تحدد وثيقة تأسيس الشركة سلطته.
وتعتبر تصرفات المدير ملزمة للشركة بشرط أن تكون مشفوعة ببيان الصفة التي تعامل بها، وكل قرار يصدر بتغيير المديرين أو بتقييد سلطاتهم، لا يسري في حق الغير إلا بعد التأشير به في السجل التجاري.
ويمثل المدير الشركة أمام القضاء والغير.

إذا تعدد المديرون، جاز النص في وثيقة تأسيس الشركة على تكوين مجلس مديرين، وتعين وثيقة تأسيس الشركة طريقة عمل هذا المجلس والأغلبية التي تصدر بها قراراته.

يكون حكم المديرين من حيث المسؤولية حكم أعضاء مجالس إدارة شركات المساهمة.

لا يجوز للمدير بغير موافقة الجمعية العامة للشركة أن يتولى الإدارة في شركة أخرى منافسة أو ذات أغراض مماثلة، أو أن يقوم لحسابه أو لحساب الغير بصفقات تجارية منافسة أو مماثلة لتجارة الشركة، ويترتب على مخالفة ذلك جواز عزل المدير وإلزامه بالتعويض.

إذا زاد عدد الشركاء على عشرين، وجب أن تعين وثيقة تأسيس الشركة مجلس رقابة من ثلاثة منهم على الأقل لأجل معين.
ويجوز للجمعية العامة أن تعيد تعيينهم بعد انتهاء هذه المدة أو أن تعين غيرهم من الشركاء، كما يجوز لها عزلهم.
ولا يكون للمديرين من الشركاء أو غيرهم صوت معدود في انتخاب أعضاء مجلس الرقابة أو عزلهم.

لمجلس الرقابة أن يفحص دفاتر الشركة ووثائقها، وأن يقوم بجرد الصندوق والبضائع والأوراق المالية والوثائق المثبتة لحقوق الشركة، وأن يطالب المديرين في أي وقت بتقديم تقرير عن إدارتهم، ويراقب هذا المجلس الميزانية والتقرير السنوي وتوزيع الأرباح، ويقدم تقريره في هذا الشأن إلى الجمعية العامة للشركة قبل انعقادها بخمسة عشر يوماً على الأقل.

لا يسأل أعضاء مجلس الرقابة عن أعمال المديرين إلا إذا علموا بما وقع فيها من أخطاء وأغفلوا ذكر هذه الأخطاء في تقريرهم المقدم للجمعية العامة للشركاء.

يكون للشريك غير المدير في الشركات التي لا يوجد بها مجلس رقابة، أن يوجه النصح للمديرين، وله أن يطلب الاطلاع في مركز الشركة على أعمالها وفحص دفاترها ووثائقها، ويقع باطلاً كل شرط يخالف ذلك.

تكون للشركة جمعية عامة تتكون من جميع الشركاء، وتنعقد الجمعية بدعوة من المديرين مرة على الأقل في السنة خلال الأربعة أشهر التالية لنهاية السنة المالية للشركة، وذلك في الزمان والمكان المعينين في وثيقة تأسيس الشركة، ويجب أن يتضمن خطاب الدعوة تحديد مكان وزمان الاجتماع، وأن يرفق به جدول الأعمال وصور من الميزانية.
ويجب على المديرين دعوة الجمعية العامة للانعقاد إذا طلب ذلك مجلس الرقابة أو مراقب الحسابات أو عدد من الشركاء يملكون ما لا يقل عن (20%) من رأس المال، وتوجه الدعوة لحضور الجمعية العامة بموجب خطابات مسجلة ترسل إلى كل شريك قبل موعد انعقادها بواحد وعشرين يوماً على الأقل، ويجب أن يتضمن خطاب الدعوة تحديد مكان وزمان الانعقاد، وأن يرفق به جدول الأعمال وصورة من الميزانية.
وإذا لم تنعقد الجمعية العامة خلال المدة المحددة في هذه المادة، يكون للإدارة توجيه الدعوة خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ انتهاء المدة المشار إليها، ويكون المديرون مسؤولين بالتضامن عن أي ضرر يلحق بالشركاء أو الغير من عدم انعقاد الجمعية العامة أو من تأخر هذا الانعقاد.

يعد المديرون عن كل سنة مالية ميزانية الشركة وحساب الأرباح والخسائر وتقريراً عن نشاط الشركة ومركزها المالي واقتراحاتهم بشأن توزيع الأرباح خلال شهرين من نهاية السنة المالية، وعلى المديرين أن يرسلوا صورة من هذه الوثائق وصورة من تقرير مجلس الرقابة وصورة من تقرير مراقب الحسابات إلى الإدارة وإلى كل شريك، وذلك خلال شهر من تاريخ إعداد الوثائق المذكورة، ولكل شريك في الشركات التي لا يوجد بها مجلس رقابة أن يطلب من المديرين دعوة الشركاء إلى الاجتماع للمداولة في تلك الوثائق.

لكل شريك حق حضور الجمعية العامة مهما كان عدد الحصص التي يملكها، وله أن ينيب عنه بتفويض خاص شريكاً آخر من غير المديرين لتمثيله في الجمعية، ويكون لكل شريك عدد من الأصوات بقدر عدد ما يملكه أو يمثله من حصص.

يجب أن يشتمل جدول أعمال الجمعية العامة في اجتماعها السنوي على الأعمال الآتية:
1- مناقشة تقرير المدير عن نشاط الشركة ومركزها المالي خلال السنة وتقرير مراقب الحسابات.
2- مناقشة الميزانية وحساب الأرباح والخسائر والتصديق عليها.
3- تحديد نسب الأرباح التي توزع على الشركاء.
4- تعيين المديرين، ومجلس المديرين أو أعضاء مجلس الرقابة إن وجدوا، وتحديد مكافآتهم.
5- تعيين مراقب الحسابات وتحديد أتعابه.
6- المسائل الأخرى التي تدخل في اختصاصها بموجب هذا القانون أو وثيقة تأسيس الشركة.

لا يجوز للجمعية العامة أن تتداول في غير المسائل الواردة في جدول الأعمال، إلا إذا تكشفت أثناء الاجتماع وقائع خطيرة تقتضي المداولة فيها.
وإذا طلب أحد الشركاء إدراج مسألة معينة على جدول الأعمال، وجب على المديرين إجابة الطلب وإلا كان من حق الشريك أن يحتكم إلى الجمعية العامة، ويكون قرارها واجب التنفيذ.

لكل شريك حق مناقشة الموضوعات المدرجة على جدول الأعمال، ويكون المديرون ملزمين بالإجابة على أسئلة الشركاء، فإذا رأى أحد الشركاء أن الرد على سؤاله غير كاف احتكم إلى الجمعية العامة وكان قرارها واجب التنفيذ.

لا تكون قرارات الجمعية العامة صحيحة إلا إذا صدرت بموافقة عدد من الشركاء يمثل نصف رأس المال على الأقل ما لم تنص وثيقة تأسيس الشركة على أغلبية أكبر.
فإذا لم تتوفر هذه الأغلبية في الاجتماع الأول، وجب دعوة الشركاء لاجتماع ثان يعقد خلال الواحد والعشرين يوماً التالية للاجتماع الأول، وتصدر القرارات في هذا الاجتماع بأغلبية الأصوات الممثلة فيه، ما لم تنص وثيقة تأسيس الشركة على غير ذلك.

لا يجوز للمديرين الاشتراك في التصويت على القرارات الخاصة بإبراء ذمتهم من المسؤولية عن الإدارة أو عزلهم.

لا يجوز تعديل وثيقة تأسيس الشركة ولا زيادة رأس مالها أو تخفيضه إلا بموافقة عدد من الشركاء يمثلون ثلاثة أرباع رأس المال، ما لم تنص وثيقة تأسيس الشركة بالإضافة إلى هذا النصاب على أغلبية عددية من الشركاء، ومع ذلك لا يجوز زيادة التزامات الشركاء إلا بإجماعهم.

يحرر محضر بملخص واف عن مناقشات الجمعية العامة، وتدون المحاضر وقرارات الجمعية في سجل خاص يودع بمقر الشركة، ويكون لأي من الشركاء الاطلاع عليها بنفسه أو بوكيل عنه، كما يكون له الاطلاع على الميزانية وحساب الأرباح والخسائر والتقرير السنوي.

يكون للشركة مراقب حسابات أو أكثر تعينهم الجمعية العامة كل عام، وتسري في شأنه الأحكام الخاصة بمراقبي الحسابات في شركات المساهمة.

مع عدم الإخلال بحقوق الغير حسن النية، يقع باطلاً كل قرار يصدر من الجمعية العامة أو من الشركاء بالمخالفة لأحكام هذا القانون أو لنصوص وثيقة تأسيس الشركة، ومع ذلك لا يجوز أن يطلب البطلان إلا الشركاء الذين اعترضوا كتابة على القرار أو الذين لم يتمكنوا من الاعتراض عليه بعد علمهم به.
ويترتب على تقرير البطلان اعتبار القرار كأن لم يكن بالنسبة لجميع الشركاء، ولا تسمع دعوى البطلان بعد انقضاء سنة من تاريخ القرار المذكور، ولا يترتب على رفع الدعوى وقف تنفيذ القرار، ما لم تأمر المحكمة المختصة بغير ذلك.

يجب على الشركة أن تقتطع كل سنة نسبة (10%) من أرباحها الصافية لتكوين احتياطي قانوني، ويجوز للشركاء أن يقرروا وقف هذا الاقتطاع إذا بلغ الاحتياطي نصف رأس المال، ويجوز استخدام الاحتياطي القانوني في تغطية خسائر الشركة أو في زيادة رأس مالها بقرار من الجمعية العامة.

تلتزم الشركة ذات المسؤولية المحدودة التي تتكون من شخص واحد بجميع الأحكام الواردة في هذا الباب، عدا ما يتعارض مع كون رأس مالها مملوكاً لشخص واحد.
ويدير الشركة مالك رأس المال، ويجوز أن يعين لها مديراً أو أكثر، يمثلها لدى الغير وأمام القضاء، ويكون مسؤولاً عن إدارتها أمام المالك.
وإذا قام مالك رأس مال الشركة بسوء نية بتصفيتها أو بوقف نشاطها قبل انتهاء مدتها أو قبل تحقيق الغرض من إنشائها كان مسؤولاً عن التزاماتها في أمواله الخاصة، ويكون صاحب الشركة مسؤولاً في أمواله الخاصة إذا لم يفصل بين مصلحته الشخصية ومصلحة الشركة.

المادة 264

الفصل الأول: تحول الشركات

المادة 271

يجوز تحول الشركة إلى نوع آخر من الشركات بقرار يصدر وفقاً للأوضاع المقررة لتعديل عقد الشركة أو نظامها الأساسي وبشرط استيفاء شروط التأسيس والشهر المقررة للنوع الذي تحول إليه الشركة.
ويجب أن يكون قرار التحول مصحوباً ببيان أصول الشركة وخصومها والقيمة التقريبية لهذه الأصول والخصوم.
ويجري التأشير بتحول الشركة في السجل التجاري.
وإذا كان التحول إلى شركة مساهمة، وجب أن تكون قد مضت سنتان على قيدها في السجل التجاري.
ويجوز للإدارة أن تصدر في أي وقت شروطاً خاصة بتحول نوع معين من الشركات إلى آخر إذا ارتأت ضرورة لذلك.

لا يترتب على تحول الشركة نشوء شخص معنوي جديد، وتظل الشركة محتفظة بحقوقها والتزاماتها السابقة على التحول.

لا يترتب على التحول براءة ذمة الشركاء المتضامنين من التزامات الشركة السابقة على التحول إلا إذا قبل الدائنون ذلك، ويفترض هذا القبول إذا لم يعترضوا على التحول خلال ثلاثة أشهر من تاريخ إخطارهم بقرار التحول وفقاً للإجراءات التي يصدر بها قرار من الوزير.

يكون لكل شريك، في حالة التحول إلى شركة مساهمة أو شركة توصية بالأسهم أو شركة ذات مسؤولية محدودة، عدد من الأسهم أو الحصص يعادل قيمة حصته بعد التقويم.

يجوز للشركاء أو المساهمين أو أصحاب الحصص الذين اعترضوا على قرار التحول، طلب التخارج من الشركة.

الفصل الثاني: اندماج الشركات

المادة 276

يجوز للشركة ولو كانت في دور التصفية أن تندمج في شركة أخرى من نوعها أو من نوع آخر.

يكون الاندماج بضم شركة أو أكثر إلى شركة أخرى قائمة أو بمزج شركتين أو أكثر في شركة جديدة تحت التأسيس، ويحدد عقد الاندماج شروطه، وبصفة خاصة تقويم ذمة الشركة المندمجة وعدد الأسهم أو الحصص التي تخصها في رأس مال الشركة التي تم الاندماج فيها أو الناشئة عن الاندماج.
ولا يكون الاندماج صحيحاً إلا إذا صدر به قرار من كل شركة طرف فيه، وفقاً للأوضاع المقررة لتعديل عقد الشركة أو نظامها الأساسي.
ويشهر هذا القرار بالطرق المقررة لإشهار ما يطرأ على عقد الشركة المندمجة أو نظامها الأساسي من تعديلات.

يتم الاندماج بطريق الضم باتباع الإجراءات الآتية:
1- يصدر قرار من الشركة المندمجة بحلها.
2- يُقوم صافي أصول الشركة المندمجة طبقاً لأحكام تقويم الحصص العينية المنصوص عليها في هذا القانون.
3- تصدر الشركة التي تم الاندماج فيها قراراً بزيادة رأس مالها وفقاً لنتيجة تقويم الشركة المندمجة.
4- توزع زيادة رأس المال على الشركاء في الشركة المندمجة بنسبة حصصهم فيها.

يتم الاندماج بطريق المزج بأن تصدر كل شركة من الشركات المندمجة قراراً بحلها، ثم تؤسس الشركة الجديدة وفقاً للأوضاع المنصوص عليها في هذا القانون، ويخصص لكل شركة مندمجة عدد من الأسهم أو الحصص يعادل حصتها في رأس مال الشركة الجديدة، وتوزع هذه الأسهم والحصص بين الشركاء أو المساهمين، بحسب الأحوال، في كل شركة مندمجة بنسبة حصصهم فيها.

ينشر قرار الاندماج في صحيفتين يوميتين محليتين تكون إحداهما على الأقل باللغة العربية، وعلى الموقع الإلكتروني للشركتين إن وجد.

تنتقل جميع حقوق والتزامات الشركة المندمجة إلى الشركة التي تم الاندماج فيها أو الشركة الناشئة عن الاندماج حكماً بعد انتهاء إجراءات الدمج وتسجيل الشركة وفقاً لأحكام هذا القانون.
وتعتبر الشركة التي تم الاندماج فيها أو الناشئة عن الاندماج خلفاً قانونياً للشركات المندمجة، وتحل محلها في جميع حقوقها والتزاماتها.

الفصل الثالث: تقسيم الشركات

المادة 282

يجوز تقسيم الشركة إلى شركتين أو أكثر، وذلك مع انقضاء الشركة محل التقسيم أو مع بقائها، وتتبع في هذه الحالة إجراءات وأوضاع الاندماج بالنسبة لتقييم رأس المال، ويكون لكل شركة من الشركات الناشئة عن التقسيم شخصية معنوية مستقلة مع ما يترتب على ذلك من آثار.
ويتعين أن يحدد القرار الصادر بالتقسيم عدد المساهمين أو الشركاء وأسماءهم، ونصيب كل منهم في الشركات الناشئة عن التقسيم، وحقوق كل من هذه الشركات والتزاماتها وكيفية توزيع الأصول والخصوم بينها.

يجوز أن تتخذ الشركات الناشئة عن التقسيم أي شكل من الأشكال القانونية للشركات، وذلك كله مع مراعاة استكمال تلك الأشكال وفقاً للأوضاع المقررة قانوناً.

يجب أن يصدر بالتقسيم قرار من الجمعية العامة غير العادية للشركة أو من الشركاء، بحسب الأحوال، وذلك بأغلبية أصوات الحائزين على ثلاثة أرباع رأس المال، وتكون الشركات الناشئة عن التقسيم خلفاً للشركة محل التقسيم وتحل محلها حلولاً قانونياً، وذلك في حدود ما آل إليها من الشركة محل التقسيم، وفقاً لما تضمنه قرار التقسيم، مع عدم الإخلال بحقوق الدائنين.

يجوز تداول أسهم الشركات الناشئة عن التقسيم بمجرد إصدارها، إذا كانت أسهم الشركة محل التقسيم قابلة للتداول عند صدور قرار التقسيم.

يجوز للشركاء أو المساهمين أو أصحاب الحصص الذين اعترضوا على قرار التقسيم، طلب التخارج من الشركة.

الفصل الرابع: الاستحواذ على الشركات

المادة 287

تكون شركة مستحوذة على شركة أخرى في أي من الحالات التالية:
1- إذا تملكت، بشكل مباشر أو غير مباشر، جزءاً من رأس المال يمنحها أغلبية حقوق التصويت.
2- إذا كانت تسيطر على أغلبية حقوق التصويت بموجب اتفاق مع شركاء أو مساهمين آخرين، لا يتعارض مع مصالح وغرض الشركة المستحوذ عليها.
3- إذا كانت تملك حقوق تصويت تمنحها القدرة على السيطرة الفعلية على قرارات الجمعية العامة للشركة المستحوذ عليها، ويعتبر تملك (40%) من الأسهم أو الحصص قرينة على الاستحواذ، إذا كانت هذه النسبة أعلى نسبة تملك في الشركة.
4- إذا كانت تملك حقوق تصويت تمنحها سلطة تعيين وإقالة أغلبية أعضاء مجلس الإدارة أو مجلس الرقابة أو المديرين، بحسب الأحوال.

يشترط لصحة الاستحواذ ما يلي:
1- صدور قرار من الجمعية العامة غير العادية لكل من الشركتين المستحوذة والمستحوذ عليها، بالموافقة على الاستحواذ، والتنازل عن حقوق الأولوية المقررة للمساهمين، وتصديق الإدارة على قراري الشركتين.
2- إصدار الشركة المستحوذة قراراً بزيادة رأس مالها، وتوزيع زيادة رأس المال على الشركاء أو المساهمين بنسبة أسهمهم أو حصصهم في الشركة، وفقاً لعقد الشركة ونظامها الأساسي.
3- استكمال إجراءات نقل ملكية الأسهم، محل الاستحواذ، للشركة المستحوذة، ولا يعتد بهذا التملك إلا بعد قيد السهم، بموجب أحكام هذا القانون.
4- قيام الشركة المستحوذة، في حالة الاستحواذ عن طريق الشراء، بدفع قيمة الأسهم أو الحصص، موضوع الاستحواذ، إلى الشركة المستحوذ عليها، ثم وضعها في حساب خاص لتوزيعها على المساهمين أو الشركاء المقيدين في تاريخ موافقة الجمعية العامة غير العادية للشركة على بيع الأسهم أو الحصص.
وفي حالة الاستحواذ عن طريق تقديم أسهم أو سندات، يجب على الشركة المستحوذة تقديم هذه الأسهم أو السندات إلى الشركة المستحوذ عليها، لتقوم بتوزيعها على الشركاء أو المساهمين المقيدين في تاريخ موافقة الجمعية العامة غير العادية على الاستحواذ.
5- قيام الشركة المستحوذ عليها باتخاذ الإجراءات اللازمة لتعديل عقد تأسيسها ونظامها الأساسي، وانتخاب مجلس إدارة جديد، وفقاً لعقد الشركة ونظامها الأساسي.
6- قيام الشركة المستحوذة باتخاذ الإجراءات اللازمة لحماية حقوق الأقلية، بما في ذلك تقديم عروض لا تقل مدتها عن ثلاثين يوماً، لشراء باقي الأسهم أو الحصص بمقابل لا يقل عن قيمة الأسهم أو الحصص موضوع الاستحواذ، أو القيمة التي يحددها الخبير المعين وفقاً لأحكام المادة (158) من هذا القانون.

ينشر قرارا الجمعية العامة غير العادية بالموافقة على الاستحواذ في صحيفتين يوميتين محليتين تكون إحداهما على الأقل باللغة العربية على نفقة الشركة المستحوذة، وعلى الموقع الإلكتروني للشركتين إن وجد.

تسري أحكام القانون المنظم لعمل الهيئة واللوائح والقواعد والنظم الصادرة تنفيذاً له على الاستحواذ بالنسبة للشركات المدرجة في السوق المالي.

الفصل الأول: حل الشركة

المادة 291

مع مراعاة أسباب الانقضاء الخاصة بكل نوع من أنواع الشركات المنصوص عليها في هذا الباب، تحل الشركة لأحد الأسباب الآتية:
1- انقضاء المدة المحددة في عقد الشركة أو نظامها الأساسي، ما لم تجدد المدة طبقاً للقواعد الواردة في أي منهما.
2- انتهاء الغرض الذي أسست الشركة من أجله أو استحالة تحقيقه.
3- انتقال جميع الأسهم أو الحصص إلى عدد من المساهمين أو الشركاء يقل عن الحد الأدنى المقرر قانوناً إلا إذا قامت الشركة خلال فترة ستة أشهر من تاريخ الانتقال بالتحول إلى نوع آخر من الشركات أو تمت زيادة عدد الشركاء أو المساهمين إلى الحد الأدنى.
4- هلاك جميع أموال الشركة أو معظمها، بحيث يتعذر استثمار الباقي استثماراً مجدياً.
5- إجماع الشركاء على حل الشركة قبل انتهاء مدتها، ما لم ينص عقد الشركة على حلها بأغلبية معينة.
6- اندماج الشركة في شركة أخرى.
7- صدور حكم قضائي بحل الشركة أو إشهار إفلاسها.

للمحكمة أن تقضي بحل أي شركة من شركات التضامن أو التوصية البسيطة أو المحاصة، بناء على طلب أحد الشركاء، إذا تبين لها وجود أسباب جدية تسوغ ذلك، وكل شرط يقضي بحرمان الشريك من استعمال هذا الحق يقع باطلاً.
وإذا كانت الأسباب التي تسوغ الحل، ناتجة عن تصرفات أحد الشركاء، جاز للمحكمة أن تقضي بإخراجه من الشركة، وفي هذه الحالة تستمر الشركة قائمة بين الشركاء الآخرين.
ويقدر نصيب الشريك الذي يحكم بإخراجه من الشركة، بحسب قيمته يوم الحكم بإخراجه، ويدفع له هذا النصيب نقداً، ولا يكون لهذا الشريك نصيب فيما يستجد بعد ذلك من حقوق للشركة إلا بقدر ما تكون هذه الحقوق ناتجة عن عمليات سابقة على أسباب خروجه.
كما يجوز للمحكمة أن تقضي بحل الشركة، بناء على طلب أحد الشركاء لعدم وفاء شريك بما تعهد به.

تنقضي شركة التضامن أو التوصية البسيطة أو المحاصة، بوفاة أحد الشركاء أو الحجر عليه أو بإشهار إفلاسه أو إعساره أو بانسحابه من الشركة، ومع ذلك يجوز النص في عقد الشركة على أنه إذا توفي أحد الشركاء، تستمر الشركة مع ورثته ولو كانوا قصراً.
وإذا كان انسحاب الشريك بسوء نية أو في وقت غير ملائم، جاز الحكم على الشريك بالاستمرار في الشركة فضلاً عن التعويضات عند الاقتضاء.

إذا لم يرد بعقد شركة التضامن أو التوصية البسيطة أو المحاصة، نص على استمرارها في حالة انسحاب أحد الشركاء أو وفاته أو صدور حكم بالحجر عليه أو بإشهار إفلاسه أو بإعساره، جاز للشركاء خلال ستين يوماً من تاريخ وقوع أي من الحالات المذكورة، أن يقرروا بالإجماع استمرار الشركة فيما بينهم، ولا يجوز الاحتجاج بهذا الاتفاق على الغير إلا من تاريخ إشهاره بالقيد في السجل التجاري بالنسبة لشركتي التضامن والتوصية البسيطة.
وفي جميع أحوال استمرار الشركة بين الشركاء الباقين، يقدر نصيب الشريك الذي خرج من الشركة وفقاً لآخر جرد، ما لم ينص عقد الشركة على طريقة أخرى للتقدير، ولا يكون لهذا الشريك أو لورثته نصيب فيما يستجد من حقوق الشركة إلا بقدر ما تكون تلك الحقوق ناتجة عن عمليات سابقة على خروجه من الشركة.

إذا بلغت خسائر شركة مساهمة نصف رأس المال، وجب على أعضاء مجلس الإدارة دعوة الجمعية العامة غير العادية للنظر في استمرار الشركة أو حلها قبل الأجل المعين في نظامها.
فإذا لم يقم مجلس الإدارة بدعوة الجمعية العامة غير العادية، أو تعذر إصدار قرار في الموضوع، جاز لكل ذي مصلحة أن يطلب من المحكمة المختصة حل الشركة.

إذا نقص عدد المساهمين في شركة المساهمة عن الحد الأدنى المطلوب جاز تحويلها إلى شركة ذات مسؤولية محدودة يكون خلالها المساهمين المتبقين مسؤولين عن ديون الشركة في حدود موجوداتها.
وإذا انقضت سنة كاملة على انخفاض عدد المساهمين إلى ما دون الحد الأدنى، جاز لكل ذي مصلحة أن يطلب من المحكمة المختصة حل الشركة.

لا تحل الشركة ذات المسؤولية المحدودة بانسحاب أحد الشركاء أو بوفاته أو بصدور حكم بالحجر عليه أو بإشهار إفلاسه أو بإعساره، ما لم ينص عقد الشركة على غير ذلك.

إذا بلغت خسائر الشركة ذات المسؤولية المحدودة نصف رأس المال، وجب على المديرين خلال ثلاثين يوماً من بلوغ الخسارة هذا الحد، أن يعرضوا على الجمعية العامة أمر تغطية رأس المال أو حل الشركة، ويشترط لصدور قرار الحل توفر الأغلبية اللازمة لتعديل عقد الشركة.
وإذا أهمل المديرون دعوة الشركاء، أو إذا تعذر على الشركاء الوصول إلى قرار في هذا الموضوع، كان المديرون أو الشركاء، بحسب الأحوال، مسؤولين بالتضامن عن التزامات الشركة الناتجة عن إهمالهم.

تحل شركة التوصية بالأسهم بانسحاب أحد الشركاء المتضامنين أو وفاته أو بالحجر عليه أو بإشهار إفلاسه أو إعساره، ما لم ينص النظام الأساسي للشركة على غير ذلك.
فإذا لم يرد في النظام الأساسي للشركة نص في هذا الشأن، جاز للجمعية العامة غير العادية أن تقرر استمرار الشركة، وتتبع في ذلك الإجراءات المقررة لتعديل النظام الأساسي للشركة.

إذا شمل الانسحاب أو الوفاة أو الحجر أو الإفلاس أو الإعسار جميع الشركاء المتضامنين في شركة التوصية بالأسهم، وجب حل الشركة، ما لم ينص في نظامها الأساسي على جواز تحولها إلى شركة من نوع آخر.

تنقضي شركة التوصية بالأسهم بأسباب الانقضاء الخاصة بشركة المساهمة، مع مراعاة أنه إذا كان سبب الانقضاء أيلولة ملكية جميع الأسهم إلى أحد الشركاء، وكان هذا الشريك شريكاً متضامناً، فإنه يكون مسؤولاً في جميع أمواله عن ديون الشركة.

تنقضي الشركة ذات المسؤولية المحدودة المكونة من شخص واحد بوفاة مالك رأس مالها إلا إذا اجتمعت حصص الورثة في شخص واحد أو اختار الورثة استمرارها بشكل قانوني آخر، وذلك خلال ستة أشهر على الأكثر من تاريخ الوفاة.
كما تنقضي الشركة بانقضاء الشخص المعنوي مالك رأس مالها.

فيما عدا شركات المحاصة، يجب في جميع الأحوال إشهار قرار حل الشركة بقيده في السجل التجاري ونشره في صحيفتين يوميتين محليتين تكون إحداهما على الأقل باللغة العربية، ولا يحتج قبل الغير بهذا القرار إلا من تاريخ إشهاره، وعلى مديري الشركة أو رئيس مجلس الإدارة، بحسب الأحوال، متابعة تنفيذ هذا الإجراء.

الفصل الثاني: التصفية

المادة 304

تدخل الشركة بمجرد حلها تحت التصفية، وتحتفظ خلال مدة التصفية بالشخصية المعنوية بالقدر اللازم لأعمال التصفية، ويجب أن يضاف إلى اسم الشركة خلال هذه المدة عبارة (تحت التصفية) مكتوبة بطريقة واضحة.

تنتهي سلطة المديرين أو مجلس الإدارة بحل الشركة، ومع ذلك يظل هؤلاء قائمين على إدارة الشركة، ويعتبرون بالنسبة إلى الغير في حكم المصفين إلى أن يتم تعيين المصفي.
وتبقى هيئات الشركة قائمة خلال مدة التصفية وتقتصر سلطاتها على أعمال التصفية التي لا تدخل في اختصاص المصفين.

تتم تصفية الشركة وفقاً للأحكام المبينة في عقد تأسيسها أو نظامها الأساسي أو ما يتفق عليه الشركاء عند حل الشركة، فإذا لم يوجد نص أو اتفاق في هذا الشأن، تتبع أحكام المواد التالية من هذا الفصل.

يقوم بالتصفية مصف أو أكثر يعينه الشركاء أو الجمعية العامة بالأغلبية العادية التي تصدر بها قرارات الشركة.
فإذا كانت التصفية بناء على حكم، بينت المحكمة المختصة طريقة التصفية وعينت المصفي.
وفي جميع الأحوال، لا ينتهي عمل المصفي بوفاة الشركاء أو إشهار إفلاسهم أو إعسارهم أو الحجر عليهم ولو كان معيناً من قبلهم، ويكون للمصفي أجر يحدد في وثيقة تعيينه وإلا حددته المحكمة المختصة.

على المصفي أن يشهر القرار الصادر بتعيينه والقيود المفروضة على سلطاته واتفاق الشركاء أو قرار الجمعية العامة بشأن طريقة التصفية أو الحكم الصادر بذلك، بطريقة الشهر المقررة لتعديل عقد الشركة أو نظامها الأساسي.
ولا يحتج قبل الغير بتعيين المصفي أو بطريقة التصفية إلا من تاريخ الإشهار.

إذا تعدد المصفون وجب عليهم أن يعملوا مجتمعين، ما لم تصرح لهم الجهة التي عينتهم بالانفراد، ويكونون مسؤولين بالتضامن عن تعويض الضرر الذي يصيب الشركة والشركاء والغير نتيجة تجاوزهم حدود سلطاتهم، أو نتيجة الأخطاء التي يرتكبونها في أداء أعمالهم.

يقوم المصفي بجميع الأعمال التي تقتضيها التصفية، وبوجه خاص ما يلي:
1- استيفاء ما للشركة من حقوق لدى الغير.
2- وفاء ما على الشركة من ديون.
3- بيع مال الشركة منقولاً أو عقاراً بالمزاد العلني أو بأي طريقة أخرى تكفل الحصول على أعلى ثمن، ما لم ينص في وثيقة تعيين المصفي على إجراء البيع بطريقة معينة.
4- القيام بجميع ما يلزم للمحافظة على أموال الشركة وحقوقها.
5- تمثيل الشركة أمام القضاء وقبول الصلح والتحكيم.

لا يجوز للمصفي أن يبدأ أعمالاً جديدة إلا إذا كانت لازمة لإتمام أعمال سابقة، وإذا قام المصفي بأعمال جديدة لا تقتضيها التصفية كان مسؤولاً في جميع أمواله عن هذه الأعمال، فإذا تعدد المصفون كانوا مسؤولين بالتضامن.

تسقط آجال جميع الديون التي على الشركة بمجرد حلها، ويخطر المصفي جميع الدائنين بكتب مسجلة بافتتاح التصفية مع دعوتهم لتقديم طلباتهم، ويجوز أن يتم الإخطار بالنشر في صحيفتين يوميتين محليتين تكون إحداهما على الأقل باللغة العربية، وعلى الموقع الإلكتروني للشركة إن وجد، إذا كان الدائنون غير معلومين أو كانت مواطنهم غير معلومة، وفي جميع الأحوال يجب أن يتضمن الإخطار لتقديم طلباتهم بالتصفية مهلة للدائنين لا تقل عن خمسة وسبعين يوماً من تاريخ الإخطار لتقديم طلباتهم، على أن يعاد الإخطار بالنشر خلالها بعد مضي شهر من سريانها، وإذا لم يقدم بعض الدائنين طلباتهم وجب إيداع قيمة ديونهم خزانة المحكمة المختصة، إلى حين ظهور أصحابها أو تقادمها.

يسدد المصفي ديون الشركة بعد خصم نفقات التصفية بما في ذلك أتعاب المصفي، وفقاً للترتيب التالي:
1- المبالغ المستحقة للعاملين في الشركة.
2- المبالغ المستحقة للدولة.
3- الإيجار المستحق لمالك أي عقار مؤجر للشركة.
4- المبالغ الأخرى المستحقة حسب ترتيب امتيازها وفق القوانين المعمول بها.

على المصفي عند سداد ديون الشركة تجنيب المبالغ اللازمة لسداد الديون المتنازع عليها، وتكون للديون الناشئة عن التصفية أولوية على الديون الأخرى.

تلتزم الشركة بتصرفات المصفي التي تقتضيها أعمال التصفية طالما كانت في حدود سلطاته، ولا تترتب أي مسؤولية في ذمة المصفي بسبب مباشرة الأعمال المذكورة.

يعد المصفي خلال ثلاثة أشهر من تاريخ مباشرته عمله بالاشتراك مع مراقب حسابات الشركة إن وجد جرداً بجميع ما للشركة من أصول وما عليها من خصوم، وعلى المديرين أو أعضاء مجلس الإدارة أن يقدموا للمصفي دفاتر الشركة ووثائقها والإيضاحات والبيانات التي يطلبها، وعلى المصفي أن يدلي بما يطلبه الشركاء من إيضاحات أو بيانات عن حالة التصفية.
وإذا استمرت التصفية لأكثر من سنة وجب على المصفي أن يعد ميزانية وحساباً للأرباح والخسائر وتقريراً عن أعمال التصفية، وتعرض هذه الوثائق على الشركاء أو الجمعية العامة أو المحكمة المختصة، بحسب الأحوال، للموافقة عليها وفقاً لعقد الشركة أو النظام الأساسي لها.
وفي جميع الأحوال، لا يجوز أن تزيد مدة تصفية الشركة على ثلاث سنوات إلا بقرار من المحكمة المختصة أو الوزير.

على المصفي بعد سداد ديون الشركة أن يرد إلى الشركاء قيمة حصصهم النقدية من رأس المال، وأن يوزع عليهم الفائض بنسبة نصيب كل منهم في الربح.
وتقسم أموال الشركة العينية بين الشركاء قسمة إفراز، وتتبع في ذلك القواعد المقررة في قسمة المال الشائع، ما لم ينص عقد الشركة على غير ذلك.

إذا لم يكف صافي أموال الشركة للوفاء بحصص الشركاء بأكملها وزعت الخسارة بينهم بحسب النسبة المقررة لتوزيع الخسائر.

يجب على المصفي أن يقدم عند انتهاء التصفية حساباً ختامياً إلى الشركاء أو الجمعية العامة أو المحكمة المختصة عن أعمال التصفية، ولا تنتهي التصفية إلا بتصديق الشركاء أو الجمعية العامة أو المحكمة المختصة، بحسب الأحوال، على الحساب الختامي، وعلى المصفي إشهار انتهاء التصفية، ولا يحتج على الغير بانتهاء التصفية إلا من تاريخ الإشهار، ويطلب المصفي بعد انتهاء التصفية شطب قيد الشركة من السجل التجاري.

يكون عزل المصفي بالكيفية التي عين بها، وكل قرار أو حكم بعزل المصفي يجب أن يشتمل على تعيين مصف جديد.
ويشهر عزل المصفي، ولا يحتج به قبل الغير إلا من تاريخ الشهر.

مع عدم الإخلال بأحكام المادة (339) من هذا القانون فيما يتعلق بحقوق الدائنين، لا تسمع الدعوى ضد المصفي بسبب أعمال التصفية بعد انقضاء ثلاث سنوات على شهر انتهاء التصفية، ولا تسمع الدعوى بعد انقضاء المدة المذكورة ضد الشركاء بسبب أعمال الشركة أو ضد المديرين أو أعضاء مجلس الإدارة أو مراقبي الحسابات بسبب أعمال وظائفهم.

المادة 322

المادة 334