يتولى إدارة شركة المساهمة العامة مجلس إدارة منتخب، يحدد النظام الأساسي للشركة طريقة انتخابه وعدد أعضائه ومدة العضوية فيه، على ألا يقل عدد أعضائه عن خمسة ولا يزيد على أحد عشر.ولا تزيد مدة العضوية فيه على ثلاث سنوات، فيما عدا مجلس الإدارة الأول فيجوز أن تكون مدة العضوية فيه خمس سنوات.ويجوز إعادة انتخاب عضو مجلس الإدارة أكثر من مرة، ما لم ينص النظام الأساسي للشركة على خلاف ذلك، أو إذا افتقد العضو شرطاً من الشروط المنصوص عليها في المادة (97) من هذا القانون.وللعضو أن ينسحب من المجلس بشرط أن يكون ذلك في وقت مناسب وإلا كان مسؤولاً قبل الشركة.
تنتخب الجمعية العامة أعضاء مجلس الإدارة بالاقتراع السري، واستثناء من ذلك يجوز أن يكون أول مجلس إدارة بالتعيين عن طريق المؤسسين، وعند التصويت على انتخاب أعضاء مجلس الإدارة، يكون للسهم الواحد صوت واحد يمنحه المساهم لمن يختاره من المرشحين، ويجوز للمساهم توزيع تصويت أسهمه بين أكثر من مرشح، ولا يجوز أن يصوت السهم الواحد لأكثر من مرشح، ويكون التصويت على انتخاب أعضاء مجلس الإدارة في شركات المساهمة العامة المدرجة في السوق المالي، وفق نظام الحوكمة الذي تضعه الهيئة.وفي حالة انتهاء مدة مجلس الإدارة قبل تصديق الجمعية العامة على التقارير المالية للشركة، تمتد مدة المجلس إلى تاريخ انعقاد الجمعية العامة العادية.
يشترط في عضو مجلس الإدارة ما يلي:1- ألا يقل عمره عن واحد وعشرين عاماً، وأن يكون متمتعاً بالأهلية الكاملة.2- ألا يكون قد سبق الحكم عليه بعقوبة جناية، أو في جريمة مخلة بالشرف أو الأمانة، أو في جريمة من الجرائم المنصوص عليها في المادتين (334)، (335) من هذا القانون، أو أن يكون قد قضي بإفلاسه، ما لم يكن قد رد إليه اعتباره.3- أن يكون مساهماً، ومالكاً لعدد من أسهم الشركة يحدده النظام الأساسي، ويتم إيداعه في أحد البنوك المعتمدة، خلال ستين يوماً من تاريخ بدء العضوية، ويستمر إيداعها مع عدم قابليتها للتداول أو الرهن أو الحجز إلى أن تنتهي مدة العضوية، ويصدق على ميزانية آخر سنة مالية قام فيها العضو بأعماله.وتخصص الأسهم المشار إليها في الفقرة السابقة لضمان حقوق الشركة والمساهمين والدائنين والغير عن المسؤولية التي تقع على أعضاء مجلس الإدارة، وإذا لم يقدم العضو الضمان على الوجه المذكور بطلت عضويته.ويجوز أن يكون ثلث أعضاء مجلس الإدارة من الأعضاء المستقلين ذوي الخبرة من غير المساهمين، ويعفى هؤلاء من شرط تملك الأسهم المنصوص عليه في البند (3) من هذه المادة.وإذا فقد عضو مجلس الإدارة أي من هذه الشروط زالت عنه صفة العضوية من تاريخ فقدانه ذلك الشرط.
فيما عدا ممثلي الدولة في شركات المساهمة العامة أو الأشخاص الذين يملكون (10%) على الأقل من أسهم رأس مال هذه الشركات، لا يجوز لأحد بصفته الشخصية أو بصفته ممثلاً لأحد الأشخاص المعنوية أن يكون عضواً في مجلس إدارة أكثر من ثلاث شركات مساهمة تقع مراكزها الرئيسية في الدولة، ولا أن يكون رئيساً لمجلس الإدارة أو نائباً للرئيس في أكثر من شركتين يقع المركز الرئيسي لكل منهما داخل الدولة.وفي جميع الأحوال، لا يجوز لأحد سواء بصفته الشخصية أو بصفته ممثلاً لأحد الأشخاص المعنويين أن يكون عضواً منتدباً للإدارة في أكثر من شركة واحدة مركزها الرئيسي في الدولة، أو أن يجمع بين العضوية في مجلسي إدارتي شركتين تمارسان نشاطاً متجانساً.وتبطل عضوية من يخالف ذلك في مجالس إدارة الشركات التي تزيد على النصاب المقرر في هذه المادة وفقاً للتسلسل التاريخي للعضوية، وعليه أن يرد إلى الشركة أو الشركات التي أبطلت عضويته فيها ما قبضه منها.
إذا ساهمت الدولة في شركة مساهمة عامة، جاز لها بدلاً من الاشتراك في انتخاب أعضاء مجلس الإدارة انتداب ممثلين عنها في المجلس بنسبة ما تملكه من الأسهم، ويستنزل عددهم من مجموع أعضاء مجلس الإدارة، ويكون لها حق عزل هؤلاء الممثلين أو تعيين غيرهم في كل وقت، ويكون لممثلي الدولة المعينين في مجلس الإدارة ما لسائر الأعضاء المنتخبين من الحقوق والواجبات، وتكون الدولة مسؤولة عن أعمال ممثليها تجاه الشركة ودائنيها ومساهميها، ويعفى ممثلو الدولة في مجالس إدارة شركات المساهمة العامة من تقديم أسهم ضمان عن عضويتهم.
ينتخب مجلس الإدارة بالاقتراع السري رئيساً ونائباً للرئيس لمدة سنة، ما لم يحدد النظام الأساسي للشركة مدة أخرى لا يجوز أن تزيد على ثلاث سنوات.ويجوز لمجلس الإدارة أن ينتخب بالاقتراع السري عضواً منتدباً للإدارة أو أكثر، يكون لهم حق التوقيع عن الشركة مجتمعين أو منفردين حسب قرار المجلس.
إذا خلا مقعد عضو مجلس الإدارة شغله من كان حائزاً لأكثر الأصوات من المساهمين الذين لم يفوزوا بعضوية مجلس الإدارة، فإذا قام به مانع شغله من كان يليه في الترتيب، ويكمل العضو الجديد مدة سلفه فقط.وفي حالة عدم وجود من يشغل المقعد الشاغر، يستمر المجلس بالعدد المتبقي من الأعضاء ما لم يقل هذا العدد عن خمسة أعضاء.أما إذا بلغ عدد المقاعد الشاغرة ربع عدد مقاعد المجلس، أو قل عدد الأعضاء المتبقين عن خمسة أعضاء، وجب على مجلس الإدارة دعوة الجمعية العامة للاجتماع خلال شهرين من تاريخ خلو المقاعد أو انخفاض عدد المتبقي منها عن خمسة، لانتخاب من يشغل المقاعد الشاغرة.
على كل شركة أن تقدم للإدارة سنوياً قائمة مفصلة، ومعتمدة من رئيس مجلس الإدارة بأسماء رئيس وأعضاء مجلس الإدارة وصفاتهم وجنسياتهم ووسائل الاتصال بهم، ويجب على الشركة إخطار الإدارة بكل تغيير يطرأ على هذه القائمة بمجرد حدوثه.
رئيس مجلس الإدارة هو رئيس الشركة ويمثلها لدي الغير وأمام القضاء، وعليه أن ينفذ قرارات المجلس وأن يتقيد بتوصياته، ويجوز له أن يفوض غيره من أعضاء مجلس الإدارة في بعض صلاحياته.ويحل نائب الرئيس محل الرئيس عند غيابه.
يجتمع مجلس الإدارة بدعوة من رئيسه، ووفقاً لما ينص عليه النظام الأساسي للشركة، وعلى الرئيس أن يدعو المجلس إلى الاجتماع متى طلب ذلك اثنان من الأعضاء على الأقل.ولا يكون الاجتماع صحيحاً إلا بحضور نصف الأعضاء على الأقل، بشرط أن لا يقل عدد الحاضرين عن ثلاثة، ما لم ينص النظام الأساسي للشركة على عدد أو نسبة أكبر.ويجب أن يعقد مجلس الإدارة ستة اجتماعات على الأقل خلال السنة المالية للشركة، ما لم ينص النظام الأساسي على عدد أكثر من الاجتماعات، ويجوز المشاركة في اجتماع مجلس الإدارة بأي وسيلة مؤمنة من وسائل التقنية الحديثة المتعارف عليها، تمكن المشارك من الاستماع والمشاركة الفعالة في أعمال المجلس.ولا يجوز أن تنقضي ثلاثة أشهر دون عقد اجتماع للمجلس.ويجوز للعضو الغائب أن ينيب عنه كتابة غيره من أعضاء المجلس لتمثيله في الحضور والتصويت، على أنه لا يجوز أن يمثل العضو الواحد أكثر من عضو.وتصدر قرارات المجلس بأغلبية أصوات الحاضرين والممثلين، وعند تساوي الأصوات، يرجح الجانب الذي منه الرئيس.وللعضو الذي لم يوافق على أي قرار اتخذه المجلس أن يثبت اعتراضه في محضر الاجتماع.ويجوز لمجلس الإدارة، في حالة الضرورة ولدواعي الاستعجال، إصدار بعض قراراته بالتمرير بشرط موافقة جميع أعضاء مجلس الإدارة كتابة على تلك القرارات، على أن تعرض في الاجتماع التالي للمجلس، لتضمينها بمحضر اجتماعه.
إذا تغيب عضو مجلس الإدارة عن حضور ثلاثة اجتماعات متتالية للمجلس، أو أربعة اجتماعات غير متتالية دون عذر يقبله المجلس، اعتبر مستقيلاً.
تدون محاضر اجتماعات مجلس الإدارة في سجل خاص، ويوقع هذه المحاضر كل من رئيس المجلس والعضو المنتدب، إن وجد، والعضو أو الموظف الذي يتولى أعمال سكرتارية المجلس.ويكون إثبات محاضر الاجتماعات في السجل بصفة منتظمة عقب كل جلسة، وفي صفحات متتابعة.
مع مراعاة الاختصاصات المقررة للجمعية العامة في هذا القانون أو النظام الأساسي للشركة، يتمتع مجلس الإدارة بأوسع السلطات اللازمة للقيام بالأعمال التي يقتضيها غرض الشركة، ويكون له في حدود اختصاصه، أن يفوض أحد أعضائه في القيام بعمل معين أو أكثر أو بالإشراف على وجه من وجوه نشاط الشركة.
لا يجوز لرئيس مجلس الإدارة أو عضو المجلس أن يشترك في أي عمل من شأنه منافسة الشركة، أو أن يتجر لحسابه أو لحساب الغير في أحد فروع النشاط الذي تزاوله الشركة وإلا كان للشركة أن تطالبه بالتعويض أو أن تعتبر العمليات التي باشرها قد أجريت لحسابها.
لا يجوز لرئيس مجلس الإدارة أو أحد أعضائه أو أحد المديرين أن يقوم بعمل مشابه لنشاط الشركة، أو أن تكون له أي مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في العقود والمشاريع والارتباطات التي تتم لحساب الشركة.
لا يجوز للشركة أن تقدم قرضاً نقدياً من أي نوع كان لأي من أعضاء مجلس إدارتها أو أن تضمن أي قرض يعقده أحدهم مع الغير، واستثناء من ذلك يجوز للبنوك وغيرها من شركات الائتمان أن تقرض أياً من أعضاء مجالس إدارتها أو تفتح له اعتماداً أو تضمن له القروض التي يعقدها مع الغير وذلك بالأوضاع والشروط التي يحددها مصرف قطر المركزي، ويعتبر باطلاً كل تصرف يتم على خلاف أحكام هذه المادة، دون إخلال بحق الشركة في مطالبة المخالف بالتعويض عند الاقتضاء.
يحظر على رئيس وأعضاء مجلس إدارة الشركة أو العاملين فيها أن يستغل أي منهم ما وقف عليه من معلومات بحكم عضويته أو وظيفته في تحقيق مصلحة له أو لزوجه أو لأولاده أو لأحد من أقاربه حتى الدرجة الرابعة سواء بطريقة مباشرة أو غير مباشرة نتيجة التعامل في الأوراق المالية للشركة، كما لا يجوز أن يكون لأي منهم مصلحة مباشرة أو غير مباشرة مع أي جهة تقوم بعمليات يراد بها إحداث تأثير في أسعار الأوراق المالية التي أصدرتها الشركة، ويبقى هذا الحظر سارياً لمدة ثلاث سنوات بعد انتهاء عضوية الشخص في مجلس الإدارة أو انتهاء عمله في الشركة.
تلتزم الشركة بالأعمال التي يجريها مجلس الإدارة في حدود اختصاصه.كما تسأل عن تعويض ما ينشأ من أضرار عن الأفعال غير المشروعة التي تقع من أعضاء مجلس الإدارة بصفتهم.
رئيس وأعضاء مجلس الإدارة مسؤولون بالتضامن عن تعويض الشركة والمساهمين والغير عن الضرر الذي ينشأ عن أعمال الغش، أو إساءة استعمال السلطة، أو مخالفة أحكام هذا القانون، أو النظام الأساسي للشركة، وعن الخطأ الجسيم في الأداء، ويقع باطلاً كل شرط يقضي بغير ذلك.
تقع المسؤولية المنصوص عليها في المادة السابقة على جميع أعضاء مجلس الإدارة إذا نشأ الخطأ عن قرار صدر بإجماعهم، أما القرارات التي تصدر بالأغلبية فلا يسأل عنها المعترضون متى أثبتوا اعتراضهم كتابة في محضر الاجتماع، ولا يعتبر الغياب عن حضور الاجتماع الذي صدر فيه القرار سبباً للإعفاء من المسؤولية إلا إذا ثبت عدم علم العضو الغائب بالقرار، أو عدم تمكنه من الاعتراض عليه بعد علمه به.
للشركة أن ترفع دعوى المسؤولية على أعضاء مجلس الإدارة بسبب الأخطاء التي تنشأ عنها أضرار لمجموع المساهمين خلال خمس سنوات من تاريخ وقوع الخطأ، وتقرر الجمعية العامة العادية رفع هذه الدعوى وتعين من ينوب عن الشركة في مباشرتها، فإذا كانت الشركة تحت التصفية تولى المصفي رفع الدعوى بناء على قرار من الجمعية العامة.
لكل مساهم أن يرفع الدعوى منفرداً في حالة عدم قيام الشركة برفعها، إذا كان من شأن الخطأ إلحاق ضرر خاص به كمساهم، على أن يخطر الشركة بعزمه على رفع الدعوى، ويقع باطلاً كل شرط في النظام الأساسي للشركة يقضي بغير ذلك.
لا يترتب على أي قرار يصدر من الجمعية العامة بإبراء ذمة مجلس الإدارة سقوط دعوى المسؤولية ضد أعضاء مجلس الإدارة بسبب الأخطاء التي وقعت منهم أثناء تنفيذ مهمتهم، وإذا كان الفعل الموجب للمسؤولية قد عرض على الجمعية العامة وصادقت عليه فإن دعوى المسؤولية تسقط بمضي خمس سنوات من تاريخ انعقاد تلك الجمعية، ومع ذلك إذا كان الفعل المنسوب إلى أعضاء مجلس الإدارة يشكل جريمة جنائية فلا تسقط الدعوى إلا بسقوط الدعوى الجنائية.
يجوز للجمعية العامة عزل رئيس مجلس الإدارة أو أحد أعضاء المجلس المنتخبين بناء على اقتراح صادر من مجلس الإدارة بالأغلبية المطلقة، أو بناء على طلب موقع من عدد من المساهمين يمثلون ما لا يقل عن ربع رأس المال المكتتب به.وفي هذه الحالة الأخيرة يجب على رئيس المجلس أن يدعو الجمعية العامة إلى الانعقاد خلال عشرة أيام من تاريخ طلب العزل وإلا قامت الإدارة بتوجيه الدعوة.
يبين النظام الأساسي للشركة طريقة تحديد مكافآت أعضاء مجلس الإدارة على ألا تزيد نسبة تلك المكافأة على (5%) من الربح الصافي بعد خصم الاحتياطيات والاستقطاعات القانونية وتوزيع ربح لا يقل عن (5%) من رأس مال الشركة المدفوع على المساهمين.
يعد مجلس الإدارة في كل سنة مالية ميزانية الشركة وبيان الأرباح والخسائر وبيان التدفقات المالية والإيضاحات مقارنة مع السنة المالية السابقة مصدقة جميعها من مراقبي حسابات الشركة، وتقريراً عن نشاط الشركة ومركزها المالي خلال السنة المالية الماضية، والخطط المستقبلية للسنة القادمة.ويقوم المجلس بإعداد هذه البيانات والأوراق في موعد لا يتجاوز ثلاثة أشهر من انتهاء السنة المالية للشركة، لعرضها على اجتماع الجمعية العامة للمساهمين، الذي يجب انعقاده خلال أربعة أشهر على الأكثر من تاريخ انتهاء السنة المالية للشركة.
يوجه مجلس الإدارة الدعوة إلى جميع المساهمين لحضور اجتماع الجمعية العامة بطريق الإعلان في صحيفتين يوميتين محليتين تكون إحداهما على الأقل باللغة العربية، وعلى الموقع الإلكتروني للسوق المالي، والموقع الإلكتروني للشركة إن وجد.ويجب أن يتم الإعلان قبل الموعد المحدد لانعقاد الجمعية العامة بخمسة عشر يوماً على الأقل، كما يجب أن يشتمل على ملخص وافٍ عن جدول أعمال الجمعية، وجميع البيانات والأوراق المشار إليها في المادة السابقة مع تقرير مراقبي الحسابات.وترسل صورة من الإعلان إلى الإدارة في ذات الوقت الذي يرسل فيه إلى الصحف.
يضع مجلس الإدارة سنوياً تحت تصرف المساهمين، لاطلاعهم قبل انعقاد الجمعية العامة التي تدعى للنظر في ميزانية الشركة وتقرير مجلس الإدارة بأسبوع على الأقل، كشفاً تفصيلياً يتضمن البيانات التالية:1- جميع المبالغ التي حصل عليها رئيس مجلس إدارة الشركة، وكل عضو من أعضاء هذا المجلس في السنة المالية، من أجور وأتعاب ومرتبات ومقابل حضور جلسات مجلس الإدارة وبدل عن المصاريف، وأية مبالغ أخرى بأي صفة كانت.2- المزايا العينية والنقدية التي يتمتع بها رئيس مجلس الإدارة، وكل عضو من أعضاء مجلس الإدارة في السنة المالية.3- المكافآت التي يقترح مجلس الإدارة توزيعها على أعضاء مجلس الإدارة.4- المبالغ المخصصة لكل عضو من أعضاء مجلس الإدارة الحاليين.5- العمليات التي يكون فيها لأحد أعضاء مجلس الإدارة أو المديرين مصلحة تتعارض مع مصلحة الشركة.6- المبالغ التي أنفقت فعلاً في سبيل الدعاية بأي صورة كانت مع التفصيلات الخاصة بكل مبلغ.7- التبرعات مع بيان الجهة المتبرع لها ومسوغات التبرع وتفصيلاته.وبالنسبة للبنوك وغيرها من المؤسسات المالية، يجب أن يرفق بهذا الكشف تقرير من مراقب الحسابات يقرر فيه أن القروض النقدية أو الاعتمادات أو الضمانات التي تكون قد قدمتها أي منها لرئيس أو أعضاء مجلس إدارتها خلال السنة المالية، قد تمت دون إخلال بأحكام المادة (110) من هذا القانون.ويجب أن يوقع الكشف التفصيلي المشار إليه رئيس مجلس الإدارة وأحد الأعضاء، ويكون رئيس وأعضاء مجلس الإدارة مسؤولين عن تنفيذ أحكام هذه المادة، وعن صحة البيانات الواردة في جميع الأوراق التي نصت على إعدادها.
تنعقد الجمعية العامة بدعوة من مجلس الإدارة مرة على الأقل في السنة، وفي المكان والزمان اللذين يحددهما المجلس بعد موافقة الإدارة، ويجب أن يكون الانعقاد خلال الشهور الأربعة التالية لنهاية السنة المالية للشركة.ولمجلس الإدارة دعوة الجمعية كلما دعت الحاجة لذلك.
على مجلس الإدارة دعوة الجمعية العامة للانعقاد متى طلب إليه ذلك مراقب الحسابات، فإذا لم يقم المجلس بتوجيه الدعوة خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ الطلب، جاز لمراقب الحسابات توجيه الدعوة مباشرة بعد موافقة الإدارة، ويجب على الإدارة أن تبت في الطلب خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ استلامه.ويتعين على المجلس كذلك دعوة الجمعية العامة للانعقاد متى طلب إليه ذلك مساهم أو مساهمون يملكون ما لا يقل عن (10%) من رأس المال، ولأسباب جدية، وذلك خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ الطلب، وإلا قامت الإدارة بالموافقة على طلب هؤلاء المساهمين بتوجيه الدعوة على نفقة الشركة خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ استلام الطلب، ويقتصر جدول الأعمال في هاتين الحالتين على موضوع الطلب.
مع مراعاة أحكام المادتين (88)، (124) من هذا القانون، تدعو الإدارة إلى انعقاد الجمعية العامة للشركة في الحالات التالية:1- إذا مضى ثلاثون يوماً على الموعد المحدد في المادة (123) من هذا القانون، دون أن تدعى الجمعية العامة للانعقاد.2- إذا نقص عدد أعضاء مجلس الإدارة عن الحد الأدنى المنصوص عليه في المادة (101) من هذا القانون، دون أن تدعى الجمعية العامة للانعقاد.3- إذا تبين لها في أي وقت وقوع مخالفات للقانون أو النظام الأساسي للشركة أو وقوع خلل جسيم في إدارتها.وتتبع في هذه الحالات جميع الإجراءات المقررة لعقد الجمعية العامة، وتلتزم الشركة بجميع المصروفات.
يجب على رئيس مجلس الإدارة نشر الميزانية وحساب الأرباح والخسائر وملخصاً وافياً عن تقرير مجلس الإدارة والنص الكامل لتقرير مراقبي الحسابات في صحيفتين يوميتين محليتين تكون إحداهما على الأقل باللغة العربية، وعلى الموقع الإلكتروني للشركة إن وجد، وذلك قبل انعقاد الجمعية العامة بخمسة عشر يوماً على الأقل، وتقدم نسخة من هذه الوثائق إلى الإدارة قبل النشر لتحديد آلية النشر وطريقته.
يجب أن يتضمن جدول أعمال الجمعية العامة في اجتماعها السنوي المسائل الآتية:1- سماع تقرير مجلس الإدارة عن نشاط الشركة وعن مركزها المالي خلال السنة، وتقرير مراقب الحسابات، والتصديق عليهما.2- مناقشة ميزانية الشركة وحساب الأرباح والخسائر، والتصديق عليهما.3- مناقشة تقرير الحوكمة واعتماده.4- النظر في مقترحات مجلس الإدارة بشأن توزيع الأرباح وإقرارها.5- النظر في إبراء ذمة أعضاء مجلس الإدارة وتحديد مكافآتهم.6- عرض المناقصة بشأن تعيين مراقبي الحسابات وتحديد أتعابهم.7- انتخاب أعضاء مجلس الإدارة عند الاقتضاء.
1- لكل مساهم حق حضور اجتماعات الجمعية العامة، ويكون له عدد من الأصوات يعادل عدد أسهمه، وتصدر القرارات بالأغلبية المطلقة للأسهم الممثلة في الاجتماع.2- يمثل القصر والمحجور عليهم النائبون عنهم قانوناً.3- يجوز التوكيل في حضور اجتماعات الجمعية العامة بشرط أن يكون الوكيل مساهماً، وأن يكون التوكيل خاصاً وثابتاً بالكتابة، ولا يجوز للمساهم توكيل أحد أعضاء مجلس الإدارة في حضور اجتماعات الجمعية العامة نيابة عنه.وفي جميع الأحوال لا يجوز أن يزيد عدد الأسهم التي يحوزها الوكيل بهذه الصفة على (5%) من أسهم رأس مال الشركة.4- فيما عدا الأشخاص المعنوية، لا يجوز أن يكون لأحد المساهمين عدد من الأصوات يجاوز (25%) من عدد الأصوات المقررة للأسهم الممثلة في الاجتماع.
مع عدم الإخلال بأحكام المادة (137) من هذا القانون، تختص الجمعية العامة بوجه خاص بالأمور الآتية:1- مناقشة تقرير مجلس الإدارة عن نشاط الشركة وعن مركزها المالي خلال السنة، والخطة المستقبلية للشركة، ويجب أن يتضمن التقرير شرحاً وافياً لبنود الإيرادات والمصروفات وبياناً تفصيلياً بالطريقة التي يقترحها مجلس الإدارة لتوزيع صافي أرباح السنة وتعيين تاريخ صرفها.2- مناقشة تقرير مراقبي الحسابات عن ميزانية الشركة وعن الحسابات الختامية التي قدمها مجلس الإدارة.3- مناقشة الميزانية السنوية وحساب الأرباح والخسائر والمصادقة عليهما، واعتماد الأرباح التي يجب توزيعها.4- مناقشة تقرير الحوكمة واعتماده.5- النظر في إبراء ذمة أعضاء مجلس الإدارة.6- انتخاب أعضاء مجلس الإدارة، وتعيين مراقبي الحسابات وتحديد الأجر الذي يؤدى إليهم خلال السنة المالية التالية، ما لم يكن معيناً في النظام الأساسي للشركة.7- بحث أي اقتراح آخر يدرجه مجلس الإدارة في جدول الأعمال لاتخاذ قرار فيه، ولا يجوز للجمعية العامة المداولة في غير المسائل المدرجة بجدول الأعمال، ومع ذلك يكون للجمعية حق المداولة في الوقائع الخطيرة التي تتكشف أثناء الاجتماع.وإذا طلب عدد من المساهمين يمثلون (10%) من رأس مال الشركة على الأقل إدراج مسائل معينة في جدول الأعمال، وجب على مجلس الإدارة إدراجها، وإلا كان من حق الجمعية أن تقرر مناقشة هذه المسائل في الاجتماع.
يتولى رئاسة الجمعية العامة رئيس مجلس الإدارة أو نائبه أو من ينتدبه مجلس الإدارة لذلك، وفي حالة تخلف المذكورين عن حضور الاجتماع تعين الجمعية من بين أعضاء مجلس الإدارة أو المساهمين رئيساً لهذا الاجتماع، كما تعين الجمعية مقرراً للاجتماع.وإذا كانت الجمعية تبحث في أمر يتعلق برئيس الاجتماع وجب أن تختار الجمعية من بين المساهمين من يتولى الرئاسة.
يشترط لصحة انعقاد الجمعية العامة ما يلي:1- توجيه الدعوة إلى الإدارة لإيفاد ممثل عنها لحضور الاجتماع.2- حضور عدد من المساهمين يمثلون (50%) من رأس مال الشركة على الأقل، ما لم ينص النظام الأساسي للشركة على نسبة أعلى، فإذا لم يتوفر النصاب في هذا الاجتماع وجب دعوة الجمعية العامة إلى اجتماع ثان يعقد خلال الخمسة عشر يوماً التالية للاجتماع الأول، وفقاً لأحكام المادة (121) من هذا القانون.3- حضور مراقب حسابات الشركة.ويجب أن توجه الدعوة قبل موعد الاجتماع بثلاثة أيام على الأقل، ويعتبر الاجتماع الثاني صحيحاً مهما كان عدد الأسهم الممثلة فيه.وتصدر قرارات الجمعية العامة بالأغلبية المطلقة للأسهم الممثلة في الاجتماع، ما لم ينص النظام الأساسي للشركة على نسبة أعلى من ذلك.
يكون لكل مساهم الحق في مناقشة الموضوعات المدرجة في جدول أعمال الجمعية العامة وتوجيه الأسئلة إلى أعضاء مجلس الإدارة، ويلتزم أعضاء المجلس بالإجابة على الأسئلة بالقدر الذي لا يعرض مصلحة الشركة للضرر.وللمساهم أن يحتكم إلى الجمعية العامة إذا رأى أن الرد على سؤاله غير كاف، ويكون قرار الجمعية العامة واجب التنفيذ.ويبطل أي شرط في النظام الأساسي للشركة يقضي بغير ذلك.
يكون التصويت في الجمعية العامة بالطريقة التي يعينها النظام الأساسي للشركة.ويجب أن يكون التصويت بطريق الاقتراع السري إذا كان القرار متعلقاً بانتخاب أعضاء مجلس الإدارة أو بعزلهم أو بإقامة دعوى المسؤولية عليهم أو إذا طلب ذلك رئيس مجلس الإدارة أو عدد من المساهمين يمثلون عشر الأصوات الحاضرة في الاجتماع على الأقل، ولا يجوز لأعضاء مجلس الإدارة الاشتراك في التصويت على قرارات الجمعية العامة المتعلقة بإبراء ذمتهم من المسؤولية.وتكون القرارات التي تصدرها الجمعية العامة وفقاً لأحكام هذا القانون والنظام الأساسي للشركة ملزمة لجميع المساهمين سواء كانوا حاضرين في الاجتماع الذي صدرت فيه أو غائبين، وسواء كانوا موافقين أو مخالفين لها، وعلى مجلس الإدارة تنفيذها فور صدورها وإبلاغ صورة منها للإدارة خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ صدورها.
يحرر محضر باجتماع الجمعية العامة، مرفقاً به بيان بأسماء المساهمين الحاضرين أو الممثلين وعدد الأسهم التي في حيازتهم بالأصالة أو بالإنابة، وعدد الأصوات المقررة لها والقرارات الصادرة وعدد الأصوات التي وافقت عليها أو خالفتها وخلاصة وافية للمناقشات التي دارت في الاجتماع، ويوقع المحضر رئيس الجمعية ومقررها وجامعو الأصوات ومراقبو الحسابات، ويكون الموقعون على محضر الاجتماع مسؤولين عن صحة البيانات الواردة فيه.
تدون محاضر اجتماعات الجمعية العامة في سجل خاص.وتسري على سجلات ومحاضر اجتماعات الجمعية العامة الأحكام الخاصة بسجلات ومحاضر اجتماعات مجلس الإدارة الواردة في المادة (106) من هذا القانون.ويجب إرسال صورة من محضر اجتماع الجمعية العامة للشركة إلى الإدارة خلال سبعة أيام على الأكثر من تاريخ انعقادها.
مع عدم الإخلال بحقوق الغير حسن النية، يقع باطلاً كل قرار يصدر بالمخالفة لأحكام هذا القانون أو للنظام الأساسي للشركة.ويجوز إبطال كل قرار يصدر لمصلحة فئة معينة من المساهمين أو يضر بها أو يجلب نفعاً خاصاً لأعضاء مجلس الإدارة أو غيرهم دون اعتبار لمصلحة الشركة.ويترتب على الحكم بالبطلان اعتبار القرار كأن لم يكن بالنسبة إلى جميع المساهمين، وعلى مجلس الإدارة نشر الحكم بالبطلان في صحيفتين يوميتين محليتين تكون إحداهما على الأقل باللغة العربية، وعلى الموقع الإلكتروني للشركة إن وجد، ولا تسمع دعوى البطلان بعد مضي سنة من تاريخ صدور القرار المطعون عليه، ولا يترتب على رفع الدعوى وقف تنفيذ القرار ما لم تأمر المحكمة بغير ذلك.ولا يجوز أن يطلب البطلان إلا المساهم الذي اعترض على القرار وأثبت اعتراضه في محضر الاجتماع أو الذي تغيب عن الحضور لسبب مقبول.
لا يجوز اتخاذ قرار في المسائل الآتية إلا من الجمعية العامة منعقدة بصفة غير عادية:1- تعديل عقد الشركة أو نظامها الأساسي.2- زيادة أو تخفيض رأس مال الشركة.3- تمديد مدة الشركة.4- حل الشركة أو تصفيتها أو تحولها أو اندماجها في شركة أخرى أو الاستحواذ عليها.5- بيع كل المشروع الذي قامت من أجله الشركة أو التصرف فيه بأي وجه آخر.ويجب أن يؤشر في السجل التجاري في حالة اتخاذ قرار بالموافقة على أي مسألة من هذه المسائل.ومع ذلك لا يجوز لهذه الجمعية إجراء تعديلات في النظام الأساسي للشركة يكون من شأنها زيادة أعباء المساهمين أو تعديل الغرض الأساسي للشركة أو تغيير جنسيتها، أو نقل المركز الرئيسي للشركة المؤسسة في الدولة إلى دولة أخرى، ويقع باطلاً كل قرار يقضي بغير ذلك.
لا تجتمع الجمعية العامة غير العادية إلا بناء على دعوة من مجلس الإدارة، وعلى المجلس توجيه هذه الدعوة إذا طلب إليه ذلك عدد من المساهمين يمثلون (25%) من رأس مال الشركة على الأقل.فإذا لم يقم المجلس بتوجيه الدعوة خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ تقديم هذا الطلب، جاز للطالبين أن يتقدموا إلى الإدارة لتوجيه الدعوة على نفقة الشركة.
لا يكون اجتماع الجمعية العامة غير العادية صحيحاً، إلا إذا حضره مساهمون يمثلون (75%) من رأس مال الشركة على الأقل.فإذا لم يتوفر هذا النصاب وجب دعوة هذه الجمعية إلى اجتماع ثان يعقد خلال الثلاثين يوماً التالية للاجتماع الأول.ويعتبر الاجتماع الثاني صحيحاً إذا حضره مساهمون يمثلون (50%) من رأس مال الشركة.وإذا لم يتوفر النصاب في الاجتماع الثاني توجه الدعوة إلى اجتماع ثالث يعقد بعد انقضاء ثلاثين يوماً من التاريخ المحدد للاجتماع الثاني، ويكون الاجتماع الثالث صحيحاً أياً كان عدد الحاضرين.وإذا تعلق الأمر باتخاذ قرار بشأن أي من المسائل المذكورة في البندين (4)، (5) من المادة (137) من هذا القانون، فيشترط لصحة أي اجتماع حضور مساهمين يمثلون (75%) من رأس مال الشركة على الأقل.وعلى مجلس الإدارة أن يشهر قرارات الجمعية العامة غير العادية إذا تضمنت تعديل النظام الأساسي للشركة.
مع عدم الإخلال بالأحكام الواردة في هذا الفرع، تسري على الجمعية العامة غير العادية ذات الأحكام المتعلقة بالجمعية العامة.