(1-4)حكم"تسبيبه: عيوب التدليل: مــايُعـد قصوراً". دعوى"الدفاع فـيها:
الدفـــاع الجــوهــري".  شركــات " شــركـــة المـساهمــة: تعـديل رأسمــالهــا بالزيادة: الدمـــج". محكمـة الموضـــوع " سلطتهــا فــــي تقـــدير الأدلـــة" "سلطتهـــا بشـــأن دفــــاع الخصــــوم".
(1) محكمة الموضوع. لها السلطة التامة فـي تقدير الأدلة والأخذ بما تطمئن إليه واطراح ماعداه ولو كان محتملاً. إثارة أحد الخصوم دفاعاً جوهرياً يتغير به وجه الرأي فـي الدعوى واستدلاله عليه بالمستندات. وجوب أن تمحص المحكمة هـذا الدفـاع ودلالة ماقُدم من مستنـدات. إغفـال ذلك. أثره. قصور حكمها.
(2) رأس مال الشركة. جواز زيادته بعد دفع قيمة الأسهم كاملة بقرار من الجمعية العمومية غير العادية وموافقة الوزارة المختصة. المواد (188)،(189)،(190) من قانون الشركات التجارية رقم (5) لسنة 2002.
 (3) زيادة رأس مال الشركة. وسيلته. م(190) من قانون الشركات التجارية. للشركة اختيار ما يناسبها. شرطه. أن تكون الزيادة حقيقية.
(4) تمسك الشركة الطاعنة بمذكرتها المقدمة لمحكمة الاستئناف باتخاذ الإجراءات اللازمة لدمج بعض الشركات المملوكة للمطعون ضدهما الثاني والثالث ودخولها فـي الذمة المالية لها تنفـيذاً لقرار الجمعية العمومية غير العـاديـة بزيادة رأس مال الشركة وتدليلها على ذلك بالمستندات.  دفاع جوهري. إغفال الحكم بحث هذا الدفاع ودلالة ماقُدم من مستندات. قصور.
 
1-المقرر- فـي قضاء هذه المحكمة- أنه ولئن كان لمحكمة الموضوع السلطة التامة فـي تقدير الأدلة والأخذ بما تطمئن إليه واطراح ما عداه ولو كان محتملاً، إلا انه متى أثار أحد الخصوم دفاعاً جوهرياً مما قد يتغير به وجه الرأي فـي الدعوى واستدل عليه بمستندات قدمها إليها، فإنه يتعين عليها أن تمحص هذا الدفاع على ضوء ما قد تنطوي عليه تلك المستندات من دلالة وإلا جاء حكمها معيباً بالقصور.
2-مفاد نصوص المواد (188)، (189)، (190) من قانون الشركات التجارية أن المشرع أجاز زيادة رأسمال الشركة ولا يتم ذلك إلا بعد دفع قيمة الأسهم كاملة ويكون ذلك بقرار من الجمعية العمومية غير العادية بعد موافقة الوزارة المختصة.
3-إذ حدد المشرع فـي المادة (190) من قانون الشركات طرق زيادة رأس المال بأن يكون- بالإضافة إلى قواعد الدمج والاستحواذ - بإصدار أسهم جديدة أو رسملة الاحتياطي أو جزء منه أو الأرباح أو تحويل السندات إلى أسهم أو إصدار أسهم جديدة مقابل حصص عينية أو حقوق مقومة، وللشركة اختيار الطريقة المناسبة لها شريطة أن تكون الزيادة فـي رأس المال حقيقية.
4- لما كان تنفـيذ قرار الجمعية العمومية غير العادية للشركة تضمن دمج بعض الشركات المملوكة للمطعون ضدهما الثاني والثالث للشركة الطاعنة وقدمت الأخيرة رفق مذكرتها المقدمة لمحكمة الاستئناف بجلسة 6/11/2012 مستندات للتدليل على تنفـيذ الدمج ودخول هذه الشركات فـي الذمة المالية للطاعنة خلافاً لما يقرره المطعون ضده الأول ومنها السجلات التجارية لشركة (         ) وشركة(          ) وشركة(           ) وشركة(          ) بالإضافة إلى مستندات نقل ملكية الحصص المملوكة للمطعون ضدهما الثاني والثالث فـي الشركات الكائنة خارج قطر للشركة الطاعنة وهي شركة(          ) بدبي وشركة(           ) بدبي وشركة(            ) بدبي وشركة(            ) بالأردن ولم يتناول الحكم فـي أسبابه ما قدم من مستندات رغم جوهريتها ومما قد يتغير بها وجه الرأي فـي الدعوى للوقوف على مقدار الزيادة الحقيقية فـي رأسمال الشركة الطاعنة ومدى تناسبها مع قيمة أسهم زيادة رأس المال والذي كان ممكناً التحقق منه بمعرفة المحكمة أو بواسطة ندب لجنة خبراء تشترك فـيها الجهة الرقابية بالوزارة المختصة للتحقق من مدى صحة الإجراءات التنفـيذية لقرار الجمعية العمومية غير العادية بزيادة رأسمال الشركة الطاعنة وبحث تعديل آلية زيادة رأس المال ومدى موافقة الجمعية العمومية للشركة على ذلك، وإذ لم يعرض الحكم لهذه المستندات ودلالتها رغم أنها جوهرية- ومما قد يتغير بها وجه الرأي فـي الدعوى- مكتفـياً بالقول بعدم اتخاذ إجراءات الدمج، فإنه يكون معيباً.

المحكمــة
بعد الاطلاع على الأوراق وسماع التقرير الذي تلاه السيد القاضي المقرر والمرافعة وبعد المداولة.
حيث إن الطعنين استوفـيا أوضاعهما الشكلية.
وحيث إن الوقائع- على ما يبين من الحكم المطعون فـيه وسائر الأوراق- تتحصل فـي أن المطعون ضده الأول فـي الطعن رقم 67 لسنة 2013 أقام الدعوى رقم 650 لسنة 2010 مدني كلي على المطعون ضدهم بطلب الحكم أولاً: ببطلان زيادة رأسمال الشركة الطاعنة التي  تمت فـي عامي 2002، 2005 وبطلان ما ترتب على ذلك من إجراءات وتصرفات. ثانياً: إصدار القرار بمحو كافة التأشيرات والقيود التي تمت بشأن زيادة رأسمال الطاعنة لدى سجلات ودفاتر الشركة والمطعون ضدهم الرابع والسادس والسابع، وقال بياناً لدعواه إنه احد المساهمين بالشركة وأنه يطعن على الإجراءات التنفـيذية التي قام بها المطعون ضدهما الثاني والثالث تنفـيذاً لعملية دمج بعض الشركات المملوكة لهما وآخرين داخل قطر وخارجها فـي الشركة الطاعنة والتي قررتها الجمعية العمومية غير العادية عامي 2002، 2005 وماترتب عليها من زيادة رأسمال الطاعنة بقيمة الشركات المندمجة وحصول المطعون ضدهما الثاني والثالث على أسهم لقاء هذه الزيادة رغم عدم تنفـيذ قراري الدمج قانوناً بعدم حل ونقل ملكية الشركات المندمجة إلى الشركة الدامجة وفقاً لأحكام قانون الشركات التجارية ولم تتخذ الإجراءات المقررة لإتمام الدمج وفقاً لأحكام الفصل الثاني من الباب التاسع من قانون الشركات التجارية ولا يصحح ذلك إقرار المطعون ضدهما الثاني والثالث بأنهما باشرا إجراءات نقل ملكية الشركات المندمجة إلى الشركة الطاعنة وأنهما سيقومان بنقل ملكية تلك الشركات إلى الشركة الطاعنة وتم بيع حصص المطعون ضدهما الثاني والثالث فـي الشركات الكائنة داخل دولة قطر دون حلها ودمجها أما الشركات الكائنة خارج قطر بالإمارات والكويت وسلطنة عمان فلم يتم تسجيل هذه الشركات ونقل ملكيتها للطاعنة لعدم موافقة هذه الدول على عملية الدمج، وإذ تم تقرير زيادة رأسمال الطاعنة دون أن تكون هناك زيادة فعلية الأمر الذي يبطل حصول الشركاء على أسهم بقيمة هذه الشركات المندمجة وبطلان كافة التأشيرات والقيود التي تمت بشأنها فـي سجلات المطعون ضدهم فأقام الدعوى. حكمت المحكمة ببطلان الإجراءات القانوينة والإدارية التي اتخذها المطعون ضدهما الثاني والثالث بصفتهما لتنفـيذ قراري الجمعية العمومية غير العادية للطاعنة عامي 2002، 2005 بدمج الشركات المبينة بالأوراق وكافة ما ترتب عليها من آثار ومنها زيادة رأسمال الطاعنة بقيمة هذه الشركات المندمجة ومحو كافة التأشيرات والقيود التي تمت بناء عليها فـي سجلات ودفاتر الطاعنة والمطعون ضدهم الرابع والسادس والسابع بصفتهم. استأنفت الطاعنة برقم 71 لسنة 2011، كما استأنف المطعون ضدهما الثاني والثالث برقم 104 لسنة 2011. ضمت المحكمة الاستئنافـين وقضت بتاريخ 30/10/2011 بتأييد الحكم المستانف. طعنت الطاعنة على هذا الحكم بالتمييز بالطعن رقم 235 لسنة2011، كما طعن عليه أيضاً بالتمييز المطعون ضدهما الثاني والثالث بالطعن رقم 232 لسنة 2011. ضمت المحكمة الطعنين وقضت بتمييز الحكم المطعون فـيه والإحالة لمحكمة الاستئناف لتحكم فـيه من جديد، ثم بتاريخ 23/1/2013 قضت المحكمة برفض الاستئنافـين وتأييد الحكم المستأنف. طعنت الشركة الطاعنة فـي الحكم الأخير بالتمييز للمرة الثانية بالطعن رقم 67 لسنة 2013، كما طعن المطعون ضدهما الثاني والثالث على الحكم بالطعن رقم 71 لسنة 2013. وإذ عُرض الطعنان على هذه المحكمة - في غرفة المشورة- قررت ضم الطعن الثاني للأول وحددت جلسة لنظرهما.
وحيث إن مما تنعاه الطاعنة فـي الطعن رقم 67 لسنة 2013على الحكم المطعون فـيه الخطأ فـي تطبيق القانون والقصور فـي التسبيب، وفي بيان ذلك تقول إن الحكم استند فـي قضائه إلى أن الإجراءات التنفـيذية لقرار الدمج لم تكتمل ولا زيادة فـي رأس المال وأن نقل ملكية الحصص المملوكة للمطعون ضدهما الثاني والثالث فـي بعض الشركات خارج دولة قطر لا يتحقق به الدمج المقرر قانوناً حسبما تقرره المادتين (273)و(274) من قانون الشركات التجارية ولأن الشركات المندمجة لم يتم حلها دون أن يعرض للمستندات المرفقة مع المذكرة المقدمة لمحكمة الاستئناف بجلسة 6/11/2012 والتي تفـيد بأن حصص المطعون ضدهما الثاني والثالث بالشركات الكائنة خارج قطر والشركات الكائنة داخل قطر أصبحت ضمن الذمة المالية للشركة الدامجة ومملوكة لها بالكامل طبقاً للعقود الموثقة وما ثبت بالسجلات التجارية رغم أنها مستندات جوهرية تفـيد دخولها فـي الذمة المالية للطاعنة وتصبح زيادة رأسمالها حقيقية فضلاً عن موافقة الجمعية العمومية للشركة بجلستها المنعقدة في 3/3/2009 بتعديل آلية زيادة رأس المال، مما يعيب الحكم ويستوجب تمييزه.
وحيث إن هذا النعي فـي محله، ذلك أن المقرر- فـي قضاء هذه المحكمة- أنه ولئن كان لمحكمة الموضوع السلطة التامة فـي تقدير الأدلة والأخذ بما تطمئن إليه واطراح ما عداه ولو كان محتملاً، إلا انه متى أثار أحد الخصوم دفاعاً جوهرياً مما قد يتغير به وجه الرأي فـي الدعوى واستدل عليه بمستندات قدمها إليها فإنه يتعين عليها أن تمحص هذا الدفاع على ضوء ما قد تنطوي عليه تلك المستندات من دلالة وإلا جاء حكمها معيباً بالقصور. ولما كان مفاد نصوص المواد (188)، (189)، (190) من قانون الشركات التجارية أن المشرع أجاز زيادة رأسمال الشركة ولا يتم ذلك إلا بعد دفع قيمة الأسهم كاملة ويكون ذلك بقرار من الجمعية العمومية غير العادية بعد موافقة الوزارة المختصة وحدد فـي المادة (190) منه طرق زيادة رأس المال بأن يكون- بالإضافة إلى قواعد الدمج والاستحواذ- بإصدار أسهم جديدة أو رسملة الاحتياطي أو جزء منه أو الأرباح أو تحويل السندات إلى أسهم أو إصدار أسهم جديدة مقابل حصص عينية أو حقوق مقدمة، وللشركة اختيار الطريقة المناسبة لها شريطة أن تكون الزيادة فـي رأس المال حقيقية. لما كان ذلك، وكان تنفـيذ قرار الجمعية العمومية غير العادية للشركة تضمن دمج بعض الشركات المملوكة للمطعون ضدهما الثاني والثالث بالشركة الطاعنة وقدمت الأخيرة رفق مذكرتها المقدمة لمحكمة الاستئناف بجلسة 6/11/2012 مستندات للتدليل على تنفـيذ الدمج ودخول هذه الشركات فـي الذمة المالية للطاعنة خلافاً لما يقرره المطعون ضده الأول ومنها السجلات التجارية لشركة مجموعة (          ) وشركة (             ) وشركة (             ) ومحلات (          ) وشركة (          ) وشركة (             ) والشركة (         ) للتجارة والمقاولات وشركة (             ) للتكنولوجيا وشركة (        ) للتبريد والتجهيزات الفندقية وشركة (         ) للصناعة والهندسة وشركة (           ) للخدمات البترولية بالإضافة إلى مستندات نقل ملكية الحصص المملوكة للمطعون ضدهما الثاني والثالث فـي الشركات الكائنة خارج قطر للشركة الطاعنة وهي شركة (              ) بدبي وشركة (          ) ومحلات (         ) بدبي وشركة (             ) لصناعة الألومونيوم بدبي وشركة (             ) 21 بدبي وشركة (                ) الحديث وشركة (                      ) بدبي وشركة (              ) ومحلات (            ) بالأردن ولم يتناول الحكم فـي أسبابه ما قدم من مستندات رغم جوهريتها ومما قد يتغير بها وجه الرأي فـي الدعوى للوقوف على مقدار الزيادة الحقيقية فـي رأسمال الشركة الطاعنة ومدى تناسبها مع قيمة أسهم زيادة رأس المال، والذي كان ممكناً التحقق منه بمعرفة المحكمة أو بواسطة ندب لجنة خبراء تشترك فـيها الجهة الرقابية بالوزارة المختصة للتحقق من مدى صحة الإجراءات التنفـيذية لقرار الجمعية العمومية غير العادية بزيادة رأسمال الشركة الطاعنة وبحث تعديل آلية زيادة رأس المال ومدى موافقة الجمعية العمومية للشركة على ذلك، وإذ لم يعرض الحكم لهذه المستندات ودلالتها رغم أنها جوهرية- ومما قد يتغير بها وجه الرأي فـي الدعوى- مكتفـياً بالقول بعدم اتخاذ إجراءات الدمج، فإنه يكون معيباً بما يوجب تمييزه لهذا السبب دون حاجة لبحث باقي أسباب الطعن، كما أنه لا حاجة لبحث أسباب الطعن رقم 71 لسنة 2013 بعد أن زال محله بتمييز الحكم المطعون فـيه على أن يكون مع التمييز الإحالة.