المادة 1
سيوقع المكتتبون على هذا العقد، اتفاقية مشروع مشترك بأسرع فرصة متاحة بعد تأسيس الشركة وهذه الاتفاقية يمكن أن تعدل أو تغير أو تبدل أو تجدد من وقت لآخر. ويشار إليها فيما بعد في هذا العقد بـ («اتفاقية المشروع المشترك» «JVA») لتأسيس شركة مساهمة قطرية بإذن من حكومة دولة قطر طبقا للقانون رقم (11) لسنة 1981م، بشأن الشركات التجارية وبخاصة المادة (90) منه ويعتبر النظام الأساسي الملحق بهذا العقد واتفاقية المشروع المشترك جزءا لا يتجزأ ومكملا له وفي حالة وجود تعارض بين أحكام النظام الأساسي وأحكام اتفاقية المشروع المشترك، تسود أحكام اتفاقية المشروع المشترك.

المادة 2
اسم الشركة هـو «شركة راس لفان للغاز الطبيعي المسال المحدودة (2) («راس لفان إل. إن. جي 2» أو «الشركة»).

المادة 3
أغراض الشركة هي:
(أ) تصميم وإنشاء وتملك وتشغيل مجمع للغاز الطبيعي المسال الذي يتكون من خطوط إل. إن. جي وكافة المنشآت الأخرى لتطوير، وإنتاج ونقل، وصناعة، ومعالجة، وتسييل، وتخزين، وتسليم وبيع البترول، بما في ذلك الغاز الطبيعي المسال، سوائل الغاز الطبيعي والغاز المكثف والغاز وغاز البترول المسال والبروبين والبيوتين وكافة المواد الهيدروكربونية الأخرى بما فيها الزيت الخام والكبريت وجميع المواد غير الهيدروكربونية التي يحتويها، وكل المنشات الأخرى التي قد تشيد أو تستخدم لهذه الأغراض أو لمساندة هذه الأغراض من الحفر وحتى التسليم إلى الزبائن، وامتلاك القدرة الكافية لإنتاج الغاز والقيام بالعمليات المطلوبة لتزويد الغاز الطبيعي المسال، سوائل الغاز الطبيعي والغاز المكثف وغاز البترول المسال وجميع المنتجات البترولية الأخرى التي يحتويها حسبما تقرره الشركة من وقت لآخر؛

(ب) أن تنمي، وفقا للحقوق الممنوحة من دولة قطر، منطقة واحدة أو اكثر في مكامن الغاز الموجود في تكوين الخف البحري بدولة قطر والمسماة عموما حقل الشمال، وإنتاج الغاز منه، ونقل وتصنيع وتسييل هذا الغاز لإنتاج الغاز الطبيعي المسال، وسوائل الغاز الطبيعي والغاز المكثف، وغاز البترول المسال والبروبين والبيوتين، وكافة المواد الهيدروكربونية بما فيها الزيت الخام والكبريت وكل المواد غير الهيدروكربونية التي يحتويها،

(ج) تصميم، وتشييد، وتملك، وتشغيل، أو استئجار أو بخلاف ذلك، إحراز الناقلات والوسائل الأخرى لنقل هذه المنتجات البترولية بما فيها الغاز الطبيعي المسال وسوائل الغاز الطبيعي وغاز البترول المسال والغاز المكثف والغاز والبروبين والبيوتين، وكافة المواد الهيدروكربونية الأخرى التي يحتوي عليها بما في ذلك الزيت الخام، والكبريت وكافة المواد غير الهيدروكربونية الأخرى، للمستهلكين كلما كان ذلك ضروريا لتلبية التزامات الشركة بالتسليم من وقت لآخر.

(د) تسويق وتخزين، ونقل، وتصدير وبيع أو التصرف على نحو آخر في هذه المنتجات البترولية بما فيها الغاز الطبيعي المسال وسوائل الغاز الطبيعي والغاز المكثف والغاز وغاز البترول المسال والبروبين والبيوتين وكافة المواد الهايدروكربونية بما فيها الزيت الخام والكبريت وكافة المواد غير الهايدروكربونية الأخرى التي يحتويها.

(هـ) مباشرة أي عمل أو نشاطات أخرى، مما تباشرها عادة أو من الممكن أن تباشرها الشركات التي تشتغل في أعمال مماثلة لأعمال الشركة،

(و) الحصول على كل التمويل اللازم لما تقدم ذكره (اقتراض الأموال اللازمة لذلك باسم الشركة إضافة إلى الأموال المتوفرة من راس المال)

من أجل تحقيق هذه الأغراض، يكون للشركة الصلاحيات التالية:
أ- حيازة الممتلكات الثابتة والممتلكات المنقولة وتأجير منافعها في هذه الممتلكات الثابتة والممتلكات المنقولة؛
ب- اقتراض الأموال وإبرام الصفقات المالية من أي نوع كان وتقديم الضمان لالتزاماتها؛
ت- تقديم الكفالات وإعطاء الضمانات لالتزامات أي شخص آخر وتعويض الأشخاص الذين يقدمون ضمانات لصالح الشركة؛ و
ث- القيام بأي تصرفات أو تعاقدات أخرى لتحقيق أغراض الشركة بما لا يتعارض مع نظامها الأساسي، و
ج- هـ- القيام بأي تصرفات أو تعاقدات أخرى لتحقيق أغراضها كشخص طبيعي له الحق قانونيا وإنتفاعيا في موضوع عمل الشركة.

المادة 4
يكون موقع المركز الرئيسي للشركة في مدينة الدوحة - قطر وللشركة أن تنشئ لها فروعا، أو مكاتب، أو توكيلات أو أي نوع من أنواع التمثيل، في قطر أو خارجها.

المادة 5
تكون المدة المحددة للشركة (50) خمسون سنة تبدأ من تاريخ تأسيسها، وأي تمديد لمدة الشركة يجب الموافقة عليه بموجب قرار يصدر من الجمعية العامة غير العادية للشركة طبقا لأحكام النظام الأساسي

المادة 6
يكون راس مال الشركة المصرح به ألفي مليون دولار أمريكي (000ر000ر000ر2) موزعا على (000ر000ر000ر2) سهم والقيمة الاسمية لكل سهم دولار أمريكي واحد (1 دولار أمريكي) تدفع قيمة جميع الأسهم عند إصدارها (ويشار إليها هنا بـ «الأسهم») بالكامل وهي غير خاضعة للضريبة، ورأس مال الشركة المصرح به مقسم إلى الفئات التالية:

ويجوز زيادة أو تخفيض و/أو تعديل راس المال المصرح به والفئات التي يمكن أن يقسم إليها بموجب قرار يصدر من الجمعية غير العادية للشركة وفقا للشروط والأحكام الموضحة في النظام الأساسي للشركة واتفاقية المشروع المشترك.

المادة 7
وافق المكتتبون على الاكتتاب بعدد الأسهم الموضحة مقابل اسم كل منهما والتي تمثل في مجموعها 100,000 دولار أمريكي من رأس المال وذلك عند تأسيس الشركة.


يدفع المكتتبون قيمة أسهمهم بالكامل في ميعاد لا يتجاوز اليوم الثلاثين بعد تأسيس الشركة.

دون المساس بأية حقوق مقررة لأي من الأسهم الحالية أو فئات الأسهم، يجوز إصدار الأسهم بالحقوق أو القيود التي يقررها المجلس وفقا لاتفاقية المشروع المشترك.
جميع الإكتتابات اللاحقة في أسهم رأس المال يجب أن تدفع بالكامل وبالقيمة الاسمية لها بموجب طلبات من المجلس وفقا لمتطلبات الشركة المصرح بها طبقا للنظام الأساسي واتفاقية المشروع المشترك.

المادة 8
يبذل المكتتبون أفضل مساعيهم لاستصدار المرسوم المرخص بالتأسيس الذي يكون مرضيا لهم في الشكل والمضمون في مدة لا تتجاوز الخمسة وأربعين (45) يوما من تاريخ هذا العقد، وعليهم أن يتخذون كافة الإجراءات اللازمة أو المناسبة لاستكمال تأسيس الشركة بأسرع ما يمكن بعد صدور المرسوم المذكور.

المادة 9
تلتزم الشركة بأداء المصروفات والنفقات اللازمة لتأسيسها.

المادة 10
حرر هذا العقد باللغتين العربية والإنجليزية من أربعة (4) نسخ أصلية، وتسلم كل مكتتب نسخة أصلية منها، وتودع نسخة لدى وزارة المالية والاقتصاد والتجارة، لطلب استصدار الترخيص المطلوب، والنسخة الأصلية الأخيرة تحفظ في المركز الرئيسي للشركة.
حرر عقد التأسيس هذا لشركة راس لفان للغاز الطبيعي المسال المحدودة (2) («رأس لفان إل.إن.جي.2») وأبرم في هذا اليوم 24 من شهر 12 عام 1421هـ، الموافق ليوم 19 من شهر 3 2001م، بين:
(1) المؤسسة القطرية العامة للبترول («كيو بي»)، مؤسسة عامة قطرية تأسست بمقتضى المرسوم بقانون رقم (10) لسنة 1974، وعنوانها الدوحة، دولة قطر؛ و
(2) شركة موبيل كيو أم للغاز إنك («اكسون موبيل») مؤسسة أنشئت بمقتضى قوانين ولاية ديلاوير بالولايات المتحدة الأمريكية، وعنوانها فير فاكس، فيرجينيا.
ولقد تم الاتفاق على ما يلي:
الموقعون:
عن المؤسسة العامة القطرية للبترول
التوقيع: ـــــــــــــــــــــــــــــــ
الاسم: عبد الله بن حمد العطية
الصفة: رئيس مجلس الإدارة والعضو المنتدب

عن شركة موبيل كيو ام للغاز إنك
التوقيع: ــــــــــــــــــــــــــــــ
الاسم: دبليو. آيه. هارمس
الصفة: المدير والرئيس

أنا الموقع رئيس قسم التوثيق أقر أنه في الساعة 12 الدقيقة 15 بتاريخ 24/12/1421هـ الموافق 19/3/2000م قد حضر أمامي الأشخاص الموقعون أعلاه وأبرزوا هذا المحرر طالبين توثيقه، فدققت فيه وفي أهليتهم وهويتهم فلم أجد مانعاً شرعياً أو قانونياً من توثيقه فتلوته عليهم وأفهمتهم مضمونه فأقروه ووقعوه أمامي بحضور الشاهدين الموقعين.
إن إدارة التسجيل العقاري والتوثيق غير مسئولة عن محتويات هذا المحرر وعن الإلتزامات الناشئة عنه.

RAS LAFFAN LIQUEFIED NATURAL GAS COMPANY LIMITED (II) MEMORANDUM OF ASSOCIATION
MEMORANDUM OF ASOCIATION
OF RAS LAFFAN LIQUEFIED NATURAL GAS COMPANY LIMITED (II) (“Ras Laffan LNG II”) JOINT STOCK COMPANY

THIS MEMORANDUM OF ASSOCIATION of Ras Laffan LNG II is
made as of, and shall be effective from and after, this 24 th day of 12,1421, corresponding to the 19 th day of March, 2001 between:
(1) QATAR GENERAL PETROLEUM CORPORATION ("QP") a Qatari Public Corporation established by virtue of Decree Law No. 10 of 1974, having an office in Doha, the State of Qatar; and
(2) MOBIL QM GAS INC. (“ExxonMobil") a corporation organised under the laws of the State of Delaware in the United States of America, having an office States of America, having an office in Fairfax, Virginia.
IT IS AGREED AS FOLLOWS:
Article (1)
The subscribers hereto will enter into a joint venture agreement as soon as practicable after the date of incorporation of the Company, which agreement may be amended, varied, substituted or novated from time to time (the "Joint Venture Agreement"), to form a Qatari Joint Stock Company with the permission of the Government of the State of Qatar in compliance with Law No. 11 of 1981 concerning Commercial Companies, and in particular Article 90 thereof. The Articles of Association attached to this Memorandum and the Joint Venture Agreement are considered an integral and complementary part hereof. In the event of any inconsistency between the provisions of the Articles of Association and the Joint Venture Agreement, the provisions of the Joint Venture Agreement shall prevail.

Article (2)
The name of the company is Ras Laffan Liquefied Natural Gas Company Limited (II) ("Ras Laffan LNG II" or the “Company”).

Article (3)
The objects of the Company are:
(i) to design, construct, own and operate an LNG complex consisting of LNG trains, and all other facilities to develop, produce, transport, process, treat, liquefy, store, deliver and sell Petroleum, including LNG, NGLs, Condensate, Gas, LPG, propane, butane and all other hydrocarbons, including crude oil, and sulphur, and all other non-hydrocarbon substances contained therein, and all other facilities that may be constructed or used for these purposes and the support of these purposes, such facilities, from drilling to delivery to customers, to have the capacity sufficient to produce the Gas and conduct the operations required for the supply of LNG, NGLs, Gas, Condensate, LPG, propane, butane and all other hydrocarbons, including crude oil, and sulphur, and all other non-hydrocarbon substances contained therein, as determined by the Company from time to time;
(ii) to develop, in accordance with the rights granted by the State of Qatar, one or more areas of the gas pool present in the Khuff formation offshore the State of Qatar, commonly called the North Field, and produce Gas therefrom, and transport, process and liquefy such Gas to produce LNG, NGLs, Condensate, Gas, LPG, propane, butane and other hydrocarbons, including crude oil, and sulphur, and all other non-hydrocarbon substances contained therein;
(iii) to design, construct, own and operate, or charter or otherwise acquire, tankers and other facilities .to transport such Petroleum Products, including LNG, NGLs, Condensate, Gas, LPG, propane, butane and other hydrocarbons, including crude oil, and sulphur, and all other non-hydrocarbon substances contained therein, to consumers as may be necessary in order to satisfy the Company's delivery obligations from time to time;
(iv) to market, store, transport, export and sell, or otherwise dispose of, such Petroleum, including LNG, NGLs, Condensate, Gas, LPG, propane, butane and other
hydrocarbons, including crude oil, and sulphur, and all other non-hydrocarbon substances contained therein;
(v) to carry out any other business or activities that are usual to or may be carried on by companies involved in a business similar to that of the Company; and
(vi) to obtain all financing required for the foregoing (borrowing in the Company's name such funds as may be necessary therefor in addition to the funds provided by Equity).

In pursuance of such objects, the Company shall be empowered:
(i) to own and deal with movable and immovable property and leasehold interests in movable and immovable property;
(ii) to borrow money and enter into financial transactions of any kind and give security for its obligations;
(iii) to give guarantees and security for the obligations of any person and to indemnify any persons giving guarantees for the benefit of the Company;
(iv) to perform any other acts in order to realise its objects that are not contrary to the Articles of Association of the Company; and
(v) to perform any other acts in order to realise its objects as a natural person, legally and beneficially entitled to the subject matter.

Article (4)
The head office of the Company shall be located in Doha, Qatar. The Company may establish branches, offices, agencies or other representations in Qatar or abroad.

Article (5)
The term of the Company shall be fifty years commencing from the date it is established. Any extension to the term of the Company shall be approved by a resolution passed at an Extraordinary General Assembly of the Company in accordance with the Articles of Association.

Article (6)
The authorised capital of the Company is two billion U.S. Dollars (US $2,000.000.000) consisting of 2,000,000,000 shares of capital stock with a nominal value of one U.S. Dollars (U.S. $1) each. All such shares, when issued (herein referred to as "Shares") shall be fully paid and non-assessable. The authorised share capital of the Company is divided into the following series:

Series	No. Of Shares	Nominal Value of US$
A	1,600,000,000	1,600,000,000
B	100,000,000	100,000,000
C	100,000,000	100,000,000
D	100,000,000	100,000,000
E	100,000,000	100,000,000
OTALS:	2,000,000,000	$2,000,000,000

The authorised share capital and the series into which it may be divided may be increased, reduced and/or modified by a resolution passed at an Extraordinary General Assembly of the Company in accordance with the terms and conditions set forth in the Articles of Association and the Joint Venture Agreement.

Article (7)
The subscribers hereto have agreed to take the number of Shares set opposite their names, representing in the aggregate, $100,000 of share capital upon the establishment of the Company.

Subscriber	Series	No. Of Shares	Nominal Value US$
QP	A	70,000	70,000
ExxonMobil	A	30,000	30,000
TOTALS:		100,000	$100,000

The subscribers shall make payment in full for their Shares no later than the 30th day after the establishment of the Company.

Without prejudice to any rights attaching to any existing Shares or Series of Shares, any Share may be issued with such rights or restrictions as the Board shall determine in accordance with the Joint Venture Agreement.

Further subscriptions of share capital shall be paid in full at nominal value against calls by the Beard according to the requirements of the Company authorised in accordance with the Articles of Association and subject to the provisions of the Joint Venture Agreement.

Article (8)
The subscribers shall use their best endeavours to procure the issuance of a Decree satisfactory in form and in substance to the subscribers, authorising the establishment of the Company, but not later than forty-five (45) days after the date hereof, and they shall take all such measures as are necessary or appropriate to complete the establishment of the Company as promptly as possible after the issuance of such Decree.

Article (9)
The expenses and costs of establishment of the Company shall be paid by the Company.

Article (10)
This Memorandum of Association is written in Arabic and in English in four (4) originals. Each of the subscribers hereto shall have one (1) original, one (1) original will be deposited with the Ministry of Finance, Economy and Trade to apply for the requisite permission, and one (1) original shall be retained at the head office of the Company.

Signatures:
Signed for and on behalf of
QATAR GENERAL PETROLEUM CORPORATION
By:
Name:Abdulla Bin Hamad Al-Attiyah
Chairman of the Board of Directors
& Managing Director

MOBIL QM GAS INC.
By:
Name: W. A. Harms
Director & President