المادة 1
قامت كل من شركة الكهرباء والماء القطرية (ش.م.ق)، شركة مساهمة مؤسسة وفقاً لقوانين دولة قطر، ومقيدة في السجل التجاري تحت رقم (14275) (ويشار إليها فيما بعد بـ "الكهرباء والماء القطرية") وشركة قطر للبترول الدولية المحدودة، شركة مساهمة قطرية، مؤسسة وفقاً للقوانين القطرية ومقيدة بالسجل التجاري تحت رقم (31041) (ويشار إليها فيما بعد بـ "قطر للبترول الدولية")، وشركة قطر القابضة (ذ.م.م.) شركة ذات مسؤولية محدودة، مؤسسة في مركز قطر للمال ومقيدة تحت رقم (00004) (ويشار إليها فيما بعد بـ "قطر القابضة") ويشار إليهم مجتمعين بـ ("الأطراف" أو "الشركاء" أو "المساهمين") أو منفردين بـ ("الطرف" أو "الشريك" أو "المساهم") بتأسيس شركة مساهمة قطرية ("الشركة") مملوكة بالكامل للأطراف، وفقاً للأحكام المبينة في عقد التأسيس هذا ("عقد التأسيس")، والنظام الأساسي الملحق بهذا العقد، وطبقاً لأحكام المادة (68) من قانون الشركات التجارية الصادر بالقانون رقم (5) لسنة 2002 وتعديلاته فيما لا يتعارض مع أحكام عقد التأسيس هذا والنظام الأساسي الملحق بهذا العقد.



المادة 2
اسم الشركة هو: نبراس للطاقة (ش.م.ق.) شركة مساهمة قطرية.



المادة 3
إن المركز الرئيسي للشركة ومقرها القانوني يقع في مدينة الدوحة في دولة قطر ويجوز لمجلس الإدارة أن ينشئ لها فروعاً و/أو مكاتب و/أو وكالات في دولة قطر و/أو خارجها.



المادة 4
أغراض الشركة هي:
1. الإستثمار عالمياً (خارج دولة قطر) في المشاريع الجديدة و/أو القائمة و/أو من خلال الإستحواذ على مشاريع توليد الطاقة الكهربائية، مشاريع تحلية المياه، مشاريع معالجة المياه، مشاريع التبريد و/أو مشاريع التدفئة، إمداد وتوريد الوقود ومرافق تحميل وتفريغ الوقود المتعلقة بأي من مشاريع توليد الطاقة، أو تحلية المياه، أو معالجة المياه أو مشاريع التبريد و/أو مشاريع التدفئة، وغيرها من الأعمال ذات الصلة، والتي يكون للشركة دور في تشغيل وإدارة أي من تلك المشاريع و/أو الأعمال التجارية وغيرها من الأعمال التي يوافق عليها المساهمون.

2. إتخاذ الإجراءات المتعلقة أو التي تؤدي إلى تحقيق الأغراض سالفة الذكر.

3. تنفيذ تلك الأعمال أو الأنشطة الأخرى والتي تكون مطلوبة من وقت لآخر بشكل عرضي لتنفيذ الأغراض السابقة أو تلك التي يوافق عليها المساهمون.

4. يلتزم المساهمون بالتعاون بحسن نية لاستكمال تسجيل الشركة وبذل الجهود المعقولة للإستفادة من شبكة العلاقات المتعلقة بأعمالهم التجارية وخبراتهم ومواردهم البشرية في دعم تطوير أعمال الشركة، وعلى كل مساهم إستخدام مساعيه المعقولة لتطوير ودعم أعمال الشركة بما في ذلك المساعدة في جلب المشاريع المناسبة لأغراض الشركة.



المادة 5
وفي سبيل تحقيق أغراضها يجوز للشركة من ضمن أغراضها ووفقاً للنظام الأساسي هذا وللقوانين النافذة، القيام، على سبيل المثال وليس الحصر، بما يلي:
1. التعامل والدخول في عقود والمشاركة مع أشخاص أو هيئات أو شركات تمارس أنشطة مشابهة أو ذات صلة بأنشطة الشركة أو مما يساعد الشركة على تحقيق أغراضها.

2. إستثمار وتوظيف أموال الشركة بأية طريقة تؤدي إلى زيادتها وتنميتها أو تحقيق أرباحاً لها أو يساعدها على تحقيق أغراضها.

3. إقتراض الأموال من أي مصدر داخل و/أو خارج دولة قطر، ورهن كل أو بعض ممتلكات وموجودات الشركة وعقد قروض مقابل سندات أو أي منهجية تمويل مماثلة تتطلبها حاجة العمل.

4. تأسيس الشركات سواء بمفردها أو بالإشتراك مع الغير، أو شراء شركات قائمة وإمتلاك أسهم أو الدخول في شراكات أو شراء أسهم جديدة بما قد تراه الشركة مناسباً.

5. تقديم الضمانات والكفالات والتأمينات أو أية معاملات مماثلة في طبيعتها.

6. سحب وتحرير وقبول وتنفيذ وخصم وإصدار السندات والسندات الإذنية والكمبيالات والأدوات والأوراق المالية الأخرى القابلة للتداول وخلافها.

7. العمل على تنمية كافة أنواع المعارف والمهارات وطلب وامتلاك أي براءات اختراع أو علامات تجارية أو علامات خدمة أو حقوق تأليف أو أية حقوق ملكية فكرية أخرى وبصورة عامة حماية حقوق الملكية الفكرية الخاصة بالشركة أو التي تؤول إليها.

8. التعامل والدخول في أية معاملات أو ترتيبات مما يتعلق بكل أو أي جزء من أعمال وموجودات ومسؤوليات وعقود الشركة.

9. تطوير وإنشاء والإنضمام إلى وتملك أية حصص في أية مؤسسة أو جمعية أو هيئة أو شركة ذات شخصية اعتبارية أو غير ذات شخصية اعتبارية في أي مكان في العالم لأغراض ذات صلة بأغراض الشركة.

10. شراء أو تأجير أو إستثمار أو بخلاف ذلك إكتساب وتملك أية عقارات أو منقولات أو حقوق شخصية أو حقوق إمتياز تكون ضرورية أو ملائمة لأغراض أعمال الشركة أو أنشطتها.

11. الإندماج في أو التعاون مع أو إكتساب كل أو أي جزء من أعمال أية شركة أو كيان أو شخص يمارس جزئياً أو كلياً أنشطة مشابهة لأنشطة الشركة أو تدخل ضمن أغراضها.

12. القيام بجميع الأمور التي يرى مجلس الإدارة أنها ملائمة أو مساعدة على تحقيق أغراضالشركة.



المادة 6
مدة الشركة (50) خمسون عاماً ميلادية تبدأ من تاريخ قيدها في السجل التجاري. ويجوز مد هذه المدة بقرار من الجمعية العامة غير العادية للشركة.



المادة 7
حدد رأس مال الشركة المصرح به بمبلغ ثلاث مليارات وستمائة وخمسون مليون ريال قطري (3،650،000،000 ر.ق.) مقسم إلى (365،000،000) ثلاثمائة وخمس وستون مليون سهما عادياً، قيمة كل سهم (10) عشرة ريالات قطرية، ويتم إصدار كامل رأس المال المصرح به بتاريخ التأسيس وفقا" للمادة رقم (8) أدناه. يجب دفع أي قيمة غير مدفوعة لهذه الأسهم خلال مدة 5 سنوات من تاريخ الإصدار. ويجوز أن تدفع قيمة الأسهم المصدرة نقدا" أو عن طريق حصة عينية بعد تقييمها. وقد قام المؤسسون بدفع جزءا" من قيمة رأس المال المصرح به نقدا" بمبلغ وقدره ثلاثمائة وخمس وستون مليون ريال قطري (365،000،000 ر.ق.) لدى بنك قطر الوطني على النحو المبين في المادة رقم (8) أدناه.



المادة 8
باعتبارهم المؤسسين للشركة أكتتب المساهمون بالأسهم الآتية، وقاموا بدفع جزءا" من قيمتها نقداً على النحو التالي:


يتعين على الشركة أن تقدم لكل من المساهمين، مجانا، شهادة واحدة أو أكثر للأسهم التي يمتلكها المساهم. يجب أن تحدد كل شهادة ما يلي: (أ) عدد الأسهم الصادرة بموجب تلك الشهادة، (ب) القيمة الأسمية لتلك الأسهم، (ج) ما إذا كانتم دفع كامل قيمة الأسهم وفي حالة عدم دفع كامل القيمة الأسمية للأسهم، بيان النسبة المدفوعة، (د) أي أرقام مميزة أعطيت لتلك الشهادات.

يجوز لكل مساهم أن يطلب - وفقاً لمطلق تقديره (دون أن يكون عليه التزام) - تقديم مساهمة عينية للشركة في شكل إستثمارات داعمة لأنشطة الشركة إذا كانت هذه الأصول تتماشى مع نطاق نشاطات الشركة. يجب على الأطراف أن تأخذ في الاعتبار - كجزء من أي مساهمة على هذا النحو - ضمن أمور أخرى (أ) مدى تلبية تلك الإستثمارات لمتطلبات أعمال الشركة (ب) مدى تأثير الشركة وسيطرتها على تلك الإستثمارات (ج) عمليات التشغيل والصيانة الخاصة بتلك الإستثمارات (د) معدل العائد الناتج عن تلك الإستثمارات، (هـ) الإجراءات المطلوبة لنقل تلك الإستثمارات إلى الشركة. يجب الحصول على موافقة المساهمين بالإجماع على أي مشاركة إستثمارية وإجراءات تقييم الأصول المتعلقة بها.



المادة 9
يتعهد المؤسسون بالسعي في إتخاذ كافة إجراءات التأسيس، ولهذا الغرض وكّلوا عنهم لجنة مشكلة من ثلاث أعضاء الواردة أسماؤهم أدناه لتتولى إتخاذ الاجراءات القانونية، وإستيفاء المستندات اللازمة وإدخال التعديلات التي ترى وزارة الاقتصاد والتجارة إدخالها على هذا العقد أو على النظام الأساسي للشركة تمهيداً لتوثيقهما بإدارة التوثيق بوزارة العدل وإعادة تقديمهما لوزارة الاقتصاد والتجارة لاستصدار القرار الوزاري للموافقة على التأسيس:
1 السيد/ خالد محمد يوسف جولوه
2 الشيخ/ سعود عبدالرحمن حسن العبدالرحمن آل ثاني
3 السيد/ فهد عبدالله صالح الحمد المانع



المادة 10
تخصم المصاريف والأتعاب المدفوعة لتأسيس الشركة من حساب المصروفات العامة.



المادة 11
يعتبر النظام الأساسي المرفق بعقد التأسيس هذا جزء لا يتجزأ منه.



المادة 12
حرر عقد التأسيس هذا من 6 نسخ، لكل من الموقعين نسخة.
وتقدم نسخة مع طلب الموافقة على تأسيس الشركة إلى إدارة مراقبة الشركات بوزارة الاقتصاد والتجارة لاستصدار القرار الوزاري بالموافقة على التأسيس ونسخة للتوثيق لدى وزارة العدل وتحفظ النسخة الأخيرة في مقر الشركة الرئيسي.

الموقع عن شركة الكهرباء والماء القطرية (ش.م.ق)
التوقيع:
الاسم: خالد محمد يوسف جولوه
الصفة: مدير إدارة تطوير الأعمال

الموقع عن شركة قطر للبترول الدولية المحدودة
التوقيع:
الاسم: الشيخ/ سعود عبدالرحمن حسن العبدالرحمن آل ثاني
الصفة: المدير التنفيذي للغاز والطاقة

الموقع عن شركة قطر القابضة (ذ.م.م.)
التوقيع:
الاسم: فهد عبدالله صالح الحمد المانع
الصفة: محلل استثمار

أنا الموقع رئيس قسم التوثيق أقر أنه في الساعة 12,00 الدقيقة بتاريخ 14هـ الموافق 5/1/2014م قد حضر أمامي الأشخاص الموقعون أعلاه وأبرزوا هذا المحرر طالبين توثيقه فدققت فيه وفي أهليتهم وهويتهم فلم أجد مانعاً شرعياً قانونياً من توثيقه فتلوته عليهم وأفهمتهم مضمونه فأقروه ووقعوه أمامي.

وإن إدارة التوثيق غير مسئولة عن محتويات هذا المحرر وعن الالتزامات الناشئة عنه.

		الموثق	رئيس قسم التوثيق
الشاهد الأول:	الشاهد الثاني:
الأسم:	الأسم:
الجنسية:	الجنسية:
بطاقة شخصية رقم:	بطاقة شخصية رقم:

Memorandum of Association
of
Nebras Power (Q.S.C.)
Qatari Shareholding Company
Article 1Qatar Electricity and Water Company QSC a joint stock company incorporated under the laws of Qatar with commercial registration number [14275] (QEWC) and Qatar Petroleum International Limited a joint stock company incorporated under the laws of Qatar with commercial registration number [31041] (QPI) and Qatar Holding LLC, a limited liability company incorporated in the Qatar Financial Centre with registration number 00004 (QH) (collectively "Parties" or "Shareholders" and individually "Party" or "Shareholder") hereby joint together to incorporate a Qatari shareholding company (the "Company") wholly owned by the Parties in accordance with the provisions of this Memorandum of association ("Memorandum of Association") and the annexed Articles of Association and with the provisions of Article 68 of the Commercial Companies Law promulgated by the Law No. 5 of 2002, as amended, to the extent such provisions are not contradictory with the provisions of this Memorandum of Association and the annexed Articles of Association.

Article 2The name of the Company shall be: Nebras Power (Q.S.C.) (a Qatari shareholding company).

Article 3The head office of the Company and its statutory place of business shall be in Doha, Qatar. The board of directors of the Company may establish branches, offices and/or agencies of the Company inside and/or outside the State of Qatar.

Article 4The objects of the Company shall be as follows:
1. Invest internationally (outside of Qatar) in Greenfield, brownfield and/or through acquisition in power generation projects, water desalination projects, water treatment projects, district cooling and or heating projects, fuel supply sourcing and fuel loading and or unloading facilities related to any power generation, water desalination, water treatment or district cooling and or heating projects, and other related business, in which the Company will have an involvement in the operation and management of any such project and or business and any other business approved by the Shareholders.
2. To undertake such matters as are related to or conducive to the attainment of the foregoing objects.
3. To carry on such other businesses or activities as may from time to time be incidental to the foregoing or as may be approved by the Shareholders.
4. The Shareholders shall cooperate in good faith for the successful establishment of the Company and shall use reasonable endeavours to utilize their business networks, human resources and experience in support of the development of the business of the Company. Each Shareholder shall use its reasonable endeavours to promote and support the business of the Company including assistance in sourcing potential projects suitable for the business of the Company.

Article 5To achieve its objects, the Company may within its objects, subject to these Articles of Association and applicable law, do any acts, including but not limited to:
1. To process and enter into contracts and to participate with such persons, entities or companies that may conduct such activities similar or incidental to the activities of the Company or that may assist the Company to achieve its objects.
2. To invest the funds of the Company in any manner that may increase such funds or make profits by the Company or assist the Company to achieve its objects.
3. To borrow money from any source inside and/or outside the State of Qatar, to mortgage all or any of the assets and properties of the Company and to enter into loans against bonds or similar financing methodology as may be required for the business.
4. To establish companies, whether alone or in conjunction with others, to purchase existing companies, and to hold shares or to enter into partnerships or to acquire new-issued shares as the Company may deem appropriate.
5. To provide securities, guarantees and warranties or similar in nature.
6. To withdraw, draw, endorse, accept, execute, deduct and issue bonds, promissory notes, drafts, instruments and other negotiable securities, etc.
7. To develop all types of experiences and skills, to apply for and acquire any patents, trademarks, service marks, copyrights or any other intellectual property rights and in general to protect the intellectual property rights of the Company or those that may be vested in the Company.
8. To process and enter into any transactions or arrangements in connection with all or any part of the business, assets, liabilities and contracts of the Company.
9. To develop, create, join and acquire any interest in any organization, society, entity or company, whether corporate or unincorporated, in any part of the world for any purposes relevant to the purposes of the Company.
10. To purchase, rent, invest and otherwise acquire and hold any real estates, assets, personal rights or royalties as may be necessary or expedient for the purposes of the business or activities of the Company.
11. To merge in, to cooperate with or otherwise to acquire all or any of the business of any company, entity or person that may conduct, in full or in part, such activities similar to those of the Company or forming part of its objects.
12. To do all such things as the board of directors of the Company may deem appropriate or conducive to the achievement of the objects of the Company.

Article 6The term of the Company shall be (50) fifty calendar years commencing from the date of registration of the Company with the commercial register. Such term may be extended by a resolution issued by the extraordinary general assembly.

Article 7The authorized share capital of the Company shall be three billion six hundred and fifty million Qatari Riyals (QR 3,650,000,000) divided into 365,000,000 (three hundred and sixty five million) ordinary shares for the amount of QR10 (ten Qatari Riyals) each. On the date of formation all of the authorised share capital shall be issued in accordance with the Article 8 hereof. Any amount not paid in respect of such shares must be paid in full within a period of 5 years from the date of issue. Payment for issued-shares maybe made by cash or in kind upon the assessment of its value. The founders have paid in cash an amount of three hundred and sixty five million Qatari Riyals (QR365,000,000) being part payment of the authorized share capital at Qatar National Bank (QNB) as described under article (8) below.

Article 8Being the only founders of the Company, the Shareholders have subscribed to the following shares and partly paid their value in cash as follows:

No. of shares	Paid value (Qatar Riyals)	Unpaid valued (Qatar Riyals)	Name
219,000,000	219,000,000	1,971,000,000	QEWC
73,000,000	73,000,000	657,000,000	QPI
73,000,000	73,000,000	657,000,000	QH
365,000,000	365,000,000	3,285,000,000	Total

The Company shall provide each of the Shareholders, free of charge, with one or more certificates in respect of the Shares which that Shareholder holds. Every certificate must specify: (i) the number of Shares issued under the certificate; (ii) the nominal value of those Shares; (iii) whether or not the Shares are fully paid up and to which extent; and (iv) any distinguishing numbers assigned to them.

A Shareholder may request at its sole discretion (but is not obligated to) that it contributes equity-in-kind to the Company in the form of investments to support the activities of the Company if such assets are in line with the scope of Company's activities. As part of any such contribution the Parties shall consider, among other matters: (i) the extent to which the relevant investment will satisfy the business requirements of the Company, (ii) the influence and control that the Company would exert over the relevant investment; (iii) the operations and maintenance arrangements of the relevant investment; (iv) the rate of return of the relevant investment; and (v) the process required to transfer the relevant investment into the Company. Any such contribution of an investment and the process for valuation of such assets shall be subject to the unanimous approval of the Shareholders.

Article 9The founders undertake to execute all procedures relating to the establishment of the company. Accordingly, the founders have appointed the following three members of the committee to act on their behalf in order to undertake the legal steps and execute required documents and insert the necessary amendments to these Articles of Association and the Memorandum of Association of the Company suggested by the Ministry of Economy and Commerce in order to authenticate them at the Authentication Department of the Ministry of Justice and resubmitting them to the Ministry of Economy and Commerce to issue the Ministerial Resolution authorizing the establishment of the Company:
1. Mr. Khalid Mohd Y Jolo
2. Sheikh Saud A, Rahman H A Al-Thani
3. Mr. Fahad Abdulla S A Al-Mana

Article 10Expenses and fees paid for the incorporation of the Company shall be borne by the Company under the heading of general expenses.

Article 11The Articles of Association annexed to this Memorandum of Association shall be deemed to form part of this Memorandum of Association.

Article 12These Articles of Association have been written in sixcopies to be distributed among the Shareholders, one copy for submission to the Companies Inspection Department at the Ministry of Economy and Commerce together with the application for therequisite ministerial decision authorizing the establishment of the Company, one copy for legalization at the Ministry of Justice and the remaining copy to be kept at the head office of the Company.

For Qatar Electricity and Water Company QSC
Signature:
Name: Khalid Mohd Y Jolo
Capacity: Business Development Manager

For Qatar Petroleum International Limited
Signature:
Name: Sheikh. Saud A, Rahman H A Al¬Thani
Capacity: Executive Director Gas & Power.

For Qatar Holding LLC
Signature:
Name: Fahad Abdulla S A Al-Mana
Capacity: Investment Analyst