تم تحرير عقد التأسيس هذا ("عقد التأسيس") الخاص بشركة مسيعيد للبتروكيماويات القابضة ("الشركة") ش.م.ق. في هذا اليوم ــــــــــ من ـــــــــــ عام 2013م.



المادة 1
التأسيس
ستقوم مؤسسة قطر للبترول بتأسيس شركة مساهمة قطرية، بموجب أحكام عقد التأسيس هذا والنظام الأساسي المرفق والقانون رقم 5 للعام 2002 الخاص بالشركات التجارية ("القانون") وبالأخص المادة 68 من القانون.



المادة 2
تعريفات وتفسيرات
1.2 تكون للكلمات والمصطلحات الواردة في عقد التأسيس هذا والمعرفة تحت المادة 1 من النظام الأساسي المرفق المعاني المخصصة لها في النظام الأساسي ما لم يرد نص على خلاف ذلك أو يقتضي السياق خلاف ذلك بشكل صريح.
2.2 تطبق قواعد التفسير والصياغة المحددة تحت المادة 1 من النظام الأساسي المرفق على العقد التأسيس هذا كأنه نص عليه بشكل صريح في عقد التأسيس هذا.



المادة 3
الإسم
إسم الشركة هو "مسيعيد للبتروكيماويات القابضة"، شركة مساهمة قطرية.



المادة 4
أغراض الشركة
1.4 أغراض الشركة هي إنشاء و/أو إدارة و/أو تملك و/أو حيازة الأسهم والأصول والمصالح في الشركات (والشركات التابعة لها و/أو الأعمال المرتبطة بها) التي تمارس جميع أنواع التحويل و/أو التصنيع للبتروكيماويات، بالإضافة لأية الشركة أخرى أو أعمال تعتبرها الشركة مفيدة لأعمالها أو لتنويعها أو لتوسعها من وقت إلى آخر، بما في ذلك (على سبيل المثال لا الحصر):
(أ) تملك أو شراء أو إنشاء أو تأسيس أو إمتلاك أو الحيازة على او بيع أو الإكتتاب في أو تخصيص أو نقل أو استرداد الأسهم والكمبيالات والسندات والضمانات والصكوك وغيرها من الأدوات المالية و/أو أي مصالح فيها أو في أي شركة مرتبطة و/أو أي شركة أخرى أو مشروع أو عمل؛
(ب) استثمار أي من أصول الشركة وسنداتها وأدواتها المالية؛
(ج) المشاركة في ادارة وتنسيق وتشغيل وتمويل الشركة وأي شركة مرتبطة و/أو أي شركة أخرى أو شخص تمتلك فيه أسهماً أو لها فيه مصلحة أو عليها أي إلتزام في ما يتعلق به؛
(د) تقديم الدعم المالي أو غيره من أنواع الدعم للشركات المرتبطة بقطر للبترول أو الشركات المرتبطة بأطراف ثالثة لها علاقة بقطر للبترول؛
(ه) تملك براءات الإختراع وأعمال تجارية والإمتيارات التعاقدية وأي حقوق أخرى وإستغلالها وترخيصها أو تأجيرها إلى أو لصالح الشركات المرتبطة بقطر للبترول أو غيرها؛
(و) تملك الأصول الملموسة وغير الملموسة المنقولة وغير المنقولة والأملاك الشخصية والعقارية الضرورية أو التي تعزز تحقيق أغراض الشركة؛
(ز) ابرام العقود والاتفاقيات والترتيبات مع أي شخص تعتبر الشركة أنه يعود بالفائدة على أعمالها او يعزز تحقيق أغراضها؛
(ح) تملك وشراء وتأسيس وإدارة وممارسة جميع أو أي جزء من الأعمال والأملاك والإلتزامات الخاصة بأي شخص آخر يقوم بممارسة أي عمل، يرى أعضاء مجلس الإدارة أنه من الممكن ممارسة الشركة عمله بسهولة أو احتسابه مباشرة أو غير مباشرة بما يعزز قيمة الأعمال أو أرباح الشركة أو أي من أملاك أو حقوق شركاتها المرتبطة، أو ما يلائم أغراض الشركة أو أي من شركاتها المرتبطة؛
(ط) اقتراض ورهن وضمان وتكبد المسؤولية واستيفاء وضمان دفع المال بأي شكل يراه أعضاء مجلس الإدارة مناسباً، بما في ذلك، على سبيل المثال لا الحصر، عن طريق إصدار سندات الدين والأوراق المالية الأخرى (بما فيها المشتقات المالية) الدائمة أو غيرها التي ترتب التزاماً على كافة أملاك الشركة أو أي جزء منها (حالياً ومستقبلاً) أو أي جزء من رأسمالها المدفوع، وشراء واسترداد وتسديد تلك الأوراق المالية؛
(ي) الدخول في المعاملات المالية الإسلامية والتخلي عن أي أصول تقوم عليها وذلك للأغراض التي تخص المعاملات المالية الاسلامية؛
(ك) القيام بكافة الأشياء التي يرى أعضاء مجلس الإدارة أنها عرضية أو تؤدي إلى تحقيق كافة أغراض الشركة أو أي منها أو تعزز ممارسة الشركة كافة صلاحياتها أو أي منها؛
(ل) القيام بأي أعمال أخرى أو أنشطة أخرى تنفذها الشركات بشكل غير اعتيادي أو قد تزاولها شركات تزاول أعمالاً مشابهة لعمل الشركة و/أو الشركات المرتبطة بها؛ و
(م) القيام بأي أعمال أخرى يمارسها الشخص الطبيعي.
2.4 تعتبر الأغراض المحددة في المادة هذه من عقد التأسيس هذا أغراضاً مستقلة وهي غير محدودة أو مقيدة بالإشارة إلى أي من الأحكام المنصوص عليها في أي مادة أو فقرة أخرى أو بالإستنتاج منها كما انها غير مقيدة أو محدودة بإسم الشركة.



المادة 5
المكتب الرئيسي
يقع المقر الرئيسي للشركة وموطنها القانوني في الدوحة، دولة قطر. وللشركة أن تنشىء لها فروعاً أو مكاتب أو وكالات أو تمثيلات أخرى في دولة قطر أو خارجها.



المادة 6
مدة الشركة
مدة الشركة تسعة وتسعون (99) عام تبدأ من إصدار الوزارة السجل التجاري. وتتم الموافقة على أي تمديد لمدة الشركة بموجب قرار يصدر عن الجمعية العامة الغير عادية للمساهمين وفقاً للنظام الأساسي المرفق.



المادة 7
رأس المال
1.7 رأس المال
إن رأس مال الشركة هو عشرة ملايين (10,000,000) ريال قطري، مقسم إلى سهم ممتاز واحد (1) بقيمة إسمية قدرها عشر (10) ريالات قطرية وله حقوق استثنائية ("سهم ممتاز") وتسعمائة وتسع وتسعون ألفاً وتسعمائة وتسعة وتسعين 999,999 سهم عادي كل سهم بقيمة عشر (10) ريالات قطرية ("اسهم عادية")؛ يسمى الأسهم والسهم الممتاز معاً "الأسهم".
2.7 التغييرات في رأس المال
يجوز تقسيم رأس المال الشركة، و/أو زيادته و/أو تخفيضه و/أو تعديله بموجب قرار تعتمده الجمعية العامة غير العادية للشركة وفقاً للنظام الأساسي المرفق. مع مراعاة ما هو منصوص عليه في النظام الأساسي، يجوز استرداد كامل أو جزء من رأس المال المصدر بموجب قرار صادر في جمعية عامة غير عادية.
3.7 استرداد رأس المال المصدر
يجوز استرداد رأس المال المصدر بموجب قرار تعتمده الجمعية العامة السنوية للشركة وفقاً للنظام الأساسي المرفق.
4.7 رأس المال المدفوع
الأسهم الصادرة المدفوعة تمثل رأس مال الشركة المدفوع في أي وقت.



المادة 8
الأسهم المكتتبة
اعتباراً من تاريخ هذا النظام الأساسي، إكتتبت قطر للبترول بسهم ممتاز واحد وتسعمائة وتسع وتسعون ألفاً وتسعمائة وتسعة وتسعين (999,999) سهماً عادياً تم دفع كامل قيمتها نقداً. مع مراعاة المتطلبات المبينة في المادة 9 من النظام الأساسي المرفق، يجوز لقطر للبترول تحويل الأسهم في الشركة في أي وقت بعد تأسيس الشركة ويجب دفع قيمة الأسهم بالكامل عند إصدارها. على الرغم من وجود أي نص في عقد التأسيس الذي يتعارض مع نص هذه المادة، سيكون ملزماً على الشركة ومساهميها أي ترتيب خاص يتم الاتفاق عليه خطياً بين قطر للبترول أو المساهم الخاص من ناحية، والمساهم من ناحية أخرى، لغايات تحفيز أو توفير لهذا المساهم حقوق احتفاظ بالأسهم العادية التي تم الاكتتاب بها من قبله لفترة ممتدة ("ترتيب مخطط الولاء") وكما تم الإشارة لهذا الترتيب بالتفصيل في نشرة الطرح العامة المخصصة للطرح الأولي في اكتتاب عام لأسهم الشركة، وتعتبر جزءاً من عقد التأسيس هذا. وتسري أحكام ترتيب مخطط الولاء في حال وجود أي اختلاف ما بين أحكام ترتيب مخطط الولاء ومواد عقد التأسيس هذا.



المادة 9
مسؤولية المساهمين
يكون المساهمون مسؤولين فقط عن مبالغ الاكتتاب غير المدفوعة (في حدود القيمة الأسمية لكل سهم يملكونه) ولن تزيد مسؤوليتهم عن ذلك. لن يتحمل المساهمون أية مسؤولية أخرى عن ديون الشركة والتزاماتها.



المادة 10
القيود المفروضة على امتلاك الأسهم
باستثناء قطر للبترول (أو شركة مرتبطة بقطر للبترول) وباستثناء سياق معاملة في الأسواق المالية على النحو الموصى به من قبل مجلس الإدارة، لا يحق لأي شخص أو هيئة (باستثناء المؤسسات المختارة)، مع مراعاة أحكام الفقرة الثالثة من المادة 10 هذه، أن يتملك (أو أن يكون المالك المستفيد من أسهم) عدد من الأسهم يكون أكثر من أي عدد آخر من الأسهم يتم تحديده من قبل مجلس الإدارة من حين إلى آخر (آخذاً بعين الاعتبار الاستشارة المختصة وممارسة السوق من قبل الشركات المدرجة في بورصة قطر. لأغراض هذه المادة 10، يعتبر الشخص المعنوي والشركات التابعة له والشركات و/أو الأفراد تحت سيطرته شخصاً واحداً، وسيعتبر والشخص الطبيعي الذي يسيطر على الشخص المعنوي بمثابة شخصاً واحداً، ويعتبر القرار المعتمد من مجلس الإدارة بهذا الخصوص نهائياً وباتاً وملزماً لكافة الأطراف المعنية.
يحق لمجلس الادارة أن يرفض تسجيل أو تحويل أية أسهم إذا قرر مجلس الادارة أن تلك المعاملة تمت بطريقة تنتهك هذه المادة 10.
في حال إدراج أسهم الشركة في بورصة قطر أو في سوق مالي منظم، تتقيد ملكية المساهمين من غير القطريين الى حد أعلى لا يزيد عن خمسة عشر بالمائة (15%) من الأسهم المدرجة للإكتتاب في بورصة قطر أو في أي سوق مالي منظم.
تم تحرير عقد التأسيس هذا باللغتين العربية والإنجليزية كتابة بأربعة نسخ أصلية. تحتفظ قطر للبترول بنسخة أصلية واحدة، ونسخة أصلية تحتفظ بها وزارة الأعمال والتجارة، ونسخة أصلية تحتفظ بها وزارة العدل، ويتم الاحتفاظ بنسخة أصلية واحدة في المركز الرئيسي للشركة.

وإشهاداً على ما سبق، وقع الأطراف المذكورين أدناه هذا العقد في اليوم ـــــــــ، من شهر ــــــــــــ لعام 2013م.
التوقيع بالنيابة عن
قطر للبترول
التوقيع:
الاسم: د. محمد بن صالح السادة
الصفة: رئيس مجلس الإدارة والعضو المنتدب

أنا الموقع رئيس قسم التوثيق أقر أنه في الساعة 11 الدقيقة ـــــ بتاريخ / / 14هـ الموافق 14/5/2013م قد حضر أمامي الأشخاص الموقعون أعلاه وأبرزوا هذا المحرر طالبين توثيقه فدققت فيه وفي أهليتهم وهويتهم فلم أجد مانعاً شرعياً قانونياً من توثيقه فتلوته عليهم وأفهمتهم مضمونه فأقروه ووقعوه أمامي.
وإن إدارة التوثيق غير مسئولة عن محتويات هذا المحرر وعن الالتزامات الناشئة عنه.

الشاهد الأول:	الشاهد الثاني:	الموثق	رئيس قسم التوثيق
الأسم:	الأسم:
الجنسية:	الجنسية:
بطاقة شخصية رقم:	بطاقة شخصية رقم:	مدير إدارة التوثيق
التوقيع:	التوقيع:

MESAIEED PETROCHEMICAL HOLDING COMPANY A QATARI SHAREHOLDING COMPANY MEMORANDUM OF ASSOCIATION
THIS MEMORANDUM OF ASSOCIATION (this “Memorandum”) of Mesaieed Petrochemical Holding Company (“Company”) Q.S.C. is made as of, and shall be effective from and after, this_ day of May 2013.

ARTICLE (1) FORMATIONA Qatari shareholding company shall be established by Qatar Petroleum pursuant to this Memorandum, the attached Articles of Association, and Law No. (5) of 2002 promulgating the Commercial Companies Law (the "Law") and in particular Article 68 thereof.

ARTICLE (2) DEFINITIONS AND INTERPRETATION2.1 Except as expressly stated otherwise in this Memorandum, words and phrases used in this Memorandum which are defined in article 1 of the attached Articles of Association shall have the meanings assigned to them in the Articles of Association.
2.2 Except as expressly stated otherwise in this Memorandum, rules of interpretation and construction set forth in article 1 of the attached Articles of Association shall apply to this Memorandum as if expressly set out herein.

ARTICLE (3) NAMEThe name of the Company is "Mesaieed Petrochemical Holding Company", a Qatari Shareholding Company.

ARTICLE (4) OBJECTS OF THE COMPANY4.1 The objects of the Company are to establish, manage, own and/or hold shares, assets and interests in companies (and their subsidiaries and/or associated undertakings) engaged in all manner of processing and/or manufacturing of petrochemical products, together with any other company or undertaking which the Company deems beneficial to its business, diversification or expansion from time to time, including the following:
(a) to establish, issue, own, hold, buy, sell subscribe for, transfer and allot or redeem shares, loan notes, bonds, sukuk and any interests in itself, any Affiliate and/or any company or undertaking;
(b) to invest any of the Company's assets, bonds and financial instruments;
(c) to participate in the management, coordination, operation and financing of the Company, any Affiliate, and/or any company or person in which it holds shares or has an interest or commitment;
(d) to provide support to Qatar Petroleum's Affiliates or the Affiliates of Third Parties related to Qatar Petroleum;
(e) to own patents, commercial businesses, franchises and any other rights, and the exploitation and lease thereof to or for Qatar Petroleum Affiliates or otherwise;
(f) to own tangible and intangible moveable assets, personal and real property necessary or conducive for the furtherance of its objects;
(g) to enter into contracts, agreements and arrangements with any person which the Company deems beneficial to its business or to be in furtherance of its objects;
(h) to establish, acquire, undertake, manage and carry on the whole or any part of the business, property and liabilities of any person carrying on any business, which may in the opinion of the Directors be capable of being conveniently carried on or calculated directly or indirectly to enhance the value of or make profitable any of the Company's or any Affiliate's property or rights, or any property suitable for the purposes of the Company or any Affiliate;
(i) to borrow, mortgage, guarantee incur liability, raise and secure the payment of money in any way the Directors think fit, including, without limitation, by the issue of debentures and other securities (including derivatives), perpetual or otherwise, charged on all or any of the Company's property (present and future) or any of its paid-up capital, and to purchase, redeem and pay off those securities;
(j) to enter into Islamic finance transactions and dispose of any underlying assets for the purposes of raising finance in relation to such Islamic finance transactions;
(k) to do all things that are in the opinion of the Directors incidental or conducive to the attainment of all or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;
(l) to carry on any other business or activities that are unusual to or may be carried on by companies involved in a business similar to that of the Company and/or its Affiliates and/or its subsidiaries; and
(m) to do any other act as if a natural person.
4.2 The objects specified in this article of this Memorandum shall be regarded as independent objects, and are not limited or restricted by reference to or inference from the terms of any other paragraph or the name of the Company.

ARTICLE (5) HEAD OFFICEThe head office of the Company and its legal domicile shall be located in Doha, State of Qatar. The Company may establish branches, offices, agencies or any other representatives in the State of Qatar or abroad.

ARTICLE (6) TERM OF THE COMPANYThe term of the Company shall be ninety nine (99) years commencing from the date of the issuance of the commercial registration by the Ministry. Any extension to the term of the Company shall be approved by a resolution passed at an Extraordinary General Assembly of the Company in accordance with the attached Articles of Association.

ARTICLE (7) Share Capital7.1 Share capital
The share capital of the Company is ten million (10,000,000) Qatari Riyals, divided into one (1) special share of nominal value ten (10) Qatari Riyals (the "Special Share") and nine hundred and ninety nine thousand nine hundred and ninety nine (999,999) ordinary shares each of nominal value ten (10) Qatari Riyals (the "Ordinary Shares"); (the Special Share and the Ordinary Shares together, hereafter, the "Shares").
7.2 Change to share capital
The share capital of the Company may be divided, increased, reduced and/or otherwise modified by a resolution passed at an Extraordinary General Assembly of the Company in accordance with the attached Articles of Association. Subject to the provisions of the Articles of Association, all or part of the issued share capital may be redeemed by a resolution passed at an Extraordinary General Assembly.
7.3 Redemption of issued share capital
The issued share capital of the Company may be redeemed by a resolution passed at the Annual General Assembly of the Company in accordance with the attached Articles of Association.
7.4 Paid up share capital
Shares issued and paid up will constitute the paid up capital of the Company at any time.

ARTICLE (8) Subscribed SharesAs of the date hereof, QP has subscribed for the Special Share and nine hundred and ninety nine thousand nine hundred and ninety nine (999,999) Ordinary Shares, all fully paid in cash. Subject to the requirements set forth in article 9 of the attached Articles of Association, QP may transfer the Shares at any time following the Company's incorporation. All Shares shall be fully paid upon issuance. Notwithstanding anything to the contrary contained in the provisions of this Memorandum, any special arrangement agreed in writing between QP or the Special Shareholder on one hand, and a Shareholder, on the other hand, for the purpose of procuring or incentivising such Shareholder to retain, for an extended period of time, the Ordinary Shares initially subscribed for by it as described in detail in the public offering prospectus used for the initial public offering of the Company's Shares ("Loyalty Scheme Arrangement"), shall be binding on the Company and its Shareholders and shall form part of this Memorandum. In the event that there is any discrepancy between the provisions of such Loyalty Scheme Arrangement and the provisions of this Memorandum, the provisions of such Loyalty Scheme Arrangement shall prevail.

ARTICLE (9) LIABILITY OF SHAREHOLDERSShareholders shall only be liable for unpaid subscription amounts (up to the nominal value of each Share held by them) and their liability shall not be increased. Shareholders shall have no further liability for the debts and obligations of the Company.

ARTICLE (10) RESTRICTIONS ON SHAREHOLDINGWith the exception of Qatar Petroleum (or an Affiliate of Qatar Petroleum) and except in the course of a capital markets transaction as recommended by the Board, no person or entity, with the exception of Selected Institutions, shall, subject to he third paragraph of this article 10 of this Memorandum, hold (or be beneficially entitled to) an amount of Shares greater than the other amount of Shares determined from time to time by the Board (taking into account professional advice and the current market practice of companies admitted to the Qatar Exchange). For the purposes of this article 10, a legal person, its subsidiaries and companies and/or individuals under its Control, shall be deemed one person and natural persons Controlling a legal person shall be deemed one person and a decision passed by the Board in this respect shall be final, conclusive and binding on all concerned.
The Board shall have the right to refuse registration or transfer of any Shares if the Board determines that such transaction has been carried out in breach of this article 10.
If the Company is listed on the Qatar Exchange, or on a regulated stock exchange, non-Qatari persons shall be restricted to owning a maximum of fifteen per cent (15%) of the portion of the Shares made available for subscription on a listing on the Qatar Exchange or a regulated stock exchange.
This MEMORANDUM OF ASSOCIATION is written in Arabic and English in four originals. Qatar Petroleum shall have one original copy, one original will be deposited with the Ministry of Business and Trade, one original shall be deposited with the Ministry of Justice and one original copy shall be retained at the Company's Head Office.
IN WITNESS WHEREOF, the undersigned have executed this MEMORANDUM OF ASSOCIATION on the day _ of _ 2013.
Signed for and on behalf of:
QATAR PETROLEUM
Sign:
Name:
Title: Chairman of the Board and Managing Director