تم التوقيع على عقد التأسيس هذا في هذا اليوم الموافق ........... 2010 من قبل وبين:
شركة الديار القطرية للاستثمار العقاري ش ق م ("كيو دي") وهي شركة قطرية مساهمة قطرية ورقم سجلها التجاري 29721 وعنوانها المسجل ص ب 23175، الدوحة، قطر؛
2- فينشي بارك اس ايه وهي شركة قائمة بشكل نافذ ومؤسسة بموجب قوانين فرنسا وعنوان مكتبها المسجل 61 افنيو جوليس كوينتين، 92000 نانتير، فرنسا (يشار إليها فيما بعد "في بي") ويمثلها أصولاً السيد جيليس جيلوشون أو ستيفان دي باروس أو سيرج مولين أو إيفونيك ليفاش المفوضين أصولاً بموجب توكيل مؤرخ 5 يوليو 2010 صادر من قبل السيد دينيس جراند الذي يتصرف بصفته رئيس مجلس الإدارة والمدير التنفيذي.
وتم الاتفاق بموجب هذا على ما يلي:



المادة 1
تأسيس شركة مساهمة قطرية بموجب قانون الشركات التجارية رقم 5 لسنة 2002 وتعديلاته بموجب القانون رقم 16 لسنة 2006 وبشكل خاص أحكام المادة 68 منه والنظام الأساسي المرفق بعقد التأسيس هذا.



المادة 2
اسم الشركة كيو دي في بي ش.م.ق. وهي شركة مساهمة قطرية.



المادة 3
أغراض الشركة هي: (1) مساعدة شركة كيو دي والشركات التابعة لها والغير في تصميم وتمويل و/أو إنشاء أو حيازة و/أو (2) تشغيل الأنشطة في مجال صف السيارات في المنطقة و(3) تنفيذ الأنشطة التي تتعلق أو ترتبط أو تساعد على الأعمال المذكورة. بالإضافة إلى ذلك، يجوز للشركة أن تتعهد بالأنشطة الأخرى التي تعتبر مفيدة لأعمالها أو تنويعها أو توسعها من وقت لآخر.



المادة 4
يكون مقر الشركة وعنوانها القانوني في مدينة الدوحة في دولة قطر.



المادة 5
تكون مدة الشركة عشرين (20) عاما تبدأ اعتباراً من تاريخ القرار الذي يتم نشره في الجريدة الرسمية الذي يفوض بتأسيسها ("تاريخ التأسيس"). يتم اعتماد أي تمديد لمدة الشركة بموجب قرار يتم اعتماده في أي جمعية عمومية بموجب النظام الأساسي.



المادة 6
6-1 يبلغ رأس مال الشركة الأولى مليوني (2,000,000) ريال قطري مقسم إلى ألفي (2,000) سهم عادي بقيمة اسمية تبلغ ألف (1,000) ريال قطري لكل سهم.

6-2 اكتتب المؤسسون على إجمالي عدد الأسهم البالغ ألفي (2,000) سهم في رأس مال الشركة بقيمة اسمية إجمالية تبلغ مليوني (2,000,000) ريال قطري أي ما يعادل نسبة 100% من إجمالي رأس مال الشركة المصرح به والذي تم توزيعه كما يلي:

6-3 دفع المؤسسون نسبة 100% من القيمة الاسمية للأسهم التي تم إيداعها لدى بنك قطر الوطني كما تم اعتماد ذلك من قبل وزير الأعمال والتجارة وهذه القيمة تعادل مليوني (2,000,000) ريال قطري.

6-4 لا يجوز سحب هذا المبلغ إلا بموجب قرار من أعضاء مجلس الإدارة الأول بعد إعلان تأسيس الشركة وتسجيلها لدى السجل التجاري.



المادة 7
يتعهد المؤسسون الذين يوقعون على هذا العقد بالسعي لإجراءات التأسيس بخصوص الأغراض التي عينوا لجنة بخصوصها تتألف من الأعضاء التالين:
1- السيد محسن المرقب
2- السيد ريتشارد بيركس من مكتب إيفرشيدس بصفته ممثل لشركة فيه بيه.
لاتخاذ كافة الإجراءات القانونية الضرورية وتقديم المستندات الضرورية بما في ذلك التعهد بأي طلبات و/أو مستندات و/أو تعديلات تعتبر مناسبة من قبل وزارة العمل والتجارة بخصوص عقد التأسيس هذا أو النظام الأساسي للشركة وتصديقها لدى دائرة التسجيل العقاري وتصديقها لدى وزارة العدل وإعادة تقديمها إلى وزارة العمل والتجارة لإصدار قرار التأسيس وإكمال إجراءات التأسيس.



المادة 8
النظام الأساسي المرفق بعقد التأسيس هذا مكمل لهذا العقد وجزء لا يتجزأ منه. لتجنب الشك، يكون للمصطلحات التي تبدأ بحرف كبير في عقد التأسيس هذا نفس المعنى المحدد لها في النظام الأساسي.



المادة 9
تمت كتابة عقد التأسيس هذا باللغة العربية واللغة الإنكليزية بخمس (5) نسخ أصلية. تعطى نسخة أصلية واحدة لكل مؤسس ويتم إيداع نسخة أصلية واحدة لدى وزارة العمل والتجارة ويتم إيداع نسخة أصلية واحدة لدى وزارة العدل ويتم الاحتفاظ بنسخة أصلية واحدة في المقر الرئيس للشركة. في حال الاختلاف بين النصين العربي والإنكليزي، يعمل بنص اللغة العربية.
التواقيع
وقعه بالنيابة عن:
شركة الديار القطرية للاستثمار العقاري ش ق م

وقعه بالنيابة عن:
فينشي بارك اس ايه

أنا الموقع رئيس قسم التوثيق أقر أنه في الساعة 10 الدقيقة بتاريخ / / 14هـ الموافق 7/4/2011م قد حضر أمامي الأشخاص الموقعون أعلاه وأبرزوا هذا المحرر طالبين توثيقه فدققت فيه وفي أهليتهم وهويتهم فلم أجد مانعاً شرعياً قانونياً من توثيقه فتلوته عليهم وأفهمتهم مضمونه فأقروه ووقعوه أمامي بحضور الشاهين الموقعين.

إن إدارة التسجيل العقاري والتوثيق غير مسئولة عن محتويات هذا المحرر وعن الالتزامات الناشئة عنه.


MEMORANDUM OF ASSOCIATION OF QDVP Q.S.C. ("QDVP") A QATARI SHAREHOLDING COMPANY
On the [ ] day of [ ], 2010, this Memorandum of Association has been executed by and between:
1. QATARI DIAR REAL ESTATE INVESTMENT COMPANY Q.S.C. ("QD"); a Qatari shareholding company, with commercial registration number 29721, having its registered address at P.O. Box 23175 Doha, Qatar;
2. VINCI Park S.A., a company validly existing and incorporated under the laws of France, having its registered office at 61 avenue Jules Quentin, 92000 Nanterre, France (hereinafter "VP"), duly represented by Mr. [Gilles GUILLOCHON or Stéphane DE BARROS or Serge MOULENE or Yvonnick LEVACHE], duly empowered by a proxy dated the 5th of July 2010 issued by Mr. Denis GRAND, acting in his capacity as Chairman of the Board of Directors and Chief Executive Officer.

And it has been agreed to as follows:

Article (1)
Establishment of a Qatari Shareholding Company in accordance with the Commercial Companies Law No (5) of 2002 amended by Law No (16) of 2006 and in particular the provisions of Article (68) thereof and the Articles of Association enclosed hereto.

Article (2)
Name of the Company shall be QDVP Q.S.C., a Qatari shareholding company.

Article (3)
The objects of the Company are (i) to assist QD, its Affiliates and its Third Parties, in the design, financing and/or construction, or acquisition, and/or (ii) to operate activities in the field of car parking in the Territory, and (iii) to carry out activities which are incidental, ancillary, conducive or related to such businesses In addition, the Company may undertake such other activities as it deems beneficial to its business, diversification or expansion from time to time.

Article (4)
The Company's headquarters and legal domicile shall be in the city of Doha in the State of Qatar.

Article (5)
The term of the Company shall be twenty (20) years commencing from the date of the decision published in the Official Gazette authorizing its incorporation (the "Incorporation Date"). Any extension to the term of
the Company shall be approved by a Resolution passed at a General Assembly in accordance with the Articles of Association.

Article (6)
6.1 The initial share capital of the Company is Two Million Qatari Riyals (QAR 2,000,000), divided into Two Thousand (2,000) ordinary shares of a nominal value of One Thousand Qatari Riyals (QAR 1,000) each.
6.2 The Founders have subscribed for a total of two thousand (2,000) shares in the share capital of the Company, for an aggregate nominal value of Qatari Riyals Two Million (QAR 2,000,000), equivalent to 100% of the total authorized share capital of the Company, which have been allocated as follows:
Nominal value (QAR)No. of sharesNationalityName
1,020,000 1,020 Qatar QD
980,000 980 France VP
6.3 The Founders have paid 100% of the nominal value of the prescribed shares with Qatar National Bank, as approved by the decision issued by the Minister of Business and Trade, which value is equivalent to Qatari Riyals Two Million (QAR 2,000,000).
6.4 This amount may not be withdrawn save by a resolution of the first Board of Directors after announcing the Company establishment and registration in the Commercial Register.

Article (7)
The Founders signing hereto undertake to endeavor the incorporation procedures, for which purpose they have appointed a committee comprising of the following members:
1. Mr. Mehsin Al Moraqab
2. Mr. Richard BIRKS of Eversheds as representative of VP

to take the necessary legal actions and provide the necessary documentation including undertaking any requests, documents and/or amendments deemed appropriate by the Ministry of Business and Trade to this Memorandum of Association or the Articles of Association of the Company and to have the same authenticated at the Department of Real Estate Registration and Authentication at the Ministry of Justice, and resubmitting the same to the Ministry of Business and Trade for issuance of the incorporation resolution and to complete the establishment process.

Article (8)
The Articles of Association enclosed herein are supplementary to and an integral part of this Memorandum. For the avoidance of doubt, capitalized terms in this Memorandum shall have the same meaning attributed to them in the Articles of Association.

Article (9)
This MEMORANDUM OF ASSOCIATION is written in Arabic and English in five (5) originals. Each Founder shall have one original copy, one original will be deposited with the Ministry of Business and Trade, one original copy to be deposited with the Ministry of Justice, and one original copy shall be retained at the Company's Head Office. In the case of any difference between the Arabic and the English versions, the Arabic version shall prevail.

SIGNATURES
SIGNED FOR AND ON BEHALF OF:
QATARI DIAR REAL ESTATE INVESTMENT COMPANY, Q.S.C

SIGNED FOR AND ON BEHALF OF:
VINCI PARK, S.A.